Pangang Group Vanadium Titanium & Resources Co., Ltd. — M&A Activity 2011

Dec 27, 2011

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北京市嘉源律师事务所
关于
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
重大资产重组之
补充法律意见书（一）
F408,Ocean plaza
158 Fuxing Men Nei Street,Xicheng District
Beijing,China 100031
北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
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2-2-2-1

目 录

一、 本次重大资产重组的方案 ...................................................................................... 4 二、 本次重大资产重组所涉及各方的主体资格 ......................................................... 4 三、 本次重大资产重组涉及的反垄断申报 ................................................................. 4 四、 本次重大资产重组在后续期间获得的授权和批准 ............................................ 6 五、 本次重大资产重组在后续期间新增的相关协议................................................. 7 六、 本次重大资产重组的标的资产 .............................................................................. 8 七、 本次重大资产重组涉及的债权债务处理 ............................................................. 9 八、 攀钢钒钛在后续期间的信息披露.......................................................................... 9 九、 相关人员买卖攀钢钒钛股票的情况 ................................................................... 10 十、 结论.......................................................................................................................... 11

北京市嘉源律师事务所

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致：攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

一 重大资产重组之补充法律意见书（ ）

嘉源(11)-02-011

敬启者：

根据攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称“ 攀钢钒钛 ”或“ 公司 ”）与北 京市嘉源律师事务所（以下简称“ 本所 ”）签订的《法律顾问协议》，本所担任攀 钢钒钛本次重大资产重组的特聘专项法律顾问。本所已于2011年1月27日就本次 重大资产重组出具了《北京市嘉源律师事务所关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公 司重大资产重组之法律意见书》（以下简称“ 原法律意见书 ”）。现公司本次重大资 产重组的方案及相关具体事宜已经公司于2011年3月31日召开的2011年第一次临 时股东大会审议通过，公司拟向中国证券监督管理委员会（以下简称“ 中国证监 会 ”）正式报送本次重大资产重组的全套文件。为使本所出具的法律意见能够反 映本次重大资产重组的最新进展情况，本所对本次重大资产重组涉及的相关事宜 自原法律意见书出具日至今（以下简称“ 后续期间 ”）所发生的变化及进展情况进 行了补充调查，并就该等变化及进展情况出具补充法律意见（以下简称“ 本补充 法律意见书 ”）。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其 在原法律意见书中的含义相同。本所律师在原法律意见书中所作的各项声明，适 用于本补充法律意见书。

一、 本次重大资产重组的方案

2011 年 3 月 14 日，北京中企华资产评估有限责任公司就本次重大资产重组 的置入资产、置出资产出具的《置入资产评估报告》、《置出资产评估报告》已完 成在国务院国资委的备案工作。根据《国有资产评估项目备案表》，在评估基准 日，置入资产经备案的评估值为 1,016,153.29 万元，置出资产经备案的评估值为 1,138,982.71 万元。

基准日后至本补充法律意见书签署日期间，经国家相关部委批准，鞍钢向鞍 钢香港增资 7,450 万澳元，供其参与认购金达必股票，鞍钢向鞍澳公司增资 12,550 万澳元，供其向卡拉拉增资推进项目建设，前述两项增资合计折合人民币 132,487.89 万元。考虑到基准日后鞍钢对鞍钢香港、鞍澳公司的增资，拟置入资 产对价总额为基准日拟置入资产评估值（经国务院国资委备案）和鞍钢对鞍钢香 港、鞍澳公司增资金额之和，置入资产价值为 1,148,641.18 万元。就置入资产与 置出资产价值的差额，由攀钢钒钛以支付现金方式向鞍钢相应补偿。

二、 本次重大资产重组所涉及各方的主体资格

攀钢钒钛现持有攀枝花市工商行政管理局核发并经2009年度工商年检有效 的《企业法人营业执照》。

鞍钢现持有鞍山市工商行政管理局核发并经2010年度工商年检有效的《企业 法人营业执照》。

三、 本次重大资产重组涉及的反垄断申报

• （一） 鞍钢与攀钢实施联合重组涉及的反垄断申报

根据国务院国资委《关于鞍山钢铁集团公司与攀钢集团有限公司重组的通 知》（国资改革〔2010〕376号）（以下简称“376号文”），鞍钢与攀钢实施联合重 组并设立鞍钢集团公司，鞍钢和攀钢均作为鞍钢集团公司的全资子企业。

按照376号文“调整和明确重组后企业的战略定位和发展规划，妥善解决所属 上市公司的同业竞争问题，研究提出重组整合的目标、步骤和措施，推进鞍钢和 攀钢的实质整合”的要求，鞍钢集团公司明确了重组后所属上市公司的战略定位 和发展规划，将所属上市公司打造成鞍钢集团公司两大专业化上市平台：鞍钢股 份有限公司主营钢铁业务，攀钢钒钛主营铁矿石采选及钒钛制品生产、加工和应 用业务。为此，鞍钢集团公司决定对攀钢钒钛进行资产重组，将攀钢钒钛现有的 钢铁相关业务资产与鞍钢下属部分矿山采选业务资产进行资产置换，本次重大资 产重组属于鞍钢和攀钢联合重组的组成部分。

就鞍钢与攀钢联合重组事项，鞍钢和攀钢于2010年11月29日向商务部提交了 反垄断审查与备案的申报材料，于2011年1月4日向商务部提交了反垄断审查与备 案的补充申报材料。

商务部反垄断局于2011年1月11日作出《立案通知》（商反垄立案函[2011]第3 号），决定对鞍钢和攀钢重组涉及的反垄断审查案予以立案。截至本法律意见书 出具之日，商务部反垄断局未就鞍钢与攀钢重组案涉及的反垄断审查事项作出任 何书面审查决定。

根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，国务院反垄断执法机构应当 自收到经营者提交的符合规定的文件、资料之日起三十日内，对申报的经营者集 中进行初步审查，作出是否实施进一步审查的决定，并书面通知经营者；国务院 反垄断执法机构作出不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的，经营者可 以实施集中。

经本所向商务部反垄断局征询，商务部反垄断局表示将不对鞍钢与攀钢联合 重组涉及的反垄断事项进行进一步审查，因商务部反垄断局在法定期限内未出具 书面决定，重组双方在立案之日起满三十日后可继续进行重组活动。

（二） 本次重大资产重组涉及的反垄断申报

本次重大资产重组涉及的经营者为鞍钢和攀钢钒钛，均为鞍山钢铁集团公司 持股50%以上的企业。根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条的规定，经 营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：

（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权 的股份或者资产的；

（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同 一个未参与集中的经营者拥有的。

据此，本所认为，本次重大资产重组属于《中华人民共和国反垄断法》第二 十二条第（二）项规定的情形，可以不向国务院反垄断执法机构申报反垄断审查。

综上，本所认为：本次重大资产重组符合反垄断相关法律和行政法规的规定， 符合《重组管理办法》第十条第（一）款之规定。

四、 本次重大资产重组在后续期间获得的授权和批准

• （一） 原法律意见书出具后新获得的授权和批准

• 1、 本次重大资产重组所涉及的鞍钢香港100%股权和鞍澳公司100%股权转 让事项于2011年2月11日取得澳大利亚外商投资评审委员会（FIRB）的批 准。

• 2、 本次重大资产重组之置入资产、置出资产的《资产评估报告书》于2011 年3月14日获得国务院国资委备案确认。

• 3、 2011年3月19日，国家发改委下发《国家发展改革委关于攀钢集团钢铁钒 钛股份有限公司资产重组涉及鞍山钢铁集团公司所持境外股权变动的批 复》（发改外资[2011]559号），同意鞍钢所持鞍钢香港100%的股权和鞍澳 公司100%的股权转由攀钢钒钛持有。

• 4、 2011年3月22日，国务院国资委下发《关于鞍钢集团公司资产置换有关问 题的批复》（国资产权[2011]205号），批准本次重大资产重组。

• 5、 2011年3月15日，攀钢钒钛召开第五届董事会第四十六次会议并作出决议，

审议通过《关于本次重大资产重组完成后关联交易具体事宜的议案》和《关 于召开临时股东大会的议案》。关联董事就相关议案回避表决。

• 6、 2011年3月31日，攀钢钒钛召开2011年第一次临时股东大会审议通过了本 次重大资产重组的相关事宜。在审议本次重大资产重组涉及的关联交易议 案时，关联股东回避表决。

• （二） 尚待取得的授权和批准

• 1、 攀钢钒钛收购鞍钢所持鞍澳公司100%的股权、鞍钢香港100%的股权尚待 取得商务部的核准。

• 2、 鞍钢收购攀钢钒钛所持攀钢集团财务有限公司96.182%的股权尚待取得中 国银行业监督管理委员会的核准。

• 3、 本次重大资产重组尚待取得中国证监会的核准。

五、 本次重大资产重组在后续期间新增的相关协议

为进一步明确攀钢钒钛和鞍钢在本次重大资产重组中的权利义务，攀钢钒钛 与鞍钢于2011年3月14日签署了《置产置换协议之补充协议》，约定：1、于基准 日后，拟置入资产中鞍钢香港所持金达必股份的股价波动不属于《资产置换协议》 中约定的相关期间损益及其他净资产变化，不属于交易对价调整事项；（2）在基 准日后，鞍钢累计向鞍钢香港增资7,450万澳元、累计向鞍澳公司增资12,550万澳 元，合计增资金额为20,000万澳元，折合人民币为132,487.89万元。考虑到基准 日后鞍钢对鞍钢香港、鞍澳公司的增资，拟置入资产对价总额为基准日拟置入资 产评估值（经具有证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司评估并经国 务院国资委备案）和鞍钢对鞍钢香港、鞍澳公司增资金额之和；（3）对于拟置入 资产与拟置出资产价值的差额，由一方向另一方以支付现金的方式进行相应补 偿。

为进一步明确攀钢钒钛和鞍钢在本次重大资产重组完成后的关联交易事项， 攀钢钒钛与鞍钢于2011年3月14日签署了《关于<采购框架协议>、<销售框架协 议>、<综合服务框架协议>之补充协议》，约定：就《采购框架协议》、《销售框

架协议》、《综合服务框架协议》项下的定价原则，双方进一步明确：各项产品的 定价，须按以下原则确定：凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确 定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定 价及市场价的，参照成本加合理利润定价，具体为合理成本费用加不超过10％的 合理利润。

为进一步明确攀钢钒钛和鞍钢股份有限公司（以下简称“鞍钢股份”）在本次 重大资产重组完成后的关联交易事项，攀钢钒钛与鞍钢股份就《铁精矿供应协议》 进一步协商一致，根据该协议：攀钢钒钛及其子公司同意并按该协议的条款和条 件向鞍钢股份及其子公司销售铁精矿，定价原则为售价每一半年度调整一次，且 售价不高于调整之前前一半年度中国铁精矿进口到岸的海关平均报价加上从鲅 鱼圈港到鞍钢股份的铁路运费再加上品位调价后的价格，其中品位调价以鞍钢股 份前一半年度进口铁精矿加权平均品位为基准，铁精矿品位每上升或下降一个百 分点，每吨价格上调或下调人民币10元。在前述定价原则的基础上，攀钢钒钛给 予鞍钢股份铁精矿价格优惠，优惠金额为前一半年度中国铁精矿进口到岸的海关 平均报价的5％。

经本所核查，上述《置产置换协议之补充协议》、《关于<采购框架协议>、< 销售框架协议>、<综合服务框架协议>之补充协议》及《铁精矿供应协议》的内 容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

六、 本次重大资产重组的标的资产

鞍千矿业现持有鞍山市工商行政管理局核发并经2009年度工商年检有效的 《企业法人营业执照》。

根据公司聘请的香港Norton Rose律师事务所于2011年4月1日出具的法律意 见书，鞍钢合法持有鞍钢香港100%的股权，资产权属清晰，不存在产权纠纷， 不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。

根据公司聘请的澳大利亚Norton Rose律师事务所于2011年3月29日出具的 法律意见书，鞍钢合法持有鞍澳公司100%的股权，资产权属清晰，不存在产权 纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。

七、 本次重大资产重组涉及的债权债务处理

经本所适当核查，自原法律意见书出具日至今，置入资产涉及的债权债务 未发生重大变化，相关金融债权人对置入资产参与本次重大资产重组的同意继续 有效。

根据公司提供的有关置出资产的金融债权人同意函，公司已根据其与相关 金融债权人签署的借款协议（截至基准日），就本次重大资产重组向相关金融债 权人发出通知，并已经取得相关金融债权人对其实施本次重大资产重组的同意。

根据公司提供的资料，截至本补充法律意见书签署日，攀钢钒钛（作为担 保人）为部分置出公司（作为债务人）在银行（作为债权人和担保权人）的借款 提供担保。目前，攀钢钒钛正在办理该等担保的变更或解除事宜。

综上，本所认为：置入资产、置出资产已就本次重大资产重组取得相关金 融债权人的同意。

八、 攀钢钒钛在后续期间的信息披露

2011年2月16日，攀钢钒钛董事会公告本次重大资产重组所涉及的鞍钢香港 100%股权和鞍澳公司100%股权转让事项已获得澳大利亚外商投资评审委员会 （FIRB）的批准。

2011年3月15日，攀钢钒钛董事会召开了第五届董事会第四十六次会议，并 于2011年3月16日公告了董事会决议。

2011年3月15日，攀钢钒钛董事会发出了《关于召开2011年度第一次临时股 东大会的通知》，并于2011年3月16日进行了公告。

2011年3月25日，攀钢钒钛董事会公告本次重大资产重组已获得国务院国资 委批准。

2011年3月28日，攀钢钒钛董事会公告鞍钢所持鞍钢香港100%的股权和鞍澳 公司100%的股权转由攀钢钒钛持有已获得国家发改委批准。

2011年3月29日，攀钢钒钛董事会发出了关于召开2011年度第一次临时股东

大会的提示性公告。

2011年3月31日，攀钢钒钛召开2011年第一次临时股东大会审议通过了本次 重大资产重组的相关事宜，并于2011年4月1日进行了公告。

综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组相关各方已进行的信息披露 符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组不存在应当披露而 未披露的文件、协议或安排等。

九、 相关人员买卖攀钢钒钛股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件，本次重大 资产重组的参与方及其董事、监事和高级管理人员、参与项目的中介机构人员、 以及上述人员的配偶及直系亲属于攀钢钒钛首次董事会决议公告前 6 个月至本 次重大资产重组报告书公告期间（以下简称“ 核查期间 ”）买卖攀钢钒钛股票的情 况如下：

（一） 攀钢钒钛和鞍钢在核查期间内买卖攀钢钒钛股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果和相关方确认， 攀钢钒钛和鞍钢在核查期间内，不曾买卖攀钢钒钛股票。

（二） 攀钢钒钛及鞍钢现任董事、监事和高管人员及其直系亲属在核查期内买 卖攀钢钒钛股票情况及说明

1、 核查期间买卖股票情况如下

		买入股 数（股）		卖出股数 （股）		现有股数 （股）
姓名	身份证号码		买入时间		卖出时间
白静瀑	210302570721093	1,100	2010年10月 27日	1,100	2010年12月 27日	0

备注：白静瀑，系鞍钢副总经理。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果和相关方确认， 除上述人员以外，攀钢钒钛及鞍钢其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属 于核查期间内没有买卖攀钢钒钛股票，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖攀钢 钒钛股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。

2、 关于白静瀑买卖股票事项

经向白静瀑征询，就其在核查期间买卖攀钢钒钛股票的情况，白静瀑已说明 其不知悉本次重大资产重组的内幕信息，其买卖攀钢钒钛股票的决策依据为自己 的独立判断，其买卖股票所得的全部收益2424.35元已提交攀钢钒钛所有。

根据本所适当核查，白静瀑在本次重大资产重组的预案公告前未参与筹划本 次重大资产重组的相关工作，并非本次重大资产重组内幕信息知情人，不存在利 用内幕信息进行交易的条件，白静瀑上述买卖攀钢钒钛股票不足以认定为内幕交 易行为。

（三） 参与本次资产重组的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在核查期间 内买卖攀钢钒钛股票情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果和相关方确认， 参与本次资产重组的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在核查期间内没有买 卖攀钢钒钛股票的情形。

十、 结论

综上，本所认为：

• 1、 本次重大资产重组方案符合相关法律法规的规定。

• 2、 攀钢钒钛及交易对方均为依法设立并有效存续，具备进行并完成本次重大 资产重组的主体资格。

• 3、 攀钢钒钛置入资产的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结 等权利受到限制的情形。

• 4、 攀钢钒钛置入资产符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、税务、

反垄断审查等法律和行政法规的规定。

• 5、 为本次重大资产重组目的而签署的《置产置换协议》、《置产置换协议之补 充协议》及《预测净利润补偿协议》的内容符合有关法律、法规及规范性 文件的规定。

• 6、 攀钢钒钛与鞍钢、鞍钢股份等签署的关联交易框架协议，内容合法有效， 本次重大资产重组不存在损害攀钢钒钛及其非关联股东利益的情形。

• 7、 本次重大资产重组完成后，除鞍钢集团矿业公司从事与攀钢钒钛相同的铁 矿石采选业务外，鞍钢集团公司及其下属公司（除攀钢钒钛及其下属公司 之外）不存在与攀钢钒钛发生竞争的业务；为消除和避免同业竞争，鞍钢 集团公司已经作出相关具体承诺，该等承诺措施实施后，将有助于进一步 消除和避免同业竞争。

• 8、 攀钢钒钛就本次重大资产重组进行的信息披露符合相关法律、法规及规范 性文件的规定。

• 9、 参与攀钢钒钛本次重大资产重组的中介机构及经办人员均具有为本次重 大资产重组提供服务的适当资质。

• 10、 除已做披露者外，本次重大资产重组涉及的公司、中介机构、前述机构的 内幕信息知情的工作人员及其直系亲属于核查期间不曾通过证券交易系 统买卖攀钢钒钛的股票。已做披露的上述一位自然人买卖攀钢钒钛股票的 情形，不足以认定为构成内幕交易，对本次重大资产重组不构成重大法律 障碍。

• 11、 本次重大资产重组现阶段已履行的批准和授权程序合法、有效，本次重大 资产重组尚需取得中国证监会的核准。