Pangang Group Vanadium Titanium & Resources Co., Ltd. — M&A Activity 2011

Dec 27, 2011

攀钢钒钛·重大资产重组补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所

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北京市嘉源律师事务所
关于
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
重大资产重组之
补充法律意见书（二）
F408,Ocean plaza
158 Fuxing Men Nei Street,Xicheng District
Beijing,China 100031
北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
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攀钢钒钛·重大资产重组补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所

北京市嘉源律师事务所

北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 邮政编码： 100031 E-MAIL：eoffice@jiayuan-law.com

 ：(8610) 66413377 传真：(8610) 66412855

致：攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

重大资产重组之补充法律意见书（二）

嘉源(11)-02-018

敬启者：

根据攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称“ 攀钢钒钛 ”或“ 公司 ”） 与北京市嘉源律师事务所（以下简称“ 本所 ”）签订的《法律顾问协议》，本所 担任攀钢钒钛本次重大资产重组的特聘专项法律顾问。本所已于2011年1月27日 就本次重大资产重组出具了《北京市嘉源律师事务所关于攀钢集团钢铁钒钛股份 有限公司重大资产重组之法律意见书》、于2011年4月6日就本次重大资产重组出 具了《北京市嘉源律师事务所关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产重组 之补充法律意见书（一）》（以下合称“ 原法律意见书 ”）。现根据《中国证监会 行政许可申请材料补正通知书》（110796号）（以下简称“《补正通知》”）的要 求，就相关事宜出具本补充法律意见书（以下简称“ 本补充法律意见书 ”）。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其 在原法律意见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作的各项声

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攀钢钒钛·重大资产重组补充法律意见书（二）

嘉源律师事务所

明，适用于本补充法律意见书。

《补正通知》第2 条：“请提供中国银行业监督管理委员会对于鞍钢集团 收购攀钢钒钛所持攀钢集团财务有限公司96.182％股权的核准文件。”

根据中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）于2007 年8 月3 日颁布施行的《非银行金融机构行政许可事项实施办法》第七十六条规定： “银监局、银监分局监管的财务公司由于被银监局辖区外企业集团收购或重组引 起变更股权或调整股权结构的，由所在地银监局受理并初步审查、银监会审查并 决定，银监会自收到完整的申请材料之日起3 个月内作出批准或不批准的书面决 定”，依据上述规定，鞍山钢铁集团公司（以下简称“鞍钢”）收购攀钢钒钛所 持攀钢集团财务有限责任公司96.182％股权应当取得中国银监会的批准。

经本所经办律师适当核查，就鞍钢收购攀钢钒钛所持攀钢集团财务有限责任 公司96.182％股权事宜，鞍钢集团公司（系鞍钢和攀钢的母公司）于2011 年1 月向中国银监会提交了《关于鞍钢集团公司整合下属财务公司的请示》（鞍钢 [2011]19 号）、于2011 年4 月向中国银监会提交了《关于鞍钢集团公司整合下 属财务公司最新情况汇报》，就鞍钢收购攀钢钒钛所持攀钢集团财务有限责任公 司96.182％股权事宜向中国银监会提交了申请文件。根据公司的说明及本所经 办律师适当核查，中国银监会对鞍钢收购攀钢钒钛所持攀钢集团财务有限责任公 司96.182％股权事宜正在审核中。

本所认为，攀钢钒钛所持攀钢集团财务有限责任公司96.182％股权交割过 户给鞍钢之前，应当根据《非银行金融机构行政许可事项实施办法》的相关规定 取得中国银监会的核准。公司取得该等核准文件没有实质性法律障碍。

《补正通知》第10 条：“请申请人进一步说明：本次交易中涉及同意职工 安置方案的职工代表大会或职工大会的相关决议等法律文件是否合法、有效。 请律师核查并发表明确意见。”

一、本次重大资产重组所涉职工安置方案

根据攀钢钒钛与鞍钢于2010 年12 月10 签署的《资产置换协议》的约定： 拟置出资产的现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在拟置出资 产，除非相关方另有约定，由拟置出资产继续承担该等人员的全部责任（包括承

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担有关之退休、养老及其他福利之责任），继续履行与该等人员根据有关法律、 法规的规定签订的劳动合同。

根据本次重大资产重组方案，攀钢钒钛下属的劳动卫生防护研究所、机关服 务中心、社保中心、传媒中心、汽车运输分公司、供应分公司、管理干部学校和 内退职工管理中心等八家二级单位（以下简称“八家二级单位”）将作为置出资 产置换给鞍钢；八家二级单位置换进入鞍钢的资产所涉及的员工随该等资产一并 进入鞍钢。本次重大资产重组完成后，随同资产一并进入鞍钢的员工与攀钢钒钛 的原劳动合同关系将相应变更为与鞍钢的劳动合同关系。

二、职工代表大会或职工大会的召开情况

攀钢钒钛于2011 年4 月26 日出具的《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司就本 次重大资产重组所涉下属八家二级单位关于职工安置事宜的职工大会或者职工 代表大会相关决议合法、有效的说明》。本所经办律师并核查了八家二级单位的 《职工代表大会会议决议》及《职工代表大会代表花名册》、《职工大会会议决议》 及《职工花名册》。

根据公司的说明，本次重大资产重组所涉八家二级单位关于职工安置方案的 职工代表大会或职工大会的召开情况如下：

• 1、 劳动卫生防护研究所于2011 年3 月18 日在劳动卫生防护研究所培训中 心召开2011 年度八届二次职工代表大会，会议应出席的职工代表50 人， 实际出席的职工代表48 人，实际出席人数达到应出席人数的三分之二 以上。

• 2、 机关服务中心于2011 年3 月30 日在6 号楼105 会议室召开职工大会， 应出席的职工118 人，实际出席的职工80 人, 实际出席人数达到应出 席人数的三分之二以上。

• 3、 社保中心于2011 年3 月30 日在社保中心会议室召开职工大会，应出席 的职工5 人，实际出席的职工5 人, 实际出席人数达到应出席人数的三 分之二以上。

• 4、 传媒中心于2011 年3 月25 日在传媒中心会议室召开2011 年度首届五

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次职工代表大会，会议应出席的职工代表47 人，实际出席的职工代表 43 人，实际出席人数达到应出席人数的三分之二以上。

• 5、 汽车运输分公司于2011 年3 月25 日在汽车运输分公司会议室召开2011 年度十届二次职工代表大会，会议应出席的职工代表100 人，实际出席 的职工代表97 人，实际出席人数达到应出席人数的三分之二以上。

• 6、 供应分公司于2011 年3 月18 日在供应分公司源丰会议室召开2011 年 度一届二次职工代表大会，会议应出席的职工代表74 人，实际出席的 职工代表70 人，实际出席人数达到应出席人数的三分之二以上。

• 7、 管理干部学校于2011 年3 月4 日在学校学术厅召开2011 年度六届一次 职工代表大会，会议应出席的职工代表108 人，实际出席的职工代表100 人，实际出席人数达到应出席人数的三分之二以上。

• 8、 内退职工管理中心于2011 年3 月28 日在文化广场11 楼召开职工大会， 应出席的职工79 人，实际出席的职工55 人，实际出席人数达到应出席 人数的三分之二以上。

三、职工代表大会或职工大会的决议

根据公司提供的文件，攀钢钒钛下属八家二级单位的职工代表大会或职工大 会分别作出决议：同意拟置换进入鞍钢的资产所涉及的全部员工随该等资产一并 进入鞍钢；同意本次重大资产重组完成后，随资产一并进入鞍钢的全部员工与攀 钢钒钛的劳动合同关系将相应变更为与鞍钢的劳动合同关系，根据法律法规的相 关规定办理有关社会保险的接续工作，鞍钢继续保障职工的福利待遇及其他合法 权益。

本所认为，本次重大资产重组所涉攀钢钒钛下属八家二级单位关于职工安置 已履行了相关的法律程序，该等公司职工代表大会或职工大会作出的相关决议合 法、有效。

特此致书！

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