Pangang Group Vanadium Titanium & Resources Co., Ltd. — M&A Activity 2011

Jan 30, 2011

北京市嘉源律师事务所 关于 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 重大资产重组之 法律意见书 F408,Ocean plaza 158 Fuxing Men Nei Street,Xicheng District Beijing,China 100031 北 京 嘉 源 律 师 事 务 所

攀钢钒钛•重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所

目 录

释义.............................................................1	释义.............................................................1
正文.............................................................6
一、	本次重大资产重组的方案...................................6
二、	本次重大资产重组所涉及各方的主体资格.....................7
三、	本次重大资产重组的条件..................................11
四、	本次重大资产重组的相关协议..............................12
五、	本次重大资产重组的授权和批准............................13
六、	本次重大资产重组的置入资产、置出资产....................15
七、	置入公司的资产及债务....................................23
八、	本次重大资产重组涉及的其他事项..........................32
九、	关联交易与同业竞争......................................34
十、	信息披露................................................39
十一、	本次重大资产重组的中介机构及其资质......................40
十二、	结论....................................................40

攀钢钒钛·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所

释义

攀钢钒钛、上市公司、公司 指 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司。 鞍钢集团公司 指 鞍钢集团公司，鞍钢集团公司为鞍钢和攀钢的母 公司。 鞍钢、鞍钢集团 指 鞍山钢铁集团公司。 攀钢、攀钢集团 指 攀钢集团有限公司。 本次重大资产重组 指 包括：（1）攀钢钒钛向鞍钢购买置入资产（定义 见后），同时向鞍钢出售置出资产（定义见后）， 即资产置换；（2）若置入资产与置出资产价值存 在差额，则由一方向另一方进行相应补偿。上述 整体安排以及在此过程中的相关事宜，统称为本 次重大资产重组。 重组方 指 攀钢钒钛、鞍钢。 鞍千矿业 指 鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司。 鞍钢香港 指 鞍钢集团香港控股有限公司。 鞍澳公司 指 鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司。 金达必 指 金达必金属公司（Gindalbie Metals Limited），一 家注册于澳大利亚，于 1994 年在澳大利亚证券 交易所挂牌上市（股票代码：GBG）的上市公 司。 卡拉拉 指 卡拉拉矿业公司（Karara Mining Limited）。 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会。 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会。 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。 商务部 指 中华人民共和国商务部。

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《重组报告书》 指 攀钢钒钛 2011 年 1 月 27 日召开的第五届董事会 第四十三次会议审议通过的《攀钢集团钢铁钒钛 股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书 （草案）》。

置入资产 指 攀钢钒钛拟向鞍钢购买的相关资产，包括鞍钢持 有的鞍千矿业 100%的股权、鞍钢香港 100%的 股权、鞍澳公司 100%的股权。

境内置入资产 指 鞍钢持有的鞍千矿业 100%的股权。 境外置入资产 指 鞍钢持有的鞍钢香港 100%的股权、鞍澳公司 100%的股权。 置入公司 指 鞍千矿业、鞍钢香港、鞍澳公司。 置出资产 指 攀钢钒钛拟向鞍钢出售的相关资产，包括：（1） 攀钢钒钛持有的如下股权：攀钢集团攀枝花钢钒 有限公司 100%的股权、攀钢集团成都钢钒有限 公司 100%的股权、攀钢集团江油长城特殊钢有 限公司 100%的股权、攀钢集团研究院有限公司 100%的股权、攀钢集团国际经济贸易有限公司 100%的股权、攀钢集团成都地产有限公司 100% 的股权、攀钢集团冶金工程技术有限公司 100% 的股权、攀钢集团信息工程技术有限公司 100% 的股权、攀钢集团工科工程咨询有限公司 100% 的股权、成都攀钢大酒店有限公司 100%的股权、 攀钢集团财务有限公司 96.182%的股权、攀钢集 团眉山中铁冷弯型钢有限责任公司 88.64%的股 权、中山市金山物资有限公司 51%的股权、广 州攀兴金属加工有限公司 30%的股权、四川攀 钢梅塞尔气体产品有限公司 40%的股权；（2） 攀钢钒钛的本部相关资产，包括：攀钢钒钛供应 分公司、汽车运输分公司、管理干部学校、劳动 卫生防护研究所、传媒中心、内退职工管理中心、 机关服务中心和社保中心等 8 家分支机构、二级 单位的全部资产及攀钢钒钛总部的有关资产。

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置出公司 指 攀钢集团攀枝花钢钒有限公司、攀钢集团成都钢 钒有限公司、攀钢集团江油长城特殊钢有限公 司、攀钢集团研究院有限公司、攀钢集团国际经 济贸易有限公司、攀钢集团成都地产有限公司、 攀钢集团冶金工程技术有限公司、攀钢集团信息 工程技术有限公司、攀钢集团工科工程咨询有限 公司、成都攀钢大酒店有限公司、攀钢集团财务 有限公司、攀钢集团眉山中铁冷弯型钢有限责任 公司、中山市金山物资有限公司、广州攀兴金属 加工有限公司、四川攀钢梅塞尔气体产品有限公 司等攀钢钒钛的参控股公司。 《置入资产审计报告》 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本次重大资 产重组出具的以 2010 年 6 月 30 日为基准日的置 入资产的《审计报告》。 《置出资产审计报告》 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本次重大资 产重组出具的以 2010 年 6 月 30 日为基准日的置 出资产的《审计报告》。 《置入资产评估报告》 指 北京中企华资产评估有限责任公司为本次重大 资产重组出具的以 2010 年 6 月 30 日为基准日的 置入资产的《资产评估报告》。 《置出资产评估报告》 指 北京中企华资产评估有限责任公司为本次重大 资产重组出具的以 2010 年 6 月 30 日为基准日的 置出资产的《资产评估报告》。 评估确认值 指 经国务院国资委备案的、《置入资产评估报告》 或者《置出资产评估报告》列载的置入资产或者 置出资产以 2010 年 6 月 30 日为基准日的价值。 重组协议 指 攀钢钒钛与鞍钢签署的《资产置换协议》。 国家 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区。 香港 指 中华人民共和国香港特别行政区。

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嘉源律师事务所

元 指 人民币元。 港元 指 香港法定货币。 澳元 指 澳大利亚联邦法定货币。 美元 指 美利坚合众国法定货币。 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》。 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》。

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北京市嘉源律师事务所

北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408

邮政编码：100031 E-MAIL：eoffice@jiayuan-law.com

 ：(8610) 66413377 传真：(8610) 66412855

致：攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产重组之

法律意见书

嘉源(10)-02-064

敬启者：

根据攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司与北京市嘉源律师事务所（以下简称 “ 本所 ”）签订的《法律顾问协议》，本所担任攀钢钒钛本次重大资产重组的特聘 专项法律顾问，并获授权为公司本次重大资产重组出具法律意见书。

本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市规则》、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见 书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法 律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，而不对中国之外的任何 其他国家和地区的法律问题发表法律意见。本法律意见书关于本次重大资产重组 境外事宜的描述均基于公司聘请的境外律师出具的法律意见书和重组方出具的 说明、确认。

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在前述调查过程中，本所得到公司及交易相关方如下保证：公司及交易相 关方已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本 材料、副本复印材料、确认函、证明或口头证言；公司及交易相关方提供给本所 的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假 记载或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依 赖公司或者其他有关机构出具的证明文件发表法律意见。

本所仅就与公司本次重大资产重组有关的中国法律问题发表意见，而不对 有关审计、评估等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、审 计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真 实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重大资产重组所涉及的财务数 据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。

本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他 目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法定文件， 随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。

正文

一、 本次重大资产重组的方案

根据攀钢钒钛与鞍钢于2010年12月10日签署的《资产置换协议》及攀钢钒 钛的《重组报告书》，本次重大资产重组，攀钢钒钛以其拥有的钢铁相关业务资 产与鞍钢拥有的鞍千矿业100%的股权、鞍钢香港100%的股权、鞍澳公司100%的 股权进行资产置换，从而实现攀钢钒钛主营业务向铁矿石采选、钛精矿提纯、钒 钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用业务转型。交易方案的主要内容 如下：

（一） 置入资产

本次重大资产重组，攀钢钒钛置入的资产为鞍钢持有的鞍千矿业100%的股 权、鞍钢香港100%的股权、鞍澳公司100%的股权。

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根据《置入资产评估报告》，置入资产的评估值为984,697.30万元人民币。 该《置入资产评估报告》尚待向国务院国资委申请备案。

（二） 置出资产

本次重大资产重组，攀钢钒钛置出的资产为其持有的钢铁相关业务的公司 股权和本部资产，包括：（1）攀钢钒钛持有的如下股权：攀钢集团攀枝花钢钒有 限公司100%的股权、攀钢集团成都钢钒有限公司100%的股权、攀钢集团江油长 城特殊钢有限公司100%的股权、攀钢集团研究院有限公司100%的股权、攀钢集 团国际经济贸易有限公司100%的股权、攀钢集团成都地产有限公司100%的股 权、攀钢集团冶金工程技术有限公司100%的股权、攀钢集团信息工程技术有限 公司100%的股权、攀钢集团工科工程咨询有限公司100%的股权、成都攀钢大酒 店有限公司100%的股权、攀钢集团财务有限公司96.182%的股权、攀钢集团眉山 中铁冷弯型钢有限责任公司88.64%的股权、中山市金山物资有限公司51%的股 权、广州攀兴金属加工有限公司30%的股权、四川攀钢梅塞尔气体产品有限公司 40%的股权；（2）攀钢钒钛的本部相关资产，包括：攀钢钒钛供应分公司、汽车 运输分公司、管理干部学校、劳动卫生防护研究所、传媒中心、内退职工管理中 心、机关服务中心和社保中心等8家分支机构、二级单位的全部资产及攀钢钒钛 总部的有关资产。

根据《置出资产评估报告》，置出资产的评估值为1,143,187.28万元人民币。 该《置出资产评估报告》尚待向国务院国资委申请备案。

经本所律师核查，本所认为：上述交易方案符合法律、法规和规范性文件 的规定，不存在损害上市公司或上市公司其他股东合法权益的情形。

二、 本次重大资产重组所涉及各方的主体资格

• （一） 攀钢钒钛

• 1、 攀钢钒钛系经冶金工业部以（1992）冶体字第705号文批准，由攀枝 花钢铁（集团）公司（原攀枝花钢铁公司）、攀枝花冶金矿山公司及 中国第十九冶金建设公司共同发起、采用定向募集方式设立的股份 有限公司。攀钢钒钛于1993年3月27日在四川省攀枝花市工商行政管 理局注册成立，成立时的名称为攀钢集团板材股份有限公司，注册 资本为700,000,000元。

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• 2、 经公司股东大会审议通过并经中国冶金工业部以冶体[1996]471号文 批准，攀钢钒钛通过各股东等比例缩股的方式进行减资，缩股比例 为1:0.54。减资完成后，攀钢钒钛的总股本变更为3.78亿股，其中发 起人股为3.024亿股，占总股本的80%，内部职工股为0.756亿股，占 总股本的20%。

• 3、 经中国证监会以证监发字[1996]288号文批准，攀钢钒钛向社会公开 发行人民币普通股（A股）24,200,000股，与原内部职工股3,780万股 一同在深圳证券交易所上市交易。发行完成后，攀钢钒钛的总股本 增至402,200,000股，其中：发起人法人股30,240万股，占公司总股本 的75.19%；内部职工股3,780万股，占公司总股本的9.39%；社会公 众股6,200万股，占公司总股本的15.42%。

• 4、 经中国证监会以证监发字[1998]250号文批准，攀钢钒钛增发新股 621,100,145股，其中421,100,145股向攀钢钒钛控股股东攀钢集团定 向发行，其余200,000,000股向社会公开发行。本次增发完成后，攀 钢钒钛总股本增至1,023,300,145股。

• 5、 经原国家经济贸易委员会以国经贸产业[2000]1086号文、财政部以财 企[2000]699号文和[2001]262号文批准，攀钢集团实施债转股，与国 家开发银行、中国信达资产管理公司成立攀枝花钢铁有限责任公司 （以下简称“ 攀钢有限 ”）。攀钢集团将其持有的攀钢钒钛683,000,145 股股份全部投入攀钢有限。债转股完成后，攀钢有限成为攀钢钒钛 的控股股东。攀钢钒钛本次控股股东变更经中国证监会以证监函 [2001]57号文同意豁免攀钢有限以要约方式收购攀钢钒钛其他股东 股份的义务。

• 6、 经中国证监会以证监发行字[2003]7号文批准，攀钢钒钛公开发行16 亿元可转换公司债券，其中共有1,599,202,200元可转换公司债券于到 期后选择转换为攀钢钒钛的股份，攀钢钒钛总股本增至1,306,845,288 股。

• 7、 攀钢钒钛2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了股 权分置改革方案。根据股权分置改革方案，攀钢钒钛以总股本 1,306,845,288股为基数，以资本公积金向全体股东按10股转增3股， 其中攀钢有限、中国第十九冶金建设公司分别将应获转增股份支付 给攀钢钒钛的全体流通股股东；同时，攀钢有限向全体流通股股东

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每10股无偿派发4张存续期18个月、行权价4.85元的欧式认沽权证。 股权分置改革实施并完成后，攀钢钒钛的总股本变更为1,698,898,874 股。

• 8、 2006年4月24日，攀钢钒钛派送红股，向全体股东每10股送5股，攀 钢钒钛总股本由1,698,898,874股增至2,548,348,311股。

• 9、 2007年6月25日，攀钢钒钛以总股本2,548,348,311股为基数，每10股 派送1股红股，同时以资本公积金转增股本，每10股转增1股，攀钢 钒钛总股本变更为3,058,017,973股。

• 10、 经中国证监会以证监发行字[2006]129号文核准，公司公开发行32亿 元分离交易可转换债券，每100元债券附送25份认股权证。截至2007 年12月11日（权证第一次行权的截止日期）共有186,451,366份认股 权证行权，攀钢钒钛总股本增至3,283,434,367股。

• 11、 经中国证监会以证监许可[2008]1445号文批准，攀钢钒钛以发行股份 购买资产及换股吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司、攀钢集 团四川长城特殊钢股份有限公司。上述交易完成后，攀钢钒钛总股 本增至5,726,497,468股。

• 12、 攀钢钒钛现持有四川省攀枝花市工商行政管理局于2010年4月9日核 发的《企业法人营业执照》（注册号：510400000027775）。根据该营 业执照，攀钢钒钛住所为攀枝花市东区弄弄坪，法定代表人为余自 甦，注册资本为伍拾柒亿贰仟陆佰肆拾玖万柒仟肆佰陆拾捌元人民 币，实收资本为伍拾柒亿贰仟陆佰肆拾玖万柒仟肆佰陆拾捌元人民 币，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为钢、铁、钒、钛、 焦冶炼、钢压延加工及其产品销售；金属矿、非金属矿、设备及备 件、耐火材料、冶金辅料、合金与金属材料销售；冶金技术开发、 咨询、服务；冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务；建筑材 料制造；综合技术及计算机开发服务；建设项目环境影响评价及其 咨询服务；安全评价；环境保护监测；职业卫生技术服务；职业病 诊断与治疗；机动车驾驶员技术培训、汽车运输、修理、轮胎翻新。 （以上经营涉及分支机构经营的，限分支机构凭许可证从事经营）。 成立日期为1993年3月27日，营业期限为自1993年3月27日至长期。 攀钢钒钛已经通过2009年度工商年检。

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综上，本所认为：

• （1） 攀钢钒钛为依法设立并有效存续的A股上市股份有限公司。

• （2） 根据攀钢钒钛提供的资料并经本所适当核查，截至本法律意见书出 具之日，攀钢钒钛未出现依据有关法律、行政法规或公司章程需要 终止营业的情形。

• （3） 攀钢钒钛具备进行并完成本次重大资产重组的主体资格。

• （二） 鞍钢

• 1、 鞍钢的前身鞍山钢铁公司成立于1949年7月9日，1992年12月经原国 家计划委员会、原国家经济体制改革委员会和原国家经济贸易委员 会批准成立鞍钢集团公司，后于1995年12月更名为鞍山钢铁集团公 司，1999年12月鞍钢成为中央直属企业。

• 2、 鞍钢现持有鞍山市工商行政管理局于2010年1月28日核发的《企业法 人营业执照》（注册号：210300005094565）。根据该营业执照，鞍钢 为全民所有制企业，注册资金为壹佰零柒亿玖仟肆佰壹拾陆万元人 民币，法定代表人为张晓刚，住所为鞍山市铁西区，经营范围为主 营：铁矿锰矿（下属企业经营），耐火土石，黑色金属，钢压延制品， 金属制品（不含专营），焦化产品，火力发电，工业、民用气体，水 泥，耐火材料制品，电机、输配电及控制设备，仪器仪表，铁路电 讯装置，冶金机械设备及零部件制造，非金属建筑材料、建筑砖瓦 制造，房屋、公路、铁路、矿山、冶炼、化工、通信、机电设备安 装工程承包，工程勘察、设计，铁路（企业内部经营）、公路运输（下 属企业经营），房屋、设备出租，计算机系统开发，冶金技术开发、 转让、培训；兼营：耐火土石开采、建筑、设备安装、勘察设计、 耐火材料、铁路公路运输、技术开发、转让、培训、咨询、服务。 成立日期为1949年7月9日，经营期限为自1949年7月9日至长期。鞍 钢已经通过2009年度工商年检。

综上，本所认为：

• （1） 鞍钢为依法设立并有效存续的全民所有制企业。

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• （2） 根据鞍钢提供的资料并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之 日，鞍钢未出现依据有关法律、行政法规或企业章程需要终止营业 的情形。

• （3） 鞍钢具备进行并完成本次重大资产重组的主体资格。

三、 本次重大资产重组的条件

截至 2009 年 12 月 31 日，公司资产总额为 5,603,334.48 万元，净资产为 1,476,542.47万元；截至基准日（2010年6月30日），本次交易置入资产的评估值 为984,697.30万元，置出资产的评估值为1,143,187.28万元，占公司2009年度经审 计的合并财务会计报告期末净资产额的比例均达到50%以上，且超过5,000万元。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

根据《重组管理办法》的规定，本所对本次重大资产重组涉及的重大资产 重组的原则和实质性条件逐项进行了审查：

• 1、 本次重大资产重组是为了贯彻国务院国资委《关于鞍山钢铁集团公司 与攀钢集团有限公司重组的通知》（国资改革[2010]376 号）关于“调整 和明确重组后企业的战略定位和发展规划，妥善解决所属上市公司同 业竞争问题，推进鞍钢和攀钢的实质性重组”的要求，符合国家产业政 策；本次重大资产重组的境内置入资产符合国家有关土地管理、环境 保护、反垄断等法律和行政法规的规定；本次重大资产重组的境外置 入资产位于香港和澳大利亚，根据公司聘请的香港 Norton Rose 律师事 务所（以下简称“香港律师”）出具的法律意见书（以下简称“香港律师 意见”）和公司聘请的澳大利亚 Norton Rose 律师事务所（以下简称“澳 大利亚律师”）出具的法律意见书（以下简称“澳大利亚律师意见”）， 本次重大资产重组境外置入资产不违反所在地法律规定；符合《重组 管理办法》第十条第（一）款之规定。

• 2、 本次重大资产重组实施完毕后，攀钢钒钛的注册资本、社会公众股持 股总数、社会公众股持股总数占攀钢钒钛总股本的比例均保持不变。 本次重大资产重组的实施不会导致攀钢钒钛不符合《证券法》、《上市 规则》等法律、法规和规范性文件规定的上市条件，符合《重组管理 办法》第十条第（二）款之规定。

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• 3、 根据重组方就本次重大资产重组签署的重组协议，本次重大资产重组 的置入资产、置出资产价格系依据经国务院国资委备案的《置入资产 评估报告》、《置出资产评估报告》评估的价值确定，定价公允，不存 在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十 条第（三）项之规定。

• 4、 本次重大资产重组涉及的置入资产、置出资产的权属清晰，除本法律 意见书第五部分“关于本次重大资产重组的授权和批准”第（二）项所 述的本次重大资产重组尚待取得的批准、核准外，置入资产、置出资 产过户不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组 管理办法》第十条第（四）项之规定。

• 5、 根据攀钢钒钛的说明，本次重大资产重组有利于攀钢钒钛增强持续经 营能力，不存在可能导致攀钢钒钛重组后主要资产为现金或者无具体 经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项之规定。

• 6、 根据本次重大资产重组的方案及鞍钢集团公司出具的承诺函，本次重 大资产重组完成后，攀钢钒钛在业务、资产、财务、人员、机构等方 面与实际控制人及其关联人将保持独立，符合中国证监会关于上市公 司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（六）项之规 定。

• 7、 根据攀钢钒钛的确认及本所适当核查，本次重大资产重组实施前，攀 钢钒钛已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求， 建立了完善的法人治理结构；本次重大资产重组不会对攀钢钒钛法人 治理结构带来不利影响，符合《重组管理办法》第十条第（七）项之 规定。

综上，本所认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》对于上市公司 重大资产重组规定的原则和实质性条件。本次重大资产重组在取得必要的批准、 核准后，其实施不存在实质性法律障碍。

四、 本次重大资产重组的相关协议

（一） 《资产置换协议》

2010年12月10日，攀钢钒钛与鞍钢签署了附条件生效的《资产置换协议》，

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前述重组协议对本次重大资产重组的置入资产、置出资产的范围、定价原则及双 方权利义务等做了明确约定。《资产置换协议》的生效条件包括：

• 1、 本次重大资产重组经攀钢钒钛董事会、股东大会批准。

• 2、 本次重大资产重组经鞍钢依据其章程规定履行完毕适当的内部决策程 序。

• 3、 国务院国资委对《置入资产评估报告》、《置出资产评估报告》予以备 案，并批准本次重大资产重组。

• 4、 国家发改委核准攀钢钒钛收购鞍钢所持鞍澳公司 100%的股权、鞍钢香 港 100%的股权；商务部核准攀钢钒钛收购鞍钢所持鞍澳公司 100%的 股权、鞍钢香港 100%的股权。

• 5、 澳大利亚外商投资评审委员会（FIRB）批准鞍澳公司及鞍钢香港的股 权转让。

• 6、 中国证监会核准本次重大资产重组。

• （二） 《预测净利润补偿协议》

根据攀钢钒钛与鞍钢签署的附条件生效的《预测净利润补偿协议》，就鞍千 矿业和50%卡拉拉股权2011年、2012年、2013年实际盈利合计数低于鞍千矿业和 50%卡拉拉股权采矿权评估确定的预测净利润的差额，鞍钢将向公司支付现金予 以补偿。

该协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后，与公司本次 重大资产重组同时生效。

综上，本所认为，上述《资产置换协议》、《预测净利润补偿协议》的内容 符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，对协议当事人具有法律约束力。

五、 本次重大资产重组的授权和批准

（一） 已获得的授权和批准

1、 鞍钢于2010年12月8日作出决议，批准本次重大资产重组。

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• 2、 2010年12月10日，攀钢钒钛召开第五届董事会第四十二次会议，审 议通过了《关于公司重大资产置换暨关联交易符合相关法律法规的 议案》、《关于公司重大资产置换暨关联交易的议案》、《关于攀钢集 团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案的议案》。

鉴于本次重大资产重组构成攀钢钒钛与关联方之间的关联交易，关 联董事在本次董事会上回避表决。攀钢钒钛的独立董事就本次重大 资产重组发表了独立意见。

• 3、 2011年1月27日，攀钢钒钛召开第五届董事会第四十三次会议，审议 通过了《关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联 交易报告书（草案）的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关财 务报告和盈利预测报告的议案》、《关于对资产评估相关问题发表意 见的议案》、《关于采矿权盈利预测补偿相关事宜的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会及董事会指定的人员全权办理本次重大资产 重组有关事宜的议案》、《关于授权公司经理层具体办理本次重大资 产重组有关事宜的议案》、《关于本次重大资产重组完成后关联交易 事宜的议案》、《关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司在鞍钢集团财 务有限公司、攀钢集团财务有限公司存款风险管理制度的议案》和 《关于召开临时股东大会的议案》。

鉴于本次重大资产重组构成攀钢钒钛与关联方之间的关联交易，关 联董事在本次董事会上回避表决。攀钢钒钛的独立董事就本次重大 资产重组发表了独立意见。

• （二） 尚待取得的授权和批准

• 1、 《置入资产评估报告》、《置出资产评估报告》尚待向国务院国资委 申请备案。

• 2、 本次重大资产重组尚待取得国务院国资委的批准。

• 3、 尚待攀钢钒钛股东大会批准本次重大资产重组。

• 4、 尚待国家发改委和商务部核准攀钢钒钛收购鞍钢所持鞍澳公司100% 的股权、鞍钢香港100%的股权。

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• 5、 尚待澳大利亚外商投资评审委员会（FIRB）批准鞍澳公司及鞍钢香 港的股权转让。

• 6、 本次重大资产重组尚待取得中国证监会的核准。

综上，本所认为：

• （1） 本次重大资产重组已经取得的授权、批准合法有效。

• （2） 《置入资产评估报告》、《置出资产评估报告》尚待国务院国资委备 案；本次重大资产重组尚待取得国务院国资委的批准。

• （3） 本次重大资产重组尚需取得攀钢钒钛股东大会的批准。

• （4） 尚待国家发改委和商务部核准攀钢钒钛收购鞍钢所持鞍澳公司100% 的股权、鞍钢香港100%的股权。

• （5） 尚待澳大利亚外商投资评审委员会（FIRB）批准鞍澳公司及鞍钢香 港的股权转让。

（6） 本次重大资产重组尚待取得中国证监会核准。

六、 本次重大资产重组的置入资产、置出资产

• （一） 本次重大资产重组所涉及的置入资产

根据攀钢钒钛与鞍钢签署的《资产置换协议》，攀钢钒钛拟购买的置入资 产为鞍钢持有的鞍千矿业100%的股权、鞍钢香港100%的股权、鞍澳公司100%的 股权。

根据鞍钢的确认并经本所适当核查，鞍钢合法持有鞍千矿业100%的股权， 资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。

根据香港律师意见及鞍钢的说明，鞍钢合法持有鞍钢香港100%的股权；根 据澳大利亚律师意见及鞍钢的说明，鞍钢合法持有鞍澳公司100%的股权。根据 香港律师意见、澳大利亚律师意见及鞍钢的说明，境外置入资产的权属清晰，不 存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。

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综上，本所认为，本次重大资产重组的境内置入资产的权属清晰，不存在 产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。根据香港律师意见、澳大 利亚律师意见及鞍钢的说明，境外置入资产的权属清晰，不存在产权纠纷，不存 在质押、冻结等权利受到限制的情况。

置入公司的设立、历史沿革、现状和对外股权投资情况如下：

1、 鞍千矿业的设立、历史沿革、现状和对外股权投资

（1） 鞍千矿业的设立

鞍千矿业系由鞍钢集团鞍山矿业公司和辽宁衡业汽车新材有限 公司以现金出资设立的有限责任公司，鞍山市工商行政管理局于 2004 年 10 月 28 日向鞍千矿业核发《企业法人营业执照》。

根据鞍山正大会计师事务所有限公司于 2004 年 10 月 28 日出具 的鞍正大验字（2004）第 10103 号《验资报告》，截至 2004 年 10 月 28 日，鞍千矿业的股东鞍钢集团鞍山矿业公司以现金出资 32,000 万元，股东辽宁衡业汽车新材有限公司以现金出资 8,000 万元，合计出资 40,000 万元，占注册资本 100%。

根据鞍千矿业的公司章程及验资报告，鞍千矿业设立时的股权结构 如下：

序号	股东名称	出资额	持股比例
1	鞍钢集团鞍山矿业公司	32,000万元	80%
2	辽宁衡业汽车新材有限公司	8,000万元	20%
合计		40,000万元	100%

（2） 第一次增资

鞍千矿业股东鞍钢集团鞍山矿业公司于 2006 年 12 月变更为鞍钢集 团矿业公司。

2007 年 3 月 28 日，鞍千矿业股东会通过决议，同意鞍千矿业股东 按持股比例同比例对鞍千矿业进行增资，将鞍千矿业的注册资本由 40,000 万元增加到 90,000 万元，并相应修改章程。

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根据鞍山正大会计师事务所有限公司于 2007 年 5 月 18 日出具的鞍 正大验字（2007）第 003 号《验资报告》，截至 2007 年 5 月 18 日， 鞍千矿业已经收到股东鞍钢集团矿业公司、辽宁衡业汽车新材有 限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 50,000 万元， 各股东均以货币出资；其中，鞍钢集团矿业公司认缴新增出资 40,000 万元，辽宁衡业汽车新材有限公司认缴新增出资 10,000 万 元。

2007 年 6 月 6 日，鞍山市工商行政管理局向鞍千矿业核发《企业 法人营业执照》，根据该营业执照，鞍千矿业的注册资本和实收资 本为 90,000 万元。

根据鞍千矿业的公司章程修正案及验资报告，是次增资完成后，鞍 千矿业的股权结构变更如下：

序号	股东名称	出资额	持股比例
1	鞍钢集团矿业公司	72,000万元	80%
2	辽宁衡业汽车新材有限公司	18,000万元	20%
合计		90,000万元	100%

（3） 第二次增资

鞍千矿业股东辽宁衡业汽车新材有限公司于 2007 年 12 月变更为辽 宁衡业汽车新材股份有限公司。

2009 年 4 月 30 日，鞍千矿业股东会通过决议，同意鞍千矿业股东 按持股比例同比例对鞍千矿业进行增资，将鞍千矿业的注册资本由 90,000 万元增加到 139,500 万元，并相应修改章程。

根据辽宁四合正大会计师事务所有限公司于 2009 年 6 月 24 日出具 的辽四合正大验字（2009）第 058 号《验资报告》，截至 2009 年 6 月 24 日，鞍千矿业已经收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资 本）合计人民币 49,500 万元，各股东均以货币出资；其中，鞍钢 集团矿业公司认缴新增出资 39,600 万元，辽宁衡业汽车新材股份 有限公司认缴新增出资 9,900 万元。

2009 年 6 月 26 日，鞍山市工商行政管理局向鞍千矿业核发《企业 法人营业执照》，根据该营业执照，鞍千矿业的注册资本和实收资

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本为 139,500 万元。

根据鞍千矿业的公司章程修正案及验资报告，是次增资完成后，鞍 千矿业的股权结构变更如下：

序号	股东名称	出资额	持股比例
1	鞍钢集团矿业公司	111,600万元	80%
2	辽宁衡业汽车新材股份有限公司	27,900万元	20%
合计		139,500万元	100%

（4） 2009年股权转让

根据中和资产评估有限公司于 2008 年 8 月 20 日出具的《鞍钢集团 矿业公司拟股权收购所涉及的鞍千矿业有限责任公司资产评估报 告书》[中和评报字（2008）第 V1035 号]，以 2008 年 6 月 30 日为 评估基准日，鞍千矿业净资产评估值为 300,600 万元。根据鞍钢于 2009 年 5 月 20 日出具的《接受非国有资产评估项目备案表》（备 案编号：2009010），鞍钢对前述资产评估报告进行了备案。

2009 年 5 月 27 日，鞍钢集团矿业公司和辽宁衡业汽车新材股份有 限公司签署《股权收购协议》，根据该协议，辽宁衡业汽车新材股 份有限公司将其持有的鞍千矿业 20%的股权全部转让给鞍钢集团 矿业公司。此后，鞍钢集团矿业公司和辽宁衡业汽车新材股份有限 公司签署《补充协议》，将股权转让价款确定为 48,000 万元。根据 鞍钢的确认及本所适当核查，上述股权转让价款已经支付完毕。

2009 年 6 月 26 日，鞍山市工商行政管理局向鞍千矿业核发《企业 法人营业执照》，根据该营业执照，鞍千矿业的公司类型为有限责 任公司（法人独资）。

根据鞍千矿业的公司章程修正案，是次股权转让完成后，鞍千矿业 的股权结构变更如下：

股东名称	出资额	持股比例
鞍钢集团矿业公司	139,500万元	100%

（5） 2010年股权划转

根据鞍钢作出的《关于将鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司成建制划

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拨至鞍山钢铁集团公司的决定》（[2010]8 号），鞍钢决定将鞍千矿 业成建制划拨鞍钢管理。鞍千矿业于 2010 年 12 月 20 日取得鞍山 市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。至此，鞍千矿业 成为鞍钢的全资子公司。

根据鞍千矿业的公司章程修正案，是次股权划转完成后，鞍千矿业 的股权结构变更如下：

股东名称	出资额	持股比例
鞍山钢铁集团公司	139,500万元	100%

（6） 鞍千矿业的现状

鞍千矿业现持有鞍山市工商行政管理局于 2010 年 12 月 20 日核发 的《企业法人营业执照》（注册号：210300005078410）。根据该营 业执照，公司名称为鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司，住所为千山 区齐大山镇，法定代表人为邵安林，企业类型为有限责任公司（法 人独资），注册资本和实收资本为 1,395,000,000 元人民币，经营范 围为铁矿采选，成立日期为 2004 年 10 月 28 日，经营期限为长期。 鞍千矿业已经通过 2009 年度工商年检。

根据鞍山市工商行政管理局出具的《核准变更登记通知书》（鞍注 工商核变通内字[2010]第 1000188562 号），截至 2010 年 12 月 20 日，鞍千矿业的股权结构如下：

股东名称	出资额	持股比例
鞍山钢铁集团公司	139,500万元	100%

（7） 鞍千矿业的对外股权投资

截至本法律意见书出具之日，鞍千矿业无对外股权投资。

• 2、 鞍钢香港的设立、历史沿革、现状和对外股权投资

（1） 鞍钢香港的设立

根据鞍钢于 2007 年 8 月 14 日向商务部出具的《关于鞍钢集团香港 控股有限公司补办成立手续事宜的请示》（钢办[2007]95 号），鞍钢 香港最早是由鞍钢和鞍钢集团国际经济贸易公司在香港投资设立，

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设立时注册资金为 2 港元，鞍钢香港设立当时没有向商务部办理核 准手续；根据实际经营需要，将鞍钢在鞍钢香港的全部股权转给鞍 钢集团国际经济贸易公司。

经商务部于 2007 年 8 月 28 日以《商务部关于同意为鞍钢集团香港 控股有限公司补办手续等事项的批复》（商合批[2007]712 号）批准， 同意为鞍钢集团国际经济贸易公司在香港独资设立的鞍钢香港补 办核准手续，经营范围为海外矿产资源开发项目投资；同意鞍钢集 团通过鞍钢集团国际经济贸易公司向鞍钢香港增资 4,290 万澳元 （约 3,260.4 万美元），收购金达必定向增发的 6,500 万股股票。

（2） 鞍钢香港的增资

经商务部于 2009 年 5 月 27 日以《商务部关于同意鞍钢集团国际贸 易公司向鞍钢集团香港控股有限公司增资的批复》（商合批 [2009]234 号）批准，同意鞍钢集团国际经济贸易公司向鞍钢香港 增资 16,206 万澳元（约合 1.24 亿美元），增资后，鞍钢香港注册资 本和总投资增至 1.565 亿美元。

经商务部于 2010 年 9 月 19 日以《商务部关于同意鞍山钢铁集团公 司向鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司和鞍钢香港控股有限公司 增资的批复》（商合批[2010]932 号）批准，鞍钢以现汇向鞍钢香港 增资 7,450 万澳元（约合 6,646.15 万美元），增资后，鞍钢香港的 投资总额由 15,651.66 万美元变更为 22,297.81 万美元。

（3） 鞍钢香港的股权划转

经商务部于 2009 年 12 月 22 日以《商务部关于同意鞍钢集团香港 控股有限公司投资主体变更的批复》（商合批[2009]330 号）批准， 鞍钢香港的投资主体由鞍钢集团国际经济贸易公司变更为鞍钢。

（4） 鞍钢香港的现状

根据鞍钢香港现有《商业登记证》（登记证号码 32974596-000-08-10-2），鞍钢香港中文名称为鞍钢集团香港控股有 限公司，英文名称为 ANGANG GROUP HONG KONG (HOLDINGS) LIMITED ，注册地址为 ROOMS 3412-13, OFFICE TOWER,

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CONVENTION PLAZA, 1 HARBOUR ROAD, WANCHAI, HK，法 律地位为有限公司，业务性质为投资。

（5） 鞍钢香港的对外股权投资

根据香港律师意见、澳大利亚律师意见及鞍钢的说明，截至 2010 年 12 月 31 日，鞍钢香港持有金达必 335,766,315 股普通股，占金 达必已发行股份的比例为 35.90%。

3、 鞍澳公司的设立、历史沿革、现状和对外股权投资

（1） 鞍澳公司的设立

鞍澳公司系由商务部于 2006 年 6 月 6 日以《商务部关于同意设立 鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司的批复》（商合批[2006]393 号） 批准，由鞍钢在澳大利亚珀斯独资设立的有限公司。

（2） 鞍澳公司的增资

经商务部于 2008 年 6 月 27 日以《商务部关于同意鞍钢集团投资（澳 大利亚）有限公司增资的批复》（商合批[2008]520 号）批准，鞍钢 向鞍澳公司增资 35,395 万澳元。增资后，鞍澳公司将与金达必合 资成立卡拉拉矿业公司从事澳大利亚卡拉拉磁铁矿和蒙戈达赤铁 矿的开发。

经商务部于 2010 年 9 月 19 日以《商务部关于同意鞍山钢铁集团公 司向鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司和鞍钢香港控股有限公司 增资的批复》（商合批[2010]932 号）批准，鞍钢以现汇向鞍澳公司 增资 16,850 万澳元（约合 15,031.89 万美元），增资后，鞍澳公司 的投资总额由 32,669 万美元变更为 47,700.89 万美元。

（3） 鞍澳公司的现状

根据鞍澳公司现有《公司登记证》，鞍澳公司英文名称为 ANGANG GROUP INVESTMENT (AUSTRALIA) PTY LTD，澳大利亚商业号 （ABN）为 32 118 934 277，澳大利亚公司号（ACN）为 118 934 277， 注册地址为 UNIT 2 15 WESTON AVENUE SOUTH PERTH WA 6151，法律地位为有限公司。

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• （4） 鞍澳公司的对外股权投资

根据澳大利亚律师意见及鞍钢的说明，截至 2011 年 1 月 10 日，鞍 澳公司持有卡拉拉 50％的股权。

综上，本所认为：

• （1） 截至本法律意见书出具之日，鞍千矿业有效存续，不存在法律、行 政法规或公司章程规定的终止营业的情形。根据香港律师意见及鞍 钢的说明，鞍钢香港有效存续，不存在依据香港法律或公司章程需 要终止营业的情形；根据澳大利亚律师意见及鞍钢的说明，鞍澳公 司有效存续，不存在依据澳大利亚法律或公司章程需要终止营业的 情形。

• （2） 鞍钢合法持有并有权处置其拟出售给攀钢钒钛的境内置入资产，资 产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制 的情况。根据香港律师意见、澳大利亚律师意见及鞍钢的说明，鞍 钢合法持有并有权处置其拟出售给攀钢钒钛的境外置入资产，资产 权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的 情况。

• （二） 本次重大资产重组所涉及的置出资产

根据攀钢钒钛与鞍钢签署的《资产置换协议》，攀钢钒钛拟出售的置出资产 为：（1）攀钢钒钛持有的如下股权：攀钢集团攀枝花钢钒有限公司100%的股权、 攀钢集团成都钢钒有限公司100%的股权、攀钢集团江油长城特殊钢有限公司 100%的股权、攀钢集团研究院有限公司100%的股权、攀钢集团国际经济贸易有 限公司100%的股权、攀钢集团成都地产有限公司100%的股权、攀钢集团冶金工 程技术有限公司100%的股权、攀钢集团信息工程技术有限公司100%的股权、攀 钢集团工科工程咨询有限公司100%的股权、成都攀钢大酒店有限公司100%的股 权、攀钢集团财务有限公司96.182%的股权、攀钢集团眉山中铁冷弯型钢有限责 任公司88.64%的股权、中山市金山物资有限公司51%的股权、广州攀兴金属加工 有限公司30%的股权、四川攀钢梅塞尔气体产品有限公司40%的股权；（2）攀钢 钒钛的本部相关资产，包括：攀钢钒钛供应分公司、汽车运输分公司、管理干部 学校、劳动卫生防护研究所、传媒中心、内退职工管理中心、机关服务中心和社 保中心等8家分支机构、二级单位的全部资产及攀钢钒钛总部的有关资产。

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根据攀钢钒钛提供的资料并经本所适当核查：

• （1） 攀钢钒钛拟出售的置出资产，均系攀钢钒钛合法持有并有权处置的 资产，资产权属清晰。

• （2） 攀钢钒钛本次将所持非一人有限公司的股权出售（除尚待攀钢集团 财务有限公司其他股东同意并放弃优先购买权之外），已经取得该等 有限公司其他股东同意并放弃优先购买权。

• （3） 攀钢钒钛所持广州攀兴金属加工有限公司 30%的股权、四川攀钢梅 塞尔气体产品有限公司 40%的股权的出售应获得相关外商投资主管 部门的批准；攀钢钒钛所持攀钢集团财务有限公司 96.182%的股权的 出售应获得相关银行业监督管理部门的批准。

• （4） 对于置出资产所涉银行借款债务，尚待获得该等银行债权人的书面 同意。

综上，本所认为：

• （1） 攀钢钒钛拟出售给鞍钢的置出资产均为其合法持有并有权处置的资 产。

• （2） 攀钢钒钛拟出售给鞍钢的置出资产，尚待获得本法律意见书所述之 必要的第三方同意。

七、 置入公司的资产及债务

（一） 鞍千矿业拥有的土地使用权

截至本法律意见书出具之日，鞍千矿业拥有的土地使用权情况如下：

序 号	土地使用证号	面积 （Ｍ2）	土地座落	土地 用途	使用权 类型	终止日期	他项 权利
1	国用（2010）第 402470号	558,501.40	千山区齐 大山镇	工业用地	出让	2058年7月 9日	无
2	国用（2010）第 402471号	220,512	千山区齐 大山镇	工业用地	出让	2058年7月 9日	无

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序 号	土地使用证号	面积 （Ｍ2）	土地座落	土地 用途	使用权 类型	终止日期	他项 权利
3	国用（2010）第 402472号	1,315,916	千山区齐 大山镇	工业用地	出让	2058年7月 9日	无
4	国用（2010）第 402473号	100	千山区齐 大山镇	工业用地	出让	2058年7月 9日	无
5	国用（2010）第 402474号	1,553,566	千山区齐 大山镇	工业用地	出让	2058年7月 9日	无
6	国用（2010）第 402475号	2,643.60	千山区齐 大山镇	工业用地	出让	2058年7月 9日	无
7	国用（2010）第 402476号	11,971	千山区齐 大山镇	工业用地	出让	2058年7月 9日	无
8	国用（2010）第 402477号	428,373	千山区齐 大山镇	工业用地	出让	2058年7月 9日	无
9	国用（2010）第 402478号	87,165	千山区齐 大山镇	工业用地	出让	2058年7月 9日	无
10	国用（2010）第 402479号	100	千山区齐 大山镇	工业用地	出让	2058年7月 9日	无
11	国用（2010）第 402480号	100	千山区齐 大山镇	工业用地	出让	2058年7月 9日	无
12	国用（2010）第 402481号	64	千山区齐 大山镇	工业用地	出让	2058年7月 9日	无
13	国用（2010）第 402482号	100	千山区齐 大山镇	工业用地	出让	2058年7月 9日	无
14	国用（2010）第 402483号	100	千山区齐 大山镇	工业用地	出让	2058年7月 9日	无
15	国用（2010）第 402484号	64	千山区齐 大山镇	工业用地	出让	2058年7月 9日	无
16	国用（2010）第 402485号	100	千山区齐 大山镇	工业用地	出让	2058年7月 9日	无
17	国用（2010）第 402486号	100	千山区齐 大山镇	工业用地	出让	2058年7月 9日	无
18	国用（2010）第 402487号	100	千山区齐 大山镇	工业用地	出让	2058年7月 9日	无

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序 号	土地使用证号	面积 （Ｍ2）	土地座落	土地 用途	使用权 类型	终止日期	他项 权利
19	国用（2010）第 402488号	64	千山区齐 大山镇	工业用地	出让	2058年7月 9日	无
20	国用（2010）第 402489号	100	千山区齐 大山镇	工业用地	出让	2058年7月 9日	无
21	国用（2010）第 402490号	100	千山区齐 大山镇	工业用地	出让	2058年7月 9日	无
22	国用（2010）第 402491号	100	千山区齐 大山镇	工业用地	出让	2058年7月 9日	无
23	国用（2010）第 402492号	64	千山区齐 大山镇	工业用地	出让	2058年7月 9日	无
24	国用（2010）第 402493号	64	千山区齐 大山镇	工业用地	出让	2058年7月 9日	无
25	国用（2010）第 402494号	64	千山区齐 大山镇	工业用地	出让	2058年7月 9日	无
26	国用（2010）第 402495号	100	千山区齐 大山镇	工业用地	出让	2058年7月 9日	无
27	国用（2010）第 402496号	64	千山区齐 大山镇	工业用地	出让	2058年7月 9日	无
28	国用（2010）第 402497号	64	千山区齐 大山镇	工业用地	出让	2058年7月 9日	无
29	国用（2010）第 402498号	64	千山区齐 大山镇	工业用地	出让	2058年7月 9日	无
30	国用（2010）第 402499号	100	千山区齐 大山镇	工业用地	出让	2058年7月 9日	无
31	国用（2010）第 402500号	100	千山区齐 大山镇	工业用地	出让	2058年7月 9日	无
32	国用（2010）第 402501号	64	千山区齐 大山镇	工业用地	出让	2058年7月 9日	无
33	国用（2010）第 402502号	64	千山区齐 大山镇	工业用地	出让	2058年7月 9日	无
34	辽 县 国 用 （2010）第061 号	337,590	首山镇马 家村	采矿用地	出让	2061年1月 27日	无

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经本所适当核查，在上述土地使用权期限内，鞍千矿业合法拥有上述土地 使用权并有权依法使用该等土地。鞍千矿业拥有的上述土地使用权未设有质押或 任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。

（二） 鞍千矿业拥有的房产

截至本法律意见书出具之日，鞍千矿业拥有的已经取得房产证的房产情况 如下：

序号	房产证号	坐落	用途	建筑面积(Ｍ**2) **	他项权利
1	鞍房权证千山字 第201011260724	千山区金湖新村	工厂	238.75	无
2	鞍房权证千山字 第201011260726	千山区金湖新村	工厂	276.25	无
3	鞍房权证千山字 第201011260728	千山区金湖新村	工厂	140.74	无
4	鞍房权证千山字 第201011260729	千山区金湖新村	工厂	1,909.94	无
5	鞍房权证千山字 第201011260730	千山区金湖新村	仓库	620.95	无
6	鞍房权证千山字 第201011260731	千山区金湖新村	工厂	1,477.83	无
7	鞍房权证千山字 第201011260732	千山区金湖新村	工厂	428.64	无
8	鞍房权证千山字 第201011260733	千山区金湖新村	工厂	3,710.69	无
9	鞍房权证千山字 第201011260766	千山区金湖新村	工厂	845.43	无
10	鞍房权证千山字 第201011260779	千山区金湖新村	工厂	162.32	无
11	鞍房权证千山字 第201011260786	千山区金湖新村	工厂	1,543.89	无
12	鞍房权证千山字 第201011260806	千山区金湖新村	工厂	196	无
13	鞍房权证千山字 第201011260827	千山区金湖新村	工厂	216.09	无

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序号	房产证号	坐落	用途	建筑面积(Ｍ**2) **	他项权利
14	鞍房权证千山字 第201011260841	千山区金湖新村	工厂	196	无
15	鞍房权证千山字 第201011260877	千山区金湖新村	工厂	262.44	无
16	鞍房权证千山字 第201011260879	千山区金湖新村	工厂	262.44	无
17	鞍房权证千山字 第201011260893	千山区金湖新村	工厂	2,531.40	无
18	鞍房权证千山字 第201011260918	千山区金湖新村	工厂	8,454.82	无
19	鞍房权证千山字 第201011260923	千山区金湖新村	工厂	9,277.20	无
20	鞍房权证千山字 第201011260936	千山区金湖新村	工厂	2,155.13	无
21	鞍房权证千山字 第201011260955	千山区金湖新村	工厂	1,834.60	无
22	鞍房权证千山字 第201011260988	千山区金湖新村	办公	2,702.47	无
23	鞍房权证千山字 第201011261028	千山区金湖新村	门卫	51.24	无
24	鞍房权证千山字 第201011261053	千山区金湖新村	工厂	276.25	无
25	鞍房权证千山字 第201011261078	千山区金湖新村	工厂	76.95	无
26	鞍房权证千山字 第201011261103	千山区金湖新村	工厂	161.50	无
27	鞍房权证千山字 第201011261113	千山区金湖新村	工厂	3,384.24	无
28	鞍房权证千山字 第201011261127	千山区金湖新村	工厂	63.90	无
合计				43,458.10	无

根据鞍千矿业出具的情况说明并经本所适当核查，截至本法律意见书出具 之日，鞍千矿业拥有的七处房产不能办理房产证，主要原因是该七处房产位于胡

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家庙子铁矿二期开采范围之内，将在三至五年内拆迁，不符合房产证的办证条件。 该七处房产的具体情况如下：

序号	建筑物名称	用途	建成时间 （年/月）	详细地址	建筑	建筑面积 (M2)
					结构
1	许东沟采场休 息室	非生产	2006/05	许东沟采 场	砖混	100
2	6m3 空压机房	生产	2006/05	许东沟采 场	砖混	40
3	深井泵房	生产	2006/05	许东沟设 备部	简易	14.40
4	地磅房			许东沟采		70
		生产	2006/05	场	砖混
5	许东沟采场仓 库	生产	2006/05	许东沟采 场	砖混	60
6	设备部办公楼	办公	2006/05	许东沟采 场	框架	2,920
7	尾矿事故泵站	生产	2009/07	尾矿管线3 公里处	混合	50
合计						3,254.40

经鞍千矿业确认并经本所适当核查，鞍千矿业拥有的上述房产未设有抵押 权或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。

（三） 鞍千矿业拥有的采矿权

截至本法律意见书出具之日，鞍千矿业拥有的采矿权情况如下：

采矿许可证		开采	开采	生产
	矿山名称				矿区面积	有效期限
证号		矿种	方式	规模
C10000020 1011212010 1577	鞍钢集团鞍 千矿业有限 责任公司	铁矿	露天/地下 开采	1,500万 吨/年	6.6809平 方公里	26年11个月 （自2010年 11月30日至 2037年10月8 月）

经鞍千矿业确认并经本所适当核查，上述采矿权未设有质押或任何其他第 三方权益，亦未被司法查封或冻结。

（四） 鞍千矿业使用的知识产权

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鞍钢集团矿业公司与鞍千矿业于2010年6月26日签署《专利实施许可合同》， 根据该合同，许可人为鞍钢集团矿业公司，被许可人为鞍千矿业，许可方式为普 通实施许可，许可使用费为无偿，许可年限为自合同生效日（注：2010年6月26 日）起7年11个月，许可使用的专利权详情见下表：

序号	专利类别	专利名称	专利号	授权日
1	实用新型	球磨机给矿弯管密封装置	ZL200820013677.9	2009年3月18日
2	实用新型	磨磁厂房事故泵自动控制装 置	ZL 200820013160.X	2009年3月18日
3	实用新型	振动筛防尘密封帘	ZL 200820013676.4	2009年3月25日
4	实用新型	炮孔疏通器	ZL 200820218051.1	2009年7月1日
5	实用新型	同步机滑东轴承强制润滑冷 却装置	ZL 200820219716.0	2009年8月19日
6	实用新型	强磁前直线除渣筛	ZL 200820219715.6	2009年9月30日
7	实用新型	圆锥破碎机润滑油强制冷却 装置	ZL 200820219714.1	2009年9月30日
8	实用新型	可移动式皮带卷带器	ZL 200820219713.7	2009年10月21日

根据中华人民共和国国家知识产权局于2010年9月9日出具的《专利实施许 可合同备案证明》（备案号2010210000141），上述专利实施许可事项已经办理备 案登记。

本所认为，鞍千矿业合法取得上述八项专利的许可使用权，为该等专利的 许可使用权人。

（五） 境外置入资产的权属状况

根据香港律师意见及鞍钢的说明，鞍钢香港的主要资产为持有金达必 335,766,315股普通股，此外还在香港拥有少量房产；根据澳大利亚律师意见及鞍 钢的说明，鞍澳公司的主要资产为持有卡拉拉50%的股权，卡拉拉另外50%的股 权为金达必持有。本次重大资产重组所涉境外置入资产的股权结构如下：

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鞍钢
100% 100%
鞍澳公司 鞍钢香港
35.90%
金达必
50% 50%
卡拉拉
----- End of picture text -----

根据澳大利亚律师意见及鞍钢的说明，金达必位于西澳大利亚州珀斯市， 1994年在澳大利亚证券交易所挂牌上市（股票代码：GBG），澳大利亚商业号 （ABN）为24 060 857 614，主营业务为矿产勘探和开采，金达必除持有卡拉拉 50%的股权外，其拥有的主要资产是位于西澳大利亚州中西部地区面积合计约 1,900平方公里的矿业许可（其中约20%属卡拉拉所有）。

根据香港律师意见及鞍钢的说明，鞍钢香港在香港合法拥有三处房产，具 体情况如下：

序号	物业编号	地址	注册日期
1	A0842155	UNIT NO.H ON 34/F OFFICE TOWER CONVENTION PLAZA NO.1 HARBOUR ROAD HONG KONG	2003年4月24日
2	A0842130	UNIT NO.G ON 34/F OFFICE TOWER CONVENTION PLAZA NO.1 HARBOUR ROAD HONG KONG	2006年4月6日
3	C0772656	UNIT NO.I ON 34/F OFFICE TOWER CONVENTION PLAZA NO.1 HARBOUR ROAD HONG KONG	2003年4月24日

根据澳大利亚律师意见及鞍钢的说明，卡拉拉位于西澳大利亚州珀斯市， 由鞍澳公司和金达必按照各50%的股权比例合资设立，澳大利亚商业号（ABN） 为68 070 871 831，主营业务是从事卡拉拉铁矿项目的勘探和开发。卡拉拉铁矿 项目位于西澳大利亚州的中西部地区，在西澳大利亚州首府珀斯市东北约500公 里，Geraldton港以东约200公里，目前尚处于建设期。

（六） 金融借款及或有负债

根据鞍钢的确认，截至本次重大资产重组的基准日（2010年6月30日），鞍 千矿业、鞍钢香港和鞍澳公司均不存在银行贷款；鞍澳公司作为卡拉拉的股东，

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为卡拉拉的银团贷款提供了担保，相关贷款及担保情况如下：

• 1、 根据鞍钢、鞍澳公司和金达必于2007年9月6日签署的《鞍钢和金达 必合作开发卡拉拉铁矿石项目协议书》（又称“《Karara合作开发协议 书》”），鞍澳公司和金达必作为卡拉拉的股东，当为卡拉拉从第三方 处获得借款或者财政通融有必要需要股东提供担保时，股东必须使 用所有合理的努力商讨让第三方接受由股东按他们各自的参与权益 提供的多项担保。根据上述约定，为了卡拉拉铁矿石项目的融资需 要，鞍澳公司可能需要为卡拉拉提供担保。

• 2、 根据鞍澳公司和金达必于2010年5月5日签署的《相互担保契约》，鞍 澳公司以其所有现在和将来持有的卡拉拉的股权做抵押，以担保其 在《Karara合作开发协议书》和其他卡拉拉铁矿石项目合同项下义务 的履行；同时，金达必以其所有现在和将来持有的卡拉拉的股权做 抵押，以担保其在《Karara合作开发协议书》和其他卡拉拉铁矿石项 目合同项下义务的履行。该《相互担保契约》已经在澳大利亚证券 和投资委员会（ASIC）登记注册。

• 3、 根据卡拉拉（作为借款人）与国家开发银行股份有限公司、中国银 行股份有限公司辽宁分行、中国工商银行股份有限公司、中国农业 银行股份有限公司辽宁分行（作为原始贷款人）组成的银团于2010 年6月21日签署的《卡拉拉铁矿项目1,200,000,000美元银团贷款协 议》，贷款额度为1,200,000,000美元，贷款用途为借款人须将贷款额 度项下所有贷款用于支付工程成本，首个还款日为银团协议签署日 36个月之后首先到来的5月20日或11月20日（以较早发生日为准）， 最后还款日为首个还款日起102个月。

• 4、 根据鞍钢、金达必、鞍澳公司（作为保证人）与中国银行悉尼分行 （作为抵押受托行和贷款代理行）于2010年6月21日签署的《为卡拉 拉铁矿项目提供之1,200,000,000美元银团贷款的保证与承诺协议》， 金达必和鞍澳公司作为借款人卡拉拉的股东保证人，为卡拉拉铁矿 项目的1,200,000,000美元银团贷款提供连带责任保证，担保义务于卡 拉拉铁矿项目完成日之日起终止。

该金融借款在本次重大资产重组完成后，仍由卡拉拉继续作为债务人履行 还本付息的义务。该担保在本次重大资产重组完成后，仍由鞍澳公司、金达必继 续承担担保义务。根据相关金融债权人出具的同意函，鞍澳公司已经取得相关金

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融债权人对实施本次重大资产重组的同意。

综上，本所认为：

• （1） 鞍千矿业拥有的土地使用权未设有质押或任何其他第三方权益，亦 未被司法查封或冻结；在该等土地的土地使用权期限内，鞍千矿业 有权依法使用该等土地。

• （2） 鞍千矿业拥有的房产（除面积合计 3,254.40 平方米的七处房产因面 临拆迁而不能办理房产证以外）均已取得合法的权属证书，权属清 晰且无争议，鞍千矿业有权按现有用途使用该等房产。

• （3） 鞍千矿业拥有的采矿权未设有质押或任何其他第三方权益，亦未被 司法查封或冻结，鞍千矿业合法拥有该采矿权。

• （4） 鞍千矿业通过许可使用方式合法取得上述专利的许可使用权，有权 依法使用该等专利。

• （5） 根据香港律师意见和澳大利亚律师意见，鞍钢合法持有境外置入资 产，除鞍钢香港及鞍澳公司的股权转让需要取得澳大利亚外商投资 评审委员会（FIRB）批准之外，该等境外置入资产转让给上市公司 在资产所在地不存在法律障碍。

• （6） 本次重大资产重组未导致置入公司债务的转移或变更，置入公司债 务的处理方式合法。

• （7） 各置入公司已就本次重大资产重组取得相关金融债权人的同意。

八、 本次重大资产重组涉及的其他事项

（一） 鞍千矿业的税务

本所对鞍千矿业的税务情况，包括税务登记、现行适用的税种税率、税收 优惠以及完税情况进行了核查，具体情况如下：

1、 税务登记

鞍千矿业税务登记的具体情况如下表所示：

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公司名称	国税登记证证号	地税登记证证号
鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司	鞍国税千国税千字 210311768301505号	鞍地税千税字 210311768301505号

2、 主要税种、税率和税收优惠

鞍千矿业现行适用的主要税种、税率和享受的税收优惠情况如下表所示：

公司名称	主要税种、税率	税收优惠
鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司	企业所得税：25% 增值税：17% 资源税：9元/吨 营业税：3％ 城市建设维护税：7％ 教育费附加：3％	无

3、 纳税情况

根据鞍千矿业取得的、由国税和地税相关税务主管部门于2010年11月18日 出具的证明，鞍千矿业自设立以来，能够遵守税务法律、法规、规章和规范性文 件的规定，按时申报和缴纳各类税金，依法履行纳税义务，未曾有抗税、偷税、 逃税、漏税等违法行为的记录，未曾受到税务主管部门的行政处罚。

（二） 境外置入公司的税务

根据香港律师意见，鞍钢香港不存在因违反税务法规而被起诉或处罚的情 况；根据澳大利亚律师意见，鞍澳公司、金达必、卡拉拉不存在因违反税务法规 而被起诉或处罚的情况。

综上，本所认为：

• （1） 鞍千矿业已依法办理了税务登记。

• （2） 鞍千矿业现行适用的税种、税率符合现有法律、法规和规范性文件 的规定。

• （3） 根据相关税务主管部门出具的证明，鞍千矿业近三年已依法纳税，

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未因抗税、偷税、逃税、漏税等行为受过税务主管部门的行政处罚。

• （4） 根据香港律师意见，鞍钢香港不存在因违反税务法规而被起诉或处 罚的情况；根据澳大利亚律师意见，鞍澳公司、金达必、卡拉拉不 存在因违反税务法规而被起诉或处罚的情况。

• （三） 置入公司的环境保护

根据鞍山市环境保护局于2010年12月29日出具的证明，鞍千矿业在生产经 营活动中能够认真执行国家和地方有关环境保护的法律、法规、规章和规范性文 件的规定，生产经营活动符合国家和地方有关环境保护的法律、法规、规章和规 范性文件的要求和标准。

根据香港律师意见，鞍钢香港不存在因违反环保法规而被起诉或处罚的情 况；根据澳大利亚律师意见，鞍澳公司、金达必、卡拉拉不存在因违反环保法规 而被起诉或处罚的情况。

综上，本所认为：

置入公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，该等公司最近三年没 有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受重大行政处罚的情况。

• （四） 置入公司的诉讼、仲裁和行政处罚

根据鞍千矿业的书面确认及本所适当核查，鞍千矿业不存在尚未了结的或 可预见的、对本次重大资产重组的实施可能带来实质性影响的重大诉讼、仲裁或 行政处罚案件。

根据香港律师意见，鞍钢香港不存在未决的诉讼、仲裁或处罚案件；根据 澳大利亚律师意见，鞍澳公司、金达必、卡拉拉不存在未决的诉讼、仲裁或处罚 案件。

九、 关联交易与同业竞争

• （一） 关联交易

• 1、 本次重大资产重组过程中的关联交易

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由于鞍钢集团公司为攀钢钒钛的实际控制人，鞍钢为鞍钢集团公司的全资 子企业、攀钢钒钛的关联方，因此，本次重大资产重组系攀钢钒钛与其关联方之 间发生的交易，根据《上市规则》，本次重大资产重组构成攀钢钒钛与鞍钢之间 的关联交易。

在攀钢钒钛为本次重大资产重组召开的董事会上，关联董事已回避表决； 攀钢钒钛的独立董事就本次重大资产重组发表了独立意见。

本次重大资产重组的关联交易尚待提交攀钢钒钛股东大会批准，关联股东 亦将回避表决。

• 2、 本次重大资产重组完成后的持续性关联交易

根据公司提供的资料并经本所适当核查，为了规范攀钢钒钛与关联方之间 的持续性关联交易，攀钢钒钛与鞍钢于2011年1月5日签署了《采购框架协议》、 《销售框架协议》和《综合服务框架协议》，攀钢钒钛与鞍钢股份有限公司对《铁 精矿供应协议》的内容协商一致，攀钢钒钛与攀枝花钢铁有限责任公司于2011 年1月5日签署了《土地使用权租赁协议》，攀钢钒钛全资子公司攀钢集团矿业有 限公司分别与攀钢、攀枝花钢铁有限责任公司于2011年1月5日签署了《土地使用 权租赁协议》，攀钢钒钛全资子公司攀钢集团钛业有限公司与攀钢于2011年1月5 日签署了《土地使用权租赁协议》。该等协议在本次重大资产重组完成后生效， 并在本次重大资产重组完成后将涵盖攀钢钒钛与关联方之间的持续性关联交易。 该等关联交易协议的具体内容如下：

（1） 攀钢钒钛与鞍钢签署之《采购框架协议》

根据攀钢钒钛与鞍钢于 2011 年 1 月 5 日签署的《采购框架协议》， 鞍钢及其下属企业同意并按该协议的条款和条件向攀钢钒钛及其下 属企业销售“原材料、材料备件、火工；焦炭、钢材、生铁；钒产品、 粗钒渣、高钒铁、五氧化二钒；电”等产品，产品采购的定价原则为 凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政 府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定 价及市场价的，参照成本加合理利润定价。该协议的有效期为 3 年。

• （2） 攀钢钒钛与鞍钢签署之《销售框架协议》

根据攀钢钒钛与鞍钢于 2011 年 1 月 5 日签署的《销售框架协议》，

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攀钢钒钛及其下属企业同意并按该协议的条款和条件向鞍钢及其下 属企业销售“铁精矿；钒产品、钛产品；石灰石、白灰、高镁灰； 水、电”等产品，对铁精矿销售的定价原则为铁精矿的定价每一半 年度调整一次，以攀西地区含铁品位 54%的铁精矿价格为基准，铁 精矿含铁品位每上升或下降一个百分点，每吨价格上调或下调人民 币 10 元；对其他产品销售的定价原则为凡政府有定价或指导价的， 参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市 场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加 合理利润定价。该协议的有效期为 3 年。

（3） 攀钢钒钛与鞍钢签署之《综合服务框架协议》

根据攀钢钒钛与鞍钢于 2011 年 1 月 5 日签署的《综合服务框架协 议》，鞍钢及其下属企业同意并按该协议的条款和条件向攀钢钒钛及 其下属企业提供“设备检修维护；剥岩服务、铁矿石加工成铁精粉； 铁路运输服务、汽车运输服务；工程设计及工程施工服务；环保、 安全检测服务；金融服务”等综合服务，综合服务的定价原则为凡政 府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定 价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及 市场价的，参照成本加合理利润定价。该协议的有效期为 3 年。

• （4） 攀钢钒钛与鞍钢股份有限公司协商一致之《铁精矿供应协议》

根据攀钢钒钛与鞍钢股份有限公司协商一致的《铁精矿供应协议》， 攀钢钒钛及其子公司同意并按该协议的条款和条件向鞍钢股份有限 公司及其子公司销售“铁精矿”，定价原则为售价每一半年度调整一 次，且售价不高于调整之前前一半年度中国铁精矿进口到岸的海关 平均报价加上从鲅鱼圈港到鞍钢股份有限公司的铁路运费再加上品 位调价后的价格，其中品位调价以鞍钢股份前一半年度进口铁精矿 加权平均品位为基准，铁精矿品位每上升或下降一个百分点，每吨 价格上调或下调人民币 10 元。该协议的有效期为 3 年。

• （5） 攀钢钒钛与攀枝花钢铁有限责任签署之《土地使用权租赁协议》

根据攀钢钒钛与攀枝花钢铁有限责任公司于 2011 年 1 月 5 日签署的 《土地使用权租赁协议》，攀钢钒钛按该协议的条款和条件向攀枝花 钢铁有限责任公司租赁 11 宗土地使用权，租赁面积合计 1,222,261.5

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平方米，租金标准为年租金按照租赁地块的账面价值的年摊销额加 上土地租赁的相关税费（不含土地使用税）计算，租赁地块应缴纳 的土地使用税由攀钢钒钛按实际缴纳金额另行承担。2011 年租金数 额为 2,661,000 元，如 2011 年后租赁地块的年租金数额确需根据本 条确定原则调整的，由双方另行协商确定。该协议的有效期为 20 年。

• （6） 攀钢集团矿业有限公司（系攀钢钒钛全资子公司）与攀钢签署之《土 地使用权租赁协议》

根据攀钢集团矿业有限公司与攀钢于 2011 年 1 月 5 日签署的《土地 使用权租赁协议》，攀钢集团矿业有限公司按该协议的条款和条件向 攀钢租赁 2 宗土地使用权，租赁面积合计 139,651.77 平方米，租金 标准为年租金按照租赁地块的账面价值的年摊销额加上土地租赁的 相关税费（不含土地使用税）计算，租赁地块应缴纳的土地使用税 由攀钢集团矿业有限公司按实际缴纳金额另行承担。2011 年租金数 额为 290,000 元，如 2011 年后租赁地块的年租金数额确需根据本条 确定原则调整的，由双方另行协商确定。该协议的有效期为 20 年。

• （7） 攀钢集团矿业有限公司与攀枝花钢铁有限责任公司签署之《土地使 用权租赁协议》

根据攀钢集团矿业有限公司与攀枝花钢铁有限责任公司于 2011 年 1 月 5 日签署的《土地使用权租赁协议》，攀钢集团矿业有限公司按该 协议的条款和条件向攀枝花钢铁有限责任公司租赁 47 宗土地使用 权，租赁面积合计 20,385,446.68 平方米，租金标准为年租金按照租 赁地块的账面价值的年摊销额加上土地租赁的相关税费（不含土地 使用税）计算，租赁地块应缴纳的土地使用税由攀钢集团矿业有限 公司按实际缴纳金额另行承担。2011 年租金数额为 18,500,000 元， 如 2011 年后租赁地块的年租金数额确需根据本条确定原则调整的， 由双方另行协商确定。该协议的有效期为 20 年。

• （8） 攀钢集团钛业有限公司（系攀钢钒钛全资子公司）与攀钢签署之《土 地使用权租赁协议》

根据攀钢集团钛业有限公司与攀钢于 2011 年 1 月 5 日签署的《土地 使用权租赁协议》，攀钢集团钛业有限公司按该协议的条款和条件向 攀钢租赁 3 宗土地使用权，租赁面积合计 243,137.21 平方米，租金

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标准为年租金按照租赁地块的账面价值的年摊销额加上土地租赁的 相关税费（不含土地使用税）计算，租赁地块应缴纳的土地使用税 由攀钢集团钛业有限公司按实际缴纳金额另行承担。2011 年租金数 额为 700,000 元，如 2011 年后租赁地块的年租金数额确需根据本条 确定原则调整的，由双方另行协商确定。该协议的有效期为 20 年。

上述持续性关联交易尚待提交攀钢钒钛董事会和股东大会批准，关联董事 和关联股东将回避表决。

综上，本所认为：

• （1） 本次重大资产重组已经履行的相关程序符合有关法律、法规和攀钢 钒钛公司章程对关联交易的规定，本次重大资产重组不存在损害攀 钢钒钛非关联股东利益的情形。

• （2） 为规范持续性关联交易之目的而签署的关联交易协议合法有效，不 存在违反法律、法规、规章或规范性文件的情况。攀钢钒钛签署前 述关联交易协议尚待依据《公司章程》之规定履行了必要的内部决 策程序。

• （二） 同业竞争

通过本次重大资产重组，将进一步落实国务院国资委《关于鞍山钢铁集团 公司与攀钢集团有限公司重组的通知》（国资改革[2010]376号）关于“调整和明确 重组后企业的战略定位和发展规划，妥善解决所属上市公司的同业竞争问题”的 要求，攀钢钒钛主营业务将向铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、 钒钛延伸产品的研发和应用业务转型，彻底消除了攀钢钒钛与鞍钢集团公司下属 其他上市公司之间的同业竞争，充分保护社会公众股东利益。

根据鞍钢集团公司于2010年12月8日向攀钢钒钛出具的《关于避免与攀钢集 团钢铁钒钛股份有限公司同业竞争的承诺函》，鞍钢集团公司对攀钢钒钛的同业 竞争事宜出具如下承诺：

• （1） 本次重组完成后，鞍钢集团公司将尽最大努力逐步促使鞍山钢铁集 团公司现有的铁矿石采选业务达到上市条件，在鞍山钢铁集团公司 现有铁矿石采选业务符合上市条件且相关操作合法合规的前提下， 在本次重组完成后 5 年内将其注入攀钢钒钛。

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• （2） 鞍钢集团公司未来在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适 当安排，在鞍钢集团公司与攀钢钒钛具有同等投资资格的前提下， 对于新业务机会（本承诺中所有新业务均指与攀钢钒钛铁矿石采选 业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务），鞍钢集团公司应先 通知攀钢钒钛。

如攀钢钒钛接受该新业务机会，鞍钢集团公司需无偿将该新业务机 会转让给攀钢钒钛，如攀钢钒钛拒绝该新业务机会，鞍钢集团公司 及其下属全资、控股公司才有权进行投资。

此后若攀钢钒钛提出收购要求，鞍钢集团公司及其下属全资、控股 公司仍需将新业务机会所形成的资产和业务以合理的价格及条件优 先转让给攀钢钒钛。

综上，本所认为，本次重大资产重组完成后，除鞍钢集团矿业公司从事与 攀钢钒钛相同的铁矿石采选业务外，鞍钢集团公司及其下属公司（除攀钢钒钛及 其下属公司之外）不存在与攀钢钒钛发生竞争的业务；为消除和避免同业竞争， 鞍钢集团公司已经作出相关具体承诺，该等承诺措施实施后，将有助于进一步消 除和避免同业竞争。

十、 信息披露

2010年11月2日，攀钢钒钛就筹划中的与上市公司有关的重大事项发布重大 事项停牌公告。

2010年11月8日，攀钢钒钛就筹划中的重大资产重组事宜发布重大事项停牌 公告。

2010年11月15日、2010年11月22日、2010年11月30日、2010年12月6日，攀 钢钒钛就筹划中的重大资产重组事宜发布重大资产重组进展公告。

2010年12月8日，攀钢钒钛就筹划中的重大资产重组事宜发布重大资产重组 延期复牌公告。

2010年12月10日，攀钢钒钛召开第五届董事会第四十二次会议，审议通过 了本次重大资产重组的预案及相关事宜，并于2010年12月16日进行了公告。

2010年12月21日，就公司股票交易异常波动情况，公司发布《攀钢集团钢

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铁钒钛股份有限公司关于股票交易异常波动的公告》。

2011年1月7日，就公司股东减持公司股份情况，公司发布《攀钢集团钢铁 钒钛股份有限公司股东减持股份公告》。

2011年1月27日，攀钢钒钛召开第五届董事会第四十三次会议，审议通过了 本次重大资产重组的相关具体事宜，并将随后进行公告。

综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，攀钢钒钛已进行的信息披露符合相关法律、 法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组不存在应当披露而未披露的 文件、协议或安排等。

十一、 本次重大资产重组的中介机构及其资质

中介机构类型	中介机构名称	中介机构经办人员
独立财务顾问	中国国际金融有限公司	茅彦民、孙雷、尤敦周
审计师	中瑞岳华会计师事务所有限公司	王瑞琪、曹彬、匡小尝
资产评估师	北京中企华资产评估有限责任公司	赵澎、解彦平、郁宁、檀增敏、 王强、时召兵
律师	北京市嘉源律师事务所	贺伟平、黄小雨

经本所适当核查，上述为攀钢钒钛本次重大资产重组提供服务的各中介机 构及其经办人员均具有为本次重大资产重组提供服务的适当资质。

十二、 结论

综上，本所认为：

• 1、 本次重大资产重组方案符合相关法律法规的规定。

• 2、 攀钢钒钛符合进行本次重大资产重组的各项条件。

• 3、 攀钢钒钛及交易对方均为依法设立并有效存续，具备进行并完成本次 重大资产重组的主体资格。

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• 4、 攀钢钒钛拟购买的置入资产，权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质 押、冻结等权利受到限制的情况。

• 5、 攀钢钒钛拟出售的置出资产，权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质 押、冻结等权利受到限制的情况。

• 6、 本次重大资产重组，置入公司在税务、环境保护、诉讼、仲裁和行政 处罚事项方面不存在对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的情 形。

• 7、 为本次重大资产重组目的而签署的《资产置换协议》、《预测净利润补 偿协议》的内容符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，对 协议当事人具有法律约束力。

• 8、 攀钢钒钛或其下属全资子公司与攀钢、攀枝花钢铁有限责任公司分别 签署的土地使用权租赁协议，攀钢钒钛与鞍钢签署的相关关联交易框 架协议，攀钢钒钛与鞍钢股份有限公司协商一致的铁精矿供应协议， 内容合法有效，本次重大资产重组不存在损害攀钢钒钛及其非关联股 东利益的情形。

• 9、 本次重大资产重组完成后，除鞍钢集团矿业公司从事与攀钢钒钛相同 的铁矿石采选业务外，鞍钢集团公司及其下属公司（除攀钢钒钛及其 下属公司之外）不存在与攀钢钒钛发生竞争的业务；为消除和避免同 业竞争，鞍钢集团公司已经作出相关具体承诺，该等承诺措施实施后， 将有助于进一步消除和避免同业竞争。

• 10、 本次重大资产重组完成后，攀钢钒钛的股权分布仍将符合上市条件。

• 11、 攀钢钒钛就本次重大资产重组进行的信息披露符合相关法律、法规、 规章和规范性文件的规定。

• 12、 参与攀钢钒钛本次重大资产重组的中介机构及经办人员均具有为本次 重大资产重组提供服务的适当资质。

• 13、 《置入资产评估报告》、《置出资产评估报告》尚待获得国务院国资委 的备案；本次重大资产重组尚待国务院国资委批准。

• 14、 本次重大资产重组尚待获得攀钢钒钛股东大会的批准。

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• 15、 尚待国家发改委和商务部核准攀钢钒钛收购鞍钢所持鞍澳公司100% 的股权、鞍钢香港100%的股权。

• 16、 尚待澳大利亚外商投资评审委员会（FIRB）批准鞍澳公司及鞍钢香港 的股权转让。

• 17、 本次重大资产重组尚需获得中国证监会的核准。

特此致书！

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（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于攀钢集团钢铁钒钛股份有 限公司重大资产重组之法律意见书》之签署页）

北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭 斌

经办律师：贺伟平

黄小雨

年 月 日