Pangang Group Vanadium Titanium & Resources Co., Ltd. — M&A Activity 2010

Dec 15, 2010

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

与

鞍山钢铁集团公司

资产置换协议

攀钢钒钛 资产置换协议

目 录

第一条	定义.............................................................................................2
第二条	本次重大资产重组......................................................................6
第三条	拟置入资产..................................................................................7
第四条	拟置出资产..................................................................................8
第五条	人员.............................................................................................8
第六条	关联交易.....................................................................................8
第七条	生效和终止..................................................................................9
第八条	鞍钢对攀钢钒钛之声明和保证................................................10
第九条	攀钢钒钛对鞍钢之声明和保证................................................12
第十条	本次重大资产重组之实施........................................................15
第十一条	赔偿责任...................................................................................19
第十二条	税项...........................................................................................19
第十三条	持续有效...................................................................................21
第十四条	适用法律和争议的解决............................................................21
第十五条	公告...........................................................................................21
第十六条	通知...........................................................................................21
第十七条	完整协议...................................................................................22
第十八条	冲突...........................................................................................22
第十九条	不得让与...................................................................................22
第二十条	分割...........................................................................................22
第二十一条 不放弃..................................................................................23
第二十二条 正本.....................................................................................23
第二十三条 签署.....................................................................................23
第二十四条 附件.....................................................................................23
第二十五条 修订.....................................................................................23
第二十六条 费用.....................................................................................23
附件一：鞍钢的进一步声明和保证..........................................................26
附件二：拟置入资产清单..........................................................................32
附件三：拟置出资产清单..........................................................................33

第 1 页

攀钢钒钛 资产置换协议

资产置换协议

本《资产置换协议》（以下简称“ 本协议 ”）于 2010 年 12 月 10 日由以下双方 在中华人民共和国（以下简称“ 中国 ”）攀枝花市订立：

甲方：攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司，一家依据中国法律成立并有效存续的 股份有限公司，其法定住所为四川省攀枝花市弄弄坪。

乙方：鞍山钢铁集团公司，一家依据中国法律成立并有效存续的全民所有制企 业，其法定住所为鞍山市铁西区。

（以上甲、乙双方合称“ 双方 ”，单称“ 一方 ”）

鉴于：

(1) 鞍钢（定义见后）与攀钢（定义见后）于 2010 年 7 月实施联合重组，设 立鞍钢集团公司，鞍钢和攀钢成为鞍钢集团公司的全资子企业；

(2) 攀钢钒钛（定义见后）为鞍钢集团公司控制的上市公司，本协议签署之日， 鞍钢集团公司合计间接控制攀钢钒钛 58.26%的股份；

(3) 攀钢钒钛与鞍钢拟进行如下交易：攀钢钒钛向鞍钢购买拟置入资产（定义 见后），同时向鞍钢出售拟置出资产（定义见后），若拟置入资产与拟置出资产价值 存在差额，则由一方向另一方进行相应补偿；

(4) 为了实施上述交易，由攀钢钒钛与鞍钢订立本协议，以明确本次重大资产 重组所涉及各方的权利义务。

为此，本协议双方经过友好协商，订立如下条款：

第一条 定义

1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义： 攀钢钒钛 指攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司。

鞍钢集团公司 指鞍钢集团公司，鞍钢集团公司为鞍山钢铁集团公司和攀钢集 团有限公司的母公司。

鞍钢 指鞍山钢铁集团公司。

第 2 页

攀钢钒钛 资产置换协议

攀钢 指攀钢集团有限公司。 本次重大资产重 包括（1）攀钢钒钛向鞍钢购买拟置入资产（定义见后），同时 组 向鞍钢出售拟置出资产（定义见后），即资产置换；（2）若拟 置入资产与拟置出资产价值存在差额，则由一方向另一方进行 相应补偿。上述整体安排以及在此过程中的相关事宜，统称为 本次重大资产重组。

• 本次重大资产重 指关于攀钢钒钛本次资产置换的总体交易安排。 组方案

• 本次重大资产重 指国务院国资委、中国证监会、商务主管部门等作出的对本次 组批复 重大资产重组或本次重大资产重组中的相关事项予以批准或 者核准、备案的文件。

• 拟置入资产 指攀钢钒钛根据本协议拟向鞍钢购买的相关资产，详情见本协 议附件二之《拟置入资产清单》。

• 置入公司 指鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司、鞍钢集团香港控股有限公 司、鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司，以及该等公司的下 属子公司。

控股置入公司 指置入公司中，由鞍钢（本次重大资产重组完成后由攀钢钒钛） 直接或者间接控股（包括共同控制）的公司。

拟置出资产 指攀钢钒钛根据本协议拟向鞍钢出售的相关资产，详情见本协 议附件三之《拟置出资产清单》。

置出公司 指攀钢集团攀枝花钢钒有限公司、攀钢集团成都钢钒有限公 司、攀钢集团江油长城特殊钢有限公司、攀钢集团研究院有限 公司、攀钢集团国际经济贸易有限公司、攀钢集团成都地产有 限公司、攀钢集团冶金工程技术有限公司、攀钢集团信息工程 技术有限公司、攀钢集团工科工程咨询有限公司、成都攀钢大 酒店有限公司、攀钢集团财务有限公司、攀钢集团眉山中铁冷 弯型钢有限责任公司、中山市金山物资有限公司、广州攀兴金 属加工有限公司、四川攀钢梅塞尔气体产品有限公司等攀钢钒 钛的参控股公司。

控股置出公司 指置出公司中，由攀钢钒钛（本次重大资产重组完成后由鞍钢） 直接或者间接控股（包括共同控制）的公司。

第 3 页

攀钢钒钛 资产置换协议

生效日	指本协议生效之日。
交割日	指攀钢钒钛向鞍钢交付拟置出资产，以及鞍钢向攀钢钒钛交付
	拟置入资产的日期，以上两个日期为同一天，初步约定为不晚
	于协议生效日当月月末，最终由交易双方协商确定。
完成日	指本次重大资产重组按交易文件实际交割完成的日期。
基准日	指本次重大资产重组的审计基准日和评估基准日，即2010 年
	6月30日。
相关期间	指自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）
	的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基
	准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。
拟置入资产财务	指根据本次重大资产重组方案就拟置入资产编制的2008年12
报告	月31日、2009年12月31日以及2010年6月30日财务报告
	（连同有关附件）。
拟置出资产财务	指根据本次重大资产重组方案就拟置出资产编制的2008年12
报告	月31日、2009年12月31日以及2010年6月30日财务报告
	（连同有关附件）。
拟置入资产评估	指由北京中企华资产评估有限责任公司编制的关于拟置入资
报告	产的、以2010年6月30日为基准日的《资产评估报告》。
拟置出资产评估	指由北京中企华资产评估有限责任公司编制的关于拟置出资
报告	产的、以2010年6月30日为基准日的《资产评估报告》。
评估确认值	指经国务院国资委核准或备案的、拟置入资产或者拟置出资产
	评估报告列载的拟置入资产或者拟置出资产在基准日的价值。
拟置入资产审计	指中瑞岳华会计师事务所有限公司就拟置入资产的财务报告
报告	出具的以2010 年6 月30 日为基准日的两年加一期的审计报
	告。
拟置出资产审计	指中瑞岳华会计师事务所有限公司就拟置出资产的财务报告
报告	出具的以2010 年6 月30 日为基准日的两年加一期的审计报
	告。
控股	指持有所投资公司50%以上的股份，或者以其他方式实际拥有
	控制权。

第 4 页

攀钢钒钛 资产置换协议

相关协议 指涉及本次重大资产重组，于本协议签署之后而签署的有关协 议。 交易文件 指本协议、本次重大资产重组批复、有关本次重大资产重组的 公告、审计报告、资产评估报告及其他相关协议。 税项 指所有形式的税项：包括在中国及中国以外任何地区征收的税 项，及由任何法定的、政府任何机关收取或征收的，并不论是 就有关利润、收入、收益、销售、贸易、知识产权、有形或无 形资产或其他专项所收取或征收的所有形式的所得税、利息 税、增值税及印花税及所有征款、税款、关税、收费、费用、 滞纳金、扣除款项及预扣税，亦包括任何与税务有关的罚款、 利息或其他付款。“税”一词亦应按此解释。 中国 指中华人民共和国，为方便表述，在本协议中未包括中华人民 共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和台 湾省。 内资企业 指出资来源全部由中国境内公司或居民投入的中国境内企业。 合资企业 指在中国境内设立的中外合资经营企业。 境外企业 指由中国境内公司或居民在中国境外投资设立的企业。 国家发改委 指国家发展和改革委员会。 国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会。 中国证监会 指中国证券监督管理委员会。 商务主管部门 指中国商务部或者地方商务主管部门。 深交所 指深圳证券交易所。 人民币 指中国的法定货币，其基本单位为“元”。

• 1.2 在本协议中，除非另有规定：

• 1.2.1 “条”、“款”或“附件”即为本协议之“条”、“款”或“附件”；

第 5 页

攀钢钒钛 资产置换协议

• 1.2.2 本协议应解释为可不时经本协议双方及其承继人延期、修改、变更 或补充的本协议；

• 1.2.3 本协议条文及附件的标题只是为方便阅读而设置，不影响协议文义 的解释。

第二条 本次重大资产重组

• 2.1 攀钢钒钛同意向鞍钢购买拟置入资产，作为购买前述资产的对价，攀钢钒 钛向鞍钢出售拟置出资产；若拟置入资产与拟置出资产价值存在差额，则 由一方向另一方进行相应补偿。

• 2.2 鞍钢同意向攀钢钒钛出售拟置入资产，作为出售前述资产的对价，鞍钢向 攀钢钒钛购买拟置出资产；若拟置入资产与拟置出资产价值存在差额，则 由一方向另一方进行相应补偿。

• 2.3 攀钢钒钛及鞍钢在此同意并确认，拟置入资产和拟置出资产之转让价格依 据经国务院国资委备案的拟置入资产评估报告及拟置出资产评估报告的评 估值确定。

• 2.4 双方同意，对于拟置入资产在相关期间产生的盈利、收益或亏损及损失等 净资产变化由鞍钢享有或承担；对于拟置出资产在相关期间产生的盈利、 收益或亏损及损失等净资产变化由攀钢钒钛享有或承担。

• 2.5 双方同意，对于拟置入资产在相关期间因损益变动之外的所有者权益变动 产生的净资产变化由鞍钢享有或承担；对于拟置出资产在相关期间因损益 变动之外的所有者权益变动产生的净资产变化由攀钢钒钛享有或承担。

• 2.6 双方在此同意并确认，于攀钢钒钛依本协议的约定向鞍钢交付拟置出资产 并相应补偿拟置入资产与拟置出资产价值存在的差额（如需）后，攀钢钒 钛即被视为已经完全履行其于本协议项下的支付对价的义务；于鞍钢依本 协议的约定向攀钢钒钛交付拟置入资产并相应补偿拟置入资产与拟置出资 产价值存在的差额（如需）后，鞍钢即被视为已经完全履行其于本协议项 下的支付对价的义务。除上述对价之外，任何一方于本协议项下无任何权

第 6 页

攀钢钒钛 资产置换协议

利、权力要求另一方向其支付任何其他对价。

• 2.7 双方在此同意并确认，按交易文件的有关规定实施本次重大资产重组，并 根据需要就本次重大资产重组签署或促使置入公司及置出公司签署相关协 议或文件及/或从事下列行为：

• 2.7.1 除本协议另有规定外，鞍钢应根据交易文件的规定，合法、有效、 完整地向攀钢钒钛转让及交付拟置入资产；

• 2.7.2 除本协议另有规定外，攀钢钒钛应根据交易文件的规定，合法、有 效、完整地向鞍钢转让及交付拟置出资产；

• 2.7.3 就拟置入资产及拟置出资产，依法及时完成有关的政府审批和变更 登记手续；

• 2.7.4 就攀钢钒钛与鞍钢之间的各类交易，签订相关协议；

• 2.7.5 根据交易文件的规定，完成其他本次重大资产重组事项。

第三条 拟置入资产

• 3.1 在生效日，拟置入资产包括：

• 3.1.1 鞍钢持有的在附件二所列的股权及其所应附有的全部权益、利益及 依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。

• 3.1.2 鞍钢拥有的与附件二所列拟置入资产及各控股置入公司及其相关 业务有关的公司记录、业务记录、营运记录、营运数据、营运统计 资料、说明书、维护手册、董事、高级职员及员工资料、记录、培 训手册，以及有关技术记录、技术资料、技术数据、技术图纸、技 术手册、技术书籍及其他一切技术诀窍（无论是以文字书写的或保 存在计算机或电脑硬盘或软件内的）。

第 7 页

攀钢钒钛 资产置换协议

第四条 拟置出资产

• 4.1 在生效日，拟置出资产包括：

• 4.1.1 攀钢钒钛持有的在附件三所列的本部相关资产、股权及其所应附有 的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义 务。

• 4.1.2 攀钢钒钛拥有的与附件三所列拟置出资产或各控股置出公司及其 相关业务有关的公司记录、业务记录、营运记录、营运数据、营运 统计资料、说明书、维护手册、董事、高级职员及员工资料、记录、 培训手册，以及有关技术记录、技术资料、技术数据、技术图纸、 技术手册、技术书籍及其他一切技术诀窍（无论是以文字书写的或 保存在计算机或电脑硬盘或软件内的）。

第五条 人员

• 5.1 拟置入资产的现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在拟置 入资产，除非相关方另有约定，由拟置入资产继续承担该等人员的全部责 任（包括承担有关之退休、养老及其他福利之责任），继续履行与该等人员 根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同。

• 5.2 拟置出资产的现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在拟置 出资产，除非相关方另有约定，由拟置出资产继续承担该等人员的全部责 任（包括承担有关之退休、养老及其他福利之责任），继续履行与该等人员 根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同。

第六条 关联交易

• 6.1 本次重大资产重组后，攀钢钒钛与鞍钢之间的持续性关联交易，攀钢钒钛 将与鞍钢签订具体关联交易协议进行安排。

第 8 页

攀钢钒钛 资产置换协议

第七条 生效和终止

• 7.1 本协议于下列条件全部满足之日起生效：

• 7.1.1 本协议经甲方、乙方法定代表人或其授权代理人签字并加盖公章；

• 7.1.2 本次重大资产重组经甲方董事会、股东大会批准；

• 7.1.3 本次重大资产重组经乙方依据其章程规定履行的内部决策程序批 准；

• 7.1.4 国务院国资委对拟置入资产及拟置出资产的评估报告予以备案，并 批准本次重大资产重组；

• 7.1.5 国家发改委核准攀钢钒钛收购鞍钢所持鞍澳公司 100％股权、鞍钢 香港 100％股权；商务部核准攀钢钒钛收购鞍钢所持鞍澳公司 100 ％股权、鞍钢香港 100％股权；

• 7.1.6 澳大利亚外商投资评审委员会（FIRB）批准鞍澳公司及鞍钢香港 的股权转让；

• 7.1.7 中国证监会核准本次重大资产重组。

• 7.2 本协议于下列情形之一发生时终止：

• 7.2.1 在交割日之前，经双方协商一致终止；

• 7.2.2 在交割日之前，发生由于不可抗力或者本次重大资产重组所涉各方 以外的其他原因而不能实施。

• 7.3 本协议根据 7.2 条终止后，双方应协调本次重大资产重组所涉各方恢复原 状，且互相不承担赔偿责任。

第 9 页

攀钢钒钛 资产置换协议

第八条 鞍钢对攀钢钒钛之声明和保证

鞍钢向攀钢钒钛作出附件一及以下声明和保证：截至交割日（在有关拟置入资产在 交割日未完成财产权转移手续或未取得有关同意时，则截至完成日）：

• 8.1 鞍钢及置入公司均按中国法律或所在国家或地区法律合法成立及有效存 续，并有所需的权力、资质及/或授权拥有、经营其所属财产，并从事其营 业执照或其组织章程中所描述的业务。在本协议签署日，鞍钢有所需的权 力和授权签署本协议。

• 8.2 鞍钢根据中国法律及/或置入公司所在国家或地区法律有权将其拥有的拟 置入资产出售予攀钢钒钛；除本协议另有约定外，拟置入资产将在交割日 合法及有效地转让及移交予攀钢钒钛。

• 8.3 鞍钢履行本协议将不会违反：

• 8.3.1 中国或其他有关司法管辖国家或地区的法律、法规和政府主管部门 的有关规定；

• 8.3.2 鞍钢及置入公司各自的章程、营业执照或其他同类的组织性文件；

• 8.3.3 鞍钢或置入公司订立的或对鞍钢或置入公司或其资产有拘束力的 任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，鞍钢及/或置入公 司将及时获得该等承诺、协议和合同之他方或受益人的书面同意、 许可或放弃。

• 8.4 除本协议明文规定或拟进行的行为以外，于交割日，所有(A)鞍钢订立和履 行本协议，及(B)鞍钢出售拟置入资产所需的有关最终批准、许可、授权、 同意、注册、登记等，均应已取得或完成，且该等批准、许可、授权、同 意、注册、登记等在交割日均为有效。

• 8.5 拟置入资产财务报告系按照会计制度编制。财务报告合法、公允地反映了 拟置入资产截至 2010 年 6 月 30 日止的财务状况。

第 10 页

攀钢钒钛 资产置换协议

• 8.6 在相关期间，拟置入资产的财务状况和营运情况不会因非经营行为发生重 大的不利变化。

• 8.7 在交割日，鞍钢将拟置入资产交付给攀钢钒钛，将不受任何根据法律、合 同、承诺或其他方式所引起的担保抵押权益的限制（包括已获得所需的有 关第三方的书面同意或放弃）。

• 8.8 在相关期间，鞍钢自身并将敦促置入公司，尽其应尽的职责在其正常的经 营活动中，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护置入公司的资产 及相关业务。

• 8.9 截至交割日，不存在亦不会有与拟置入资产及其相关业务有关的任何正在 进行之重大诉讼、仲裁、争议或任何其他法律或行政程序；或可能导致该 等诉讼、仲裁、争议或任何其他法律或行政程序的情形；或任何就该等诉 讼、仲裁、争议或任何其他法律或行政程序未履行之判决或命令。

• 8.10 截至交割日，置入公司均无任何可能导致攀钢钒钛蒙受任何重大经济损失 的侵犯第三方的专利权、版权、专有技术、设计、商标、商誉或其他受法 律保护的知识产权的行为。

• 8.11 鞍钢已经就其对置入公司的出资履行了必要的手续，应缴付的出资已全额 支付，不存在出资不实、抽逃资金的情形或者其他可能影响置入公司合法 存续的情况。除已做披露者外，各项资产为置入公司享有完整、充分所有 权及/或土地使用权的财产，且账实相符，置入公司已经就合法取得该等财 产履行了法律规定的程序，支付了充分的对价，且取得的权属证明文件均 为真实、合法和有效的。除已做披露者外，在基准日之前，拟置入资产不 存在其他债务（包括或有负债在内）。

• 8.12 若存在任何未做披露、且由于交割日前的原因可能影响攀钢钒钛在受让拟 置入资产后对该等拟置入资产享有完整、充分的所有权的权利负担或瑕疵 或者其他导致拟置入资产价值减损的情形，鞍钢应负责解决，并按照本协 议的约定赔偿攀钢钒钛因此造成的损失。

第 11 页

攀钢钒钛 资产置换协议

• 8.13 如果鞍钢违反上述任何声明和保证而令攀钢钒钛蒙受任何损失，鞍钢同意 向攀钢钒钛赔偿损失，将按照攀钢钒钛的要求，使攀钢钒钛获得全面、充 分、及时、有效的赔偿。

• 8.14 鞍钢同意，攀钢钒钛不应因攀钢钒钛或其任何代理人或任何专业顾问在任 何时间可能已获悉有关拟置入资产的资料（惟本协议或交易文件内所详细 及清楚列明的资料除外），而引致其索偿款额因而减低；鞍钢亦不应以攀钢 钒钛已经知道或应该知道或推定攀钢钒钛已知悉任何引起该项索偿发生的 情况及有关资料（前述资料除外），作为其对有关索偿的抗辩理由。

• 8.15 鞍钢同意，上述声明和保证的每一项均无损于上述声明和保证中的任何其 他条款；而本协议并没有任何规定可限制上述声明和保证的任何条款的范 围或适用。

• 8.16 鞍钢同意，在本协议及相关协议项下的所有安排已告完成后，上述声明和 保证仍应继续完全有效。上述声明和保证并不影响或损害相关协议项下各 自列载的声明及保证，而于相关协议项下的声明及保证仍将按相关协议的 条款对鞍钢有效。上述声明和保证对鞍钢承继人具有约束力。

第九条 攀钢钒钛对鞍钢之声明和保证

攀钢钒钛向鞍钢作出以下声明和保证：截至交割日（在有关拟置出资产在交割日未 完成财产权转移手续或未取得有关同意时，则截至完成日）：

• 9.1 攀钢钒钛及置出公司均按中国法律或所在国家或地区法律合法成立及有效 存续，并有所需的权力、资质及/或授权拥有、经营其所属财产，并从事其 营业执照或其组织章程中所描述的业务。在本协议签署日，攀钢钒钛有所 需的权力和授权签署本协议。

• 9.2 攀钢钒钛根据中国法律及/或置出公司所在国家或地区法律有权将其拥有 的拟置出资产转让给鞍钢；除本协议另有约定外，拟置出资产将在交割日 合法及有效地转让及移交予鞍钢。

• 9.3 攀钢钒钛履行本协议将不会违反：

第 12 页

攀钢钒钛 资产置换协议

• 9.3.1 中国或其他有关司法管辖国家或地区的法律、法规和政府主管部门 的有关规定；

• 9.3.2 攀钢钒钛及置出公司各自的章程、营业执照或其他同类的组织性文 件；

• 9.3.3 攀钢钒钛及置出公司订立的或对攀钢钒钛或置出公司本身或其资 产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同，如有违反的情况，攀钢 钒钛及置出公司将及时获得该等承诺、协议和合同之他方或受益人 的书面同意、许可或放弃。

• 9.4 除本协议明文规定或拟进行的行为以外，于交割日，所有(A)攀钢钒钛订立 和履行本协议，及(B)攀钢钒钛拟置出资产转移给鞍钢所需的有关最终批 准、许可、授权、同意、注册、登记等，均应已取得或完成，且该等批准、 许可、授权、同意、注册、登记等在交割日均为有效。

• 9.5 拟置出资产财务报告系按照会计制度编制。财务报告合法、公允地反映了 拟置出资产截至 2010 年 6 月 30 日止的财务状况。

• 9.6 在相关期间，拟置出资产的财务状况和营运情况不会因非经营行为发生重 大的不利变化。

• 9.7 在交割日，攀钢钒钛将拟置出资产转让给鞍钢，将不受任何根据法律、合 同、承诺或其他方式所引起的担保抵押权益的限制（包括已获得所需的有 关第三方的书面同意或放弃）。

• 9.8 在相关期间，攀钢钒钛自身并将敦促置出公司将尽其应尽的职责在其正常 的经营活动中，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护置出公司的 资产及相关业务。

• 9.9 截至交割日，不存在亦不会有与拟置出资产及其相关业务有关的任何正在 进行之重大诉讼、仲裁、争议或任何其他法律或行政程序；或可能导致该 等诉讼、仲裁、争议或任何其他法律或行政程序的情形；或任何就该等诉 讼、仲裁、争议或任何其他法律或行政程序未履行之判决或命令。

第 13 页

攀钢钒钛 资产置换协议

• 9.10 截至交割日，攀钢钒钛及/或置出公司均无任何可能导致鞍钢蒙受任何重大 经济损失的侵犯第三方的专利权、版权、专有技术、设计、商标、商誉或 其他受法律保护的知识产权的行为。

• 9.11 攀钢钒钛已经就其对置出公司的出资履行了必要的手续，应缴付的出资已 全额支付，不存在出资不实、抽逃资金的情形或者其他可能影响置入公司 合法存续的情况。除已做披露者外，各项资产为置出公司享有完整、充分 所有权及/或土地使用权的财产，且账实相符，置出公司已经就合法取得该 等财产履行了法律规定的程序，支付了充分的对价，且取得的权属证明文 件均为真实、合法和有效的。除已做披露者外，在基准日之前，拟置出资 产不存在其他债务（包括或有负债在内）。

• 9.12 若存在任何未做披露、且由于交割日前的原因可能影响鞍钢在受让拟置出 资产后对该等拟置出资产享有完整、充分的所有权的权利负担或瑕疵或者 其他导致拟置出资产价值减损的情形，攀钢钒钛应负责解决，并按照本协 议的约定赔偿鞍钢因此造成的损失。

• 9.13 如果攀钢钒钛违反上述任何声明和保证而令鞍钢蒙受任何损失，攀钢钒钛 同意向鞍钢赔偿损失，其将按照鞍钢的要求，使鞍钢获得全面、充分、及 时、有效的赔偿。

• 9.14 攀钢钒钛同意，鞍钢不应因其自身或其任何代理人或任何专业顾问在任何 时间可能已获悉有关拟置出资产的资料（惟本协议或交易文件内所详细及 清楚列明的资料除外），而引致其索偿款额因而减低；攀钢钒钛亦不应以鞍 钢已经知道或应该知道或推定鞍钢已知悉任何引起该项索偿发生的情况及 有关资料（前述资料除外），作为其对有关索偿的抗辩理由。

• 9.15 攀钢钒钛同意，上述声明和保证的每一项均无损于上述声明和保证中的任 何其他条款；而本协议并没有任何规定可限制上述声明和保证的任何条款 的范围或适用。

• 9.16 攀钢钒钛同意，在本协议及相关协议项下的所有安排已告完成后，上述声 明和保证仍应继续完全有效。上述声明和保证并不影响或损害相关协议项

第 14 页

攀钢钒钛 资产置换协议

下各自列载的声明及保证，而于相关协议项下的声明及保证仍将按相关协 议的条款对攀钢钒钛有效。上述声明和保证对攀钢钒钛的承继人具有约束 力。

第十条 本次重大资产重组之实施

• 10.1 在不影响鞍钢及攀钢钒钛于本协议第八条和第九条各项保证的前提下，本 协议双方并敦促本次重大资产重组所涉各方尽一切努力于交割日后 90 日内 （除非本协议中另有约定）完成所有于交割日尚未完成的本次重大资产重 组事项及程序，使本次重大资产重组完全有效及完成。

• 10.2 交割

• 10.2.1 本次重大资产重组所涉各方于交割日实施交割；

• 10.2.2 对于内资企业，本协议双方应立即促使内资企业召开股东会或作出 股东决定，修改内资企业章程，并办理该等内资企业的工商变更登 记；

• 10.2.3 对于合资企业，在本次重大资产重组实施之前，应当取得商务主管 部门关于合资企业的中方股东由攀钢钒钛变更为鞍钢的批准，自交 割日起双方应立即开始办理合资企业股东变更登记；

• 10.2.4 对于境外企业，在本次重大资产重组实施之前，应当取得商务主管 部门关于有关置入公司中的境外企业的中方股东由鞍钢变更为攀 钢钒钛，自交割日起双方应立即开始办理境外企业股东变更登记；

• 10.2.5 攀钢钒钛与鞍钢同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促 使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授 权、确认或豁免，使攀钢钒钛取得拟置入资产以及使鞍钢取得拟置 出资产之所有因经营其业务所需的或与拟置入资产或拟置出资产 有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，按有关程序办理一切有 关注册、登记或备案手续）以确保本次重大资产重组按本协议全面 实施；

第 15 页

攀钢钒钛 资产置换协议

• 10.2.6 对交易文件中未提及之本次重大资产重组须完成事项，本协议双方 将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。

• 10.3 资料移交

• 双方并应敦促本次重大资产重组所涉各方于交割日将拟置入资产或者拟置 出资产正常经营所需的或与该等资产有关的业务记录、财务会计记录、营 运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册以及有 关技术记录，技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研 究与开发项目的资料及其他一切技术诀窍资料(无论是以文字书写的或保 存于计算机内的或以任何其他方式保存的)移交给相应对方。

10.4 诉讼

• 10.4.1 如果在任何中国或中国以外的有关法院、仲裁机构或任何政府部 门：(A) 对攀钢钒钛提出由于鞍钢于交割日或以后经营、拥有或使 用拟置出资产，或者对鞍钢提出任何由于攀钢钒钛于交割日或以后 经营、拥有或使用拟置入资产，而有关的诉讼、仲裁、审理、调查 或其他程序（该等诉讼、仲裁、审理、调查或其他法律程序，在本 条内简称“诉讼”）；或(B)对攀钢钒钛提出任何由于鞍钢于交割日 前经营、拥有或使用拟置入资产或相关业务而产生之诉讼，或者对 鞍钢提出任何由于攀钢钒钛于交割日前经营、拥有或者使用拟置出 资产或相关业务而产生之诉讼，（最初被提出该等诉讼的本协议一 方，以下称“非责任方”，而本协议的另一方，以下称“责任方”） 攀钢钒钛和鞍钢同意采取以下的行动：

• 10.4.1.1 非责任方应尽早向责任方发出有关诉讼的通知；及

• 10.4.1.2 非责任方应与责任方互相合作，使责任方替代非责任方应诉， 并使非责任方在诉讼中免于应诉或免于承担与此有关的一切责 任。但如非责任方和责任方提出采取的行动被受理该诉讼的法 院或机构或政府部门拒绝，则非责任方和责任方应互相合作， 使责任方成为该诉讼的共同当事人。在攀钢钒钛和鞍钢成为共

第 16 页

攀钢钒钛 资产置换协议

同当事人的情况下，责任方有权控制在诉讼中所应做出的一切 抗辩。非责任方应同责任方合作并根据责任方的指示进行抗辩 或采取一切必要的行动；

• 10.4.2 在不影响第八条项下有关款项的前提下，在交割日后（含交割日当 日）发生的与拟置入资产有关的任何诉讼或仲裁，攀钢钒钛有权作 为当事人参加有关诉讼和仲裁，享有有关权利并履行有关义务。但 如该等诉讼或仲裁涉及交割日前发生的事件，则攀钢钒钛仍有权参 加有关诉讼和仲裁，但毋须履行有关义务，鞍钢并同意向攀钢钒钛 足额赔偿攀钢钒钛因该等诉讼或仲裁所蒙受的损失；

• 10.4.3 在不影响第九条项下有关款项的前提下，在交割日后（含交割日当 日）发生的与拟置出资产有关的任何诉讼或仲裁，鞍钢有权作为当 事人参加有关诉讼和仲裁，享有有关权利并履行有关义务。但如该 等诉讼或仲裁涉及交割日前发生的事件，则鞍钢仍有权参加有关诉 讼和仲裁，但毋须履行有关义务，攀钢钒钛并同意向鞍钢足额赔偿 其因该等诉讼或仲裁所蒙受的损失。

• 10.5 债务转移

• 10.5.1 攀钢钒钛及鞍钢同意按照其与相关债权银行签署的贷款合同转让 文件的规定完成债务转移工作（如有）。该等债务在交割日前发生 的除正常利息以外的罚息及其他费用由债务转出方承担，若债务承 接方因该等罚息及其他费用而遭受损失，原债务人应向新债务人作 出足额补偿；

• 10.5.2 除攀钢钒钛或者鞍钢在本协议内或根据本协议明确承担的债务和 责任外，一方之其他债务和责任（包括但不限于未向另一方披露的 或有事项或或有负债，除非一方证明已向另一方披露并另一方已确 认单方承担责任）仍归原债务人承担，因此而产生的诉讼判决、裁 定及/或仲裁裁决责任和所发生的所有诉讼及/或仲裁费用由原债 务人承担。

第 17 页

攀钢钒钛 资产置换协议

• 10.6 第三方同意

• 10.6.1 如拟置入资产或者拟置出资产项下的任何资产、权益或负债在转让 予攀钢钒钛或者转让予鞍钢前必须事先取得任何第三方的授权、批 准、同意、许可、确认或豁免，而该等手续在交割日之前（含交割 日当日）未能完成的，则鞍钢与攀钢钒钛除应按上述 10.1 款规定 采取行动外，原持有人应代表新持有人并为新持有人利益继续持有 该等资产、权益和负债，直至该等资产、权益和负债可以按本协议 的规定合法有效地、完全地转移给新持有人；

• 10.6.2 若任何必须取得的第三方授权、批准、同意、许可、确认或豁免直 至交割日后 90 日仍未获取，获得利益的一方须向他方补偿由此引 致的一切费用、损失和责任，包括但不限于他方为获得相应代替资 产、权益、业务需发生的一切费用和责任。

• 10.7 相互协助

• 10.7.1 为便于本次重大资产重组的实施，自交割日起，应一方的要求，他 方应继续为拟置入资产或者拟置出资产与第三方之间的交易提供 协助，并促使拟置入资产或者拟置出资产的新拥有人与第三方建立 良好的业务关系；

• 10.7.2 一方不应为提供上述任何协助而要求他方支付任何费用或酬金。

• 10.8 在本次重大资产重组实施过程中，对于交易所涉各方之间的资产、负债的 划分如有任何不明之处，将以拟置入资产和拟置出资产之资产评估报告及 为编制资产评估报告而参考的其他文件所载明的具体资产负债划分为准。 如有需要，亦可参考编制资产评估报告时使用的资产负债调整计算公式及 其他有关工作文件。

• 10.9 攀钢钒钛与鞍钢将就在交割日后持续发生的关联交易签订关联交易协议， 并于交割日后实施。

• 10.10 攀钢钒钛和鞍钢相互承诺，如收到交割日后应属于本次重大资产重组所涉

第 18 页

攀钢钒钛 资产置换协议

他方的任何应收款项，将于该款项收讫和确认后六十日内将其支付给相应 方。

• 10.11 就置入公司、置出公司的股权在本次重大资产重组中的持有人变更，相关 方可视需要根据本协议另行签订具体的股权转让协议。该等股权转让协议 不能与本协议相违背。

• 10.12 本协议双方同意，就本协议中并未具体规定而为保障适当、全面实行本次 重大资产重组及/或履行本协议规定而必须处理或解决的事项，采取真诚的 态度协商，寻求一个公平及适当的安排，以解决有关事项，令本协议双方 均感满意。

第十一条 赔偿责任

• 11.1 对攀钢钒钛由于(A)鞍钢违反本协议；及/或(B)与拟置入资产相关的、任何 攀钢钒钛作为非责任方的不当诉讼（但以攀钢钒钛已完全履行其在本协议 条款项下的义务及所作保证及承诺包括为条件），而直接或间接承担、蒙受 或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支（以 下称“索赔”），鞍钢同意向攀钢钒钛做出赔偿以免除攀钢钒钛因此而蒙受 的损失。

• 11.2 对鞍钢由于(A)攀钢钒钛违反本协议；及/或(B)与拟置出资产相关的、任何 鞍钢作为非责任方的不当诉讼（但以鞍钢已完全履行其在本协议条款项下 的义务及所作保证及承诺包括为条件），而直接或间接承担、蒙受或向其提 出的一切索赔，攀钢钒钛同意向鞍钢做出赔偿以免除鞍钢因此而蒙受的损 失。

• 11.3 任何按第 11.1 款或第 11.2 款提出的索赔应以书面形式提出，并应附有对引 起该等索赔的事实及情况的合理而详尽的描述。

第十二条 税项

• 12.1 在不影响第十一条规定的前提下：

第 19 页

攀钢钒钛 资产置换协议

• 12.1.1 与拥有、管理、经营或运作拟置入资产有关的、在基准日之前（不 含基准日当日）产生的一切税项，无论该税项是在基准日当天或在 该日以前或以后征收或缴纳，由鞍钢承担；

• 12.1.2 除法律法规另有规定，攀钢钒钛将承担一切与拟置入资产及其相关 业务有关的、在基准日及之后产生的税项，而不论该等税项是在何 时征收或缴纳；

• 12.1.3 一切与按交易文件的规定保留在鞍钢处、未出售给攀钢钒钛的资 产、权益和负债及其相关业务有关的或因其而产生或发生的税费， 由鞍钢继续承担。

• 12.2 在不影响第十一条规定的前提下：

• 12.2.1 与拥有、管理、经营或运作拟置出资产有关的、在基准日之前（不 含基准日当日）产生的一切税项，无论该税项是在基准日当天或在 该日以前或以后征收或缴纳，由攀钢钒钛承担；

• 12.2.2 除法律法规另有规定，鞍钢将承担一切与拟置出资产及其相关业务 有关的、在基准日及之后产生的税项，而不论该等税项是在何时征 收或缴纳；

• 12.2.3 一切与按交易文件的规定保留在攀钢钒钛处、不出售给鞍钢的资 产、权益和负债及其相关业务有关的或因其而产生或发生的税费， 由攀钢钒钛继续承担。

• 12.3 因本次重大资产重组行为而产生的其他任何税项应根据法律、法规的规定 由本次重大资产重组所涉各方分别承担。法律、法规没有规定的，由攀钢 钒钛和鞍钢协商分担。

• 12.4 如果攀钢钒钛或鞍钢中任何一方实际缴纳的税项超出本协议规定的范围且 属另一方应缴纳的范围，另一方应尽快给予该方补偿。

第 20 页

攀钢钒钛 资产置换协议

第十三条 持续有效

即使本次重大资产重组已经完成，本协议内列载的声明、保证、协定及赔偿应继续 有效。

第十四条 适用法律和争议的解决

• 14.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

• 14.2 攀钢钒钛和鞍钢之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友 好协商的方式解决。如在争议发生之日起 60 日内不能通过协商解决该争议， 任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。

• 14.3 除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效 性或继续履行。

• 14.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响 本协议其他条款的效力。

第十五条 公告

除按中国法律或深交所及任何其他监管机构要求外，本协议任何一方在未获协议他 方的事前书面同意前（有关同意不得被无理拒绝），不得发表或准许第三人发表任何 与本协议有关的事宜或与本协议任何附带事宜有关的公告。因合法原因，有关文件 已成为公开文件的除外。

第十六条 通知

任何在本协议下需要送达的通知必须以书面作出，并必须按本协议下述列载的地址 或按协议一方不时向协议他方书面指定的有关地址、电传、专用电报、电报或传真 号码发送。

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

第 21 页

攀钢钒钛 资产置换协议

联系人：孙策君

地址：四川省攀枝花市东区向阳村

－ 传真：0812 3390800

鞍山钢铁集团公司

联系人：王斌

地址：辽宁省鞍山市铁西区环钢路鞍钢厂区白楼

－ 传真：0412 6722538

第十七条 完整协议

本协议为本协议双方就本协议有关事宜所达成的完整协议，并应取代所有此前本次 重大资产重组所涉各方之间就与本协议有关事宜达成的协定(不论是口头或书面)或 谅解或其项下条款。

第十八条 冲突

倘若本次重大资产重组的基准或规定及/或交易文件中的其他文件与本协议的任何 条文之间出现任何明显的矛盾，在法律允许的情况下，在解释交易文件中其他文件 的条文时应依据本协议的规定。

第十九条 不得让与

未得本协议他方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让 与其在本协议下的全部或任何权利、权益、责任或义务，另有规定的除外。

第二十条 分割

如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变为不合

第 22 页

攀钢钒钛 资产置换协议

法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不得在 任何形式下受到影响或损害。

第二十一条 不放弃

除非法律法规另有规定，如任何一方不行使、或未能行使、或延迟行使其在本协议 下或根据本协议而获赋予的任何权利、权力或补救行动，不构成该方放弃该等或任 何其他权利、权力或补救行动。

第二十二条 正本

本协议正本二十份，由攀钢钒钛和鞍钢各执二份，其他各份报主管机关审批使用或 备案，每份正本具有同等法律效力。

第二十三条 签署

本协议由攀钢钒钛、鞍钢法定代表人或其授权代表签署并加盖公章。

第二十四条 附件

本协议附件构成本协议的组成部分。

第二十五条 修订

本协议的修订必须由本协议双方以书面形式进行，并经本协议双方签字或盖章后， 在满足本协议第 7.1 条约定的各项生效条件后生效。

第二十六条 费用

协议双方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一切费用和开支。

兹证明， 本协议由下列双方于本协议文首日期订立，以昭信守。

第 23 页

攀钢钒钛

资产置换协议

（此页无正文，为《资产置换协议》之签署页）

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

第 24 页

攀钢钒钛

资产置换协议

（此页无正文，为《资产置换协议》之签署页）

鞍山钢铁集团公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

第 25 页

攀钢钒钛

资产置换协议

附件一：鞍钢的进一步声明和保证

鞍钢现就有关本次重大资产重组的拟置入资产在交割日（在有关资产在攀钢钒钛交 割日未完成财产权转移手续或未取得有关同意时，则为完成日）的状况，在此向攀 钢钒钛作出如下声明、保证和承诺：

1. 资料和陈述

2. 1.1 鞍钢在交易文件以及依法律、法规和监管部门要求所作出的相关公告及其 附件中的陈述和所载资料均属真实、准确及完整，并无误导。

3. 1.2 鞍钢已向攀钢钒钛及为进行本次重大资产重组而聘用的专业顾问提供了 与本协议所述交易、相关业务及拟置入资产的一切相关资料，该等资料在 所有重大方面均是真实、准确和完整的。

4. 资产

根据本协议明确规定将由攀钢钒钛取得的拟置入资产：

• 2.1 在交割日前，鞍钢的拟置入资产为鞍钢所有的、合法及实际拥有的财产及 权益，鞍钢有权将其转让给攀钢钒钛。除已向攀钢钒钛披露的情况外，拟 置入资产并没有受任何留置权、按揭、抵押、租赁、许可权或第三者的权 利所限制。于协议生效日，转让所需的一切法律手续，包括政府批准及/ 或第三者批准均已获得，且没有被撤销。

• 2.2 除已向攀钢钒钛披露的情况外，各置入公司合法拥有其财产及权益，没有 受任何留置权、抵押、质押或第三者的权利所限制。

• 2.3 并没有受任何条件、指令、规则或其他不利的索偿，而该等条件、指令、 规则或索偿将会或可能会对拟置入资产的价值或对攀钢钒钛使用、转让、 出售或以其他方式处置拟置入资产的能力造成重大不良的后果。

• 2.4 置入公司有能力协助攀钢钒钛取得与拟置入资产相关的文件，包括但不限

第 26 页

攀钢钒钛 资产置换协议

于执照、批复、登记及权属证明。

• 2.5 拟置入资产足以使攀钢钒钛全面有效地从事与拟置入资产相关的现有一 切业务。

• 财务报告

• 3.1 拟置入资产财务报告（含附注）：

  • 3.1.1 在各方面均完整及准确，并公平地反映截至 2009 年 12 月 31 日 止两个完整会计年度的每一年及截至 2010 年 6 月 30 日止的财务 状况，包括资产及负债；

  • 3.1.2 在所有重大方面公允地反映了拟置入资产于基准日的财务状况；

  • 3.1.3 在所有重大方面公允地反映截至基准日拟置入资产的资产、负债 （包括或有负债）及盈利状况。

• 3.2 与财务报告所披露的截至 2010 年 6 月 30 日的财务状况比较，于相关期间， 拟置入资产的综合财务状况并无亦将不会有任何重大不利变化。

• 3.3 与财务报告所披露的截至 2010 年 6 月 30 日的财务状况比较，于相关期间， 除正常生产经营者外，拟置入资产不会发生任何重大债务（包括但不限于 或有债务）。

• 3.4 对于在截至 2010 年 6 月 30 日的财务报告中未作披露和说明的、但针对根 据交易文件转让给攀钢钒钛的拟置入资产可能存在的所有权利主张和责 任，鞍钢将向攀钢钒钛承担赔偿责任。

• 3.5 截至交割日，拟置入资产的账目、账簿、分类账、财务及其他任何类型记 录将：

  • 3.5.1 遵照依法应适用的会计原则正式编制；

第 27 页

攀钢钒钛 资产置换协议

  - 3.5.2 充分、适当及准确地记录及完成；

  - 3.5.3 无任何重大谬误及偏差；及

  - 3.5.4 公平地反映与相关的所有交易以及财务、合约及贸易状况。

1. 税项

2. 4.1 鞍钢及控股置入公司于基准日前将完全履行其应向有关政府机关及所有 其他机构缴纳所有其须承担由拟置入资产所产生或与之相关的税项的义 务。

3. 4.2 所有应于基准日由鞍钢及控股置入公司填报由拟置入资产产生或与之相 关的税务申报表，已由鞍钢及控股置入公司提交并在规定的时间内以适当 的基准正确地填报；上述申报表并未(亦应不会)引起任何争议。

4. 4.3 鞍钢及控股置入公司已在各方面遵守了适用其本身税项情况的所有有关 法律、法规或命令。

5. 4.4 所有涉及鞍钢及控股置入公司应纳税项及为了进行年度评税的申报书，已 根据任何法律、规例、法律条文适用的税收法律、法规及适当地及准时地 呈交，而所有向税务机关呈交的账目均已遵守了税务机关的规定。

6. 遵守法律

拟置入资产自交割日起能够在经营的各重大方面，符合中国及其他地方的一切 适用法律、法规，亦无违犯或违反中国或任何外国国家的任何法院或政府机关 的任何法律、法规、规则、指令或判决，而该等违犯或违反令其财政状况或业 务前景遭受严重影响。

6. 重大合同情况

• 6.1 本协议签署之日，拟置入资产中的重大合同（以控股置入公司为其中合同 一方）之详尽准确资料均已向攀钢钒钛披露。

第 28 页

攀钢钒钛 资产置换协议

• 6.2 现时并无任何索偿，是由于与攀钢钒钛或者控股置入公司相关的任何协 议、文件或安排的毁约行为、违反、疏忽或不当履行或其他方式而引起的； 亦未有该等索偿是已经或将要向攀钢钒钛进行的。

• 6.3 重大合同均以公平原则订立，交割日后，攀钢钒钛的盈利或财政状况不会 受任何非完全按公平原则订立的合约或安排所影响。

• 6.4 与拟置入资产之业务相关的任何合同、交易或安排：

  • 6.4.1 不属于不寻常或不正常之性质，或在一般及适当业务范围以外；

  • 6.4.2 任何可能的控股置入公司的违约行为将不会导致置入公司承担 显著超过该等合同、交易或安排的价格或者预期收益的责任或者 损失。

• 6.5 与拟置入资产有关的、仍须履行（无论是整体或部分履行）的所有合同、 协议或安排均为有效及具有完全效力的。

• 诉讼与或有事项

• 7.1 鞍钢及控股置入公司不会涉及（不论是作为原告或被告）任何与拟置入 资产相关的重大诉讼或仲裁。

• 7.2 控股置入公司并没有与中国或其他地方的税务或其他政府或监管部门 发生任何重大争议，亦无任何情况可能引起该等争议。

• 环境保护

• 8.1 拟置入资产及/或控股置入公司遵守所有适用的中国或所在国家或地区 有关环境保护的法律及法规。

• 8.2 截至交割日，拟置入资产及/或控股置入公司不会涉及或受到关于环境 保护方面之重大民事、刑事或行政方面的索偿、调查、投诉或诉讼的威 胁，亦无任何情况可能引致该等索偿、调查、投诉或诉讼。

第 29 页

攀钢钒钛 资产置换协议

1. 业务经营

2. 9.1 于交割日，置入公司并无超越期限、超越经营范围、未经授权或无效的 任何经营活动、合约、权利。置入公司作为主体一方或执行一方的所有 文件均已按要求妥善签署、盖章并由其保存。

3. 9.2 除已披露者外，由于拟置入资产转移给作为上市公司的攀钢钒钛，鞍钢 已向所有相关人士、机构取得所需的一切授权、许可及同意，以合法及 适当地经营其业务，而该等授权、许可及同意均属有效及持续有效。攀 钢钒钛均无违反任何该等授权、许可或同意的任何条款或条件，也无足 以影响任何该等授权、许可或同意之持续性的因素。

4. 9.3 截至本协议签订之日，置入公司及其有关行政人员、代理人及雇员（在 执行职务期间）并无可能导致攀钢钒钛遭受任何重大罚款、惩罚、诉讼 或其他责任的触犯任何法律、法规、条例、命令的行为。

5. 员工、离退休员工安置

6. 10.1 鞍钢须促使每名因拟置入公司业务之需要保留在置入公司的员工（“转 职员工”），继续适当履行与置入公司的劳动合同，或视攀钢钒钛需要， 与攀钢钒钛订立由攀钢钒钛合理制定条件的聘用协议。攀钢钒钛无须就 转职员工在基准日之前其为置入公司提供服务而承担责任，而鞍钢应就 攀钢钒钛在任何时间由此而承担的任何责任向攀钢钒钛作出全面补偿。

7. 10.2 攀钢钒钛并无责任或惯例就员工的薪金、酬金、奖金或薪俸或其他法定 福利以外支付其他款项予转职员工。

8. 10.3 截至本协议签订之日，转职员工并未牵涉任何可能使攀钢钒钛受到严重 不利影响的劳动争议，且根据鞍钢已经知悉的事实或经过合理的查询后 可知悉的事实，并无显示攀钢钒钛可能牵涉任何此类纠纷，或经协议的 任何规定或由于本次重大资产重组而预期会发生的任何事项可能导致 任何此类劳动纠纷。

9. 土地

第 30 页

攀钢钒钛 资产置换协议

• 11.1 控股置入公司对于其交割日之前各自拥有的土地（以下简称“拟置入资 产中的土地”）拥有合法、完整的土地使用权，但已向攀钢钒钛披露者 除外。

• 11.2 除已向攀钢钒钛作出披露的之外，没有在该等土地使用权上设定抵押或 其他第三者权利限制。

• 11.3 所有拟置入资产中的土地均可以按现在的用途合法使用。

• 房产

• 12.1 控股置入公司对于其交割日之前各自拥有的房产（以下简称“拟置入资 产中的房产”）拥有合法、完整的使用权和所有权，但已向攀钢钒钛披 露者除外。

• 12.2 除已向攀钢钒钛作出披露的之外，在拟置入资产中的房产上没有设定抵 押或其他第三者权利限制。

• 12.3 所有拟置入资产中的房产均可以按现在的用途使用，均符合国家法律、 法规及政府批准。

第 31 页

攀钢钒钛

资产置换协议

附件二：拟置入资产清单

本协议项下拟置入资产为鞍钢持有的如下股权：

公司名称	持股比例
鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司	100%
鞍钢集团香港控股有限公司	100%
鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司	100%

第 32 页

攀钢钒钛 资产置换协议

附件三：拟置出资产清单

本协议项下拟置出资产为攀钢钒钛持有的如下资产：

（1）攀钢钒钛持有的如下公司股权：

序号	公司名称	持股比例
1.	攀钢集团攀枝花钢钒有限公司	100%
2.	攀钢集团成都钢钒有限公司	100%
3.	攀钢集团江油长城特殊钢有限公司	100%
4.	攀钢集团研究院有限公司	100%
5.	攀钢集团国际经济贸易有限公司	100%
6.	攀钢集团成都地产有限公司	100%
7.	攀钢集团冶金工程技术有限公司	100%
8.	攀钢集团信息工程技术有限公司	100%
9.	攀钢集团工科工程咨询有限公司	100%
10.	成都攀钢大酒店有限公司	100%
11.	攀钢集团财务有限公司	96.182%
12.	攀钢集团眉山中铁冷弯型钢有限责任公司	88.64%
13.	中山市金山物资有限公司	51%
14.	广州攀兴金属加工有限公司	30%
15.	四川攀钢梅塞尔气体产品有限公司	40%

（2）攀钢钒钛的本部相关资产，包括：攀钢钒钛供应分公司、汽车运输分公司、 管理干部学校、劳动卫生防护研究所、传媒中心、内退职工管理中心、机关服务中 心和社保中心等 8 家分支机构、二级单位的全部资产及攀钢钒钛总部的有关资产。

第 33 页