Pangang Group Vanadium Titanium & Resources Co., Ltd. — M&A Activity 2009

Apr 16, 2009

股票代码：000629 股票简称：攀钢钢钒 公告编号：2009－11

攀枝花新钢钒股份有限公司

关于换股吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司、攀钢集团四 川长城特殊钢股份有限公司现金选择权第二次提示性公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

本公告仅为对攀钢钢钒、攀渝钛业和长城股份股东申报行使现金选择 权具体操作程序及相关事宜的说明，不构成对申报行使现金选择权的建 议。如无特别说明，本提示性公告的相关释义与现金选择权实施公告保持 一致。投资者欲了解本次现金选择权的详细情况，请通过深圳证券交易所 网站（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅 相关文件。

本次合并所涉及的相关上市公司已于 2009 年 4 月 3 日正式发布了《攀 枝花新钢钒股份有限公司关于换股吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限 公司、攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司现金选择权实施公告》（以 下简称“现金选择权实施公告”）。公告明示：有选择权股东可于首次申报 期（2009 年 4 月 9 日至 2009 年 4 月 23 日）申报该次现金选择权，于首次 现金选择权申报期内未申报首次现金选择权的有选择权股东将自动获得 第二次现金选择权，该等有选择权股东有权于 2011 年 4 月 25 日至 2011 年 4 月 29 日期间行使第二次现金选择权。

有关上述公告详见附件一。

此外，本次合并涉及的相关上市公司于 2008 年 11 月 5 日发布了《关 于鞍山钢铁集团公司确定第二次现金选择权行权价格及攀枝花钢铁（集 团）公司现金分红承诺的公告》。在该公告中：鞍钢集团确定了第二次现

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金选择权的行权价格，并承诺：

“1、于现金选择权首次申报期截止日未全部申报行使现金选择权的 攀钢钢钒股东将取得第二次现金选择权权利，并有权于首次申报期截止日 起两年后的特定期间按 10.55 元/股的价格行使现金选择权，即按 10.55 元/ 股的价格将其所持有的攀钢钢钒股票出售给鞍钢集团。攀钢钢钒股东所获 得的第二次现金选择权权利的数量等于上述其所持有且未于首次申报期 申报行使现金选择权的攀钢钢钒股票的数量。

2、于现金选择权首次申报期截止日未全部申报现金选择权的攀渝钛 业及长城股份股东所持有的攀渝钛业及长城股份股票分别按 1.78 及 0.82 的换股比例转换为攀钢钢钒股票。前述攀渝钛业和长城股份股东将就该等 转换后的攀钢钢钒股票取得第二次现金选择权权利，并有权于首次申报期 截止日起两年后的特定期间按 8.73 元/股的价格行使现金选择权，即按 8.73 元/股的价格将其所持有的攀钢钢钒股票出售给鞍钢集团。攀渝钛业及长城 股份股东所获得的第二次现金选择权权利的数量等于其换股后所持有的 攀钢钢钒股票的数量。

3、由于攀渝钛业和长城股份股东在参与换股时，其换股比例已享有 20.79%的风险溢价作为对其选择转股的风险补偿，因此攀渝钛业和长城股 份股东就其换股取得的攀钢钢钒股份行使第二次现金选择权权利时，其第 二次现金选择权行权价格已按如下公式进行了调整：8.73 元/股＝[10.55/ （1＋20.79%）] 。

4、如在首次现金选择权申报期截止日至第二次现金选择权行权期起 始日之间，公司股票发生分红、派息等情况，第二次现金选择权行权价格 将不进行除息处理。”

同时在上述公告中攀钢集团做出了关于现金分红的相关承诺： “鉴于攀枝花新钢钒股份有限公司（以下简称“攀钢钢钒”）保留有 较多的未分配利润，在攀钢钢钒符合现金分红条件并仍然保留一定未分配

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利润的前提下，本公司及本公司一致行动人将向攀钢钢钒 2008-2009 年度 股东大会提议分配现金红利，分配标准将不低于每 10 股派发 1.2 元(含税)， 本公司及本公司一致行动人并承诺将在审议该等事宜的股东大会上对该 议案投赞成票。上述现金分红标准系以攀钢钢钒相关年度股东大会确定的 股权登记日的总股本为基础，如攀钢钢钒股票于本承诺函出具日后发生除 权的，则上述现金分红标准将做相应调整。”

基于鞍山钢铁集团公司和攀枝花钢铁（集团）公司的上述承诺，若攀 钢钢钒、攀渝钛业和长城股份的股东未于现金选择权首次申报期截止日全 部申报行使现金选择权并因此获得相应的第二次现金选择权权利，在将相 关股票持有至第二次现金选择权申报期并选择行权的情况下，其获得的包 括持股相关期间所获现金股利和第二次现金选择权行权价格与首次现金 选择权行权价格之差额在内的综合年收益率，以首次现金选择权行权价格 为基准将不低于 6%。

一、本次现金选择权实施方案概述

本次现金选择权共由两部分组成，即首次现金选择权和第二次现金选 择权。首次现金选择权系鞍钢集团于 2008 年 5 月接受攀钢钢钒的委托， 向攀钢钢钒、攀渝钛业和长城股份有选择权股东所提供的现金选择权。有 选择权股东可于首次申报期（2009 年 4 月 9 日至 2009 年 4 月 23 日）申报 该次现金选择权。第二次现金选择权系在前述首次现金选择权基础上，鞍 钢集团于 2008 年 10 月进一步承诺向有选择权股东追加提供一次现金选择 权权利，于首次现金选择权申报期内未申报首次现金选择权的有选择权股 东将自动获得第二次现金选择权，该等有选择权股东有权于 2011 年 4 月 25 日至 2011 年 4 月 29 日期间行使第二次现金选择权。

二、首次申报现金选择权的重要事项

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1、首次现金选择权申报方式

首次现金选择权申报（限售流通股的申报除外）通过深交所交易系统 进行，有权申报首次现金选择权的股东应当通过其股份托管的证券公司办 理有关申报手续。

2、首次现金选择权申报期

2009 年 4 月 9 日至 2009 年 4 月 23 日，申报期内每个交易日的正常交 易时段（上午 9:30~11:30 和下午 1:00~3:00）。于首次现金选择权申报截止 日当日下午 3:00 之前发出买入相关上市公司股份指令的投资者，有权于首 次现金选择权申报截止日当日下午 3:00 前申报行使首次现金选择权；首次 现金选择权申报截止后（申报截止日下午 3:00 之后）取得相关上市公司股 份的投资者不得申报行使首次现金选择权。

具体申报方式参照要约收购方式进行。

3、首次现金选择权行权价格

攀钢钢钒的首次现金选择权价格：9.59 元/股；

攀渝钛业的首次现金选择权价格：14.14 元/股； 长城股份的首次现金选择权价格：6.50 元/股。

4、交易要素

投资者在申报首次现金选择权时应当准确输入证券代码、预受现金选 择权股份数量、业务类别、现金选择权编码等相关内容，其中现金选择权 编码应按照委托价格（*.，填“”的位置为 6 位现金选择权编码） 的格式输入。对于业务类别、现金选择权编码错误的现金选择权指令，深 圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将不予确认。 首次现金选择权主要交易要素申报要求如下：

申报预受首次现金选择权时：申报预受首次现金选择权时： （1）攀钢钢钒

（1）攀钢钢钒
证券代码	000629
业务类别	预受要约

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委托数量	预受现金选择权的股份数量
委托价格（现金选择权编码）	9900.27

（2）攀渝钛业

（2）攀渝钛业
证券代码	000515
业务类别	预受要约
委托数量	预受现金选择权的股份数量
委托价格（现金选择权编码）	9900.25

（3）长城股份

（3）长城股份
证券代码	000569
业务类别	预受要约
委托数量	预受现金选择权的股份数量
委托价格（现金选择权编码）	9900.26

解除（撤回）预受首次现金选择权时：

（1）攀钢钢钒

（1）攀钢钢钒
证券代码	000629
业务类别	解除预受要约
委托数量	解除预受现金选择权的股份数量
委托价格（现金选择权编码）	9900.27

（2）攀渝钛业

（2）攀渝钛业
证券代码	000515
业务类别	解除预受要约
委托数量	解除预受现金选择权的股份数量
委托价格（现金选择权编码）	9900.25

（3）长城股份

（3）长城股份
证券代码	000569
业务类别	解除预受要约
委托数量	解除预受现金选择权的股份数量
委托价格（现金选择权编码）	9900.26

三、其他重要事项

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1、于首次申报期未申报的攀渝钛业的股份将按 1:1.78 的比例换股为 攀钢钢钒的股份；于首次申报期未申报的长城股份的股份将按 1:0.82 的比 例换股为攀钢钢钒的股份。攀渝钛业及长城股份的股份将终止上市，攀渝 钛业及长城股份的法人资格将注销。

2、未申报首次现金选择权的有选择权股东自动获得第二次现金选择 权，并与其持有的攀钢钢钒股票于证券账户中分别登记。其中，投资者持 有的攀钢钢钒股票可以通过包括交易所集中竞价交易在内的方式依法转 让；但其应于第二次现金选择权申报时持有与其拟申报第二次现金选择权 数量相同的攀钢钢钒股票数量，第二次现金选择权的具体申报方式和要求 请见现金选择权实施公告。投资者持有的第二次现金选择权权利将采取权 利锁定股东账户的方式，除现金选择权实施公告明确规定的相关情形外， 投资者持有的第二次现金选择权权利不得通过交易所集中竞价交易或其 他方式进行转让。

3、首次现金选择权申报期内攀钢钢钒、攀渝钛业和长城股份股票正 常交易；申报期内已申报行权的股份可以通过交易所交易系统撤回申报， 经撤回预受现金选择权申报的股份可以卖出。

4、首次现金选择权申报期起始日为 2009 年 4 月 9 日，申报期内攀钢 钢钒、攀渝钛业和长城股份股票正常交易；首次现金选择权申报期截止日 为 2009 年 4 月 23 日，次一交易日开始攀钢钢钒、攀渝钛业和长城股份股 票特别停牌。

四、联系人及联系方式

1、攀枝花新钢钒股份有限公司 联系人：罗玉惠

联系地址：四川省攀枝花市弄弄坪

－ 电话：0812 3393695

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－ 传真：0812 3393992

2、鞍山钢铁集团公司

联系人：王斌 联系地址：辽宁省鞍山市铁西区 电话：0412-6722538 传真：0412-6722538

特此公告。

攀枝花新钢钒股份有限公司 二○○九年四月十五日

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附件一 :《攀枝花新钢钒股份有限公司关于换股吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有 限公司、攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司现金选择权实施公告》

股票代码：000629 股票简称：攀钢钢钒 公告编号：2009－08

攀枝花新钢钒股份有限公司

关于换股吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司、攀钢集团四 川长城特殊钢股份有限公司现金选择权实施公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

本公告的特别提示、风险提示和重大事项提示是本公告的重要组成部 分，务请投资者在进行相关投资或行权选择之前仔细阅读，谨慎决策。

特别提示

1、本公告仅为对攀钢钢钒、攀渝钛业和长城股份股东申报行使现金 选择权有关事宜的说明，不构成对申报行使现金选择权的建议。投资者欲 了解本次吸收合并和现金选择权的详细情况，请通过深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅相关 文件。

2、首次现金选择权申报（限售流通股的申报除外）通过深交所交易 系统进行，有权申报首次现金选择权的股东应当通过其股份托管的证券公 司办理有关申报手续。

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限售流通股申报首次现金选择权，需由相关限售流通股股东根据深交 所及登记公司相关登记结算业务的规则指引，按本公告“十、联系人及联 系方式”提供的方式，与攀钢钢钒联系并具体办理申报事宜。

• 3、首次申报现金选择权的重要事项

• （1）首次现金选择权申报期：2009 年 4 月 9 日至 2009 年 4 月 23 日， ～ ～

• 每个交易日的正常交易时段（上午 9:30 11:30 和下午 1:00 3:00）。 （2）首次现金选择权行权价格

攀钢钢钒的首次现金选择权价格：9.59 元/股 攀渝钛业的首次现金选择权价格：14.14 元/股 长城股份的首次现金选择权价格：6.50 元/股

具体申报方式参照要约收购方式进行。

4、于首次申报期未申报的攀渝钛业的股份将按 1:1.78 的比例换股为 攀钢钢钒的股份；于首次申报期未申报的长城股份的股份将按 1:0.82 的比 例换股为攀钢钢钒的股份。攀渝钛业及长城股份的股份将终止上市，攀渝 钛业及长城股份的法人资格将注销。

5、未申报首次现金选择权的有选择权股东自动获得第二次现金选择 权，并与其持有的股票于证券账户中分别登记。其中，投资者持有的股票 可以通过包括交易所集中竞价交易在内的方式依法转让；投资者持有的第 二次现金选择权权利将采取权利锁定股东账户的方式，除本公告明确规定 的相关情形外，投资者持有的第二次现金选择权权利不得通过交易所集中 竞价交易或其他方式进行转让。

6、首次现金选择权申报期内攀钢钢钒、攀渝钛业和长城股份股票正 常交易；申报期内已申报行权的股份可以通过交易所交易系统撤回申报， 经撤回预受现金选择权申报的股份可以卖出。股东通过交易所交易系统撤

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回申报不需支付任何费用。

7、根据首次现金选择权申报结果，若鞍钢集团因接受投资者行使首 次现金选择权取得的相关上市公司股份数量触发鞍钢集团的要约收购义 务，则鞍钢集团将根据《上市公司收购管理办法》的相关规定及时履行相 应的法律程序，首次现金选择权的资金清算和股份过户手续将最晚于该等 法律程序履行完毕后 3 个交易日内完成；

若首次现金选择权申报结果未触发鞍钢集团要约收购义务，首次现金 选择权的资金清算和股份过户手续将最晚于首次现金选择权申报期截止 日后的 3 个交易日内完成。

风险提示

1、首次现金选择权申报行权的投资者有权按确定的现金选择权价格 并扣除相关税费后取得资金，若投资者股票买入成本高于现金选择权价格 扣除相关税费，即［买入价格＋相关税费－（现金选择权价格－行权税费）］ ＞0，则申报行权投资者将出现投资损失。

2、第二次现金选择权权利将采取权利锁定股东账户的方式，除本公 告明确规定的相关情形外，该等权利不得转让；投资者于第二次现金选择 权申报时需持有攀钢钢钒股票，方可行使不高于其所持攀钢钢钒股票数量 及现金选择权数量的第二次现金选择权。投资者可在权利存续期内卖出股 票并在行权前购回，但若［（卖出价格－相关税费）－（购回价格＋相关 税费）］＜0，则投资者将出现投资损失；若投资者在权利存续期内卖出股 票且在申报时未持有与所持第二次现金选择权权利相等数量的攀钢钢钒 股票，则超出其所持股票数量的第二次现金选择权权利将无法行权。

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重大事项提示

1、本次现金选择权共由两部分组成，即首次现金选择权和第二次现 金选择权。首次现金选择权系鞍钢集团于 2008 年 5 月接受攀钢钢钒的委 托，向攀钢钢钒、攀渝钛业和长城股份有选择权股东所提供的现金选择权。 有选择权股东可于首次申报期（2009 年 4 月 9 日至 2009 年 4 月 23 日）申 报该次现金选择权。第二次现金选择权系在前述首次现金选择权基础上， 鞍钢集团于 2008 年 10 月进一步承诺向有选择权股东追加提供一次现金选 择权权利，于首次现金选择权申报期内未申报首次现金选择权的有选择权 股东将自动获得第二次现金选择权，该等有选择权股东有权于 2011 年 4 月 25 日至 2011 年 4 月 29 日期间行使第二次现金选择权。

2、在第二次现金选择权权利存续期内，现金选择权相关各方可以在 不违反相关法律法规和已有承诺并履行信息披露义务的前提下买卖攀钢 钢钒股票。

3、第二次现金选择权由深交所及登记公司认可的机构提供担保。

4、第二次现金选择权只有在申报行权期内方可申报行权，第二次现 金选择权持有人于第二次现金选择权存续期内不得提前要求行权或要求 公司及现金选择权第三方提前赎回。

5、第二次现金选择权持有人的权利和义务

第二次现金选择权的持有人有且仅有权利根据本公告的条款和条件 于第二次现金选择权申报行权期按照本公告确定的行权价格申报行使第 二次现金选择权。

若第二次现金选择权的持有人在第二次现金选择权存续期间仅持有 第二次现金选择权利而不持有与现金选择权利相对应数量的本公司股票，

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则该等权利持有人就其持有的第二次现金选择权利无论因任何理由都不 得以公司股东或公司债权人或其它任何身份向本公司及其关联方以及第 二次现金选择权的提供方鞍钢集团及其关联方主张任何权利。

若第二次现金选择权持有人于第二次现金选择权存续期内全部或部 分出售其持有的本公司股票，且其未能于第二次现金选择权申报期结束前 购回充足的本公司股票并成功申报行权而导致其拥有的部分或全部第二 次现金选择权未能行使的，则该等未能行使的第二次现金选择权将于第二 次现金选择权申报期届满之日起自动失效并注销，原第二次现金选择权持 有人不得因此以公司股东或公司债权人或其它任何身份而向本公司及其 关联方以及第二次现金选择权的提供方鞍钢集团及其关联方主张任何权 利。

在第二次现金选择权存续期内，若第二次现金选择权权利持有人同时 为本公司股东，其作为本公司股东依据《公司法》以及公司章程享有和承 担的任何权利和义务不因上述有关第二次现金选择权持有人的权利义务 规定而发生任何变化或受有任何影响。

一、释义

除非特别说明，以下简称在文中含义如下：

本公告	指本《攀枝花新钢钒股份有限公司关于换股吸收合并攀 钢集团重庆钛业股份有限公司、攀钢集团四川长城特殊 钢股份有限公司现金选择权实施公告》
攀钢钢钒、本公司、吸并方	指攀枝花新钢钒股份有限公司
攀渝钛业	指攀钢集团重庆钛业股份有限公司
长城股份	指攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司
被吸并方	指攀渝钛业和长城股份
相关上市公司	指攀钢钢钒、攀渝钛业和长城股份三家上市公司中的一 家或多家
攀钢集团	指攀枝花钢铁（集团）公司
鞍钢集团	指鞍山钢铁集团公司

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第三方	指鞍山钢铁集团公司和/或鞍钢集团在为本次吸收合并的 现金选择权承担全部责任的基础之上而指定的任何其他 人，在本次吸收合并方案中,其将受让行使现金选择权的 有选择权股东所持有的相关上市公司股份并支付现金对 价
有选择权股东	攀钢钢钒、攀渝钛业和长城股份三家上市公司除攀枝花 钢铁（集团）公司及其关联方以及承诺放弃行使现金选 择权的股东以外的所有其他股东
现金选择权	指因本次合并而赋予攀钢钢钒、攀渝钛业和长城股份有 选择权股东的权利，申报行使该权利的有选择权股东可 以将其所持的全部或部分相关上市公司股份按照本公告 确定的价格出售给第三方,并自第三方获得现金对价。就 本次合并的现金选择权而言，包括首次现金选择权和第 二次现金选择权
首次现金选择权	于本公告确定的首次申报期内持有相关上市公司股份的 有选择权股东所享有的、可于首次申报期内申报的现金 选择权。
第二次现金选择权	于首次现金选择权申报期内未申报行使现金选择权的有 选择权股东所享有的、可于第二次申报期行使的现金选 择权。
换股	指攀渝钛业和长城股份股东所持有的各自公司的股份将 按照确定的换股比例转换为攀钢钢钒股份的行为
本次换股吸收合并、本次合 并、本次吸收合并、本次合 并方案	攀钢钢钒以新增A股股份换股吸收合并攀渝钛业及长城 股份，攀钢钢钒为合并完成后的存续公司，攀渝钛业及 长城股份终止上市并注销法人资格,其全部资产、负债、 权益并入攀钢钢钒的行为
证监会	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	深圳证券交易所
登记公司	指中国证券登记结算有限公司深圳分公司
国资委	指国务院国有资产监督管理委员会
元	指人民币元

二、首次现金选择权

（一）有权申报首次现金选择权的股东

于本公告确定的首次申报期内持有相关上市公司股份的有选择权股 东可就其持有的相关上市公司股份申报首次现金选择权。

申报首次现金选择权的攀钢钢钒股份将由第三方支付现金对价，相应 股份将过户给第三方并由第三方继续持有；申报首次现金选择权的攀渝钛

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业和长城股份的股份将由第三方支付现金对价，相应股份将过户给第三方 并由第三方按照本次合并方案实施换股。

（二）首次现金选择权价格

根据本次合并方案，相关上市公司的首次现金选择权价格如下： 攀钢钢钒的首次现金选择权价格：9.59 元/股 攀渝钛业的首次现金选择权价格：14.14 元/股 长城股份的首次现金选择权价格：6.50 元/股。

（三）首次现金选择权申报期

首次现金选择权申报期起始日：2009 年 4 月 9 日 首次现金选择权申报期截止日：2009 年 4 月 23 日

～ 具体申报时间：申报期内每个交易日的正常交易时段（上午 9:30 ～ 11:30 和下午 1:00 3:00）。于首次现金选择权申报截止日当日下午 3：00 之前发出买入相关上市公司股份指令的投资者，有权于首次现金选择权申 报截止日当日下午 3:00 前申报行使首次现金选择权；首次现金选择权申报 截止后（申报截止日下午 3:00 之后）取得相关上市公司股份的投资者不得 申报行使首次现金选择权。

（四）首次现金选择权申报的有效数量确认

首次现金选择权申报期内，攀钢钢钒、攀渝钛业和长城股份的有选择 权股东可以全部或部分申报预受现金选择权，有选择权股东申报预受现金 选择权股份数量的上限为该股东账户中持有的未被冻结、质押的股份数 量，超过部分无效，冻结、质押部分不得申报预受现金选择权。

1、申报预受现金选择权的股东不得就其已被冻结或质押的股份申报 预受现金选择权；就被冻结或质押股份申报预受现金选择权的，其申报无 效。有选择权股东若拟就其所持已被冻结、质押的相关上市公司股份全部

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或部分申报首次现金选择权，应于申报前解除拟申报股份的质押或冻结。

2、申报预受现金选择权的股东在申报期间内申报且未撤回的预受现 金选择权股份数量大于其证券帐户中于首次申报期截止日收市后实际持 有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为该股东实际持有的未 冻结及未质押的股份数量；如果等于或小于其证券帐户中于首次申报期截 止日收市后实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效数量为申报的 股份数量。

• 3、对在申报期间内同一证券账户进行的多次现金选择权申报预受与

• (或)撤回，将以收到申报的先后顺序，依次进行处理，并按申报现金选择 权的程序与上述第 2 项规定确认有效申报预受现金选择权的股份数量。 （五）首次现金选择权申报方式

首次现金选择权申报通过深交所交易系统进行（限售流通股的申报除 外），有权申报首次现金选择权的股东应当通过其股份托管的证券公司办 理有关申报手续。

• 1、有权申报首次现金选择权的股东，可选择全部或部分申报现金选

• 择权。在首次现金选择权申报期内，股东可办理预受现金选择权申报或撤 回预受现金选择权申报的手续；申报预受现金选择权及撤回预受现金选择 权申报的指令当日均可以撤销。

• 2、股东在申报首次现金选择权时应当正确填报申报指令。申报指令

• 不正确的，深交所及登记公司将不予确认。申报指令的内容应当包括：证 券代码、会员席位号、证券帐户号码、合同序号、预受或撤回数量、收购 编码、申报类别。

• 攀钢钢钒首次现金选择权收购编码为：990027； 攀渝钛业首次现金选择权收购编码为：990025；

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长城股份首次现金选择权收购编码为：990026。

3、首次现金选择权申报期内，攀钢钢钒、攀渝钛业和长城股份的股 票不停牌，已申报预受现金选择权的股份当日可以通过交易所集中竞价交 易系统卖出，卖出未成交部分仍计入预受现金选择权申报。

有权申报首次现金选择权的股东在申报预受现金选择权同一日对同 一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受现 金选择权、转托管。

4、预受现金选择权申报或撤回预受现金选择权申报经登记公司确认 后次一交易日生效。经确认后的预受现金选择权股份不得进行转托管或质 押。

预受现金选择权申报确认后如需卖出，应当撤回预受现金选择权申报 后再卖出。

• 5、首次现金选择权申报期内，申报预受现金选择权的股份被司法冻

• 结或强制过户的，相应股份的预受现金选择权申报自动失效。

6、首次现金选择权申报期内的每个交易日开市前，深交所在其网站 上公布上一交易日的预受现金选择权申报以及预受现金选择权申报撤回 的有关情况。

• 7、有选择权股东在申报次一交易日可以查询申报是否成功。 （六）首次现金选择权对价的支付

第三方将于首次申报期截止日后及时向登记公司申请办理并完成首 次现金选择权的资金清算和股份过户手续。

根据首次现金选择权申报结果，若鞍钢集团因接受投资者行使首次现 金选择权取得的相关上市公司股份数量触发要约收购义务，则鞍钢集团将 根据《上市公司收购管理办法》的相关规定及时履行相应的法律程序，首

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次现金选择权的资金清算和股份过户手续将最晚于该等法律程序履行完 毕后 3 个交易日内完成；

若首次现金选择权申报结果未触发鞍钢集团要约收购义务，首次现金 选择权的资金清算和股份过户手续将最晚于首次现金选择权申报期截止 日后的 3 个交易日内完成。

三、第二次现金选择权

（一）有权行使第二次现金选择权的股东

有选择权股东所持有的未申报首次现金选择权的相关上市公司股份 将于首次现金选择权资金清算及股份过户手续完成后自动获得第二次现 金选择权，该等有选择权股东有权于 2011 年 4 月 25 日至 2011 年 4 月 29 日期间行使第二次现金选择权。

有选择权股东拥有的第二次现金选择权仅得由其本人享有和行使，不 得转让。有选择权股东所享有的第二次现金选择权不因其于第二次现金选 择权申报期截止日前转让或部分转让其所持攀钢钢钒股份而转让或减损， 其只需于第二次现金选择权申报期截止日前将已转让的相应数量的攀钢 钢钒股份购回即可行使第二次现金选择权。但发生以下情形的，可由继承 人或受让人取得第二次现金选择权：

• （1）继承；

• （2）法人合并、分立、解散、破产或以其他方式丧失法人资格的；

• （3）司法扣划，且相关司法判决或裁定文件明确载明第二次现金选

• 择权应由受让人取得；

• （4）其他法律、法规及其他规范性文件规定应由受让人取得第二次

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现金选择权的情形。

• 行使第二次现金选择权的股份将由第三方支付现金对价，相应股份将

• 过户给第三方。

• （二）第二次现金选择权的基本条款

• 1、第二次现金选择权的代码及简称

• （1）攀钢钢钒第二次现金选择权：代码为[038011]，简称为[攀钢 AGP1]

• （2）攀渝钛业第二次现金选择权：代码为[038012]，简称为[攀钢 AGP2]

• （3）长城股份第二次现金选择权：代码为[038013]，简称为[攀钢 AGP3]

• 2、第二次现金选择权的标的证券

• 标的证券代码：000629 标的证券代码简称：攀钢钢钒

• 3、第二次现金选择权的数量：待首次申报期结束后确定。

注：第二次申报期前，若攀钢钢钒发生除权，第二次现金选择权按以 下公式调整：新第二次现金选择权份数=原第二次现金选择权份数×（除权 前一日攀钢钢钒股票收盘价/攀钢钢钒除权日股票参考价），仅除息时行权 比例不变。

• 4、第二次现金选择权的派发方式：免费派发

• 5、第二次现金选择权的上市安排：不上市交易

• 6、第二次现金选择权的派发比例：

• （1）攀钢钢钒股东：每 1 股攀钢钢钒股票获派 1 份第二次现金选择

权

• （2）攀渝钛业股东：每 1 股攀渝钛业股票获派 1.78 份第二次现金选

• 择权

• （3）长城股份股东：每 1 股长城股份股票获派 0.82 份第二次现金选

• 择权

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注：攀渝钛业和长城股份股东取得的第二次现金选择权份数应为整 数。如攀渝钛业和长城股份股东根据以上述比例所取得的第二次现金选择 权权利数量不为整数时，则按登记公司关于权益分派中零碎股的处理办法 处理。

• 7、第二次现金选择权的行权比例

• （1）[攀钢 AGP1]：1:1，即相关权利持有人每持有 1 份该等权利有权

• 向第三方出售 1 股攀钢钢钒股份

• （2）[攀钢 AGP2]：1:1，即相关权利持有人每持有 1 份该等权利有权

• 向第三方出售 1 股攀钢钢钒股份

• （3）[攀钢 AGP3]：1:1，即相关权利持有人每持有 1 份该等权利有权

• 向第三方出售 1 股攀钢钢钒股份

8、第二次现金选择权的行权价格：

[攀钢 AGP1]：10.55 元/股

[攀钢 AGP2]：8.73 元/股

[攀钢 AGP3]：8.73 元/股 注：

（1）第二次现金选择权申报期前，若攀钢钢钒发生除权，第二次现 金选择权价格按以下公式调整：新现金选择权价格=原现金选择权价格× （攀钢钢钒股票除权日参考价/除权前一日攀钢钢钒股票收盘价）；

（2）第二次现金选择权申报期前，若攀钢钢钒发生除息，则第二次 现金选择权价格将不进行调整。

9、第二次现金选择权的申报期间：2011 年 4 月 25 日～2011 年 4 月

29 日

10、第二次现金选择权的履约担保

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第二次现金选择权派发前，鞍钢集团将提供由深交所及登记公司认可 的机构出具不可撤销足额履约担保函。

11、第二次现金选择权的结算方式

第二次现金选择权将采取证券给付方式结算，即权利持有人行权时， 应同时交付攀钢钢钒股份，并从鞍钢集团获得相应的行权价款。 12、到期后未行权权利的处置

第二次现金选择权存续期届满后未行权的权利将予以注销。

（三）第二次现金选择权行权方式

1、行权指令

投资者依据各相关证券公司技术系统的提示及其证券账户中的第二 次现金选择权代码，发出行权指令。行权指令应包括：行权代码、业务类 别、委托数量、委托价格。

行权指令以份为单位进行申报。行权指令当日有效，当日可以撤销。 2、行权前的确认事项

在发出行权指令前，投资者应当确认其行权指令的委托数量不超过其 证券帐户中拥有的第二次现金选择权权利数量，且证券帐户中有足额的攀 钢钢钒股份。否则，行权指令作废。如被冻结或质押股份的持有人拟行使 第二次现金选择权的，应于申报前解除冻结或质押。

3、行权后的第二次现金选择权数量、股份扣减和行权资金的取得

投资者发出第二次现金选择权的行权指令后，接受指令的各相关证券 公司将扣减投资者证券帐户中的第二次现金选择权可用数量，扣减量等于 有效行权委托数量；此外前述各相关证券公司还需扣减投资者证券帐户中 攀钢钢钒股份的可用数量，扣减数量等于第二次现金选择权有效行权委托 数量。

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行权成功，第二个交易日行权资金将记入各相关证券公司的结算备付 金帐户，同时计减投资者证券帐户中相应数量的第二次现金选择权和对应 的攀钢钢钒股份数量。

4、申报期满后，投资者证券账户中未行权的第二次现金选择权将予 以注销。

第二次现金选择权的具体行权安排以第二次现金选择权申报期之前 发布的公告为准。

四、股份转换

首次现金选择权行权股份过户、资金清算及第二次现金选择权派发具 体实施日期另行公告，完成第二次现金选择权派发后将确定换股股权登记 日，并于换股股权登记日收市后由登记公司结算系统处理换股事宜。 （一）换股比例

攀渝钛业股东所持有的攀渝钛业股份将按照 1:1.78 的比例转换为攀钢 钢钒股份，即每 1 股攀渝钛业股份换取 1.78 股攀钢钢钒股份。

长城股份股东所持有的长城股份的股份将按照 1:0.82 的比例转换为攀 钢钢钒的股份，即每 1 股长城股份的股份换取 0.82 股攀钢钢钒的股份。 （二）余股处理

按上述方式换股后，攀渝钛业和长城股份股东取得的攀钢钢钒股份数 应为整数。如攀渝钛业和长城股份股东根据以上述换股比例所换取的攀钢 钢钒股份数不为整数时，则按登记公司关于权益分派中零碎股的处理办法 处理。

（三）被吸并方注销

于换股完成后，攀渝钛业及长城股份的股份将终止上市，其各自法人

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主体资格亦将注销。

五、费用

股东通过交易所交易系统申报预受现金选择权或撤回预受现金选择 权申报不需支付任何费用。在办理行使现金选择权股份的转让确认及过户 手续时,转受让双方各自按股票交易的相关规定支付相关税费。因费用不足 导致过户失败的，由责任方承担责任。

六、首次现金选择权预计实施时间安排

时 间	程 序
2009年4月3日	刊登现金选择权实施公告
2009年4月9日	首次现金选择权申报期起始日（申报期内攀钢钢钒、攀渝钛 业和长城股份股票正常交易）
2009年4月23日	首次现金选择权申报期截止日（次一交易日开始攀钢钢钒、 攀渝钛业和长城股份股票特别停牌）

七、现金选择权第三方基本情况介绍

（一）鞍钢集团及其实际控制人的基本情况

1、鞍钢集团的基本情况

注册地址：	辽宁省鞍山市铁西区
法定代表人：	张晓刚
注册资本：	107.94亿元
营业执照注册号：	210300005094565
企业类型：	全民所有制企业
经营范围：	钢材、金属制品（不含专营）、铸铁管、金属结构、金属丝绳 及制品、炼焦及焦化产品、水泥、电力生产、冶金机械设备及

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	零部件、电机、输配电及控制设备、仪器仪表、铁矿锰矿采选、 耐火土石开采。
经营期限：	1949年7月9日至长期
股东名称：	国务院国有资产监督管理委员会
通讯地址：	辽宁省鞍山市铁西区

2、鞍钢集团的财务情况

	单位：人民币百万元	单位：人民币百万元	单位：人民币百万元
	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日
总资产	128,920.84	94,953.22	75,729.57
总负债	50,970.77	32,554.61	30,655.05
归属于母公司股东权益	57,996.22	51,083.61	36,742.91
净资产收益率（％）	9.50%	14.60%	16.83%
资产负债率（％）	39.54%	34.28%	40.48%
	2007 年1-12 月	2006 年1-12 月	2005 年1-12 月
主营业务收入	81,451.24	69,724.47	65,488.95
归属于母公司股东净利润	5,181.33	6,412.97	5,747.67

3、鞍钢集团的股权结构

国务院国有资产监督管理委员会 100% 鞍山钢铁集团公司

4、鞍钢集团实际控制人的基本情况：

鞍钢集团的股东为国资委，国资委为国务院直属正部级特设机构。国 务院授权国资委代表国家履行出资人职责。国资委负责监管中央所属企业 （不含金融类企业）的国有资产。

（二）鞍钢集团持有相关上市公司证券的情况

截至本公告刊登日，鞍钢集团持有的攀钢钢钒无限售条件流通股股份 数量为463,061,129股，占攀钢钢钒总股本的11.51%。鞍钢集团持有的攀渝 钛业无限售条件流通股股份数量为25,863,187股，占攀渝钛业总股本的

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13.82%。鞍钢集团持有的长城股份无限售条件流通股股份数量为

101,750,313股，占攀渝钛业总股本的13.49%。该等股份不存在权属争议、 质押和冻结情况。

（三）鞍钢集团的或有事项

截至本公告刊登日，鞍钢集团不存在任何重大不利的或有事项。 （四）鞍钢集团对现金选择权信息披露安排和投资者服务计划

鞍钢集团将严格按照《公司法》、《证券法》以及相关法律法规和深交 所的相关要求，认真履行信息披露义务，及时公告与现金选择权相关的信 息。鞍钢集团将委派专人负责与本次现金选择权相关的事宜，建立完善的 资料保管制度，收集并妥善保管投资者有权获得的资料。

八、攀钢钢钒基本情况介绍

（一）攀钢钢钒的基本情况

中文名称：	攀枝花新钢钒股份有限公司
证券简称：	攀钢钢钒
证券代码：	000629
行业种类：	黑色金属冶炼及压延加工业
注册成立日期：	1993年3月27日
法人代表：	樊政炜
董事会秘书：	陈新桂
证券事务代表：	罗玉惠
联系电话：	0812-3393695
传真：	0812-3393992
邮编：	617067
电子信箱：	psv@pzhsteel.com.cn

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注册地址：	四川省攀枝花市弄弄坪
办公地址：	四川省攀枝花市东区向阳村攀枝花新钢钒股份有限公司办公大楼
股票上市地：	深圳证券交易所
主营业务范围：	炼铁、提钒炼钢、连铸、热轧钢、钢压延、钒制品加工及氧气、氢 气、氮气、氩气、蒸汽的生产

（二）攀钢钢钒的财务情况

项目	2008 年6 月30 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
总资产（元）	25,581,064,821.90	22,825,278,429.45	20,322,812,685.87
负债（元）	14,296,950,293.41	12,024,411,637.83	11,106,943,927.64
股东权益（元）	11,284,114,528.49	10,800,866,791.62	9,215,868,758.23
归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股）	3.33	3.20	3.56
项目	2008 年1－6 月	2007 年度	2006 年度
营业收入（元）	13,622,662,641.64	21,197,797,158.83	17,445,509,363.69
营业利润（元）	511,422,160.43	1,109,534,797.61	1,031,065,983.40
利润总额（元）	512,868,659.70	1,053,966,813.19	995,416,680.51
归属于母公司所有者净利润	436,856,392.40	950,930,337.12	917,948,228.70
归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元）	435,616,769.21	847,844,246.15	948,250,052.85
基本每股收益（元/股）	0.13	0.31	0.30
稀释每股收益（元/股）	0.11	0.26	0.30
全面摊薄净资产收益率	3.99%	9.05%	10.13%
每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股）	0.17	0.29	0.44

九、履约担保情况概述

现金选择权第三方鞍钢集团将在首次申报资金清算完成日之前，取得 深交所及登记公司认可的机构对第二次现金选择权行权所需资金提供的 不可撤销足额履约担保函。

十、联系人及联系方式

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1、攀枝花新钢钒股份有限公司

联系人：罗玉惠 联系地址：四川省攀枝花市弄弄坪 － 电话：0812 3393695 － 传真：0812 3393992

2、鞍山钢铁集团公司 联系人：王斌 联系地址：辽宁省鞍山市铁西区 － 电话：0412 6722538 － 传真：0412 6722538

特此公告。

攀枝花新钢钒股份有限公司 二○○九年四月二日

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