Pangang Group Vanadium Titanium & Resources Co., Ltd. — M&A Activity 2009

Mar 31, 2009

股票代码：000629 股票简称：攀钢钢钒 公告编号：2009－07

攀枝花新钢钒股份有限公司

关于换股吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司、攀钢集 团四川长城特殊钢股份有限公司的实施公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

1、攀枝花新钢钒股份有限公司（以下简称“攀钢钢钒”）拟通过 向攀枝花钢铁（集团）公司（以下简称“攀钢集团”）及其关联方发行 股份购买资产，同时换股吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司 （以下简称“攀渝钛业”）和攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司 （以下简称“长城股份”）的方式实施重大资产重组（以下简称“本次 重大资产重组”）。

2008 年 12 月 25 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）作出《关于核准攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购 买资产及吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司、攀钢集团四川长 城特殊钢股份有限公司的批复》（证监许可[2008]1445 号），核准攀钢 钢钒本次重大资产重组。

2、根据攀钢钢钒换股吸收合并攀渝钛业和长城股份（以下简称 “本次合并”）的相关方案，为充分保护攀钢钢钒、攀渝钛业和长城 股份股东的利益，攀钢钢钒已安排第三方鞍山钢铁集团公司（以下简 称“鞍钢集团”）向攀钢钢钒、攀渝钛业及长城股份除攀钢集团及其 关联方以及承诺不行使现金选择权的股东之外的所有其他股东（以下

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简称“有选择权股东”）提供现金选择权（以下简称“首次现金选择 权”）。为鼓励更多的攀钢钢钒有选择权股东选择继续持有攀钢钢钒股 票，鞍钢集团已作出进一步承诺，其将向于现金选择权首次申报期截 止日未申报行使首次现金选择权的有选择权股东追加提供一次现金 选择权申报行权的权利（以下简称“第二次现金选择权”）。首次现金 选择权的具体申报方式，相关上市公司将最晚于 2009 年 4 月 3 日另 行发布《攀枝花新钢钒股份有限公司关于换股吸收合并攀钢集团重庆 钛业股份有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司的现金选 择权实施公告》。

3、根据首次现金选择权申报结果，若鞍钢集团因接受投资者行 使首次现金选择权取得的相关上市公司股份数量触发鞍钢集团的要 约收购义务，则鞍钢集团将根据《上市公司收购管理办法》的相关规 定履行相应的法律程序，并于该等法律程序履行完毕后实施完成本次 合并。

一、攀钢钢钒本次重大资产重组方案

（一）发行股份购买资产

攀钢钢钒拟向攀钢集团及其关联方发行股份作为支付方式购买 其与钢铁、钒、钛、矿业等主业相关的经营性资产。攀钢钢钒本次所 发行股份的发行价格为攀钢钢钒本次重大资产重组首次董事会决议 公告日前二十个交易日攀钢钢钒股票交易均价 9.59 元/股。

攀钢钢钒本次拟购买资产的评估值合计为 740,714.92 万元，按照 本次重大资产重组首次董事会决议的发行上限向四家股份认购方合 计发行 7.5 亿股，按照各股份认购方注入资产评估值，攀钢钢钒向攀 钢集团、攀枝花钢铁有限责任公司、攀钢集团成都钢铁有限责任公司 和攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司分别发行 184,419,566 股、

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186,884,886 股、334,675,348 股和 44,020,200 股股份。

（二）吸收合并攀渝钛业

攀钢钢钒将采用换股方式吸收合并攀渝钛业，具体换股比例为 1:1.78，即每 1 股攀渝钛业的股份换 1.78 股攀钢钢钒股份，本次换股 吸收合并攀渝钛业共计新增新增攀钢钢钒 A 股股份 333,229,329 股。 在本次吸收合并中，攀钢钢钒为吸收方和存续方，攀渝钛业为被吸收 方。攀渝钛业全体股东所持有的攀渝钛业股份将全部按照上述换股比 例转换为攀钢钢钒的股份；本次吸收合并完成后，攀渝钛业的资产、 负债、业务和人员全部进入攀钢钢钒，攀渝钛业将注销法人资格。 （三）吸收合并长城股份

攀钢钢钒将采用换股方式吸收合并长城股份，具体换股比例为 1:0.82，即每 1 股长城股份的股份换 0.82 股攀钢钢钒股份，本次换股 吸收合并长城股份共计新增新增攀钢钢钒 A 股股份 618,537,440 股。 在本次吸收合并中，攀钢钢钒为吸收方和存续方，长城股份为被吸收 方。长城股份全体股东所持有的长城股份的股份将全部按照上述换股 比例转换为攀钢钢钒的股份；本次吸收合并完成后，长城股份的资产、 负债、业务和人员全部进入攀钢钢钒，长城股份将注销法人资格。

攀钢钢钒发行股份购买资产、攀钢钢钒吸收合并攀渝钛业、攀钢 钢钒吸收合并长城股份三项交易互为生效条件，共同构成公司本次重 大资产重组不可分割的整体。

二、本次合并的实施安排

1、申报首次现金选择权

（1）首次现金选择权价格

根据本次合并方案，相关上市公司的首次现金选择权价格如下：

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攀钢钢钒的首次现金选择权价格：9.59 元/股 攀渝钛业的首次现金选择权价格：14.14 元/股 长城股份的首次现金选择权价格：6.50 元/股。

（2）首次现金选择权申报期

首次现金选择权申报期起始日：2009 年 4 月 9 日 首次现金选择权申报期截止日：2009 年 4 月 23 日

具体申报时间：申报期内每个交易日的正常交易时段（上午 ～ 9:30 11:30 和下午 1:00~3:00）

（3）首次现金选择权对价的支付

现金选择权第三方鞍钢集团将于首次申报期截止日后及时向中 国证券登记结算公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）申请办理并 完成首次现金选择权的资金清算和股份过户手续。

根据首次现金选择权申报结果，若鞍钢集团因接受投资者行使首 次现金选择权取得的相关上市公司股份数量触发鞍钢集团的要约收 购义务，则鞍钢集团将根据《上市公司收购管理办法》的相关规定及 时履行相应的法律程序，首次现金选择权的资金清算和股份过户手续 将最晚于该等法律程序履行完毕后 3 个交易日内完成；

若首次现金选择权申报结果未触发鞍钢集团要约收购义务，首次 现金选择权的资金清算和股份过户手续将最晚于首次现金选择权申 报期截止日后的 3 个交易日内完成。

首次现金选择权申报期截止日后，攀钢钢钒股票开始特别停牌， 直至换股新增股份上市流通日开始复牌交易；攀渝钛业和长城股份股 票开始特别停牌，直至完成终止上市手续。

2、派发第二次现金选择权

首次现金选择权资金清算及股份过户手续完成后，现金选择权第

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三方将向未申报行使首次现金选择权的相关上市公司有选择权股东 派发第二次现金选择权。

• （1）第二次现金选择权的派发比例：

攀钢钢钒股东：每 1 股攀钢钢钒股票获派 1 份第二次现金选择权 攀渝钛业股东：每 1 股攀渝钛业股票获派 1.78 份第二次现金选

择权

长城股份股东：每 1 股长城股份股票获派 0.82 份第二次现金选 择权

注：攀渝钛业和长城股份股东取得的第二次现金选择权份数应为 整数。如攀渝钛业和长城股份股东根据以上述比例所取得的第二次现 金选择权份数不为整数时，则按登记公司关于权益分派中零碎股的处 理办法处理。

• （2）第二次现金选择权的行权价格：

取得第二次现金选择权的原攀钢钢钒股东所持股份：10.55 元/股 取得第二次现金选择权的原攀渝钛业股东所持股份：8.73 元/股 取得第二次现金选择权的原长城股份股东所持股份：8.73 元/股

• （3）第二次现金选择权的行权期：2011 年 4 月 25 日～2011 年 4

• 月 29 日

• （4）第二次现金选择权对价的支付

投资者发出第二次现金选择权的行权指令后，接受指令的各相关 证券公司将扣减投资者证券账户中的第二次现金选择权可用数量，扣 减量等于有效行权委托数量；此外前述各相关证券公司还需扣减投资 者证券账户中攀钢钢钒股份的可用数量，扣减数量等于第二次现金选 择权有效行权委托数量。行权成功，第二个交易日行权资金将记入各 相关证券公司的结算备付金账户，同时计减投资者证券账户中相应数

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量的第二次现金选择权和对应的攀钢钢钒股份数量。

3、确定换股股权登记日并实施换股

首次现金选择权行权股份过户、资金清算及第二次现金选择权派 发完成后将刊登换股实施公告，确定换股股权登记日，当日收市后登 记公司结算系统处理换股事宜。

换股对象为截止换股股权登记日下午 3:00 深圳证券交易所收市 后，登记公司登记在册的攀渝钛业和长城股份全体股东。其中，攀渝 钛业股东所持有的攀渝钛业股份将按照 1:1.78 的比例转换为攀钢钢 钒股份，即每 1 股攀渝钛业股份换取 1.78 股攀钢钢钒股份；长城股 份股东所持有的长城股份的股份将按照 1:0.82 的比例转换为攀钢钢 钒的股份，即每 1 股长城股份的股份换取 0.82 股攀钢钢钒的股份。

按上述比例换股后，攀渝钛业和长城股份股东取得的攀钢钢钒股 份数应为整数。如攀渝钛业和长城股份股东根据以上述换股比例所换 取的攀钢钢钒股份数不为整数时，则按登记公司关于权益分派中零碎 股的处理办法处理。

4、攀钢钢钒换股新增股份上市流通，攀渝钛业和长城股份终止 上市

攀钢钢钒将向深圳证券交易所办理换股新增股份上市申请、攀渝 钛业和长城股份将深圳证券交易所办理终止上市申请。上述相关手续 办理完毕后，攀钢钢钒股票复牌，换股新增股份上市流通，攀渝钛业 和长城股份终止上市。

5、后续攀钢钢钒发行股份购买资产的相关事宜

本次换股吸收合并实施完成后，攀钢钢钒将继续推进发行股份购 买资产的各项工作，尽快完成资产过户的相关手续，相关事宜将另行 发布公告加以披露。

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三、本次合并实施预计时间表

日期	事项
2009年4月3 日	刊登现金选择权实施公告
2009 年4 月9 日	首次现金选择权申报期起始日（申报期内攀钢钢钒、攀渝钛 业和长城股份股票正常交易）
2009 年4 月23 日	首次现金选择权申报期截止日（次一交易日开始攀钢钢钒、 攀渝钛业和长城股份股票特别停牌）
T 日（具体时间另行公告）	换股股权登记日（具体时间将在完成首次现金选择权行权股 份过户、资金清算及第二次现金选择权派发后确定并另行公 告），当日收市后登记公司结算系统处理换股事宜
X 日（具体时间另行公告）	攀钢钢钒股票复牌，换股新增股份上市流通；攀渝钛业和长 城股份终止上市（具体时间将在换股新增股份上市申请、被 吸并公司终止上市申请相关手续办理完毕后确定并另行公 告）
Y 日（具体时间另行公告）	攀钢钢钒完成发行股份购买资产之相关资产过户及股份登记 手续

四、其他重要事项

1、本公告仅对攀钢钢钒本次重大资产重组涉及的吸收合并的实 施程序作简要说明，投资者欲了解本次重大资产重组的详细情况，请 通过深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn ）和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）查阅《攀枝花新钢钒股份有限公司发行 股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书》等相关文件。

2、联系方式

单位：攀枝花新钢钒股份有限公司 联系人：罗玉惠

联系地址：四川省攀枝花市弄弄坪

－ 电话：0812 3393695 － 传真：0812 3393992

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特此公告。

攀枝花新钢钒股份有限公司 二○○九年三月三十日

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