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Pangang Group Vanadium Titanium & Resources Co., Ltd. — M&A Activity 2008
Dec 25, 2008
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M&A Activity
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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
股票简称：攀钢钢钒 股票代码：000629
债券简称：钢钒债 1 债券代码：115001
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攀枝花新钢钒股份有限公司 （注册地址：四川省攀枝花市弄弄坪）
发行股份购买资产、换股吸收合并 暨关联交易报告书
| 交易对方 | 地址 |
|---|---|
| 攀枝花钢铁（集团）公司 | 四川省攀枝花市向阳村 |
| 攀枝花钢铁有限责任公司 | 四川省攀枝花市向阳村 |
| 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 四川省成都市青白江区团结南路268号 |
| 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 | 四川省江油市江东路195号 |
| 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 | 重庆市巴南区走马二村51号 |
| 攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司 | 四川省江油市江东路195号 |
独立财务顾问
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中国国际金融有限公司
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
2008 年 12 月
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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
重大事项提示
1、本次发行股份购买资产、换股吸收合并攀渝钛业及换股吸收合并长城股份共同 构成公司本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未取得所需的批准（包 括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易 自始不生效。
2、2008年4月11日，国资委作出《关于攀枝花钢铁（集团）公司资产整合整体上市 的批复》（国资改革[2008]364号），原则同意攀枝花钢铁（集团）公司资产整合整体 上市的方案。本次重大资产重组所涉及的国有资产评估结果已经国资委备案确认。本次 重大资产重组已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，并经证监许可 [2008]1445号文核准。此外，本次重大资产重组中，攀钢集团及其一致行动人豁免要约 收购攀钢钢钒义务的申请，已经中国证监会证监许可[2008]1446号文核准。
3、鞍钢集团已于2008年5月7日与本公司签署了《关于提供现金选择权的合作协 议》，确定鞍钢集团担任本次重大资产重组的现金选择权第三方，并向本公司承诺：对 按照攀钢钢钒、攀渝钛业及长城股份届时公告的现金选择权方案所规定的程序申报全部 或部分行使现金选择权的攀钢钢钒、攀渝钛业及长城股份除攀钢集团及其关联方以及承 诺不行使现金选择权的股东以外的其他所有股东，鞍钢集团将无条件受让其已申报行使 现金选择权的股份，并分别按照9.59元/股的价格向攀钢钢钒行使现金选择权的股东支付 现金对价，按照 14.14元/股的价格向攀渝钛业行使现金选择权的股东支付现金对价，按 照 6.50元/股的价格向长城股份行使现金选择权的股东支付现金对价。
现金选择权第三方鞍钢集团已于2008年10月22日作出追加承诺，在严格履行其于 2008年5月7日作出的向有选择权股东提供现金选择权的承诺的基础上，将向有选择权股 东追加提供一次现金选择权申报行权的权利；据此，于首次申报期未申报行使现金选择 权的有选择权股东可以选择自现金选择权首次申报期截止日起两年后的特定期间第二 次申报行权。
公司董事会将按照深圳证券交易所、中国证券登记结算公司深圳分公司相关业务规 则的规定，另行发布《现金选择权实施公告》。现金选择权的具体申报实施，以本公司 届时发布的《现金选择权实施公告》为准。
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但是，如果第三方未来因任何原因不能履行其承诺，攀钢钢钒、攀渝钛业及长城股 份的股东将无法行使现金选择权，其利益可能遭受损失。
4、本次交易安排第三方向攀钢钢钒、攀渝钛业及长城股份除攀钢集团及其关联方 以及承诺不行使现金选择权的股东以外的其他所有股东提供现金选择权，具有现金选择 权的股东可以全部或部分行使现金选择权，并取得现金对价。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股本总额超过人民币四亿 元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%，则上市公司股 权分布不再具备上市条件。本次交易中，如果攀钢钢钒、攀渝钛业及长城股份的绝大部 分股东行使现金选择权，将可能导致本次交易完成后本公司的股权分布情况不符合上市 要求。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》关于停牌和复牌、特别处理以及暂停、恢复 和终止上市的相关规定，
（1）若本次交易完成后，攀钢钢钒因股权分布发生变化导致连续二十个交易日不 具备上市条件的，深交所将于上述期限届满后次一交易日对公司股票及其衍生品种实施 停牌。
（2）在停牌后的一个月内，若公司未能向深交所提交股权分布问题解决方案及申 请，或者申请未获深交所同意，深交所有权决定终止公司股票上市交易；若公司向深交 所提交股权分布问题解决方案及申请并获得深交所同意，公司股票及其衍生品种可以复 牌，但深交所对公司股票交易实行退市风险警示。
（3）在股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内公司股权分布仍不能符合上 市条件，深交所有权决定暂停公司股票上市交易。
（4）在股票被暂停上市后，在其后的六个月内公司股权分布仍未能达到上市条件， 深交所有权决定终止公司股票上市交易。
为顺利完成本次整体上市工作并为充分保护本次交易完成后攀钢钢钒中小股东的 权益，攀钢集团承诺：若本次交易导致攀钢钢钒股权分布不具备上市条件，本公司作为 攀钢钢钒的实际控制人将并将促使同为攀钢钢钒股东的本公司之附属企业运用其股东 表决权或者通过其他符合中国法律、法规以及攀钢钢钒公司章程规定的方式提出相关建 议或者动议，促使攀钢钢钒在规定时间内提出维持攀钢钢钒上市地位的解决方案并加以
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实施，以维持攀钢钢钒的上市地位。
5、截至2007年12月31日，本次攀钢钢钒拟购买标的资产模拟报表的资产负债率为 83.8%，被吸并方长城股份的资产负债率为72.0%，均处于较高水平，造成公司的资产 负债率由交易前的52.68%上升至备考报表的68.39%；于2007年12月31日，由于本次交 易，备考公司的负债总额由120.24亿元增加至335.83亿元，整体负债规模有较大幅度的 上升，且负债结构有较大变化，给公司带来一定的流动性风险和偿债风险、以及财务成 本上升的风险。
6、攀钢钢钒第五届十一次董事会于2008年5月15日审议通过了公司根据本次重大资 产重组完成后的架构编制的2008年备考盈利预测报告，中瑞华对相关盈利预测进行了审 核并出具了审核报告。2008年三季度以后，由于国内宏观经济形势、钢铁行业经营环境 和主要产品市场价格出现了公司管理层事前无法获知且事后无法控制的重大不利变化， 对公司正常的生产经营产生了重大不利影响。由于上述原因，公司经初步测算，预计2008 年实际盈利无法完成相关盈利预测且将出现较大差距，公司特此提示投资者关注公司在 指定信息披露媒体上发布的相关业绩预告，并在做出投资决策时关注上述因盈利预测无 法实现所导致的投资风险。
2008年5月12日，四川汶川地区发生了里氏8.0级地震，影响了地震地区企业正常的 生产经营活动。攀钢钢钒、攀钢集团、攀钢有限、攀成钢和攀长钢等各方当事人于2008 年8月11日共同签署了《关于<发行股份购买资产协议>补充协议之三》，攀成钢及攀长 钢同意就上述地震对公司拟购买资产发生的损失向公司作出足额补偿。上述补偿包括拟 购买资产因地震发生的报废损失、修复支出和停工损失，由于地震造成的对拟购买资产 生产经营环境的影响无法准确判断并加以量化，上述补偿不包括地震对生产经营环境改 变而造成的经营损失。
由于盈利预测报告日的限制，攀钢钢钒本次盈利预测报告是建立在“5.12”汶川地震 对2008年生产经营无影响的基础进行的预测。公司提请投资者对上述风险予以关注，并 结合其他信息披露资料适当判断及进行投资决策。
7、2008年5月12日，我国四川省汶川县发生了里氏8.0级地震，给我国部分地区特 别是四川省带来了重大的经济损失，不同程度地影响了地震地区企业正常的生产经营活 动。攀钢钢钒本次重大资产重组中所涉及的资产，主要分布于四川省攀枝花市、成都市、 江油市三地以及重庆直辖市，“5.12”汶川地震对攀钢钢钒本次重大资产重组相关资产造 成不同程度的影响：
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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
（1）攀钢集团、攀钢有限和攀钢钢钒主要生产经营场所地处攀枝花地区，攀渝钛 业位于重庆地区，由于距离本次地震震源较远，除由于地震带来的能源、交通、生产和 商务环境等外部条件的变化对相关单位生产经营带来一定不利影响外，上述公司未因本 次地震发生直接资产价值损失或停工损失。
（2）攀成钢位于成都地区，攀长钢和长城股份地处江油地区，由于江油和成都地 区受地震影响较大，相关单位的部分机器设备、房屋建筑和在建工程遭受损毁，已作报 废处理，或需经修复后方能正常使用；部分单位在地震期间不具备正常生产经营条件被 迫停工，造成一定停工损失。
为合理确定“5.12”汶川地震对攀成钢、攀长钢的注入资产和长城股份的被吸并资产 的影响程度，攀钢集团、攀钢钢钒联合组建了地震损失鉴定专家组，并共同委托攀枝花 攀钢集团设计研究院有限公司对上述单位因地震发生的报废损失和修复支出进行了专 项鉴定；同时，攀成钢、攀长钢和长城股份三家单位根据地震后停产及恢复生产的实际 时间，对停工期间的折旧费用、人员工资等停工损失进行了专项核定。
根据攀枝花攀钢集团设计研究院有限公司出具的震灾损失专项鉴定报告以及攀成 钢、攀长钢和长城股份对停工损失的核定结果，攀成钢、攀长钢的注入资产和长城股份 的被吸并资产因地震发生的报废损失、修复支出和停工损失的具体情况如下表：
| 的被吸并资产因地震发生的报废损失、修复支出和停工损失的具体情况如下表： | 的被吸并资产因地震发生的报废损失、修复支出和停工损失的具体情况如下表： | 的被吸并资产因地震发生的报废损失、修复支出和停工损失的具体情况如下表： | 的被吸并资产因地震发生的报废损失、修复支出和停工损失的具体情况如下表： | 的被吸并资产因地震发生的报废损失、修复支出和停工损失的具体情况如下表： |
|---|---|---|---|---|
| 地震损失情况汇总 （单位：元） | ||||
| 项目 | 攀长钢 | 长城股份 | 攀成钢 | 合计 |
| 资产报废损失 | 4,360,017.84 | 8,845,411.42 | - | 13,205,429.26 |
| 机器设备 | 325,005.61 | 2,450,301.96 | - | 2,775,307.57 |
| 房屋建筑物 | 4,035,012.23 | 6,395,109.46 | - | 10,430,121.69 |
| 修复支出 | 50,430,460.93 | 65,020,710.25 | - | 115,451,171.18 |
| 机器设备 | 3,506,294.93 | 19,025,759.54 | - | 22,532,054.47 |
| 房屋建筑物 | 21,729,000.00 | 45,879,950.71 | - | 67,608,950.71 |
| 在建工程 | 25,195,166.00 | 115,000.00 | - | 25,310,166.00 |
| 停工损失 | 855,045.82 | 10,198,859.46 | 31,342,806.79 | 42,396,712.07 |
| 合计 | 55,645,524.59 | 84,064,981.13 | 31,342,806.79 | 171,053,312.51 |
为充分保护上市公司中小股东利益，攀钢钢钒、攀钢集团、攀钢有限、攀成钢和攀 长钢等各方当事人于2008年8月11日共同签署了《关于<发行股份购买资产协议>补充协
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议之三》，根据该协议的相关约定，“攀成钢及攀长钢同意因四川省于2008年5月12日发 生的地震（以下简称“本次地震”）造成各自拥有之拟购买资产发生的损失应单独计算， 并分别由相关认购人向上市公司作出足额补偿。发行人以及攀成钢和攀长钢同意于本次 重大资产重组的交易交割日对攀成钢和攀长钢各自拥有之拟购买资产于本次地震中实 际遭受的损失进行专项审计，并以经审计确定的数额为相关拟购买资产所遭受的最终损 失。”
2008 年8 月30 日和31 日，在四川省攀枝花市仁和区、凉山彝族自治州会理县交 界分别发生6.1 级和5.6 级地震，震中位于攀枝花市区东南约50 公里处。在这两次地震 中，攀钢集团包括攀钢钢钒在内的攀枝花地区的有关公司、厂矿受到一定影响，并带来 一定财产损失。
由于盈利预测报告日和资产评估报告出具日的限制，攀钢钢钒未在汶川地震和攀枝 花地震发生后对本次盈利预测结果重新进行预测，标的资产评估结论亦未考虑汶川地震 和攀枝花地震灾害对评估结果所产生的影响。公司提请投资者对本次交易相关资产价值 受损和相关盈利预测可能无法实现的风险予以关注，并结合上市公司发布的地震影响公 告及其他信息披露资料适当判断及进行投资决策。
8、温江疗养院、北京宾馆原属本次拟购买资产范围，为充分保护上市公司股东利 益，本公司于2008年8月11日分别与攀钢集团、攀钢有限、攀成钢、攀长钢签署了《发 行股份购买资产协议补充协议之三》，本公司与攀钢集团同意将温江疗养院业务资产自 攀钢集团拟用于认购本公司股份的拟购买资产中剥离，上述剥离业务资产的评估值 7,534,920.48元，需从攀钢集团之拟购买资产经国务院国资委备案确认的评估值中扣减。 本公司与攀钢有限同意将北京宾馆业务资产自攀钢有限拟用于认购本公司股份的拟购 买资产中剥离，上述剥离业务资产的评估值51,280,723.08元，需从攀钢有限之拟购买资 产经国务院国资委备案确认的评估值中扣减 。
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目 录
第一章 释义 .............................................................................................................................9 第二章 风险因素 ...................................................................................................................14 一、与本次交易相关的风险 .........................................................................................14 二、本次交易完成后公司的相关风险 .........................................................................17 三、其它风险 .................................................................................................................22 第三章 本次交易的基本情况 ...............................................................................................26 一、交易概述 .................................................................................................................26 二、本次交易相关各方情况介绍 .................................................................................30 三、发行股份购买资产情况介绍 .................................................................................53 四、发行股份情况 .......................................................................................................122 五、资产购买协议的主要内容 ...................................................................................123 六、吸收合并情况介绍 ...............................................................................................127 七、本次交易前后公司股本结构的变化 ...................................................................143 八、本次交易涉及的职工安置 ...................................................................................144 第四章 本次交易的合规、合理性分析 .............................................................................145 一、本次交易的合规性分析 .......................................................................................145 二、本次交易的合理性分析 .......................................................................................152 第五章 业务与技术 .............................................................................................................159 一、主营业务情况 .......................................................................................................159 二、技术与研发 ...........................................................................................................199 三、环境保护 ...............................................................................................................205 第六章 董事、监事及高级管理人员 .................................................................................209 一、公司董事 ...............................................................................................................209 二、公司监事 ...............................................................................................................210 三、公司高级管理人员 ...............................................................................................211 四、公司董事、监事及高级管理人员在四家股份认购方的任职情况 ...................212 五、公司董事、监事及高级管理人员薪酬及持股情况 ...........................................213 第七章 同业竞争与关联交易 .............................................................................................214 一、同业竞争 ...............................................................................................................214 二、主要关联方及关联交易 .......................................................................................221
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第八章 财务会计信息 .........................................................................................................245 一、本公司财务会计信息 ...........................................................................................245 二、标的资产财务会计信息 .......................................................................................246 三、被合并方攀渝钛业财务会计信息 .......................................................................252 四、被合并方长城股份财务会计信息 .......................................................................253 五、攀钢钢钒备考财务报表 .......................................................................................255 六、盈利预测 ...............................................................................................................262 七、财务指标计算方法说明 .......................................................................................264 第九章 管理层讨论与分析 .................................................................................................267 一 、本次交易的必要性分析 .......................................................................................267 二、本次交易前攀钢钢钒财务状况和经营成果的讨论与分析 ...............................271 三、交易前后攀钢钢钒财务状况及盈利比较分析 ...................................................281 第十章 相关方对本次交易的意见 .....................................................................................302 一、独立董事对本次交易的意见 ...............................................................................302 二、相关中介机构对本次交易的意见 .......................................................................302 第十一章 董事及相关中介机构声明 .................................................................................305 一、本公司董事声明 ...................................................................................................305 二、本公司监事声明 ...................................................................................................306 三、本公司高级管理人员声明 ...................................................................................307 四、独立财务顾问声明 ...............................................................................................308 五、财务审计机构声明 ...............................................................................................309 六、资产评估机构声明 ...............................................................................................310 七、土地评估机构声明 ...............................................................................................311 八、公司律师声明 .......................................................................................................312 九、被吸并方声明（一） ...........................................................................................313 十、被吸并方声明（二） ...........................................................................................314 十一、被吸并方财务顾问声明 ...................................................................................315 十二、被吸并方律师声明 ...........................................................................................316 第十二章 备查文件及相关中介机构联系方式 .................................................................317 一、备查文件 ...............................................................................................................317 二、查阅方式 ...............................................................................................................318 三、相关中介机构联系方式 .......................................................................................318
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第一章 释义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
本公司、公司、攀钢钢钒、 指 攀枝花新钢钒股份有限公司 资产购买暨吸收合并方、 资产购买方、吸并方 交易后新公司 指 发行股份购买资产暨吸收合并完成后的攀钢钢钒 备考公司、备考攀钢钢钒 指 假设发行股份购买资产暨吸收合并于报告期初完 成的攀钢钢钒 攀钢集团 指 攀枝花钢铁（集团）公司 攀钢有限 指 攀枝花钢铁有限责任公司 攀成钢 指 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 攀长钢 指 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 攀渝钛业 指 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 长城股份 指 攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司 三家上市公司 指 攀钢钢钒、攀渝钛业及长城股份 本次重大资产重组、本次 指 攀钢钢钒发行股份向攀钢集团、攀钢有限、攀成 交易、本次整体上市 钢及攀长钢购买其相关资产暨吸收合并攀渝钛业 及长城股份的交易行为 本次发行、本次发行股份 指 攀钢钢钒发行股份向攀钢集团、攀钢有限、攀成 购买资产 钢及攀长钢购买其相关资产 资产出售方、股份认购方 指 攀钢集团、攀钢有限、攀成钢、攀长钢 拟购买资产、标的资产、 指 攀钢钢钒发行股份向攀钢集团、攀钢有限、攀成 目标资产 钢及攀长钢购买的相关资产 注入资产 指 攀钢集团、攀钢有限、攀成钢及攀长钢用以认购 本次攀钢钢钒发行股份的资产 存续资产 指 本次交易中未注入攀钢钢钒，仍保留在相关发行 对象内部的资产 本次换股吸收合并、本次 指 攀钢钢钒以新增A股股份换股吸收合并攀渝钛业
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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
吸收合并、本次合并 及长城股份，攀钢钢钒为合并后的存续公司，攀 渝钛业及长城股份将终止上市并注销法人资格， 其全部资产、负债、权益并入攀钢钢钒的行为 被吸并方 指 攀渝钛业及长城股份 换股 指 攀钢钢钒吸收合并攀渝钛业及长城股份，攀渝钛
攀钢钢钒吸收合并攀渝钛业及长城股份，攀渝钛 业及长城股份股东将所持股份按约定比例转为攀 钢钢钒新增股份（包括因攀渝钛业及长城股份股 东行使现金选择权而取得攀渝钛业及长城股份股 份的第三方，其所取得攀渝钛业及长城股份股份 按比例换成攀钢钢钒为本次吸收合并所新增股份 的行为）
换股比例 指 交割日 指
本次吸收合并中，每一股被吸并方股票可换取攀 钢钢钒股票的份数
本公司向资产出售方交付发行的股票，以及资产 出售方向本公司交付拟购买资产的日期，该日期 由本公司与资产出售方于本次整体上市获得证监 会核准之后另行协商确定。
现金选择权 指 本次合并中赋予攀钢钢钒、攀渝钛业及长城股份 除攀钢集团及关联企业之外的所有股东的权利， 即申报行使该权利的股东可将其持有的全部或部 分攀钢钢钒、攀渝钛业及长城股份的股票出售给 支付现金对价的第三方，从而转让股份获得现金 对价的权利
第三方 指 在本次吸收合并的现金选择权方案中，向行使现 金选择权的攀钢钢钒、攀渝钛业及长城股份股东 支付现金对价并获得攀钢钢钒、攀渝钛业及长城 股份股票的法人，即鞍山钢铁集团公司 鞍钢集团 指 鞍山钢铁集团公司 有选择权股东 指 攀钢钢钒、攀渝钛业和长城股份三家上市公司除
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| 攀枝花钢铁（集团）公司及其关联方以及承诺放 | ||
|---|---|---|
| 弃行使现金选择权的股东以外的所有其他股东 | ||
| 模拟财务报表 | 指 | 经中瑞华审计、根据中国会计准则编制的拟购买 |
| 资产财务报表 | ||
| 报告期 | 指 | 注入资产2006年、2007年及2008年1-6月，备考攀 |
| 钢钢钒2007年、2008年1-6月 | ||
| 备考合并 | 指 | 假设攀钢钢钒、拟购买资产，被吸并方于报告期 |
| 初即合并为一家公司所进行的测算 | ||
| 备考合并盈利预测 | 指 | 对备考攀钢钢钒2008年度经营业绩所进行的盈利 |
| 预测 | ||
| 评估基准日 | 指 | 2007年9月30日 |
| 资产评估报告 | 指 | 由中企华出具的拟注入资产于2007年9月30日的 |
| 资产评估报告书 | ||
| 北海公司 | 指 | 攀钢集团北海特种铁合金公司 |
| 新白马矿 | 指 | 攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责任公司 |
| 攀枝花国贸 | 指 | 攀钢集团国贸攀枝花有限公司 |
| 攀承钒业 | 指 | 北京攀承钒业贸易有限公司 |
| 攀锦钛业 | 指 | 攀钢集团锦州钛业有限公司 |
| 攀研院 | 指 | 攀钢集团攀枝花钢铁研究院有限责任公司 |
| 矿业公司 | 指 | 攀钢集团矿业有限责任公司 |
| 钛业公司 | 指 | 攀钢集团钛业有限责任公司 |
| 国贸公司 | 指 | 攀钢集团国际经济贸易有限公司 |
| 财务公司 | 指 | 攀钢集团财务有限公司 |
| 攀成伊红 | 指 | 攀成伊红石油钢管有限责任公司 |
| 银山冷轧 | 指 | 攀枝花市银山冷轧有限责任公司 |
| 昆明钢管 | 指 | 攀钢集团昆明钢管公司 |
| 北海钢管 | 指 | 攀钢集团北海钢管有限公司 |
| 新钢业 | 指 | 攀钢集团西昌新钢业有限公司 |
| 十九冶 | 指 | 中国第十九冶金建设公司 |
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| 成都板材 | 指 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 |
|---|---|---|
| 眉山冷弯 | 指 | 攀钢集团眉山冷弯型钢有限责任公司 |
| 研究院公司 | 指 | 攀钢集团研究院有限公司 |
| 成都地产 | 指 | 攀钢集团成都地产有限公司 |
| 工科监理 | 指 | 攀钢集团攀枝花工科建设监理有限责任公司 |
| 攀钢大酒店 | 指 | 成都攀钢大酒店有限公司 |
| 金山物资 | 指 | 中山市金山物资有限公司 |
| 冶金工程技术 | 指 | 攀钢集团冶金工程技术有限公司 |
| 信息工程技术 | 指 | 攀钢集团信息工程技术有限公司 |
| 成都钛业 | 指 | 攀钢集团成都钛业贸易有限公司 |
| 攀成钢机电 | 指 | 成都攀成钢机电有限公司 |
| 攀成钢物流 | 指 | 成都市攀成钢物流有限责任公司 |
| 成钢梅赛尔 | 指 | 成都成钢梅赛尔气体产品有限公司 |
| 旺苍金铁观矿 | 指 | 攀成钢旺苍金铁观矿业有限责任公司 |
| 攀成钢建设 | 指 | 成都攀成钢建设工程有限公司 |
| 攀成钢工业 | 指 | 成都攀成钢三利工业有限公司 |
| 攀成钢冶金 | 指 | 成都攀成钢冶金工程技术有限公司 |
| 西南金属制品 | 指 | 成都市青白江攀成钢大西南金属制品有限公司 |
| 长城钢管 | 指 | 四川长城钢管有限公司 |
| 核能特钢 | 指 | 四川长城核能特殊钢有限公司 |
| 长钢运输 | 指 | 四川长钢运输有限公司 |
| 长钢房地产 | 指 | 四川长钢房地产有限公司 |
| 长钢进出口 | 指 | 四川长钢进出口有限公司 |
| 攀长钢贸易 | 指 | 广州攀长钢贸易有限公司 |
| 长钢招待所 | 指 | 成都长城特钢招待所有限公司 |
| 长兴凯达 | 指 | 北京长兴凯达复合材料科技发展有限公司 |
| 长钢服务 | 指 | 江油长钢接待服务有限公司 |
| 工商银行 | 指 | 中国工商银行股份有限公司 |
| 中国银行 | 指 | 中国银行股份有限公司 |
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| 建设银行 | 指 | 中国建设银行股份有限公司 |
|---|---|---|
| 中国华融 | 指 | 中国华融资产管理公司 |
| 中国信达 | 指 | 中国信达资产管理公司 |
| 中国东方 | 指 | 中国东方资产管理公司 |
| 中国长城 | 指 | 中国长城资产管理公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 中国国际金融有限公司 |
| 被吸并方独立财务顾问 | 指 | 第一创业证券有限责任公司 |
| 公司律师、嘉源律师 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 被吸并方律师 | 指 | 四川道合律师事务所 |
| 中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 中瑞华 | 指 | 2007年12月12日之前的中瑞华恒信会计师事务所 |
| 有限公司及2007年12月12日合并更名之后的中瑞 | ||
| 岳华会计师事务所有限公司 | ||
| 四川大成 | 指 | 四川大成房地产土地评估有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 银监会 | 指 | 中华人民共和国银行业监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 分离交易可转债 | 指 | 经证监发行字[2006]129号文核准，攀钢钢钒于 |
| 2006年发行的债券面值总额为人民币32亿元的认 | ||
| 股权证和债券分离交易的可转换公司债券 | ||
| 《公司章程》 | 指 | 攀钢钢钒的《公司章程》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 重组办法 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令 |
| 第53号） |
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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
第二章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）与现金选择权相关的风险
本次换股吸收合并将由第三方向攀钢钢钒、攀渝钛业及长城股份除攀钢集团及其关 联方以及承诺不行使现金选择权的股东以外的其他所有股东提供现金选择权。与现金选 择权相关的风险包括：
1、鞍钢集团已于2008年5月7日与本公司签署了《关于提供现金选择权的合作协议》， 确定鞍钢集团担任本次重大资产重组的现金选择权第三方，并向本公司承诺：对按照攀 钢钢钒、攀渝钛业及长城股份届时公告的现金选择权方案所规定的程序申报全部或部分 行使现金选择权的攀钢钢钒、攀渝钛业及长城股份除攀钢集团及其关联方以及承诺不行 使现金选择权的股东以外的其他所有股东，鞍钢集团将无条件受让其已申报行使现金选 择权的股份，并分别按照9.59元/股的价格向攀钢钢钒行使现金选择权的股东支付现金对 价，按照 14.14元/股的价格向攀渝钛业行使现金选择权的股东支付现金对价，按照 6.50 元/股的价格向长城股份行使现金选择权的股东支付现金对价。
现金选择权第三方鞍钢集团已于2008年10月22日作出追加承诺，在严格履行其于 2008年5月7日作出的向有选择权股东提供现金选择权的承诺的基础上，将向有选择权股 东追加提供一次现金选择权申报行权的权利；据此，于首次申报期未申报行使现金选择 权的有选择权股东可以选择自现金选择权首次申报期截止日起两年后的特定期间第二 次申报行权。
但是，如果第三方未来因任何原因不能履行其承诺，攀钢钢钒、攀渝钛业及长城股 份的股东将无法行使现金选择权，其利益可能遭受损失。
2、攀钢钢钒、攀渝钛业及长城股份的投资者须在现金选择权有效申报期内进行申 报，在现金选择权有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。行使现金选择权的投 资者，其申请现金选择权的股份将转让给第三方，并由第三方进行换股。若申报行使现 金选择权时攀钢钢钒、攀渝钛业及长城股份的即期股价高于现金选择权价格，投资者申 报将可能使其利益受损，此外投资者还可能因申报行使现金选择权而丧失未来攀钢钢钒 股价上涨的获利机会。
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（二）不符合上市条件的风险
本次换股吸收合并将由第三方向攀钢钢钒、攀渝钛业及长城股份除攀钢集团及其关 联方以及承诺不行使现金选择权的股东以外的其他所有股东提供现金选择权。具有现金 选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，并取得现金对价。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股本总额超过人民币四亿 元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%，则上市公司股 权分布不再具备上市条件。本次交易中，如果攀钢钢钒、攀渝钛业及长城股份的绝大部 分股东行使现金选择权，将可能导致本次交易完成后本公司的股权分布情况不符合上市 要求。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》关于停牌和复牌、特别处理以及暂停、恢复 和终止上市的相关规定，
（1）若本次交易完成后，攀钢钢钒因股权分布发生变化导致连续二十个交易日不 具备上市条件的，深交所将于上述期限届满后次一交易日对公司股票及其衍生品种实施 停牌。
（2）在停牌后的一个月内，若公司未能向深交所提交股权分布问题解决方案及申 请，或者申请未获深交所同意，深交所有权决定终止公司股票上市交易；若公司向深交 所提交股权分布问题解决方案及申请并获得深交所同意，公司股票及其衍生品种可以复 牌，但深交所对公司股票交易实行退市风险警示。
（3）在股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内公司股权分布仍不能符合上 市条件，深交所有权决定暂停公司股票上市交易。
（4）在股票被暂停上市后，在其后的六个月内公司股权分布仍未能达到上市条件， 深交所有权决定终止公司股票上市交易。
为顺利完成本次整体上市工作并为充分保护本次交易完成后攀钢钢钒中小股东的 权益，攀钢集团承诺：若本次交易导致攀钢钢钒股权分布不具备上市条件，本公司作为 攀钢钢钒的实际控制人将并将促使同为攀钢钢钒股东的本公司之附属企业运用其股东 表决权或者通过其他符合中国法律、法规以及攀钢钢钒公司章程规定的方式提出相关建 议或者动议，促使攀钢钢钒在规定时间内提出维持攀钢钢钒上市地位的解决方案并加以 实施，以维持攀钢钢钒的上市地位。
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（三）强制转股风险
本次吸收合并须经出席攀钢钢钒股东大会、攀渝钛业股东大会及长城股份股东大会 各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联方回避的情况下）。上述三 家上市公司股东大会的表决结果对各公司全体股东具有约束力，包括在上述三家上市公 司股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本 次吸收合并获得有关审批机关核准或批准后，未申报行使现金选择权的攀渝钛业及长城 股份股东所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为攀钢钢钒新增的A股股份。
（四）整合风险
公司实施本次重大资产重组，拟在通过对攀钢集团下属企业的统一整合，实现攀钢 集团钢铁、钒、钛、矿及辅助性经营资产的资源共享，增强公司产业链的完整性，并通 过内部整合带来的协同效应提升盈利水平、提高公司核心竞争力。但是，本次交易完成 后，公司主营业务将横跨钢铁、钒、钛、矿等多个业务板块，各业务板块的产品品种数 量将大幅上升，且由于历史原因所导致的公司各主营业务板块分布于不同的地理位置， 内部组织与管理架构较为复杂，均在不同程度上增加了公司后续整合的难度，从而可能 导致公司整合后的短期盈利能力和整合效益无法达到整合预期。此外，机构及人员数量 的大幅增加也对交易后的公司管理能力提出了新的挑战，截至2007年12月31日，公司及 下属控股子公司现有员工2.3万人，本次交易完成后，员工人数将增加至近9.3万人。因 此，随着企业规模的迅速扩大，员工人数的大幅增长，交易后新公司在生产、销售、人 力资源、管理等方面的整合将面临挑战，存在一定的整合风险。
（五）盈利预测风险
攀钢钢钒第五届十一次董事会于2008年5月15日审议通过了公司根据本次重大资产 重组完成后的架构编制的2008年备考盈利预测报告，中瑞华对相关盈利预测进行了审核 并出具了审核报告。
2008年5月12日，四川汶川地区发生了里氏8.0级地震，影响了地震地区企业正常的 生产经营活动。攀钢钢钒、攀钢集团、攀钢有限、攀成钢和攀长钢等各方当事人于2008 年8月11日共同签署了《关于<发行股份购买资产协议>补充协议之三》，攀成钢及攀长 钢同意就上述地震对公司拟购买资产发生的损失向公司作出足额补偿。上述补偿包括拟 购买资产因地震发生的报废损失、修复支出和停工损失，由于地震造成的对拟购买资产
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生产经营环境的影响无法准确判断并加以量化，上述补偿不包括地震对生产经营环境改 变而造成的经营损失。
2008年三季度以后，由于国内宏观经济形势、钢铁行业经营环境和主要产品市场价 格出现了公司管理层事前无法获知且事后无法控制的重大不利变化，对公司正常的生产 经营产生了重大不利影响。由于上述原因，公司经初步测算，预计2008年实际盈利无法 完成相关盈利预测且将出现较大差距，公司特此提示投资者关注公司在指定信息披露媒 体上发布的相关业绩预告，并在做出投资决策时关注上述因盈利预测无法实现所导致的 投资风险。
二、本次交易完成后公司的相关风险
（一）政策风险
1 、国家产业政策的风险
针对我国钢铁行业普遍存在的产能过剩矛盾突出、资源供给和环境容量难以支撑、 低水平产能占比较高、产业集中度低、恶性竞争等情况，我国在钢铁工业控制总量、淘 汰落后、加快结构调整等方面的力度不断加大，钢铁行业的发展在较大程度上会受到国 家产业政策变化和宏观调控目标的影响。
虽然备考公司是西南地区规模最大的钢铁企业，并已形成以重轨、无缝钢管、钒钛 产品为代表的一系列拳头产品，但公司钢铁产业在钢铁产量、市场覆盖等方面与国内领 先的钢铁企业相比仍尚有一定差距。在国家实施钢铁行业宏观调控的大背景下，公司未 来发展仍有可能面临一定的政策风险。
2 、环保政策的风险
我国对环保问题日益重视，制定并颁布了一系列环保法律和法规。本次交易完成后， 公司所涉及的钢铁和钛白粉两大业务领域均属于污染较重的行业，其中钢铁生产过程中 会产生悬浮物、油等水污染物，二氧化硫、烟（粉）尘等大气污染物，以及钢渣、除尘 灰、氧化铁皮等工业固体废物；钛白粉生产过程中亦将产生大量的废酸、废水和二氧化 硫等废气，若上述污染物排放无法达到国家规定的指标，则可能受到环保部门的行政处 罚，攀钢集团钛业公司曾分别于2005年及2007年因环保不达标而受到国家环保部门的行
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政处罚。未来公司废气、废水、废渣的排放若不能持续达到国家规定标准，将可能因环 保问题而影响公司正常的生产经营活动。
3 、出口政策调整风险
2006年9月份以来，我国对钢铁产品出口政策先后进行多次调整。2006年9月，财政 部等五部委发文将142个税号的钢材出口退税率由11%降至8%。2006年11月，国家发改 委、税务总局等联合发文，对铁合金、生铁、钢坯等30项钢铁产品加征10%出口关税。 2007年4月，国家财政部和税务总局将部分特种钢材及不锈钢板、冷轧产品出口退税率 降为5%，另83个税号的钢材取消出口退税。2007年5月，国家商务部宣布开始对钢铁行 业实行出口许可证管理。2007年7月，财政部、国家税务总局再次调低部分商品出口退 税率，主要包括普碳钢线材、板材、型材、钢轨及钢轨轨枕等。
虽然备考攀钢钢钒钢材产品出口量占营业收入的比重较小，近两年该比例均不及 8%，但上述政策调整将对钢铁行业的出口造成一定影响，可能降低钢铁企业产品出口 的盈利能力；同时，出口利润水平的下降也将导致钢材出口量的下降及产品的回流，从 而加剧国内钢铁市场的竞争，对国内钢材价格产生一定不利影响。
（二）业务与经营风险
1 、市场竞争的风险
公司作为中国最大的钒制品生产企业，公司在钒制品市场的竞争优势明显，处于行 业领先地位，但公司所处的钢铁、钛行业均属于完全市场竞争行业，市场竞争较为充分。
钢铁行业方面：较国内领先的钢铁企业相比，公司在钢铁产能、市场覆盖等方面尚 存在一定差距。长期以来，公司钢铁产品销售市场以西南地区为主，并已取得了绝对的 领先优势。但近年来，随着国内钢铁行业整合力度的加大，一些大型钢铁企业正逐步通 过兼并收购进行全国范围内的产业布局，本公司具备传统优势的西南市场可能面临越发 激烈的市场竞争。
钛产业方面：虽然公司在钛白粉产量、市场占有率、产品质量等方面在国内同行中 已处于领先地位，但随着国内高端钛白粉需求的不断增长，公司仍将面对国外高端钛白 粉生产企业的竞争与挑战。
2 、产品价格波动的风险
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本次重大资产重组完成后，公司将形成钢铁、钒、钛三大产业布局，上述产品的价 格波动将对公司利润水平产生较大影响。
2008年三季度以来，受到宏观经济环境恶化的不利影响，公司主要钢铁产品如冷轧 产品、热轧板卷、无缝钢管、建材等的市场价格以及钒产品的市场价格出现了较大幅度 的下滑，钢铁行业的新一轮周期性调整及下游钢材需求严重萎缩等不利影响也加速了钢 铁产品价格和钒产品价格的下滑趋势，上述公司主要产品的价格波动将对公司业绩产生 较大影响。
3 、重轨产品定价风险
公司重轨产品在生产工艺、技术水平、产品档次等方面均在世界范围内处于领先地 位，广受海内外客户的好评。但由于该部分产品的主要供应对象为铁道部及其下属采购 单位，公司在重轨产品的供给价格上需遵循铁道部的指导价格，该价格较市场价格有一 定折让，从而造成公司自主定价能力不强。因此，在目前铁矿石等原材料价格上涨，公 司经营成本大幅上升的大背景下，存在由于重轨产品的定价能力不强所导致的业绩波动 风险。
4 、原材料价格波动的风险
本次交易完成后，铁矿石、煤炭、焦炭、硫磺、硫酸等原材料在公司成本中占有较 大比重，虽然公司通过加大力度促进与原材料供应商的战略合作关系，并争取通过长期 供应协议的方式锁定原材料供应量及供应价格等措施降低原材料价格波动对公司生产 经营的影响，但上述原材料价格波动仍将对公司的利润水平产生一定影响。
虽然本公司地处钒钛磁铁矿丰富的攀西地区，在国内钢铁企业中具有明显的矿产资 源优势，但出于钢铁冶炼配矿及提升产品档次的需求，公司还需从海外进口并从周边地 区采购部分品位较高的普通铁矿石，如果国内钢铁行业景气滑坡，成本上升压力不能向 下游转嫁，公司经营仍将受到一定不利影响。
由于公司生产过程中所需焦煤、焦炭大多需从外部采购，焦煤、焦炭的价格波动可 能将对公司业绩产生较大影响。
此外，由于硫磺及硫酸是硫酸法钛白粉制造的主要原材料之一，其价格的波动将对 对钛白粉生产经营效益产生较为显著的影响。
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5 、原材料供应及运输风险
本公司所处的钢铁、钒钛行业均属于资源密集型行业，对原材料及能源供应能力有 较高的要求。由于公司煤炭、焦煤、硫磺、硫酸及部分铁矿石仍需依靠外部供给，存在 因某种原材料或能源供应出现问题，而导致公司的生产经营受到影响，甚至遭受重大经 济损失的风险。此外，由于本公司地处攀西地区，地理位置较为特殊，成昆线等周边主 要运输线路运力较为饱和，交通运输能力有限，因而存在运输能力无法满足生产需求而 给公司带来损失的风险。
6 、矿产储量和可采储量估测的风险
本次交易完成后，公司所拥有的兰尖、朱家包包铁矿及白马矿，为公司钢铁钒钛的 发展提供了可靠的资源保障。但受矿山地质构造复杂及勘探技术、程度等因素影响，矿 山实际储量可能与评估结果存在差异；同时，若矿产品价格波动、采选实收率下降或其 他因素引起采选成本上升，可能使储量中低品位矿石的开采不具有经济可行性，从而影 响可采量。矿产资源储量与可采量差异将对公司生产经营产生一定影响。
7 、新产品、新技术开发与工业化利用的风险
本公司及攀钢集团历来重视技术研究与产品开发，多年来致力于立足企业实际，跟 踪世界先进水平，开展系列新产品、新技术、新工艺等方面的超前研发，已形成一批具 有国际竞争力、达到国际领先水平且有攀钢集团自主知识产权的核心技术。根据攀钢集 团战略规划，本次交易完成后，公司钛产业板块将积极进行氯化法钛白粉、海绵钛及钛 材的技术研发与攻关工作，但该部分产品投入大规模工业生产及市场销售在时间上存在 一定的不确定性，此外，由于钒钛行业技术革新较快，且受一定的经济周期的影响，因 此，由于新产品投放之时的市场环境包括宏观经济形势、市场供需情况、产品价格及利 润率水平均存在一定的不确定性，将可能导致新产品在市场占有率、盈利水平等方面无 法满足设计预期。
（三）财务风险
截至2007年12月31日，本次攀钢钢钒拟购买标的资产模拟报表的资产负债率为 83.8%，被吸并方长城股份的资产负债率为72.0%，均处于较高水平，造成公司的资产 负债率由交易前的52.68%上升至备考报表的68.39%；于2007年12月31日，由于本次交 易，公司的负债总额由120.24亿元增加至335.83亿元，整体负债规模有较大幅度的上升，
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且负债结构有较大变化，给公司带来一定的流动性风险和偿债风险、以及财务成本上升 的风险。
1 、流动性风险与偿债风险
由于承担了备考攀钢钢钒中大部分原材料、辅料的对外采购的资金且外部融资渠道 相对较窄，本次拟购买资产的负债水平较高，期限结构以流动负债为主，造成备考攀钢 钢钒2007年12月31日的负债结构发生较大变化，短期及长期偿债能力指标较交易前有较 大幅度的下降。备考攀钢钢钒2007年12月31日的负债结构和主要偿债能力指标与交易前 及同行业可比上市公司的对比如下：
| 2007年度 | 行业可比公 司均值 |
行业可比公司 中值 |
本公司 | 备考 攀钢钢钒 |
|---|---|---|---|---|
| 流动负债占负债总额的比重 | 75.7% | 75.08% | 52.78% | 73.72% |
| 短期借款及一年内到期长期借 款占负债总额的比重 |
24.28% | 26.16% | 9.94% | 28.89% |
| 流动比率 | 1.04 | 1.05 | 0.99 | 0.67 |
| 速动比率 | 0.58 | 0.54 | 0.55 | 0.32 |
| 资产负债率 | 58.39% | 60.25% | 52.68% | 68.39% |
| 利息保障倍数 | 11.48 | 7.65 | 3.82 | 2.55 |
（1）流动性风险
截至2007年12月31日，备考攀钢钢钒流动负债占负债总额的比重为73.72%，短期借 款及一年内到期长期借款占负债总额的比重为28.89%，虽然上述负债结构与同行业上市 公司平均水平相当，但较备考前相比，分别上升了约40%和190%。同时，2007年末备 考攀钢钢钒流动比率及速动比率分别为0.67及0.32，低于备考前攀钢钢钒同期水平及同 行业可比上市公司平均水平。由于短期负债特别是短期借款的偿还压力和对负债人现金 流的要求较高，公司在本次重组完成后面临一定的流动性风险。若本次交易实施后公司 未能实现对各产业链的产、供、销体系进行有效整合，采取有效措施优化负债期限结构， 或根据负债结构的变化相应调整营运资金管理模式，提高营运资金的使用效率，则公司 日常经营活动的开展有可能受到一定不利影响。
（2）偿债风险
截至2007年12月31日，备考攀钢钢钒资产负债率为68.39％，高于备考前攀钢钢钒 同期水平及同行业可比上市公司平均水平。于2007年度，备考攀钢钢钒的利息保障倍数 为2.55倍，低于同行业可比上市公司同期水平。公司近年来产能优化与升级等方面有大
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量投资，公司通过银行贷款及分离交易可转债等债务融资手段以满足以上资金需求，由 于以上技改项目投产后的经营业绩无法立即释放，造成公司短期内整体负债水平上升， 利息偿付能力降低。随着公司的不断发展，产能的不断扩张，还需在新项目建设、产能 优化与升级、钛产业板块等方面产生较大的资本性支出。未来几年，若公司主营业务的 增长无法对当前债务水平形成较强支撑，净现金流量不能维持在一个合理的水平，则有 可能会出现债务无法按时偿还的风险，或无法进一步通过外部融资获得各项支出的资金 支持，从而为公司长期的经营和发展带来负面影响。
2 、财务成本上升的风险
截至2007年12月31日，本公司备考合并口径的付息债务共计183.55亿元，较备考前 增长115.71亿元。2007年度，备考合并口径的利息支出达12.33亿元，较备考前上升约 223%。中国人民银行2006年8月至2007年12月底连续7次加息，累计提高贷款基准利率 达1.62％，截至2007年12月底，一年期贷款基准利率已达7.47％。若未来基准利率进一 步上升，将不仅提高本公司已有浮动利率人民币贷款的财务成本，而且也会增加未来新 增银行贷款的财务负担。在利率上升的环境下，若公司未来未能优化债务结构，降低财 务成本或付息债务的比重，则可能对公司未来经营业绩带来负面影响。
（四）管理风险
1 、大股东控制风险
本次交易前，攀钢集团及其实际控制的关联企业共将持有持有本公司38.93%的股 权，为本公司的控股股东。本次交易完成后，攀钢集团及其控制的关联企业的股权比例 将上升至47.87%，攀钢集团有可能会通过董事会对本公司的人事任免、经营决策等施加 重大影响，大股东的控制可能与其他股东存在利益上的冲突，存在大股东控制的风险。
三、其它风险
（一）汶川地震和攀枝花地震的风险
2008年5月12日，我国四川省汶川县发生了里氏8.0级地震，给我国部分地区特别是 四川省带来了重大的经济损失，不同程度地影响了地震地区企业正常的生产经营活动。 攀钢钢钒本次重大资产重组中所涉及的资产，主要分布于四川省攀枝花市、成都市、江 油市三地以及重庆直辖市，“5.12”汶川地震对攀钢钢钒本次重大资产重组相关资产造成
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不同程度的影响：
（1）攀钢集团、攀钢有限和攀钢钢钒主要生产经营场所地处攀枝花地区，攀渝钛 业位于重庆地区，由于距离本次地震震源较远，除由于地震带来的能源、交通、生产和 商务环境等外部条件的变化对相关单位生产经营带来一定不利影响外，上述公司未因本 次地震发生直接资产价值损失或停工损失。
（2）攀成钢位于成都地区，攀长钢和长城股份地处江油地区，由于江油和成都地 区受地震影响较大，相关单位的部分机器设备、房屋建筑和在建工程遭受损毁，已作报 废处理，或需经修复后方能正常使用；部分单位在地震期间不具备正常生产经营条件被 迫停工，造成一定停工损失。
为合理确定“5.12”汶川地震对攀成钢、攀长钢的注入资产和长城股份的被吸并资产 的影响程度，攀钢集团、攀钢钢钒联合组建了地震损失鉴定专家组，并共同委托攀枝花 攀钢集团设计研究院有限公司对上述单位因地震发生的报废损失和修复支出进行了专 项鉴定；同时，攀成钢、攀长钢和长城股份三家单位根据地震后停产及恢复生产的实际 时间，对停工期间的折旧费用、人员工资等停工损失进行了专项核定。
根据攀枝花攀钢集团设计研究院有限公司出具的震灾损失专项鉴定报告以及攀成 钢、攀长钢和长城股份对停工损失的核定结果，攀成钢、攀长钢的注入资产和长城股份 的被吸并资产因地震发生的报废损失、修复支出和停工损失的具体情况如下表：
| 的被吸并资产因地震发生的报废损失、修复支出和停工损失的具体情况如下表： | 的被吸并资产因地震发生的报废损失、修复支出和停工损失的具体情况如下表： | 的被吸并资产因地震发生的报废损失、修复支出和停工损失的具体情况如下表： | 的被吸并资产因地震发生的报废损失、修复支出和停工损失的具体情况如下表： | 的被吸并资产因地震发生的报废损失、修复支出和停工损失的具体情况如下表： |
|---|---|---|---|---|
| 地震损失情况汇总 （单位：元） | ||||
| 项目 | 攀长钢 | 长城股份 | 攀成钢 | 合计 |
| 资产报废损失 | 4,360,017.84 | 8,845,411.42 | - | 13,205,429.26 |
| 机器设备 | 325,005.61 | 2,450,301.96 | - | 2,775,307.57 |
| 房屋建筑物 | 4,035,012.23 | 6,395,109.46 | - | 10,430,121.69 |
| 修复支出 | 50,430,460.93 | 65,020,710.25 | - | 115,451,171.18 |
| 机器设备 | 3,506,294.93 | 19,025,759.54 | - | 22,532,054.47 |
| 房屋建筑物 | 21,729,000.00 | 45,879,950.71 | - | 67,608,950.71 |
| 在建工程 | 25,195,166.00 | 115,000.00 | - | 25,310,166.00 |
| 停工损失 | 855,045.82 | 10,198,859.46 | 31,342,806.79 | 42,396,712.07 |
| 合计 | 55,645,524.59 | 84,064,981.13 | 31,342,806.79 | 171,053,312.51 |
为充分保护上市公司中小股东利益，攀钢钢钒、攀钢集团、攀钢有限、攀成钢和攀
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长钢等各方当事人于2008年8月11日共同签署了《关于<发行股份购买资产协议>补充协 议之三》，根据该协议的相关约定，“攀成钢及攀长钢同意因四川省于2008年5月12日发 生的地震（以下简称“本次地震”）造成各自拥有之拟购买资产发生的损失应单独计算， 并分别由相关认购人向上市公司作出足额补偿。发行人以及攀成钢和攀长钢同意于本次 重大资产重组的交易交割日对攀成钢和攀长钢各自拥有之拟购买资产于本次地震中实 际遭受的损失进行专项审计，并以经审计确定的数额为相关拟购买资产所遭受的最终损 失。”
2008 年8 月30 日和31 日，在四川省攀枝花市仁和区、凉山彝族自治州会理县交 界分别发生6.1 级和5.6 级地震，震中位于攀枝花市区东南约50 公里处。在这两次地震 中，攀钢集团包括攀钢钢钒在内的攀枝花地区的有关公司、厂矿受到一定影响，并带来 一定财产损失。
由于盈利预测报告日和资产评估报告出具日的限制，攀钢钢钒未在汶川地震和攀枝 花地震发生后对本次盈利预测结果重新进行预测，标的资产评估结论亦未考虑汶川地震 和攀枝花地震灾害对评估结果所产生的影响。公司提请投资者对本次交易相关资产价值 受损和相关盈利预测可能无法实现的风险予以关注，并结合上市公司发布的地震影响公 告及其他信息披露资料适当判断及进行投资决策。
（二）不可抗力风险
自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能 影响公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生会给公司增加额外成本，从而影响公司 的盈利水平。
（三）资本市场的相关风险
本次发行的股票在深交所上市，除本公司的经营和财务状况之外，本公司的A股股 票价格还将受到包括利率政策在内的国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市 场走势、投资心理和各类重大突发事件等多种因素的影响，存在着股票的市场价格低于 投资者购买价格的风险，投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投 资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。公司提请投资者注意资本市场的投资风险。
由于本次重大资产重组能否顺利完成尚存在一定的不确定性，因此，公司提示广大 投资者注意股价波动风险。
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第三章 本次交易的基本情况
一、交易概述
（一）本次交易的背景和目的
攀钢集团位于我国川滇交界的四川省攀枝花市，是国务院国资委直接管理的中央企 业。自1965年开始兴建以来，攀钢集团依托攀西地区丰富的钒钛磁铁矿资源优势，逐步 发展成为跨地区、跨行业的现代化钢铁钒钛企业集团，并拥有攀钢钢钒、攀渝钛业和长 城股份三家上市公司。目前，本公司已发展成为我国唯一一家具备钒钛磁铁矿综合利用 能力的钢铁钒钛联合型企业，矿产资源最为丰富、矿石自给率最高的钢铁企业之一，我 国西部最大的钢铁生产基地，中国最大的铁路用钢生产基地，中国最大、世界第二的钒 制品企业，攀钢集团亦是中国品种结构最齐全的无缝钢管生产基地之一、中国最大的钛 原料和钛白粉生产基地。
如同其它大型国有企业一样，本公司及攀钢集团在快速发展壮大的同时，也面临着 一些问题。目前，本公司矿山、焦化、运输、配件服务等生产工序及电等能源供应尚保 留在攀钢集团内部，公司的一体化经营水平有待进一步提高；同时，攀钢集团内部各主 业资产分立于不同的公司，内部资产业务架构复杂，主营业务分割严重，不能形成有效 的协同效应，降低了企业的运营管理效率和经济效益；此外，本公司作为攀钢集团下属 资产规模最大的上市公司与攀钢集团下属其它两家上市公司及各下属单位之间均存在 不同程度的同业竞争和关联交易问题，公司运作的规范性及独立性有待进一步加强。因 此，本公司亟需通过业务和资产的整合和管理流程再造，对钢铁、钒、钛和矿产资源各 产业链进行有效整合，提升本公司核心竞争能力和可持续发展能力。
本次交易完成后，随着集团矿产资源的注入及本公司现有矿产资源的陆续达产，本 公司的资源储备将得以加强，资源优势将得以凸显，依托公司独特的攀西地区区位优势 及国内独一无二的钒钛磁铁矿资源大规模综合利用的核心技术，公司的核心竞争能力将 得以大幅提升，形成以丰富矿产资源为基础的钢铁、钒、钛三大业务板块齐头并进的产 业布局，并将形成以高速铁路用钢轨为代表的大型材系列，以 IF 钢板、汽车大梁板、 高强度深冲镀锌板、GL 板等冷热轧板为代表的板材系列，以三氧化二钒、高钒铁、氮 化钒、钛白粉为代表的钒钛系列，以优质无缝钢管为代表的管材系列，以高温合金、模
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具钢为代表的特殊钢系列和优质建筑钢材等六大系列标志性产品。通过本次交易，公司 将整合攀钢集团内部钢铁产业链，产品结构得以丰富，钢铁主业得以加强；钒钛业务整 体进入上市公司，可以充分发挥公司的钒钛磁铁矿资源储备优势及综合利用优势，获得 更好的发展平台；通过建立统一的运营管理体系，各业务板块之间、产业链各环节之间 的协同效可得到充分发挥，提高本公司的一体化管理水平。同时，本公司的资产规模、 盈利水平均得到明显提升，运作进一步规范，未来发展空间得到进一步拓展，将逐步发 展成国内外具有较强竞争力的现代化大型钒钛钢铁企业。
公司于2007年下半年开始论证本次重大资产重组， 2007年11月2日公司五届四次董 事会审议通过了本次重大资产重组的框架方案。2008年4月11日，国资委作出《关于攀 枝花钢铁（集团）公司资产整合整体上市的批复》（国资改革[2008]364号），原则同 意攀枝花钢铁（集团）公司资产整合整体上市的方案。2008年5月15日，公司五届十一 次董事会审议通过了本次重大资产重组具体方案。2008年6月23日，公司本次重大资产 重组涉及的相关事项分别获得攀钢钢钒、攀渝钛业和长城股份三家上市公司股东大会批 准。
（二）本次交易的基本原则
-
1、围绕公司业务战略，明确定位，突出优势
-
2、提高管理效率，增强核心竞争力
-
3、完善公司治理，避免同业竞争，规范关联交易
-
4、增厚上市公司每股收益，保护全体股东的利益
-
5、坚持公开、公平、公正的原则
（三）本次交易概况
1 、发行股份购买资产
本次公司拟向攀钢集团、攀钢有限、攀成钢和攀长钢定向发行股份作为支付方式购 买其相关资产。攀钢集团、攀钢有限、攀成钢及攀长钢用以认购股份的标的资产请参见 本章“三、发行股份购买资产情况介绍”
公司本次发行股份的发行价格为公司本次重大资产重组首次董事会决议公告日前 二十个交易日公司股票交易均价9.59元，如本次发行前如有派息、送股、资本公积转增
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股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行除权除息处理。
根据中瑞华出具的《中瑞岳华专审字[2008]第877号》之专项审计结果，本次拟购 买资产于2007年末的资产总额为255.71亿元，占本公司同期资产总额的112.03％；拟购 买资产2007年营业收入为295.84亿元，占本公司同期营业收入的139.56％。上述指标达 到《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）中关于重大资产重组的界定 标准，同时由于攀钢集团、攀钢有限、攀成钢及攀长钢均为本公司关联方，因此本次交 易亦构成关联交易。此外，本公司最近十二个月内未有重大资产购买行为。
本次拟购买资产以评估值作为作价依据，根据中企华评估并经国资委备案确认的资 产评估结果，本次拟购买资产的评估值合计为740,714.92万元。公司按照本次重大资产 重组首次董事会决议的发行上限向四家股份认购方合计发行7.5亿股，按照各股份认购 方注入资产评估值，本公司向攀钢集团、攀钢有限、攀成钢和攀长钢分别发行184,419,566 股、186,884,886股、334,675,348股和44,020,200股股份。本公司向四家股份认购方发行 股份折合的资产价值与上述评估值的差额21,464.92万元，由公司分别向四家股份认购方 以现金方式支付。
（1）温江疗养院和北京宾馆业务资产剥离及拟购买资产价值的调整
温江疗养院、北京宾馆原属本次拟购买资产范围，为充分保护上市公司股东利益， 温江疗养院业务资产自攀钢集团拟用于认购本公司股份的拟购买资产中剥离，上述剥离 减少账面净资产7,462,110.48元，评估值7,534,920.48元，需从攀钢集团之拟购买资产经 国务院国资委备案确认的评估值中扣减；北京宾馆业务资产自攀钢有限拟用于认购本公 司股份的拟购买资产中剥离，上述剥离业务减沽账面净资产52,189,842.03元，评估值 51,280,723.08元，需从攀钢有限之拟购买资产经国务院国资委备案确认的评估值中扣 减。依据上述拟购买资产范围调整后的评估值，本公司将分别向攀钢集团、攀钢有限、 攀成钢和攀长钢支付现金对价45,247,303.33元、2,209,851.29元、95,776,450.55元和 12,599,908.40元。
（2）期间损益及地震损失处理
攀成钢及攀长钢同意因四川省于2008年5月12日发生的地震造成各自拥有之拟购买 资产发生的损失应单独计算，并分别由相关股份认购方向上市公司作出足额补偿。本公 司以及攀成钢和攀长钢同意于本次重大资产重组的交易交割日对攀成钢和攀长钢各自
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拥有之拟购买资产于本次地震中实际遭受的损失进行专项审计，并以经审计确定的数额 为相关拟购买资产所遭受的最终损失。
各股份认购方同意各自拥有之拟购买资产及其相关业务在相关期间产生盈利而导 致的净资产增加额（扣除地震损失因素）由本公司享有，如于相关期间产生亏损而导致 的净资产减少额（扣除地震损失因素）由股份认购方承担。
2 、换股吸收合并
本次公司拟通过换股方式吸收合并攀渝钛业及长城股份，本公司为吸并方和吸并完 成后的存续方，攀渝钛业及长城股份为被吸并方。本次换股吸收合并中，本公司、攀渝 钛业及长城股份的换股价格以公司本次重大资产重组首次董事会决议公告日前20个交 易日的交易均价确定为9.59元/股、14.14元/股和6.50元/股，作为对参加换股的攀渝钛业 及长城股份股东的风险补偿，在实施换股时给予其20.79%的风险溢价。由此确定攀渝钛 业及长城股份全体股东所持有的攀渝钛业及长城股份股份将分别按照1：1.78和1：0.82 的换股比例转换为本公司股份；本次吸收合并完成后，本公司将作为存续企业，攀渝钛 业及长城股份的资产、负债、业务和人员全部进入公司，攀渝钛业及长城股份将注销法 人资格。
攀渝钛业换股比例的计算公式为：
攀渝钛业换股比例＝ （攀渝钛业换股价格＋攀渝钛业换股价格*20.79％）
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长城股份换股比例的计算公式为：
长城股份换股比例＝ （长城股份换股价格＋长城股份换股价格*20.79％） 攀钢钢钒换股价格
本次换股吸收合并攀渝钛业及长城股份合计新增本公司A股股份95,176.68万股，其 中换股吸收合并攀渝钛业新增本公司A股股份33,322.93万股，换股吸收合并长城股份新 增本公司A股股份61,853.74万股。
为充分保护除攀钢集团及关联企业外攀钢钢钒、攀渝钛业及长城股份全体股东的利 益、保护反对本次吸收合并股东的合法权益，本次换股吸收合并将由第三方向攀钢钢钒、 攀渝钛业及长城股份除攀钢集团及其关联方以及承诺不行使现金选择权的股东以外的
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其他所有股东提供现金选择权。具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择 权，行使选择权的股份将按照攀钢钢钒、攀渝钛业及长城股份的现金选择权价格，分别 为每股人民币9.59元、14.14元及6.50元换取现金，同时将相对应的股份过户给第三方。 鞍山钢铁集团公司已承诺担任公司本次重大资产重组的现金选择权第三方，关于现金选 择权申报、实施的具体方案将由公司董事会另行制定并公告。
3 、实施安排
本次公司发行股份购买资产和换股吸收合并攀渝钛业及长城股份共同构成公司本 次重大资产重组不可分割的整体，其中任何事项未取得所需的批准（包括但不限于相关 交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易自始不生效。
4 、锁定期安排
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第三款的有关规定，攀钢集团及其下属 一致行动人承诺自获得攀钢钢钒发行的股份之日起36个月内不转让其拥有权益的攀钢 钢钒股份；攀渝钛业及长城股份原有含限售条件的股份在本次换股吸收合并中所对应换 取的攀钢钢钒股份，在换股吸收合并完成之后仍将履行原有的限售条件。
二、本次交易相关各方情况介绍
截至本报告书出具日，本次交易涉及资产购买方暨吸并方、资产出售方、被吸并方 基本关系如下：
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国资委
100%
攀钢集团
83% 84.76% 25.37%
攀成钢 攀钢有限 攀渝钛业
16.84%
38.93%
32.10%
本公司
攀长钢
1.53%
53.40%
长城股份
资产出售方
被吸并方
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（一）资产购买暨吸并方介绍
1 、历史沿革
本公司系于1993年3月由攀钢集团与攀枝花冶金矿山公司（后期合并入攀钢集团） 以及十九冶共同发起、采用定向募集方式设立，成立时名称为攀钢集团板材股份有限公 司。
1996年11月，本公司向社会公众公开发行了人民币普通股2,420万股并在深圳证券 交易所上市。发行完成后，公司总股本增至40,220万股。
经增资扩股及股权转让，截至2004年4月底，本公司的总股本增至1,306,845,288股， 攀钢有限持有本公司股份683,000,145股，持股比例52.26%，为本公司控股股东。
2005年10月27日，本公司通过股权分置改革方案，本公司以总股本1,306,845,288股 为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增股本后总股本为169,889.89万股。 根据约定，攀钢有限、十九冶两家非流通股股东分别将所获转增股份中的110,138,103 股、6,530,884股支付给流通股股东；同时攀钢有限向流通股股东每10股无偿派发4份欧
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式认股权证。
2006年4月，公司以2005年末的总股本为基数，向全体股东每10股分配5股股票股利 和1.00元现金股利，公司股本总额增至254,834.83万股。2007年6月，公司以2006年末的 总股本为基数，向全体股东每10股分配1股股票股利，同时以资本公积金向股东每10股 转增1股，公司股本总额增至305,801.80万股。
2006年11月27日，经证监发行字[2006]129号文核准，本公司发行320,000万元分离 交易的可转换公司债券。2006年12月12日，分离交易的可转换公司债券分拆的债券、认 股权证分别上市。其中认股权证共80,000万份，行权方式为百慕大式，存续期为2006年 12月12日至2008年12月11日，权证存续期内拥有两次行权的机会，第一次有权在权证上 市之日起第12个月的前十个交易日内行权，第二次有权在权证存续期最后十个交易日内 行权。2008年12月，该认股权证进入第二次行权期，截至2008年12月11日行权时间结束， 公司股本增至402,473.07万股。
本公司最近三年控股股东为攀钢有限，未发生控股权变化情况，亦未发生重大资产 重组情况。截至本报告书签署日，公司股本结构如下：
| 股份名称及类别 | 股份数量（万股） | 比例 |
|---|---|---|
| 一、有限售条件股份 | 140,007.91 | 34.79% |
| 其中：攀钢有限 | 139,997.18 | 34.78% |
| 二、无限售条件股份 | 262,465.16 | 65.21% |
| 其中：攀钢有限 | 16,700.06 | 4.15% |
| 其他无限售流通股份 | 245,765.10 | 61.06% |
| 总计 | 402,473.07 | 100.00% |
2 、业务发展情况
公司现有主营业务涉及炼铁、提钒炼钢、连铸、热轧钢、钢压延、钒制品加工及氧 气、氢气、氮气、氩气、蒸气的生产，主要产品包括热轧产品、冷轧产品、型材及钒制 品四大类、50 多个品种。
公司地处钒钛磁铁矿资源丰富的攀西地区，资源优势、成本优势明显，是中国西南 最大的钢铁联合企业、最大的热轧板卷生产基地，中国最大、世界第二的钒制品生产基 地，中国最大、品种最全的钢轨生产基地，且是国内唯一拥有生产在线余热淬火钢轨技
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术的厂商。
3 、最近两年及一期的主要会计数据及财务指标
（1）资产负债表主要数据
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2008年6月30日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总计 | 25,581,064,821.90 | 22,825,278,429.45 | 20,322,812,685.87 |
| 其中：流动资产 | 8,789,328,795.38 | 6,260,754,290.78 | 5,199,240,385.45 |
| 非流动资产 | 16,791,736,026.52 | 16,564,524,138.67 | 15,123,572,300.42 |
| 负债总计 | 14,296,950,293.41 | 12,024,411,637.83 | 11,106,943,927.64 |
| 其中：流动负债 | 9,296,387,355.13 | 6,347,059,449.36 | 6,327,138,998.08 |
| 非流动负债 | 5,000,562,938.28 | 5,677,352,188.47 | 4,779,804,929.56 |
| 股东权益 | 11,284,114,528.49 | 10,800,866,791.62 | 9,215,868,758.23 |
（2）利润表主要数据
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2008年1－6月 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 13,622,662,641.64 | 21,197,797,158.83 | 17,445,509,363.69 |
| 营业利润 | 511,422,160.43 | 1,109,534,797.61 | 1,031,065,983.40 |
| 利润总额 | 512,868,659.70 | 1,053,966,813.19 | 995,416,680.51 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 436,856,392.40 | 950,930,337.12 | 917,948,228.70 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2008年1－6月 | 2007年 | 2006年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 552,653,734.90 | 945,936,000.06 | 1,116,874,791.22 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -211,427,277.24 | -1,605,400,553.99 | -5,379,898,227.03 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -517,259,177.31 | 548,526,093.44 | 4,326,431,995.81 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -163,448,937.01 | -110,586,037.59 | 61,548,065.41 |
（4）主要财务指标
| （4）主要财务指标 | |||
|---|---|---|---|
| 项目（调整后） | 2008年1-6月 | 2007年度 | 2006年度 |
| 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） |
435,616,769.21 | 847,844,246.15 | 948,250,052.85 |
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| 基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.31 | 0.30 |
|---|---|---|---|
| 稀释每股收益（元/股） | 0.11 | 0.26 | 0.30 |
| 全面摊薄净资产收益率 | 3.99% | 9.05% | 10.13% |
| 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） |
0.17 | 0.29 | 0.44 |
（二）资产出售方介绍
1 、攀枝花钢铁（集团）公司
注册地：攀枝花市向阳村 法定代表人：樊政炜
主要办公地点：四川省攀枝花市向阳村
企业性质：国有企业
注册资本：490,876.80万元
税务登记证号：川国税字510402204351339、川地税攀字510490204351339
经营范围：钢、铁、钒、钛、焦冶炼；钢压延加工；金属制品、机电设备、船舶制 造修理；建筑材料制造；金属非金属矿采选；水电气生产供应；冶金工程、工业自动化、 信息工程技术服务。
（1）历史沿革
攀钢集团位于我国川滇交界的四川省攀枝花市，是国资委直接管理的中央企业，注 册资本490,876.80万元。攀钢集团于1965年兴建，原名攀枝花钢铁厂，后更名为攀枝花 钢铁公司。1992年11月，攀枝花钢铁公司更名为攀枝花钢铁（集团）公司。
攀钢集团最近三年注册资本及股权结构均未发生变化，截至本报告书出具日，攀钢 集团股权结构情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 出资人名称 | 出资额 | 比例 |
| 国资委 | 490,876.80 | 100％ |
| 合计 | 490,876.80 | 100％ |
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（2）经营情况
依托攀西地区丰富的钒钛磁铁矿资源优势和钒钛磁铁矿综合利用技术优势，攀钢集 团已形成以高速铁路用钢轨为代表的大型材系列，以IF钢板、汽车大梁板、高强度深冲 镀锌板、GL板等冷热轧板为代表的板材系列，以三氧化二钒、高钒铁、氮化钒、钛白 粉为代表的钒钛系列，以优质无缝钢管为代表的管材系列，以高温合金、模具钢为代表 的特殊钢系列和优质棒线材六大系列产品。攀钢集团2007年末已形成年产铁780万吨、 钢727万吨、钢材700万吨、钒制品2万吨（以五氧化二钒计）、30万吨钛精矿、钛白粉8 万吨的综合生产能力。
攀钢集团拥有丰富的钒钛磁铁矿资源优势，拥有白马铁矿、兰尖、朱家包包铁矿等 丰富铁矿资源，年产铁精矿约550至600万吨；拥有石灰石矿、石灰石矿大水井白云石矿 等钢铁辅料矿山资源。同时，攀钢集团下属主要矿山开采方式为露天开采，开采成本较 低。
攀钢集团拥有成熟的钒钛磁铁矿综合利用技术，拥有以攀钢集团攀枝花钢铁研究院 有限公司、攀研院及钢研院为主体的技术研究机构，形成多项技术专利与专有技术。本 次交易完成后，主要技术专利、专有技术将注入本公司，具体情况请参见本节之“（五） ” 拟购买资产相关固定资产、无形资产及特许经营权 。
2005年至2007年攀钢集团主要产品产量情况如下：
单位：万吨
| 单位：万吨 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 年度 | 铁 | 钢 | 钢材 | 钛白粉 | 钒制品 （以V2O5计） |
铁精矿 | 钛精矿 |
| 2007年 | 695 | 664 | 612 | 7.2 | 1.60 | 560 | 25.2 |
| 2006年 | 694 | 677 | 597 | 6.7 | 1.44 | 490 | 26.4 |
| 2005年 | 567 | 619 | 556 | 5.8 | 1.28 | 434 | 25.5 |
目前，攀钢集团已发展成为跨地区、跨行业的现代化钢铁钒钛企业集团，拥有攀钢 钢钒、攀渝钛业和长城股份三家上市公司及攀钢有限、攀成钢、攀长钢等子公司。攀钢 集团下属公司情况如下：
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攀钢集团
本次拟注入资产
本次交易后存续资产
本
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资 洗 公 板 冷 公 研 院 入
产负债 板厂 司 材 弯 司 院 公司 资产 攀 攀
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司
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份
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注：（1）攀钢集团本次拟注入资产中的“其它注入资产”包括全资或控股子公司成都地产、工科 监理、攀钢大酒店及参股子公司国贸公司、成都钛业、攀枝花国贸、中冶赛迪工程技术股份有限公 司、中联先进钢铁材料技术有限责任公司、北京中联钢电子商务有限公司的股权；
（2）本次交易后，攀钢集团存续资产中的“其它存续资产”包括下属单位四川机电职业技术学院、 昆明市攀钢集团物业管理中心、下属单位温江疗养院，参股子公司新白马矿、北京联冶计控公司、 大鹏控股有限责任公司的股权。
本次拟注入资产基本情况请参见本章“三、发行股份购买资产情况介绍”之“（一） 攀钢集团标的资产”
本次交易完成后，攀钢集团存续资产中主要股权单位基本情况如下：
| 公司名称 | 企业性质 | 注册资本 （万元） |
股权比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 攀钢集团攀枝花新白马矿业 有限责任公司 |
有限责任公司 | 186,000 | 3.27% | 矿石采选 |
| 攀钢集团锦州钛业有限公司 | 有限责任公司 | 43,662 | 63.58% | 钛产品生产及销售 |
| 新钢业 | 有限责任公司 | 38,600 | 66.00% | 钢铁、钒产品生产、销 售 |
| 锦州钒业有限责任公司 | 有限责任公司 | 1,112 | 43.63% | 钒产品生产、销售 |
| 昆明市攀钢集团物业管理中 心 |
国有企业 | 2,994 | 100.00% | 房屋出租、住宿、餐饮 |
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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
| 公司名称 | 企业性质 | 注册资本 （万元） |
股权比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 攀枝花攀钢国际旅行社有限 责任公司 |
有限责任公司 | 200 | 75.00% | 旅游、商贸 |
| 攀枝花攀西蓝星化学清洗公 司 |
集体企业 | 123 | 100.00% | 管道清洗、冶金辅料加 工 |
（3）攀钢集团最近两年简要财务报表
①资产负债表主要数据
单位：元
| 单位： | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总计 | 56,466,181,849.32 | 51,481,311,692.49 |
| 其中：流动资产 | 20,082,526,329.90 | 16,866,641,577.60 |
| 非流动资产 | 36,383,655,519.42 | 34,614,670,114.89 |
| 负债总计 | 38,794,927,897.45 | 36,729,262,150.85 |
| 其中：流动负债 | 25,707,035,361.63 | 27,009,383,987.33 |
| 非流动负债 | 13,087,892,535.82 | 9,719,878,163.52 |
| 股东权益 | 17,671,253,951.87 | 14,752,049,541.64 |
②利润表主要数据
单位：元
| 单位： | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 39,670,539,530.21 | 37,245,829,225.23 |
| 营业利润 | 1,857,392,727.10 | 1,112,451,176.66 |
| 利润总额 | 2,048,857,912.83 | 991,211,393.09 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,286,210,680.76 | 405,441,328.72 |
③合并现金流量表主要数据
单位：元
| 单位： | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2007年度 | 2006年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 487,674,443.08 | 995,344,097.77 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 1,489,379,497.82 | -5,495,801,389.18 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,370,254,176.68 | 4,252,893,777.69 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -402,052,903.49 | -289,620,977.93 |
注：上述数据已经中瑞华审计。
37
攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
（4）向本公司推荐董事及高级管理人员的情况
攀钢集团未直接持有本公司股权，不存在向本公司推荐董事及高级管理人员的情 况。
本公司董事、监事、高级管理人员具体情况请参见“第六章 董事、监事及高级管理 ” 人员 。
（5）攀钢集团及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况
攀钢集团及其主要管理人员已声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2 、攀枝花钢铁有限责任公司
注册地：攀枝花市向阳村
法定代表人：樊政炜
主要办公地点：四川省攀枝花市向阳村
企业性质：有限责任公司
注册资本：953,058.38万元
税务登记证号：川国税字51040272322100X、川地税攀字51049072322100X
经营范围：焦煤冶炼；金属制品、机电设备、船舶制造修理；建筑材料、煤化工产 品及副产品、工业气体、无机盐制造；水电气生产供应；设备的设计；压力容器制造、 安装及修理；机械设备安装及修理；设备故障诊断及状态监测；金属表面防腐处理；仪 器仪表制造；机动车驾驶员技术培训；建设项目环境影响评价及其咨询服务；安全评价； 环境保护检测；职业卫生技术服务；职业病诊断与治疗；汽车运输、修理；综合技术及 计算机开发服务；销售机械设备、电器设备、金属材料、机电产品、汽车配件、建筑材 料、轻化工材料（不含危险品）、五金、交电、化工、百货；有线电视、文化娱乐、编 辑、广告设计制作宣传；设备租赁；物资储运；日用品修理；劳务服务。
（1）历史沿革
攀钢有限系经国家经济贸易委员会《关于同意攀枝花钢铁集团公司等242户企业实
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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
施债转股的批复》（国经贸产业[2000]1086号），由攀钢集团、国家开发银行及中国信 达根据《攀枝花钢铁（集团）公司债转股实施方案》，于2000年12月在原攀钢集团基础 上设立的公司。其中，攀钢集团以其生产经营性净资产544,411.47万元出资，国家开发 银行及中国信达分别以其在原攀钢集团的315,000万元及152,300万元债权出资。设立时， 攀钢有限注册资本1,011,711.47万元。
2001年8月15日，国家财政部做出《财政部关于攀枝花钢铁有限责任公司西昌分公 司资产划转问题的批复》（财企[2001]507号），同意将攀钢有限西昌分公司的国有资 产从2001年7月1日起无偿划归四川省凉山州人民政府，并按攀钢有限西昌分公司的实收 资本等额调减攀钢集团对攀钢有限的出资额。
本次减资后，攀钢有限股权结构如下：
| 出资人名称 | 金额（万元） | 比例（%） |
|---|---|---|
| 攀钢集团 | 504,450.38 | 52.93% |
| 国家开发银行 | 302,400.00 | 31.73％ |
| 中国信达 | 146,208.00 | 15.34% |
| 合计 | 953,058.38 | 100％ |
2003年12月，攀钢集团和国家开发银行签订《关于攀枝花钢铁（集团）公司收购国 家开发银行持有的攀枝花钢铁有限责任公司2,045.4万股权的协议》，攀钢集团以2,045.4 万元收购国家开发银行持有的攀钢有限2,045.4万股权。
2004年1月，攀钢集团与中国信达签订《股权转让协议》，攀钢集团以988.9万元收 购中国信达持有攀钢有限的988.9万股权。
上述股权转让后，攀钢有限股权结构如下：
| 出资人名称 | 金额（万元） | 比例（%） |
|---|---|---|
| 攀钢集团 | 507,484.68 | 53.25% |
| 国家开发银行 | 300,354.60 | 31.51％ |
| 中国信达 | 145,219.10 | 15.24% |
| 合计 | 953,058.38 | 100％ |
2004年11月，国家开发银行与攀钢集团签订《关于攀枝花钢铁有限责任公司股权转
39
攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
让协议》，约定国家开发银行将持有攀钢有限31.51%股权转让于攀钢集团。2005年4月， 建设银行与中国信达签订《中国建设银行股份有限公司中国信达资产管理公司终止非剥 离债转股委托关系协议》，约定由建设银行持有并管理非剥离债转股资产。本次股权转 让至本报告书出具日，攀钢有限注册资本、股权结构均未发生变化，情况如下：
| 出资人名称 | 金额（万元） | 比例（%） |
|---|---|---|
| 攀钢集团 | 807,839.28 | 84.76% |
| 建设银行 | 145,219.10 | 15.24% |
| 合计 | 953,058.38 | 100％ |
（2）经营情况
攀钢有限主营业务为钢、铁、钒、焦冶炼、钢压延加工及矿产品生产与销售。2005 至2007年攀钢有限主要产品产量情况如下：
| 单位：万吨 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 年度 | 铁 | 钢 | 钢材 | 钒制品（以 V2O5计） |
铁精矿 |
| 2007年 | 538 | 483 | 412 | 1.60 | 500 |
| 2006年 | 544 | 473 | 390 | 1.44 | 480 |
| 2005年 | 423 | 407 | 349 | 1.28 | 425 |
攀钢有限承继原攀钢集团主要生产经营性资产，承担攀钢集团整体规划中的钢铁、 钒制品、矿产品开采等产业发展，拥有本公司、矿业公司、国贸公司、煤化工厂等子公 司或二级单位，情况如下：
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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
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----- Start of picture text -----
攀钢有限
----- End of picture text -----
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本次拟注入资产
本次交易后存续资产
本
部相关 矿业 煤化 国贸 信息工 冶金工 发 攀港有 其他注 本公 攀长
资 公 工 公 程 程 电 限 入 司 钢
产负债 司 厂 司 技术 技术 厂 公司 资产
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份
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责 开 产
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公
公 公
司
司 司
----- End of picture text -----
注：（1）攀钢有限本次拟注入资产中“其它注入资产”包括下属单位或分支机构销售处、设备处、 物资处、保卫处、质量处、运输部、电调中心、管理干部学校、劳研所、机关服务中心、钢研院、 传媒中心、汽运分公司，控股子公司金山物资及参股子公司财务公司、广州攀兴金属加工有限公司、 攀枝花市商业银行股份有限公司的股权；
（2）本次交易后，攀钢有限存续资产中的“其它存续资产”包括全资或控股子公司攀钢集团海南 工贸公司、四川省金川物资公司、攀枝花丰顺工程咨询有限公司及参股子公司海南冶金矿山联合公 司、北京钢联咨询贸易公司、四川省攀西川南资源开发有限责任公司、上海九凌冶炼有限公司、深 圳冶金矿山联合公司、北京冶经联经济技术开发公司、大鹏证券有限责任公司、交通银行股份有限 公司的股权，以及下属单位北京宾馆。
本次拟注入资产基本情况请参见本章“三、发行股份购买资产情况介绍”之“（二） 攀钢有限标的资产”
本次交易完成后，攀钢有限存续资产中主要股权单位基本情况如下：
| 公司名称 | 企业性质 | 注册资本 （万元） |
股权比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 攀钢冶金材料有限责任公司 | 有限责任公司 | 13,264 | 100.00% | 冶金材料生产、销 售 |
| 攀钢集团昆明钢管公司 | 国有企业 | 2,000 | 100.00% | 钢管生产、销售 |
| 攀枝花市银山冷轧有限责任公 | 有限责任公司 | 1,076 | 60.00% | 板材产品加工、销 |
41
攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
| 公司名称 | 企业性质 | 注册资本 （万元） |
股权比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 司 | 售 | |||
| 攀钢集团北海钢管有限公司 | 有限责任公司 | 10,000 | 100.00% | 钢管生产、销售 |
| 攀枝花攀钢房地产开发公司 | 国有企业 | 3,268 | 100.00% | 房地产开发 |
| 珠海市西区攀矿工贸公司 | 国有企业 | 600 | 100.00% | 房地产开发 |
| 攀钢集团海南工贸公司 | 国有企业 | 1,000 | 100.00% | 钢材贸易 |
| 四川省金川物资公司 | 国有企业 | 100 | 50.00% | 钢材贸易 |
| 攀枝花丰顺工程咨询有限公司 | 有限责任公司 | 50 | 96.00% | 工程造价咨询 |
（3）攀钢有限最近两年简要财务报表
①资产负债表主要数据
单位：元
| 单位： | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总计 | 40,459,577,181.38 | 36,175,407,719.63 |
| 其中：流动资产 | 16,979,065,413.15 | 14,177,940,840.62 |
| 非流动资产 | 23,480,511,768.23 | 21,997,466,879.01 |
| 负债总计 | 23,661,109,017.76 | 22,047,013,080.54 |
| 其中：流动负债 | 15,570,957,657.00 | 14,807,451,485.71 |
| 非流动负债 | 8,090,151,360.76 | 7,239,561,594.83 |
| 股东权益 | 16,798,468,163.62 | 14,128,394,639.09 |
②利润表主要数据
单位：元
| 单位： | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 28,294,078,660.22 | 28,523,984,724.85 |
| 营业利润 | 1,708,877,935.97 | 1,065,477,827.90 |
| 利润总额 | 1,732,405,168.17 | 961,410,614.84 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,075,914,508.23 | 193,951,527.18 |
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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
③合并现金流量表主要数据
| ③合并现金流量表主要数据 | ||
|---|---|---|
| 单位：元 2006年度 -920,272,441.44 -3,336,461,664.53 4,645,682,026.03 360,956,929.79 |
||
| 项目 | 2007年度 | 2006年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 138,876,435.23 | -920,272,441.44 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -845,331,588.43 | -3,336,461,664.53 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 454,620,470.97 | 4,645,682,026.03 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -252,432,488.31 | 360,956,929.79 |
注：上述数据已经中瑞华审计。
（4）向本公司推荐董事及高级管理人员的情况
本公司本届董事任期起止日期为2007年8月至2010年8月，共10名董事，除四名独立 董事，其余董事均由攀钢有限向公司股东大会推荐选出；本公司现任高级管理人员均由 董事会选聘。
本公司董事、监事、高级管理人员具体情况请参见“第六章 董事、监事及高级管理 ” 人员 。
（5）攀钢有限及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况
攀钢有限及其主要管理人员已声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3 、攀钢集团成都钢铁有限责任公司
注册地：四川省成都市青白江区团结南路268号
法定代表人：余自甦
主要办公地点：四川省成都市青白江区团结南路268号
企业性质：有限责任公司
注册资本：156,000万元
税务登记证号：青国税一字510113737737605、川地税蓉字510113737737605
经营范围：钢铁冶炼、轧制，其他黑色金属冶炼及压延加工、生产、销售；国内商 业贸易（不含国家专营、专控、专卖商品）；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工 程；境外冶金行业工程所需设备、材料出口；本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪
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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
器仪表、零配件进口业务等。
（1）历史沿革
攀成钢系于2002年5月22日由原攀钢集团成都无缝钢管有限责任公司与原成都钢厂 重组改制设立，其中攀钢集团以原成都无缝钢管有限责任公司经审计评估后的生产经营 性资产出资，成都工业投资经营有限责任公司（成都工业投资经营有限责任公司是成都 市国有资产监督管理委员会下属国有独资公司，承担成都市工业国有资产运营管理职 能）以原成都钢铁厂经审计评估后的生产经营性资产出资。设立时，攀成钢注册资本为 15.6亿元。其中，攀钢集团持股比例为83%，成都工业投资经营有限责任公司持股比例 为17%。
攀成钢最近三年注册资本、股权结构均未发生变化。截至本报告出具日，攀成钢股 权结构情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 出资人名称 | 金额 | 比例（%） |
| 攀钢集团 | 129,000 | 83% |
| 成都工业投资经营有限责任公司 | 27,000 | 17% |
| 合计 | 156,000 | 100％ |
（2）经营情况
攀成钢承担攀钢集团整体规划中的无缝钢管、建筑钢材等产业发展，从事无缝钢管 及建筑钢材的生产与销售业务。目前，攀成钢具备年产铁150万吨、钢180万吨、钢材212 万吨生产能力。2005至2007年攀成钢主要产品产量情况如下：
| 单位：万吨 | ||
|---|---|---|
| 年度 | 钢管 | 建材 |
| 2007年 | 85.56 | 101.01 |
| 2006年 | 84.78 | 97.64 |
| 2005年 | 68.07 | 99.39 |
攀成钢拥有国际一流的∮340连轧管机组、∮159连轧管机组，国内唯一的∮508周 期轧管机组以及∮650扩管机组等组成的无缝钢管新厂区，拥有国内一流的棒线材生产 线，是国内品种规格齐全、生产规模较大的无缝钢管生产企业和西南地区建筑钢材骨干
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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
生产企业之一。
攀成钢产品广泛应用于能源、化工、航空、交通运输、机械制造、建筑等领域，产 品质量优良。其中，石油用管获API认证，船管获世界主要船级社认证，热轧带肋钢筋 获国家“免检产品”称号和冶金产品实物质量金杯奖，高压锅炉用无缝钢管荣获中国名牌 产品。
目前，攀成钢拥有多家无缝钢管及建筑钢材生产单位，具体情况如下：
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----- Start of picture text -----
攀成钢
----- End of picture text -----
| 本 部 相 关 资 产 负 债 |
炼 铁 厂 |
炼 钢 总 厂 |
508 周 期 轧 管 厂 |
159 连 轧 管 厂 |
340 连 轧 管 厂 |
棒 材 厂 |
特 种 钢 管 加 工 厂 |
攀 成 伊 红 |
攀 成 钢 物 流 |
攀 成 钢 建 设 |
攀 成 钢 工 业 |
攀 成 钢 冶 金 |
旺 苍 金 铁 观 矿 |
其 他 注 入 资 产 |
||
| 本次拟注入资产 |
| 攀 钢 集 团 成 都 医 院 |
四 川 省 冶 金 机 械 厂 |
成 都 胜 达 冶 金 硬 面 技 术 公 司 |
四 川 钢 管 贸 易 公 司 |
成 都 市 龙 益 冶 金 堆 焊 厂 |
华 美 钢 管 工 程 有 限 责 任 公 司 |
美 国 奥 西 工 程 公 司 |
其 他 存 续 资 产 |
||
| 本次交易后存续资产 |
注：（1）攀成钢本次拟注入资产中“其它注入资产”包括下属单位线材厂、物资配送中心、动力 厂、铁路运输管理部、自动化部、质量保证部、钢管研究所、离退休服务中心、机关财务科、招标 中心、供应部、销售部、攀钢集团成都钢铁有限责任公司传媒中心、攀钢集团成都钢铁有限责任公 司金堂分公司、教育培训中心、生活服务中心、成都冶金职工大学实习实验厂，全资子公司西南金 属制品及参股子公司成都梅赛尔、成都板材、财务公司、攀钢集团研究院有限公司的股权；
（2）本次交易后，攀成钢存续资产中“其它存续资产”包括参股子公司衡平信托有限责任公司、 交通银行股份有限公司、中钢集团吉林炭素股份有限公司、四川天华股份有限公司、四川省理成特 种硅业有限责任公司、四川华天集团股份有限公司、成都汇厦住房股份有限公司、成都国信新产业 投资有限公司、四川福道钢铁有限责任公司、成都爱普西南电子有限公司、四川京蓉宾馆、成都南 星热电股份有限公司、四川省企业经济联营公司、深圳市金源实业股份有限公司的股权。
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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
本次拟注入资产基本情况请参见本章“三、发行股份购买资产情况介绍”之“（三） 攀成钢标的资产”
本次交易完成后，攀成钢存续资产中主要股权单位基本情况如下：
| 公司名称 | 企业性质 | 注册资本 （万元） |
股权比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 四川省冶金机械厂 | 国有企业 | 4,632 | 100.00% | 设备及备件制造、销售 |
| 成都胜达冶金硬面技 术有限公司 |
有限责任公司 | 480 | 50.00% | 生产、销售冶金工模具、 机械配件维护 |
| 成都市龙益冶金堆焊 厂 |
集体联营 | 130 | 58.00% | 冶金工模具堆焊、新产品 的研制 |
| 华美钢管工程有限责 任公司 |
中外合资企业 | 100 (万美元) |
52.25% | 承担国内外钢管厂的设 计、设备制造、安装调试、 咨询和培训 |
| 四川福道钢铁有限责 任公司 |
有限责任公司 | 450 | 36.67% | 生产和销售钢材、冶金辅 料、冶金炉料等 |
| 成都爱普西南电子有 限公司 |
中外合资企业 | 500万美元 | 40.00% | 生产家用、工业用电子控 制系统、电子仪器及计算 机软硬件。 |
（3）攀成钢最近两年简要财务报表
①资产负债表主要数据
单位：元
| 单位： | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总计 | 14,755,654,195.91 | 10,953,764,492.87 |
| 其中：流动资产 | 7,822,086,931.91 | 3,801,920,587.92 |
| 非流动资产 | 6,933,567,264.00 | 7,151,843,904.95 |
| 负债总计 | 12,826,543,485.38 | 9,523,788,564.85 |
| 其中：流动负债 | 7,008,879,662.03 | 6,803,553,822.62 |
| 非流动负债 | 5,817,663,823.35 | 2,720,234,742.23 |
| 股东权益 | 1,929,110,710.53 | 1,429,975,928.02 |
②利润表主要数据
单位：元
| 单位： | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 9,340,246,679.26 | 8,011,316,358.38 |
| 营业利润 | 325,007,532.94 | 372,263,108.38 |
| 利润总额 | 484,905,016.96 | 328,041,425.55 |
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| 项目 | 2007年度 | 2006年度 |
|---|---|---|
| 归属于母公司所有者的净利润 | 432,192,410.02 | 242,983,609.46 |
③合并现金流量表主要数据
单位：元
| 单位： | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2007年度 | 2006年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -916,118,046.02 | 77,360,882.71 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 2,174,628,339.18 | -913,062,566.05 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,599,330,710.73 | 651,761,484.57 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -347,756,489.60 | -197,994,735.32 |
注：上述数据已经中瑞华审计。
（4）向本公司推荐董事及高级管理人员的情况
攀成钢未直接持有本公司股权，不存在向本公司推荐董事及高级管理人员的情况。 本公司董事、监事、高级管理人员基本情况请参见“第六章 董事、监事及高级管理 ” 人员 。
（5）攀成钢及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况
攀成钢及其主要管理人员已声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4 、攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司
注册地：四川省江油市江东路195号
法定代表人： 孙仁孝
主要办公地点：四川省江油市江东路195号
企业性质：有限责任公司
注册资本：162,000万元
税务登记证号：川国税江字510781214329557、川地税绵字51078121432955
经营范围：钢冶炼、钢压延加工、冶金机电设备的设计、制造、维修及备品件供应； 第一、二、三类在用压力容器检验；专用铁路线运输及维修；汽车运输、危货运输及装
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卸、汽车大修、总成修理、汽车一、二、三级维护、小修和专项修理；土木工程建筑、 冶金、机电、建筑的技术咨询及综合技术服务；废钢、废旧有色金属等的采购(不设门 市，限于采购组织)；钛及钛合金生活、销售。
（1）历史沿革
攀长钢原名长城钢厂，始建于1965年，是我国特殊钢生产和科研基地之一。1996 年10月28日，经四川省国有资产管理局《关于同意长城特殊钢（集团）有限责任公司实 施国有资产授权经营的批复》（川国企[1996]81号），攀长钢实施国有资产授权经营管 理。1998年6月12日，经四川省人民政府《四川省人民政府关于四川省投资集团有限责 任公司兼并长城特殊钢（集团）有限责任公司有关问题的批复》（川府函[1998]189号） 批准，四川省投资集团有限责任公司对长城特殊钢(集团)有限责任公司实施整体兼并， 攀长钢更名为四川川投长城特殊钢(集团)有限责任公司。
2003年1月，经国家经贸委《关于新疆有色金属工业（集团）有限责任公司等4户企 业实施债转股的批复》（国经贸产业[2003]22号）批复，中国华融、中国信达、中国东 方、中国长城四大资产管理公司对四川川投长城特殊钢(集团)有限责任公司实施债转 股，并更名为四川长城特殊钢(集团)有限责任公司。债转股后，攀长钢股权结构如下：
| 出资人名称 | 金额（万元） | 比例（%） |
|---|---|---|
| 四川省投资集团有限责任公司 | 60,202 | 24.10％ |
| 中国华融 | 136,809 | 54.77％ |
| 中国东方 | 24,427 | 9.78％ |
| 中国信达 | 26,652 | 10.67％ |
| 中国长城 | 1,710 | 0.68％ |
| 合计 | 249,800 | 100% |
2004年6月18日，经国资委《关于攀枝花钢铁（集团）公司重组四川长城特殊钢（集 团）有限责任公司有关问题的批复》（国资改[2004]458号）批准，攀钢集团、攀钢有 限及攀长钢其他股东对攀长钢进行重组，攀钢有限以债权转股权方式成为攀长钢股东， 攀钢集团接收四川省投资集团有限责任公司划转的股权，同时收购中国银行委托中国东 方持有的股权方式成为攀长钢股东。重组后攀长钢注册资本变更为162,000万元，其中， 攀钢有限以其转股债权52,000万元对应的资产转为出资所形成的股权52,000万元；攀钢
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集团接收四川省投资集团有限责任公司划转后的股权15,050万元，加上承接交易转让获 得的中国银行四川省分行股权12,233万元，共27,283万元；攀长钢金融股东调整后的股 权82717万元。重组后，公司名称变更为攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司。重组 后，攀长钢股权结构如下：
| 后，攀长钢股权结构如下： | ||
|---|---|---|
| 出资人名称 | 金额（万元） | 比例（%） |
| 攀钢有限 | 52,000 | 32.10 |
| 攀钢集团 | 27,283 | 16.84 |
| 工商银行四川省分行（中国华融反委托） | 52,138 | 32.18 |
| 中国华融 | 16,376 | 10.11 |
| 中国信达 | 13,347 | 8.24 |
| 中国农业银行四川省分行（中国长城反委托） | 856 | 0.53 |
| 合计 | 162,000 | 100 |
2004年6月，攀钢集团与攀长钢其他股东签订《攀钢集团四川长城特殊钢有限责任 公司经营管理权托管合同》，攀长钢除攀钢集团外的其他股东，同意将其各自所持有股 权中的除所有权、处置权和收益权以外的经营管理权，委托给攀钢集团行使。
2006年9月，工商银行四川省分行将其所持有的股份全部转让给中国华融成都办事 处；中国信达将其持有的建设银行委托4.63%股权转回建设银行直接持有。本次股权变 动后至本报告书出具日，攀长钢注册资本及股权结构均未发生变化，情况如下：
| 出资人名称 | 金额（万元） | 比例（%） |
|---|---|---|
| 攀钢有限 | 52,000 | 32.10 |
| 攀钢集团 | 27,283 | 16.84 |
| 中国华融 | 68,514 | 42.29 |
| 建设银行四川省分行 | 7,497.17 | 4.63 |
| 中国信达 | 5,849.83 | 3.61 |
| 农业银行（中国长城反委托） | 856 | 0.53 |
| 合计 | 162,000 | 100％ |
（2）经营情况
攀长钢是我国重要的特殊钢科研、生产基地及重点军工配套服务企业，于2004年以
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行政划转方式进入攀钢集团，主要承担攀钢集团内部特种钢发展业务。
攀长钢主营钢冶炼、钢压延加工等业务，具备年产粗钢65万吨、成品材70万吨的生 产能力。2005至2007年攀长钢主要产品产量情况如下：
| 单位：万吨 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 年度 | 碳结、合结 | 高合工 | 不锈钢材 | 其他 |
| 2007年 | 41.89 | 3.60 | 6.53 | 2.81 |
| 2006年 | 36.43 | 3.27 | 6.11 | 2.86 |
| 2005年 | 39.22 | 2.82 | 6.15 | 2.62 |
攀长钢拥有一流的精密无缝钢管生产线、国内先进水平的锻钢生产线及锻材锻件、 板材带材、精密无缝管、银亮材4条军工钢材专用生产线。产品包括大型材、中型材、 扁钢、锻钢、精密钢管等，主要产品模具扁钢、高温合金、军工产品、Cr不锈圆钢、 Ф140~220mm的大型优质合金钢轧材、250~400mm的优质合结钢锻材在行业中具有技术 优势；高技术含量、高附加值核电用管在国内居领先地位；航空精密管处于国内领先水 平，并为“神舟”系列飞船做出重要贡献。
目前，攀长钢下属单位情况如下：
攀长钢
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本次拟注入资产
本次交易后存续资产
本部相关资产 长城核能特殊 长城钢管 长钢房地产 长钢进出口 长钢运输 攀长钢贸易 长城特钢招待 长钢服务 长兴凯达 长城股份
江 四 长 兰 重
长钢技工学校 长城特殊钢公司医院 油市美华物业管理有限 川长钢机电建设发展公 城特殊钢公司华东供销 州长城特钢经销有限公 庆长城特殊钢经销有限 长城特殊钢珠海公司 其他存续资产
公 司 公 司 公
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注：（1）本次交易后，攀长钢存续资产中“其它存续资产”包括下属单位长城特殊钢公司成都经 营部、长城特殊钢公司上海经营部、江油长钢技工学校校办厂、长城特殊钢公司总医院服务部，全 资或控股子公司长城特钢无锡经销有限公司、长城特殊钢公司物资供应经销公司、北京长钢物资经
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销有限公司、长沙长城特钢销售有限公司及参股子公司四川川投长钢贸易有限公司、四川金融租赁 股份公司、四川省信托投资公司、四川新科置业有限责任公司、四川川投国际贸易有限公司、江油 长特长建实业公司、江油华兴冶材公司、江油长联总公司、江油长宏实业公司、江油科达金属制品 厂、江油科海仪表厂、广州华钢实业联营公司、北京京瑞节能技术开发公司、北京特钢经济技术开 发公司、绵阳工行信托投资公司、江油市维博电子信息有限公司、绵阳心脏病医院的股权。
本次拟注入资产基本情况请参见本章“三、发行股份购买资产情况介绍”之“（四） 攀长钢标的资产”
本次交易完成后，攀长钢存续资产中主要股权单位基本情况如下：
| 公司名称 | 企业性质 | 注册资本 （万元） |
股权比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 江油市长钢物业服务有限责任公 司 |
有限责任公司 | 55 | 48.00% | 物业管理、维修、 农副产品产销等 |
| 长城特钢无锡经销有限公司 | 有限责任公司 | 500 | 60.00% | 钢材贸易 |
| 四川长钢机电建设发展有限公司 | 有限责任公司 | 5,000 | 100.00% | 机电产品产销、土 建 |
| 长城特殊钢公司物资供应经销公 司 |
国有企业 | 300 | 100.00% | 钢材贸易 |
| 长城特殊钢公司华东供销公司 | 国有企业 | 300 | 100.00% | 钢材贸易 |
| 兰州长城特钢经销有限责任公司 | 有限责任公司 | 100 | 100.00% | 钢材贸易 |
| 重庆长城特殊钢经销有限公司 | 有限责任公司 | 300 | 100.00% | 钢材贸易 |
| 北京长钢物资经销有限公司 | 有限责任公司 | 100 | 100.00% | 钢材贸易 |
| 长沙长城特钢销售有限公司 | 有限责任公司 | 50 | 100.00% | 钢材贸易 |
| 长城特殊钢公司成都经营部 | 国有企业 | 40 | 100.00% | 钢材贸易 |
| 江油长钢技工学校校办厂 | 国有企业 | 30 | 100.00% | 机加工、金属制品 等 |
| 长城特殊钢公司珠海公司 | 国有企业 | 300 | 100.00% | 钢材贸易 |
（3）攀长钢最近两年简要财务报表
①资产负债表主要数据
单位：元
| 单位： | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总计 | 4,133,352,209.90 | 3,738,095,259.09 |
| 其中：流动资产 | 1,807,197,157.81 | 1,509,634,707.60 |
| 非流动资产 | 2,326,155,052.09 | 2,228,460,551.49 |
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| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
|---|---|---|
| 负债总计 | 3,648,142,021.36 | 3,191,056,064.15 |
| 其中：流动负债 | 3,407,279,328.76 | 2,917,756,895.01 |
| 非流动负债 | 240,862,692.60 | 273,299,169.14 |
| 股东权益 | 485,210,188.54 | 547,039,194.94 |
②利润表主要数据
单位：元
| 单位： | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 3,673,304,203.92 | 3,320,104,768.81 |
| 营业利润 | -130,379,525.86 | -418,007,880.89 |
| 利润总额 | -83,116,807.33 | -416,461,756.70 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -105,489,821.79 | -272,088,603.01 |
③合并现金流量表主要数据
单位：元
| 单位： | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2007年度 | 2006年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -372,270,927.89 | -144,303,446.69 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -23,266,463.56 | -85,842,806.93 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 352,200,010.22 | 221,418,161.75 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -43,337,381.23 | -8,728,091.87 |
注：上述数据已经中瑞华审计。
（4）向本公司推荐董事及高级管理人员的情况
攀长钢未直接持有本公司股权，不存在向本公司推荐董事及高级管理人员的情况。 本公司董事、监事、高级管理人员基本情况请参见“第六章 董事、监事及高级管理 ” 人员 。
（5）攀长钢及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况
攀长钢及其主要管理人员已声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （三）被吸并方介绍
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“ ” 被吸并方情况请参见本章 六、吸收合并情况介绍 。
三、发行股份购买资产情况介绍
本公司于2008年5月15日分别与攀钢集团、攀钢有限、攀成钢和攀长钢公司签订《发 行股份购买资产协议》。公司拟购买上述企业中钢铁、钒、钛、矿业等产业相关的经营 性资产。上述协议实施后，本公司产业结构中将增加以矿业公司为主体的矿产业、以钛 业公司及攀渝钛业为主体的钛产业，同时，原钢铁产业将增加无缝钢管、建筑钢材、特 种钢材等产品，成为具备年产780万吨铁、727万吨钢、700万吨钢材、550万吨铁精矿、 2万吨钒制品（以五氧化二钒计）、30万吨钛精矿、8万吨钛白粉、6万吨高钛渣的以丰 富矿产资源为基础，集钢铁产业、钒产业、钛产业于一体的大型钢铁钒钛联合企业。
（一）攀钢集团标的资产
1 、攀钢钢钒拟向攀钢集团购买的主要非股权资产情况
（1）热轧酸洗板厂
热轧酸洗板厂拥有一条热轧酸洗板生产线，2007年热轧酸洗板厂酸洗处理量17万 吨。
热轧酸洗板厂所从事业务的酸洗业务是本公司热轧卷业务的后一道工序，其产品是 本次注入的成都板材镀锌产品及彩涂生产的原材料。热轧酸洗板厂注入有利于完善公司 产业链，丰富产品结构。
2 、攀钢钢钒拟向攀钢集团购买的股权资产情况
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攀钢钢钒拟向攀钢集团购买的股权资产情况如下：
| 公司名称 | 企业性质 | 成立时间 | 注册地 | 法定代表 人 |
注册资本 | 持股比例 | 税务登记证号码 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 攀钢集团钛业有限责任公司 | 有限责任公司 | 2004年5月24日 | 四川攀枝花钒钛产业园 区 |
杨天旺 | 40,000万元 | 100% | 川国税攀钒字510402765069034 川地税攀字510491765069034 |
|
| 攀钢集团成都板材有限责任公 司 |
有限责任公司 | 2005年12月1日 | 成都市青白江区弥牟镇 工业开发区 |
王术军 | 46,000万元 | 84.71% | 青国税一字510113782661048 川地税蓉字510113782661048 |
|
| 攀钢集团眉山冷弯型钢有限公 司 |
有限责任公司 | 2006年5月16日 | 眉山市科技工业园 | 刘复兴 | 3,900万元 | 51.28% | 开国税字511400786698366 川地税眉字511491786698366 |
|
| 攀钢集团研究院有限公司 | 有限责任公司 | 2005年12月12日 | 成都高新区西部园区创 新组团 |
周一平 | 10,000万元 | 90％ | 税高字510198782667319号 | |
| 攀钢集团攀枝花钢铁研究院有 限公司 |
有限责任公司 | 2007年12月25日 | 攀枝花市东区桃源街90 号 |
张开坚 | 10,000万元 | 100% | 川国税攀东字510402450961626 川地攀税字510402450961626 |
|
| 攀钢集团国际经济贸易有限公 司 |
有限责任公司 | 2003年12月29日 | 四川省成都市一环路北 三段新167号攀钢大厦 |
余自甦 | 50,000万元 | 49% | 川国税字510106201821446 川地税蓉字510106201821446 |
|
| 攀钢集团财务有限公司 | 有限责任公司 | 1993年12月1日 | 成都市沙湾路266号 | 尚洪德 | 100,000万元 | 71.205% | 川国税字51010620436341X 川地税蓉字51010620436341X |
|
| 攀钢集团成都钛业贸易有限公 司 |
有限责任公司 | 2006年1月12日 | 成都市一环路北三段新 167号 |
庄凯 | 2,000万元 | 49% | 川国税字510106782686528 川地税蓉字510106782686528 |
|
| 攀钢集团成都地产有限公司 | 有限责任公司 | 1994年3月21日 | 成都市金牛区解放北路 96－138号四楼 |
邓武 | 10,000万元 | 100% | 川国税字510106621708036 川地税蓉字510106621708036 |
|
| 攀钢集团攀枝花工科建设监理 有限责任公司 |
有限责任公司 | 2001年4月27日 | 向阳村攀钢机关六号楼 | 于伟 | 118万元 | 50% | 川地税攀字510402727464279 | |
| 成都攀钢大酒店有限公司 | 有限责任公司 | 1997年5月25日 | 成都市一环路北三段路 新167号 |
杨红光 | 400万元 | 100% | 川地税蓉字510106633144936 |
除上述控股、合营企业，本次拟向攀钢集团购买的股权资产还包括如下参股企业股权：
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| 公司名称 | 企业性质 | 成立时间 | 注册地 | 法定代表人 | 注册资本 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 攀钢集团国贸攀枝花有限责任公司 | 有限责任公司 | 2004年2月10日 | 攀枝花市东区大渡口综合楼7-12 层 |
孙仁孝 | 10,000万元 | 5% |
| 中冶赛迪工程技术股份有限公司 | 股份公司 | 2003年3月18日 | 重庆市渝中区双钢路1号 | 肖学文 | 28,676万元 | 13.34% |
| 中联先进钢铁材料技术有限责任公司 | 有限责任公司 | 2004年6月24日 | 北京市海淀区大柳树南村19号南 院主楼二层 |
干勇 | 11,000万元 | 4.55% |
| 北京中联钢电子商务有限公司 | 有限责任公司 | 2001年5月29日 | 北京市海淀区联慧路99号1号楼 A0402室 |
罗冰生 | 2,939万元 | 3.40% |
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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
攀钢集团对其拟注入攀钢钢钒的上述股权均拥有合法的所有权，攀钢集团持有的该 等公司股权未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
本次拟购买攀钢集团股权单位的他方股东已放弃对该股权的优先购买权。
攀钢集团就上述股权注入攀钢钢钒已履行了必要的手续，其将上述股权注入攀钢钢 钒不存在法律障碍。
（1）攀钢集团钛业有限责任公司
①经营情况
钛业公司主要从事钛产品的生产及销售，主要产品为钛精矿、钛白粉、高钛渣。2007 年生产钛精矿25.17万吨；钛白粉2.53万吨；高钛渣3.15万吨。
钛业公司地处攀西地区，该地区具有丰富的钛资源（据统计，攀西地区钛储量约占 全国的90%，全球的35%）。钛业公司作为我国主要钛精矿生产企业，是攀钢集团新支 柱产业钛产业发展的核心企业，是未来公司发挥攀西地区钒钛磁铁矿资源优势的平台。 ②最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
2007年4月，国贸公司将持有钛业公司3500万元股权以原出资额3,500万元作为转让 价格转让于攀钢集团。2007年4月，钛业公司注册资本由10,000万元增至40,000万元，攀 钢集团新增出资30,000万元，其中货币资金出资771.50万元，实物出资29,228.50万元， 中瑞华为上述出资出具了中瑞岳华恒信验字[2007]第2027号的《验资报告》，根据中企 华为出资实物出具中企华评报字(2007)第057号《资产评估报告》，截至2006年12月31 日，攀钢集团投入的实物资产评估净值292,902,640.38元。考虑评估基准日至出资日资 产折旧、报废及新增等因素，截至出资日2007年3月31日攀钢集团投入实物资产净值 292,284,960.89元。
③最近两年主要财务数据
单位：元
| 单位： | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总计 | 877,590,315.68 | 670,173,087.64 |
| 股东权益 | 350,672,151.13 | 83,400,388.09 |
| 项目 | 2007年 | 2006年 |
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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
| 营业收入 | 602,713,862.88 | 364,694,456.36 |
|---|---|---|
| 利润总额 | -25,840,446.54 | -7,932,451.84 |
| 归属于母公司的净利润 | -24,678,072.17 | -4,292,410.25 |
（2）攀钢集团成都板材有限责任公司
①经营情况
成都板材主营业务为板材加工，该公司拥有2套单机架六辊可逆式冷轧机组和1套连 续冷轧热镀锌机组以及1套彩涂机，其中，彩涂线设备为具有国际先进水平的日本彩涂 线设备，工艺过程全部自动化控制。成都板材主要产品为镀锌板和彩涂板，2007年镀锌 产品与彩涂产品产量分别为11.44万吨和5.66万吨。
成都板材所的板材加工业务是本次注入的热轧酸洗板厂酸洗业务的后一道工艺。 ②最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
成都板材于2005年12月由攀钢集团与攀成钢共同出资设立，成立时注册资本20,000 万元，其中攀钢集团出资19,000万元，攀成钢出资1,000万元。四川敬业会计师事务所有 限公司对上述出资进行验证，出具了编号为川敬会师验（2005）029号的《验资报告》。
2007年2月，成都板材增资至40,000万元。其中，攀钢集团以货币出资15,465万元， 增资后攀钢集团总计出资34,465万元，攀成钢以土地使用权增资4,535万元，增资后攀成 钢总计出资5,525万元。四川敬业会计师事务所有限公司为上述增资出具了川敬会师验 （2007）002号的《验资报告》。四川大成为攀成钢出资无形资产出具了四川大成（2006） （估）字第077号《土地估价报告》，截至2006年8月31日，攀成钢向成都板材增资涉及 位于成都市青白江区弥牟镇灯塔村七组、三星村七组的工业用地使用权评估总价为 4535.41万元。
2007年4月，成都板材增资至46,000万元，攀钢集团和攀成钢以所持攀钢集团成都 彩涂板有限责任公司截至2007年3月31日账面净资产6,053.77万元投入成都板材，其中 4,500万元作为攀钢集团的新增注册资本，1,500万元作为攀成钢的新增注册资本。中企 华为为本次出资的攀钢集团成都彩涂板有限责任公司出具了中企华评报字[2007]第128 号评估报告，截至2007年3月31日，出资资产评估价值为6,310.17万元。本次增资完毕后， 攀钢集团累计出资38,965万元，占84.71%，攀成钢累计出资7,035万元，占15.29%，变
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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
更后累计实收资本46,000万元，占注册资本100%。
③最近两年主要财务数据
单位：元
| 单位： | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总计 | 1,248,864,639.89 | 939,901,214.77 |
| 股东权益 | 278,631,891.87 | 193,873,421.20 |
| 项目 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 751,376,518.49 | 442,713,444.46 |
| 利润总额 | -106,352,077.04 | -56,071,771.46 |
| 归属于母公司的净利润 | -106,426,968.03 | -58,947,067.28 |
-
（3）攀钢集团眉山冷弯型钢有限公司
-
①经营情况
眉山冷弯注册资本3,900万元，攀钢集团、攀钢有限分别持有其51.28%和48.72%股 权。眉山冷弯主要从事冷弯型钢加工及销售业务，拥有一条1250冷弯型钢生产线及一条 1700mm纵切生产线，2007年生产铁路型钢产品0.71万吨、汽车大梁0.67万吨、建筑用钢 0.12万吨。眉山冷弯原材料为热轧板卷及热轧带钢，部分向本公司采购。
- ②最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
眉山冷弯于2006年5月由攀钢集团与攀钢有限共同出资设立，其中攀钢集团以现金 出资2,000万元，攀钢有限以土地使用权、实物出资1,900万元，合计出资3,900万元。四 川亚通会计师事务所有限责任公司对上述出资进行验证，出具编号为亚会验报字[2006] 第01号的《验资报告》。四川亚通会计师事务所有限责任公司为攀钢有限出资的实物出 具编号为川亚评报字[2005]第32号的《资产评估报告》，截至2005年8月31日，攀钢有 限拟将投资于眉山冷弯的部分机器设备评估值为945.9360万元；四川维益咨询评估有限 责任公司为攀钢有限出资的土地使用权出具编号为川维地评(2005)字第109号的《土地 估价报告》，截至2005年9月30日，攀钢有限位于眉山科技工业园的一宗土地使用权价 格评估值为1,706.14万元。
③最近两年主要财务数据
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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
单位：元
| 单位： | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总计 | 81,892,154.48 | 60,903,629.09 |
| 股东权益 | 38,249,276.42 | 37,421,742.32 |
| 项目 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 87,269,451.03 | 13,823,916.21 |
| 利润总额 | 984,809.03 | -1,578,257.68 |
| 归属于母公司的净利润 | 818,178.66 | -1,578,257.68 |
（4）攀钢集团研究院有限公司
①经营情况
攀钢集团研究院有限公司注册资本10,000万元，攀钢集团、攀成钢分别持有其90% 和10%的股权。该公司是攀钢集团在成都高新区设立的专门从事冶金及相关工艺技术的 研究机构。攀钢集团研究有限公司采用重大项目组的科研管理方式，承担攀钢集团内部 具有前瞻性、基础性的行业关键共性技术项目开发。由于地处西南教育文化中心，攀钢 集团研究院有限公司具有吸引高层次研发人才的优势，本次注入有助于有利于公司内部 高端人才引进及大型通用设备和科技信息共享平台的建设。
- ②最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
攀钢集团研究院有限公司原名攀钢集团成都科技有限公司，2005年12月由攀钢集 团、攀成钢共同出资设立。设立时注册资本10,000万元，其中，攀钢集团以货币出资9,000 万元，攀成钢以货币出资1,000万元。四川敬业会计师事务所有限公司为上述出资出具 了川敬会师验（2005）031号《验资报告》。
③最近两年主要财务数据
单位：元
| 单位： | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总计 | 196,597,909.18 | 138,525,655.12 |
| 股东权益 | 104,763,131.85 | 102,939,371.81 |
| 项目 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 56,013,541.16 | 66,914,509.60 |
| 利润总额 | 3,307,083.78 | 4,445,262.29 |
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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
归属于母公司的净利润 1,814,340.65 2,939,371.81
（5）攀钢集团攀枝花钢铁研究院有限公司
①经营情况
攀研院主要业务为冶金及相关工艺技术开发、转让。由于地处攀钢集团主要产业所 在地，面向攀枝花地区各企业，攀研院主要负责攀钢集团钢铁钒钛冶金工艺技术、板材、 钒钛产品开发、资源综合利用及环保技术研究等工作。目前，攀研院为本公司提供包括 化检验及检测服务、钒氮合金加工服务及技术咨询等服务。
②最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
攀研院原名攀钢集团攀枝花钢铁研究院，系于2000年成立的攀钢集团下属的科技型 企业。2007年11月，攀钢集团攀枝花钢铁研究院改制为攀钢集团攀枝花钢铁研究院有限 公司。中瑞华对上述改制出资进行验证，出具中瑞岳华恒信验字[2007]第2118号《验资 报告》。截至2007年11月30日，攀钢集团用于出资的攀钢集团攀枝花钢铁研究院净资产 117,337,410.79元，其中100,000,000元作为注册资本，其余17,337,410.79元作为资本公积。 中企华为出资的攀钢集团攀枝花钢铁研究院净资产出具了中企华评报字（2007）第 395-04号《资产评估报告》，截至2007年9月30日，攀研院净资产帐面价值11,131.58万 元，评估值为11,333.40万元。
③最近两年主要财务数据
单位：元
| 单位： | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总计 | 150,586,762.99 | 132,701,151.17 |
| 股东权益 | 126,492,824.59 | 96,956,066.43 |
| 项目 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 115,272,101.80 | 207,341,975.71 |
| 利润总额 | 25,125,888.11 | 45,829,760.92 |
| 归属于母公司的净利润 | 28,718,091.02 | 30,746,478.68 |
（6）攀钢集团财务有限公司
- ①经营情况
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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
财务公司注册资本100,000万元，攀钢集团持股71.205%，攀钢有限持股12.16%，本 公司持股8.52%，国贸公司持股2.97%，攀成钢持股0.83%。财务公司具有中国银行业监 督管理委员会四川监管局颁发的编号为00322051《金融许可证》，主要从事信贷及投资 业务，信贷业务的服务对象是攀钢集团内部成员单位。
②最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
财务公司于2007年12月由原攀钢集团财务公司改制设立。中企华对改制涉及的攀钢 集团财务公司全部资产及相关负债进行了评估，出具了中企华评报字（2007）第395-03 号《资产评估报告》，截至2007年9月30日，本次改制涉及攀钢集团财务公司净资产账 面价值1,293,345,052.06元，评估价值131,488.21万元。中瑞华为本次改制出具了中瑞岳 华恒信验字[2007]第2109号《验资报告》，截至2007年9月30日止，攀钢集团财务公司 净资产为1,293,345,052.06元，攀钢集团财务公司10月、11月净利润分别分3,456,627.15 元、2,830,398.79元，截止11月30日累计净资产1,299,632,078.00元，其中1,000,000,000.00 元作为注册资本，其余299,632,078.00元作为改制后财务公司的资本公积。
③最近两年主要财务数据
单位：元
| 单位： | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总计 | 3,008,933,796.07 | 4,041,695,124.25 |
| 股东权益 | 1,308,347,583.95 | 853,575,966.93 |
| 项目 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 149,118,383.00 | 120,797,150.64 |
| 利润总额 | 84,783,154.28 | 39,286,091.65 |
| 归属于母公司的净利润 | 64,934,082.40 | 35,077,810.26 |
④运作和业务经营模式
攀钢集团财务有限公司是以加强攀钢集团管理和提高攀钢集团资金使用效率为目 的、为攀钢集团成员单位提供财务管理服务的企业集团内部金融机构。目前，财务公司 的业务范围主要有：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业 务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保； 办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员 单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员
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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借等金融业务。从经营模式来看，财务公司以信 用贷款、担保贷款、抵押贷款、融资租赁等传统信贷模式为主，利息收入是财务公司的 主要利润来源。
攀钢钢钒本次重大资产重组完成后，财务公司将随注入资产进入上市公司，在完善 网络结算系统和票据服务系统的基础上，财务公司将进一步推进上市公司资金集中管 理，为上市公司的财务管理提供专业的服务。
⑤注入资产和存续企业在财务公司的存贷款情况
根据攀钢钢钒本次重大资产重组注入资产边界的确定原则，攀钢集团、攀钢有限、 攀成钢和攀长钢四家资产出售方的与注入资产相关的、在财务公司的存、贷款均注入公 司。截至2008年6月30日，上述四家资产出售方未注入公司的存续单位在财务公司的存、 贷款明细如下：
| 款明细如下： | ||
|---|---|---|
| 单位户名 | 存款余额（元） | 贷款余额（元） |
| 攀钢冶金材料有限责任公司 | 3,884.72 | |
| 攀钢冶金材料有限责任公司 | 32,512.75 | |
| 攀钢集团国际旅行社有限责任公司 | 65,339.77 | |
| 攀钢有限责任公司机制公司 | 863,052.36 | |
| 攀枝花攀钢房地产开发公司 | 6,115,589.79 | |
| 攀钢(集团)公司生活服务公司 | 18,333.47 | |
| 攀枝花攀西蓝星化学清洗公司 | 440,179.33 | |
| 攀枝花钢铁（集团）公司房产公司 | 100,979.55 | |
| 攀钢集团西昌新钢业有限公司 | 1,087,801.42 | 20,000,000.00 |
| 攀枝花市银山冷轧有限责任公司 | 313,775.61 | 7,000,000.00 |
| 攀钢集团金山耐火材料股份有限公司 | 318,235.62 | 1,500,000.00 |
| 攀钢集团北海钢管有限公司 | 10,405.67 | |
| 合计 | 9,370,090.06 | 28,500,000.00 |
截至 2008 年 6 月 30 日，财务公司存款余额为 361,082,380.09 元，贷款余额为 2,248,372,800.00元，未注入资产的存、贷款占财务公司存、贷款余额的比例分别为2.60%、 1.27%。
-
⑥财务公司避免变相资金占用及防范相关风险的措施
-
a.财务公司内部风险控制的相关制度
-
根据行业监管要求，财务公司需定期向监管当局报送与股东之间的贷款情 况，接受监管检查。
-
作为按照金融监管法律法规运作的独立的金融机构法人，财务公司建立了独
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立的风险判断体系、内部控制体系以及合法合规的标准。股东只能通过行使 股东权利对财务公司运营进行监督，不能直接干涉财务公司日常运作。
-
目前财务公司董事会下设投资管理委员会、风险管理委员会，重要投资、重 大风险事项均需经委员会集体决策后方能进行。上述委员会的主任委员均由 攀钢集团以外的外部董事担任，从经营决策角度防止财务公司相关业务运行 盲目服从集团的要求。
-
为控制信贷风险，财务公司制定了一系列管理办法，包括《贷款管理办法》、 《贷款风险分类管理办法》、《担保业务管理办法》、《融资租赁管理办法》、 《活期存款账户透支业务管理办法》、《银团贷款操作办法》、《有追索权 国内保付代理业务管理办法》等多项制度，对信贷类业务的运作流程做出了 详尽的规定，并对贷前、事中、贷后各个阶段的风险防范任务和防范措施做 出了规定。
b.规范关联交易的相关措施
公司本次重大资产重组完成后，财务公司将成为本公司之控股子公司，为规范财 务公司与存续企业之间的关联交易行为，攀钢集团（“甲方”）、本公司（“乙方”）和财 务公司（“丙方”）已于2008年5月18日签订《金融服务框架协议》，对公司本次重大资 产重组完成后，财务公司继续按市场价格向攀钢集团成员单位提供金融服务进行规范。 根据上述协议的约定，“丙方在本协议项下向甲方成员单位提供的各项服务的定价应按 ” “ 照非银行金融机构提供金融服务的相关标准收取费用 ； 丙方为甲方成员单位提供本协 议项下的服务的收费标准，应执行与丙方为乙方及其成员单位提供相同服务同一的收费 标准”。通过上述协议条款，可以有效规范财务公司与存续企业之间的关联交易，避免 攀钢集团利用其实际控制人地位侵害本公司社会公众股东的利益。
c.避免资金占用的相关承诺
攀钢集团已出具《关于避免向攀钢财务借款或要求提供担保的承诺函》，承诺全 文如下：
“1、本公司将并将促使本公司成员单位自攀钢钢钒本次重大资产重组的交易交割 日起，不利用与攀钢集团财务有限公司（以下简称“攀钢财务”）的关联关系要求攀钢财 务向本公司或本公司成员单位提供任何贷款，或为本公司或本公司成员单位提供任何形 式的违规担保。
- 2、在上述交易交割日之前，攀钢财务已经向本公司及本公司成员单位提供的贷款
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和担保于到期后不再续展，本公司将并将促使本公司成员单位于上述交易交割日后30 日内按相关规定和程序清偿或解除前述贷款或担保。
除非另有说明，本承诺函所称成员单位是指除攀钢钢钒及其直接或间接下属全资、 控股子公司以及行业监管部门认定的攀钢钢钒成员单位之外的攀钢集团及其成员单位 （成员单位的定义与《企业集团财务公司管理办法》的规定相同）。”
（7）攀钢集团成都钛业贸易有限公司
①经营情况
该公司注册资本2,000万元，攀渝钛业、攀钢集团分别持股51%与49%。该公司是专 业化钛产品贸易公司，从事攀渝钛业钛白粉等产品销售业务。
- ②最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
该公司的权益最近三年未进行资产评估、交易、增资及改制。
③最近两年主要财务数据
单位：元
| 单位： | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总计 | 52,979,779.11 | 33,810,239.12 |
| 股东权益 | 20,842,289.35 | 18,269,654.20 |
| 项目 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 777,621,971.49 | 492,564,382.94 |
| 利润总额 | 3,441,848.15 | -2,213,107.41 |
| 归属于母公司的净利润 | 2,572,635.15 | -1,730,345.80 |
（8）攀钢集团成都地产有限公司
①经营情况
成都地产主要从事成都地区的房地产开发、销售、租赁业务，具有房地产开发三级 — 资质，已开发凤凰大厦、金茂大厦、华益花园 新都苑和十陵住宅小区等项目，在成都 地区具有一定知名度。公司房地产业务主要通过公司本部及下属两家全资子公司成都华 益房地产有限责任公司和成都攀特实业有限公司开展。
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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
a. 公司本部
截至2007年12月31日，公司本部已累计开发楼盘面积98,358㎡，累计销售面积64,467 ㎡，公司运作的主要项目为总建筑面积18,192.58㎡的“凤凰大厦”项目及总建筑面积 80,166㎡的“金贸大厦”项目。
b. 成都华益房地产有限责任公司
成都华益房地产有限责任公司是成都地产下属最为主要的房地产板块，截至2007 年12月31日，共拥有土地储备102,351㎡，累计开发楼盘面积327,545㎡，正在开发楼盘 面积37,619㎡，累计销售面积312,587㎡。公司开发的主要楼盘包括：总建筑面积89,701.8 ㎡的“华逸花园一期”项目、总建筑面积106,497.18㎡的“华逸花园二期”项目及总建筑面 “ · ” 积37,619.01㎡的 华逸花园 新都苑 项目等。
c. 成都攀特实业有限公司
截至2007年12月31日，成都攀特实业有限公司累计开发楼盘面积44,935㎡，累计销 售面积24,471.44㎡,公司主要运作的项目为总建筑面积44,935㎡的“明日大厦”项目。
②最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
2007年7月，成都地产股东攀枝花攀钢房地开发公司将持有成都地产19.5298%股权 即1952.98万元转让给攀钢集团，香港攀港有限公司将其持有成都地产3.7932%股权即 379.32万元转让给攀钢集团。转让完成后攀钢集团持有成都地产100%股权。中企华出具 了中企华评报字[2007]第240-1号《资产评估报告》作为本次股权转让定价依据，截至评 估基准日2007年6月30日，成都地产净资产账面价值9202.84万元，评估值10,083.55万元。
③最近两年主要财务数据
单位：元
| 单位： | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总计 | 720,893,157.37 | 870,167,372.38 |
| 股东权益 | 167,251,422.67 | 147,714,128.01 |
| 项目 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 371,645,500.55 | 432,511,860.81 |
| 利润总额 | 46,156,163.65 | 53,154,802.48 |
| 归属于母公司的净利润 | 40,161,204.80 | 9,119,476.24 |
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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
（9）攀钢集团攀枝花工科建设监理有限责任公司
①经营情况
工科监理主要从事工程监理业务，主要客户为攀钢集团下属企业。该公司拥有工程 监理企业资质证书，具备冶炼工程监理甲级资质。
②最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
工科监理于2001年4月由攀钢钢钒、攀研院和攀枝花市丰顺造价咨询有限责任公司 共同出资设立。2005年11月，攀钢钢钒将持有的工科监理100万元股权中的51万元股权 （占股权比例43.22%）转让于攀钢集团，攀枝花市丰顺造价咨询有限责任公司将持有的 工科监理公司8万元股权（占股权比例6.78%）转让于攀钢集团。四川华信（集团）会计 师事务所有限责任公司出具川华信评报字（2005）第21号《资产评估报告》作为本次股 权转让定价依据。经审验，截至评估基准日2005年10月31日，工科监理的整体净资产帐 面价值791,790.99元，评估价值776,466.81元。本次股权转让后，攀钢集团持有工科监理 50%股权，攀钢钢钒持有41.53%股权，攀研院持有8.47%股权。
③最近两年主要财务数据
单位：元
| 单位： | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总计 | 3,669,816.68 | 2,240,860.63 |
| 股东权益 | 3,430,499.63 | 1,855,105.66 |
| 项目 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 8,473,003.36 | 8,154,386.00 |
| 利润总额 | 1,827,325.30 | 1,214,646.36 |
| 归属于母公司的净利润 | 1,567,001.80 | 1,019,974.68 |
（10）成都攀钢大酒店有限公司
①经营情况
攀钢大酒店主要业务为客房、餐饮服务。
②最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
成都攀钢大酒店有限公司于2007年12月由攀钢集团原下属单位成都攀钢蓉城大厦
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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
改制设立。中瑞华对上述改制出资进行验证，出具中瑞岳华恒信验字[2007]第2108号《验 资报告》。截至2007年9月30日，成都攀钢蓉城大厦净资产评估值为21,336,178.94元， 攀钢集团决定作价4,000,000.00元作为出资，计入实收资本。中企华对出资的成都攀钢 蓉城大厦净资产进行评估，出具了中企华评报字（2007）第395-01号《资产评估报告》， 截至2007年9月30日，成都攀钢蓉城大厦净资产帐面价值395.77万元，评估价值2,133.62 万元。
③最近两年主要财务数据
单位：元
| 单位： | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总计 | 43,556,220.44 | 42,688,878.46 |
| 股东权益 | 2,596,714.99 | 4,000,000.00 |
| 项目 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 16,562,744.30 | 13,618,399.52 |
| 利润总额 | -3,098,198.73 | -1,850,566.09 |
| 归属于母公司的净利润 | -3,098,198.73 | -1,850,566.09 |
3 、本次拟向攀钢集团购买资产的必要性
攀钢集团本次注入资产涉及钛产业、板材、型材、冶金技术研究等业务。其中，钛 业公司的注入将使公司钛白粉业务实现一体化经营，同时钛业公司是本次交易后本公司 未来钛产业发展的核心企业；热轧酸洗板厂及成都板材的注入将使公司冷轧产品流程更 为完整；攀研院及攀钢集团研究院有限公司是本次交易后本公司产业发展的技术服务平 台，为公司钢铁、钒钛的综合利用提供充足的技术保障；财务公司是本次交易后本公司 资金融通平台。
本次向攀钢集团购买资产有助于完善公司产品结构，提高生产工艺水平，减少关联 交易。
4 、攀钢集团标的资产评估结果及增值的主要说明
（1）评估结论
根据中企华出具的中企华评报字(2008)第143-1号《资产评估报告书》，本次对纳入 评估范围的资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估。
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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
①资产基础法评估结果
在评估基准日2007年9月30日，在持续使用前提下，攀钢集团标的资产的总资产账 面值为523,648.09万元，总负债为385,600.87万元，净资产为138,047.23万元；调整后总 资产账面值为523,648.09万元，总负债为385,600.87万元，净资产为138,047.23万元；评 估后总资产为567,737.45万元，总负债为385,600.87万元，净资产为182,136.59万元，评 估增值44,089.36万元，增值率31.94%。
资产评估结果汇总表
金额单位：万元
| 项 目 | 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C | D=C-B | E=D/B*100% | ||
| 流动资产 | 1 | 68,555.27 | 68,555.27 | 68,531.05 | -24.22 | -0.04 |
| 非流动资产 | 2 | 455,092.82 | 455,092.82 | 499,206.41 | 44,113.59 | 9.69 |
| 长期股权投资 | 3 | 252,483.38 | 252,483.38 | 284,039.71 | 31,556.33 | 12.50 |
| 投资性房地产 | 4 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 固定资产 | 5 | 37,725.74 | 37,725.74 | 46,186.73 | 8,460.99 | 22.43 |
| 其中：建 筑 物 | 6 | 31,558.33 | 31,558.33 | 35,928.37 | 4,370.04 | 13.85 |
| 机器设备 | 7 | 5,255.65 | 5,255.65 | 6,119.55 | 863.90 | 16.44 |
| 土 地 | 8 | 911.77 | 911.77 | 4,138.81 | 3,227.04 | 353.93 |
| 减：减值准备 | 9 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 在建工程 | 10 | 5,351.98 | 5,351.98 | 4,837.69 | -514.29 | -9.61 |
| 无形资产 | 11 | 448.03 | 448.03 | 443.72 | -4.31 | -0.96 |
| 其中：土地使用权 | 12 | 448.03 | 448.03 | 443.72 | -4.31 | -0.96 |
| 其他资产 | 13 | 159,083.70 | 159,083.70 | 163,698.56 | 4,614.86 | 2.90 |
| 资产总计 | 14 | 523,648.09 | 523,648.09 | 567,737.45 | 44,089.36 | 8.42 |
| 流动负债 | 15 | 385,600.87 | 385,600.87 | 385,600.87 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 16 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 负债总计 | 17 | 385,600.87 | 385,600.87 | 385,600.87 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 18 | 138,047.23 | 138,047.23 | 182,136.59 | 44,089.36 | 31.94 |
②收益法评估结果
采用收益法对攀钢集团注入资产进行评估后的价值为183,977.78万元，收益法评估 结果与调整后账面价值138,047.23万元相比增值45,930.56万元，增值率为33.27%。
③差异原因及评估方法的选择
收益法的评估结果183,977.78万元与资产基础法的评估结果182,136.59万元相差 1,841.19万元，差异比率1.01%。
68
攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
上述差异主要是因为攀钢集团与本次注入资产相关的商标、专利和专有技术，将以 无偿方式由该公司无偿转让给攀钢钢钒，因此不纳入本次评估范围。根据资产基础法和 收益法评估价值的内涵，本次资产基础法的评估结果中不包含商标、专利及专有技术的 价值，而收益法评估结果由于是采用收益途径计算注入资产的价值，其价值中包含了本 次拟注入资产相关的商标、专利及专有技术等知识产权的价值。
因此，攀钢集团标的资产选取资产基础法作为评估结论。
-
（2）评估主要项目增减值原因分析
-
①长期股权投资评估增值的主要原因：
一是企业申报的长期投资账面价值部分项目按成本法核算，账面价值低于按权益法 核算的金额；
二对被投资企业进行评估，被投资企业评估增值形成长期投资评估增值。长期投资 评估增值主要为其固定资产评估增值，固定资产评估增值的原因同以下母公司固定资产 评估增值原因。
- ②设备类资产评估增值的主要原因：
设备类资产评估增值的主要原因是主要机器设备购置时间较早，评估基准日近期购 置价格上涨形成评估增值；企业对设备计提折旧的年限要小于评估采用的经济寿命年 限。
- ③房屋建（构）筑物增值的主要原因：
房屋建（构）类资产评估增值主要原因在于：近年材料、人工及机械费价格上涨形 成建筑物建造成本上涨；企业对房屋计提折旧的年限要小于评估采用的耐用年限。
- ④矿业评估增值原因分析：
矿业权评估增值主要是因为近年因矿产资源类资产价格上涨形成评估增值。
- ⑤无形土地评估增值的原因分析：
土地评估增值主要是近年土地价格上涨形成评估增值。
-
（二）攀钢有限标的资产
-
1 、攀钢钢钒拟向攀钢有限购买的主要非股权资产情况
69
攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
（1）销售处
主要负责攀钢有限下属煤化工厂产品销售。
（2）设备处
主要负责为攀钢有限下属单位设备、备件的采购。
（3）物资处
主要负责攀钢有限下属单位生产所需矿产品、燃料及辅助材料的采购。 （4）发电厂
该发电厂为火力电厂，发出的电通过8条输电线路配出，其中5条送至攀钢集团附近 的变电站直接供攀钢集团内部企业的炼铁、轨梁、热轧等厂使用。2007年、2006年、2005 年发电量分别为301,395万度、234,977万度、250,357万度。
目前，发电厂所产高压电电力经攀钢有限下属电调中心，按国家相关标准通过国家 电网转供至本公司动力厂，满足本公司对电力的部分需求。
（5）煤化工厂
主要负责为攀钢集团内部攀钢钢钒、攀成钢提供炼铁用的焦炭、煤气及少量的化工 产品，目前，攀钢集团内部炼铁所用焦炭、煤气均由该厂提供。
煤化工厂拥有一套备煤系统和一套炼焦系统，2007年、2006年、2005年生产以冶金 焦为主的焦炭类产品分别为307.1万吨、312.38万吨、262.40万吨；2007年、2006年、2005 年生产煤气分别为1,302,486万立方米、1,322,765万立方米、1,023,571万立方米。
（6）汽车运输分公司
主要负责与攀钢有限生产、通勤、基建、检修、生活相关的汽车运输及车辆修理业 务。目前，汽车运输分公司拥有各类车辆900余台，具有年货运量600万吨、客运量2,500 万人次的综合运输能力。
目前，汽车运输分公司为本公司提供货物吊装、货物运输服务及人员运输服务和汽 车修理服务。
（7）钢研院
钢研院主要业务系为攀钢集团下属企业提供科技项目研究开发与技术服务。成立40
70
攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
多年来，钢研院在冶金工艺、材料科学、钒钛资源综合利用等领域取得了丰硕的科研成 果，尤其在钒钛磁铁矿高炉冶炼技术、转炉提钒技术、高强度钢轨热处理技术、三氧化 二钒生产技术、FeV合金生产技术、VN合金生产技术、氯化法钛白生产技术、纳米TiO2 生产技术等研究开发方面具有优势。
（8）运输部
主要负责攀钢有限厂区内铁路运输服务。目前，运输部亦为本公司提供攀枝花市弄 弄坪、枣子坪、马路箐片区内的货物铁路运输及辅助服务。
除上述单位，本次拟向攀钢有限购买资产还包括保卫处、质量处、电调中心、管理 干部学校、劳动卫生防护研究所、机关服务中心、传媒中心。
2 、攀钢钢钒拟向攀钢有限购买的股权资产情况
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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
攀钢钢钒拟向攀钢有限购买的股权资产情况如下：
| 公司名称 | 企业性质 | 成立时间 | 注册地 | 法定代表人/ 负责人 |
注册资本 | 持股比例 | 税务登记证号码 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 攀钢集团矿业有限公司 | 有限责任公司 | 1994年6月28日 | 四川省攀枝花市东区 瓜子坪 |
任德祚 | 140,000万元 | 100% | 川国税字510402204359621 川地税攀字510490204359621 |
| 攀钢集团国际经济贸易 有限公司 |
有限责任公司 | 2003年12月29日 | 四川省成都市一环路 北三段新167号攀钢 大厦 |
余自甦 | 50,000万元 | 51% | 川国税字510106201821446 川地税蓉字510106201821446 |
| 攀钢集团冶金工程技术 有限公司 |
有限责任公司 | 2007年5月23日 | 攀枝花市东区江南二 路 |
苏钢 | 19,000万元 | 100% | 510402735869356 510490735869356 |
| 攀钢集团信息工程技术 有限公司 |
有限责任公司 | 2002年12月26日 | 攀枝花市东区弄弄坪 | 冯小聚 | 6,600万元 | 100% | 川国税字510402744680256 川地税攀字510490744680256 |
| 攀港有限公司 | 有限责任公司 | 1992年2月11日 | 香港铜锣湾轩尼诗道 555 号东角中心 1901A-B |
左文忠 | 800万港元 | 70% | --- |
| 中山市金山物资有限公 司 |
有限责任公司 | 1992年8月22日 | 中山市西区中山一路 97号 |
干泽强 | 400万元 | 51% | 粤国税字442000282048386 粤地税字442000282048386 |
除上述控股、合营企业，本次拟向攀钢有限购买的股权资产还包括如下参股企业股权：
| 公司名称 | 企业性质 | 成立时间 | 注册地 | 法定代表人 | 注册资本 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 攀钢集团财务有限公司 | 有限责任公司 | 1993年12月1日 | 成都市沙湾路266号 | 尚洪德 | 100,000万元 | 12.16% |
| 广州攀兴金属加工有限公司 | 有限责任公司 | 1999年10月21日 | 广州市天河区茅岗路1008 号吉山成套仓 |
李建新 | 830万元 | 30% |
| 攀枝花市商业银行股份有限公 司 |
股份公司 | 1997年11月27日 | 攀枝花市炳草岗新华街二 村 |
邓崇定 | 21,897.69万元 | 4.57% |
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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
攀钢有限拟将其直接持有的境外公司攀港有限公司70%的股权注入攀钢钢钒。攀港 有限公司自设立以来发生的历次股权变动及注册资本变更未适当履行境内商务主管部 门的审批程序。2008年5月16日，商务部以《关于同意为攀港有限公司补办股权变更和 增资手续的批复》（商合批[2008]372号），就攀港有限公司待规范事项作出如下批复： “同意为攀港有限公司补办增资及股权变更手续，增资后，该境外企业注册资本变更为 800万元港币，总投资变更为771.4万港币，其中攀枝花钢铁有限责任公司持股70%，攀 钢集团国际经济贸易有限公司持股30%。公司律师认为，攀钢有限就取得和持有攀港有 限公司70%股权已获得合法审批，其将该等股权注入攀钢钢钒不存在法律障碍。2008年 8月，商务部以《关于同意攀港有限公司股权变更的批复》（商合批[2008]678号），同 意攀钢有限将所持有的攀港有限公司70%的股权转让给攀钢钢钒。
攀钢有限对其拟注入攀钢钢钒的上述股权均拥有合法的所有权。攀钢有限持有的上 述境内公司股权未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。攀钢有 限就前述拟注入攀钢钢钒的境内下属公司的股权均已获得其他股东放弃优先购买权的 同意。
攀钢有限就上述股权注入攀钢钢钒已履行了必要的手续，其将上述股权注入攀钢钢 钒不存在法律障碍。公司律师认为，上述核准事项的办理及相应股权于本次重组中转让 给攀钢钢钒不存在实质性法律障碍。
（1）攀钢集团矿业有限公司
①经营情况
矿业公司主要从事矿产品生产及销售业务，主要产品为铁精矿、白灰、石灰石、水 洗石灰石块、高镁灰等。2007年生产铁精矿500.8万吨、白灰57.36万吨、石灰石76.08万 吨、水洗石灰石块26.95万吨、高镁灰7.75万吨。
该公司拥有兰尖、朱家包包铁矿、石灰石矿、大水井白云石矿的采矿权，拥有编号 为（川）FM安许证字[2008]0001、（川）FM安许证字[2008]0416、（川）FM安许可证 字[2008]0005、（川）FM安许证字[2008]0004、（川）FM安许证字[2008]0002、（川） FM安许证字[2008]0002的安全生产许可证。
a、兰尖、朱家包包铁矿
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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
该矿位于四川省攀枝花市东区银江镇，包括朱家包包、兰家火山、尖包包三个矿区， 面积5.9837平方公里。截至目前保有资源储量约3.96亿吨，TFe平均品位为30.63 %，TiO2 为11.30%。
该矿为投产矿山，目前已形成1200万吨原矿、500万吨铁精矿（品位为54%）的年 生产能力，预计开采年限约20年。
b、石灰石矿
矿业公司拥有的熔剂用石灰岩矿位于攀枝花市西区境内，面积0.879平方公里。截 至目前保有资源储量4,678万吨，石灰石平均品位为54 %。
该矿山为已投产矿山，主要产品石灰石粉、生石灰粉是炼铁烧结辅料。该矿山设计 生产能力为120万吨/年，预计开采年限18年，2007年生产石灰129万吨。
c、大水井白云石矿
矿业公司拥有的冶金用大水井白云石矿位于攀枝花市西区大水井境内，面积0.162 平方公里。截至目前，保有资源储量2339万吨，MgO平均品位21.37%；CaO30.45%。
该矿山为已投产矿山，主要产品高镁灰是炼钢脱硫脱磷辅料，水洗石灰石块被用作 冶金材料生产的活性石灰。矿山设计生产能力为30万吨/年，预计开采年限10年，2007 年生产白云石18.59万吨。
②最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
矿业公司原名攀钢集团矿业公司，于1994年由攀钢集团出资设立，2008年4月，改 制为矿业公司。根据中企华评报字(2008)第084号评估报告，攀钢集团矿业公司2007年9 月30日经评估净资产金额为1,372,211,592.87元。中瑞华对上述改制出资进行验证，出具 了中瑞岳华验字[2008]第2044号《验资报告》，自2007年10月1日至2008年2月29日，攀 钢集团矿业公司新增经营利润104,650,961.03元，截至2008年2月29日，攀钢集团矿业公 司净资产金额为1,476,862,553.90 元，其中1,400,000,000.00元作为注册资本，其余部分 净资产人民币76,862,553.90 元作为资本公积。
- ③最近两年主要财务数据
单位：元
项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日
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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
| 资产总计 | 1,539,273,707.02 | 1,387,600,771.67 |
|---|---|---|
| 股东权益 | 1,024,195,145.45 | 598,612,660.75 |
| 项目 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 1,846,018,247.76 | 1,571,655,323.89 |
| 利润总额 | 290,435,094.55 | 50,977,835.84 |
| 归属于母公司的净利润 | 284,442,643.50 | 42,668,520.23 |
（2）攀钢集团国际经济贸易有限公司
①经营情况
国贸公司注册资本50,000万元，攀钢有限、攀钢集团分别持有其51%和49%的股权。 国贸公司主要从事攀钢集团成员单位生产所需矿石、辅料、机械设备的采购及攀钢集团 产品对外销售业务。
国贸公司拥有国际招标业务甲级资格证书；拥有国际船舶代理经营资格登记证，被 准予在成都口岸从事国际船舶代理业务；此外，还拥有对外劳务合作经营资格证书及进 出口企业资格证书。
国贸公司拥有完善的销售网络、良好的市场形象与声誉，拥有深圳市攀鹏实业有限 公司、北海攀华旅业有限公司、防城港攀达工贸有限公司、德国攀欧贸易公司等专业从 事贸易服务的子公司，并在成都、重庆、昆明、北京、青岛、长沙、华南、贵阳、柳州、 会理、南宁等地设有分公司。
目前，本公司昆明、贵阳、长沙、青岛、华东地区的钢材产品销售及本公司之外的 攀钢集团成员单位产品的销售均由国贸公司对外经营；同时，国贸公司负责本公司之外 攀钢集团成员单位的进口矿石、备品备件及包括本公司所需的国内矿石、成套设备的对 外采购。此外，攀钢集团投标业务、外经业务和国内商务代理等业务，亦由国贸公司经 营。
- ②最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
该公司的权益最近三年未进行资产评估、交易、增资及改制。
③最近两年主要财务数据
75
攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
单位：元
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
|---|---|---|
| 资产总计 | 4,143,251,145.96 | 2,835,579,956.00 |
| 股东权益 | 1,122,901,926.66 | 905,332,713.25 |
| 项目 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 8,317,061,737.71 | 10,355,949,856.86 |
| 利润总额 | 260,481,001.37 | 414,543,582.98 |
| 归属于母公司的净利润 | 217,428,307.22 | 354,860,530.20 |
（3）攀钢集团冶金工程技术有限公司
①经营情况
该公司主要负责攀钢集团内部搬迁、技改工程任务。该公司具有房屋建筑工程施工 总承包壹级、矿山工程施工总承包壹级、冶炼工程施工总承包壹级、隧道工程专业承包 壹级、混凝土企业试验室专业资质、建筑施工企业试验室壹级，同时拥有锅炉安装许可 证、特种设备安装改造维修许可证、四川省承装（修、试）电力设施许可证等多项资格 证书，拥有编号为（川）FM安许证字[2007]6153、（川）JZ安许证字[2005]001340号安 全生产许可证。
②最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
攀钢集团冶金工程技术有限公司于2007年5月由攀钢集团原下属单位修建公司、冶 金建设公司改制设立。中瑞华对上述改制出资进行验证，出具了中瑞岳华恒信验字[2007] 第2044号《验资报告》。攀钢集团以经评估的下属修建公司、冶金建设公司净资产 26,942.39万元出资，其中注册资本为19,000万元，资本公积7,942.39万元。中企华为出 资资产出具了中企评报字[2007]第133号、[2007]第134号《资产评估报告》。
③最近两年主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
|---|---|---|
| 资产总计 | 1,884,025,437.97 | 1,329,092,860.63 |
| 股东权益 | 265,573,150.18 | 183,998,021.90 |
| 项目 | 2007年 | 2006年 |
76
攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
| 营业收入 | 1,843,263,315.98 | 1,899,254,085.03 |
|---|---|---|
| 利润总额 | 63,385,321.68 | 71,626,914.18 |
| 归属于母公司的净利润 | 48,359,950.97 | 71,892,671.07 |
（4）攀钢集团信息工程技术有限公司
①经营情况
攀钢集团信息工程技术有限公司主要从事攀钢集团内部企业软件工程项目建设及 运行维护、定期检定工作。
攀钢集团信息工程技术有限公司为四川省信息产业厅认定的软件企业，享受《鼓励 软件产业和集成电路产业发展的若干政策》规定的优惠政策；拥有电子工程专业承包二 级证书等资质证书，拥有编号为（川）JZ安许证字[2005]001359安全生产许可证。
②最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
攀钢集团信息工程技术有限公司于2002年12月由攀钢有限、攀成钢共同出资设立， 公司原名四川托日信息工程有限责任公司。2007年4月，攀成钢将其所持四川托日信息 工程有限责任公司的589万元股权（占股权比例31.25%）以2006年度经审计净资产价值 1,401.82万元价格转让给攀钢有限，本次股权转让后，攀钢有限持有四川托日信息工程 有限责任公司100%。后四川托日信息工程有限责任公司改名为攀钢集团信息工程技术 有限公司。
2007年4月30日，攀钢有限作出《攀枝花钢铁有限责任公司关于对攀钢集团信息工 程技术有限公司增资有关事宜的决定》，攀钢有限作为攀钢信息公司和攀钢电气公司的 唯一股东，决定由攀钢集团信息工程技术有限公司吸收合并攀钢电气公司，其中，攀钢 有限以截止2007年4月30日实物资产3,347.64万元、电气公司的净资产2,997.40元对信息 公司出资，其中认缴注册资本4,715万元，其余作为资本公积。本次增资后，攀钢集团 信息工程技术有限公司注册资本增加至6,600万元。中企华为攀钢有限出资资产出具了 中企评报字(2007)第136号、中企华评报字(2007)第137号《资产评估报告》。
③最近两年主要财务数据
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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
单位：元
| 单位： | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总计 | 323,784,724.49 | 228,963,567.48 |
| 股东权益 | 118,859,522.33 | 34,257,303.46 |
| 项目 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 464,628,876.50 | 505,532,392.46 |
| 利润总额 | 27,389,155.68 | 27,780,055.47 |
| 归属于母公司的净利润 | 25,504,930.58 | 23,856,923.73 |
（5）攀港有限公司
①经营情况
该公司目前注册资本为800万港元，攀钢有限和国贸公司分别持有其70%和30%的 股权。该公司主要从事钢铁、冶金机电、有色金属等产品的进出口贸易。
- ②最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
该公司的权益最近三年未进行资产评估、交易、增资及改制。
③最近两年主要财务数据
单位：元
| 单位： | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总计 | 299,601,411.54 | 223,412,881.82 |
| 股东权益 | 139,490,034.46 | 141,446,058.16 |
| 项目 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 1,013,210,859.90 | 1,073,331,991.67 |
| 利润总额 | 14,365,698.24 | 20,560,774.18 |
| 归属于母公司的净利润 | 58,853,422.93 | 88,086,626.20 |
（6）中山市金山物资有限公司
①经营情况
该公司注册资本400万元，攀钢有限和中山市物资集团有限公司分别持有其51%和 49%的股权。该公司主要从事钢材贸易。
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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
②最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
该公司的权益最近三年未进行资产评估、交易、增资及改制。
③最近两年主要财务数据
单位：元
| 单位： | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总计 | 37,408,045.39 | 95,137,813.81 |
| 股东权益 | 9,537,378.85 | 8,490,736.61 |
| 项目 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 185,028,800.63 | 136,601,210.92 |
| 利润总额 | 4,262,696.59 | 3,390,298.59 |
| 归属于母公司的净利润 | 2,863,842.24 | 2,271,500.06 |
3 、本次拟向攀钢有限购买资产的必要性
攀钢有限本次注入资产包括为本公司未来产业发展提供原料的矿业公司；提供生产 所需能源的发电厂、煤化工厂；提供技术支持的钢研院；提供工程建设服务的攀钢集团 冶金工程技术有限公司及提供信息系统服务的攀钢集团信息工程技术有限公司及采购 销售枢纽国贸公司。上述资产注入将为本公司发展钢铁钒钛产业提供原料、能源支持， 提升公司上下游一体化经营水平，提升公司未来独立运营的能力，并为公司提供进出口 贸易、采购、工程建设、信息技术提供专业服务。.
此外，本次注入的攀钢有限职能部门将与公司相关职能部门进行整合，从而进一步 提高现有职能部门的管理运营能力。
本次交易完成后，公司铁矿石自给率将显著提高。矿业公司下属已投产矿山及本公 司已拥有未来产能逐渐扩大的白马铁矿，可以有效保证公司钢铁、钒、钛产业发展所需 原料。
本次矿业公司注入后，公司铁矿石自给率将由目前不及4%提高至35%左右。同时， 随着白马矿一期工程的全面达产及二期建设，公司铁矿石自给率将进一步提高。
4 、攀钢有限标的资产评估结果及增值的主要说明
（1）评估结论
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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
根据中企华出具的中企华评报字(2008)第143-2号《资产评估报告》，本次对纳入评 估范围的资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估。
①资产基础法评估结果
在评估基准日2007年9月30日，在持续使用前提下，攀钢有限标的资产的总资产账 面值为930,587.67万元，总负债为966,532.67万元，净资产为-35,945.00万元；调整后总 资产账面值为930,587.67万元，总负债为966,532.67万元，净资产为-35,945.00万元；评 估后总资产为1,151,104.34万元，总负债为966,532.67万元，净资产为184,571.67万元， 评估增值220,516.67万元，增值率613.48 %
资产评估结果汇总表
金额单位：万元
| 项 目 | 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C | D=C-B | E=D/B*100% | ||
| 流动资产 | 1 | 506,902.28 | 506,902.28 | 510,260.12 | 3,357.84 | 0.66 |
| 非流动资产 | 2 | 423,685.39 | 423,685.39 | 640,844.22 | 217,158.83 | 51.25 |
| 长期股权投资 | 3 | 148,995.12 | 148,995.12 | 294,298.02 | 145,302.90 | 97.52 |
| 投资性房地产 | 4 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 固定资产 | 5 | 186,906.41 | 186,906.41 | 262,896.92 | 75,990.51 | 40.66 |
| 其中：建 筑 物 | 6 | 92,742.99 | 92,742.99 | 158,301.63 | 65,558.64 | 70.69 |
| 机器设备 | 7 | 94,182.65 | 94,182.65 | 104,595.29 | 10,412.64 | 11.06 |
| 土 地 | 8 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 减：减值准备 | 9 | 19.24 | 19.24 | 0.00 | -19.24 | -100.00 |
| 在建工程 | 10 | 46,415.45 | 46,415.45 | 42,300.64 | -4,114.81 | -8.87 |
| 无形资产 | 11 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 其中：土地使用权 | 12 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 其他资产 | 13 | 41,368.41 | 41,368.41 | 41,348.64 | -19.77 | -0.05 |
| 资产总计 | 14 | 930,587.67 | 930,587.67 | 1,151,104.34 | 220,516.67 | 23.70 |
| 流动负债 | 15 | 637,622.67 | 637,622.67 | 637,622.67 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 16 | 328,910.00 | 328,910.00 | 328,910.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 17 | 966,532.67 | 966,532.67 | 966,532.67 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 18 | -35,945.00 | -35,945.00 | 184,571.67 | 220,516.67 | 613.48 |
②收益法评估结果
采用收益法对攀钢有限注入资产进行评估后的价值为185,820.61万元，收益法评估 结果与调整后账面价值-35,945.00万元相比增值221,765.61万元，增值比率616.96%。
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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
③差异原因及评估方法的选择
收益法的评估结果185,820.61万元与资产基础法的评估结果184,571.67万元相差 1,248.94万元，差异比率0.68%。
上述差异主要是因为攀钢有限与本次注入资产相关的商标、专利和专有技术，将以 无偿方式由该公司无偿转让给攀钢钢钒，因此不纳入本次评估范围。根据资产基础法和 收益法评估价值的内涵，本次资产基础法的评估结果中不包含商标、专利及专有技术的 价值，而收益法评估结果由于是采用收益途径计算注入资产的价值，其价值中包含了本 次拟注入资产相关的商标、专利及专有技术等知识产权的价值。
因此，攀钢有限标的资产选取资产基础法作为评估结论。
（2）评估增减值的原因
- ①流动资产评估增值的主要原因：
主要是产成品（库存商品）的评估值采用出厂销售价格减去相关税率及适当的净利 润后得出，而产成品售价高于账面成本，造成评估增值。
- ②长期股权投资评估增值的主要原因：
长期股权投资评估增值主要原因为：
一是企业申报的长期投资账面价值部分项目按成本法核算，账面价值低于按权益法 核算的金额；
二对被投资企业进行评估，被投资企业评估增值形成长期投资评估增值。长期投资 评估增值主要为其固定资产评估增值，固定资产评估增值的原因同以下母公司固定资产 评估增值原因。
- ③设备类资产评估增值的主要原因：
设备类资产评估增值的主要原因是主要机器设备购置时间较早，评估基准日近期购 置价格上涨形成评估增值；企业对设备计提折旧的年限要小于评估采用的经济寿命年 限。
- ④房屋建（构）筑物增值的主要原因：
房屋建（构）类资产评估增值主要原因在于：近年材料、人工及机械费价格上涨形
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成建筑物建造成本上涨；企业对房屋计提折旧的年限要小于评估采用的耐用年限。
（三）攀成钢标的资产
- 1 、攀钢钢钒拟向攀成钢购买的主要非股权资产情况
（1）炼铁厂
炼铁厂主要设备包括4座高炉、3台烧结机、2座竖炉。4座高炉总容积为1503立方米， 年生产能力为140万吨生铁。3台烧结机总面积为162平方米，年生产能力为208万吨烧结 矿。竖炉年生产能力为48万吨。
（2）炼钢总厂
炼钢总厂拥有30吨转炉2座，与其配套的4机4流方坯连铸机2套，年实际生产能力90 万吨；80吨转炉1座，LF精炼炉1座、VD炉1座，与其配套的4机4流圆坯连铸机和5机5 流方坯连铸机各1套，圆坯年生产能力50万吨，方坯年生产能力25万吨。
（3）340连轧管厂
340连轧管厂拥有340MPM连轧管机组生产线1条，该机组主要设备从德国、意大利 进口，工艺装备处于世界先进水平。
340连轧管厂主要产品为石油套管、船舶用管、地质管、高压气瓶管、输送流体管、 管线管、石油裂化管、低温管等。340连轧管厂具有年产规格：外径为139.7~365.1mm、 壁厚为5~40mm、长度为3.0~14.63m的各类无缝管65至70万吨生产能力。
（4）508周期轧管厂
508周轧管厂拥有一组轧管机组及热扩机组，工艺装备较新，工艺处于国内先进水 平。
508周期轧管厂主要产品为高压锅炉管、石油套管等。508周期轧管厂具有年产尺寸： φ168mm~426mm~560mm钢管15万吨生产能力。
（5）159连轧管厂
159连轧管厂拥有连轧管机组生产线1条，机组采用国内独有三辊连轧管机技术，工 艺装备处于世界先进水平。159连轧管厂具有年产无缝钢管35万吨生产能力。
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（6）特种钢管加工厂
特种钢管加工厂主要生产设备包括1台淬火正火炉、1台回火炉、1台3机架、2台冷 床、1台6辊矫直机、1台URP425/S探伤机。
特种钢管加工厂主要产品为对304连轧管厂及508周轧管厂生产的钢管进行精加工 所得的高压锅炉管、石油套管。特种钢管加工厂具有年产高压锅炉管、石油套管等38 万吨生产能力。
（7）棒材厂
棒材厂主要设备包括1座高效蓄热式加热炉、3台轧机组、3台飞剪、1台冷床、1台 冷剪机。
棒材厂主要产品为φ12-φ50mm规格的热轧带筋钢筋，年生产能力达60万吨。 （8）线材厂
线材厂主要设备包括1座高效蓄热式加热炉、1座3辊半封闭式横列式轧机、1台热剪、 1台二列二辊开口复二重轧机机列、2台飞剪、1台复二重开口式中轧机组、1台复二重开 口式精轧机、1台卧式吐丝机。
线材厂主要产品为φ6.5mm、φ8mm、φ9.3mm、φ10mm规格线材，年产各类线材30 万吨。
（9）钢管研究所
该所主要面向攀成钢开展现场技术开发与服务工作，从事攀成钢的钢管品种开发及 与产品升级换代相关的技术开发及技术服务等业务。同时，通过攀钢研究院有限公司内 部资源的调配，钢管研究所还承担涉及冶炼、提钒、线材品种和节能环保技术开发等现 场技术服务。
（10）物资配送中心
负责攀成钢物资入库管理、物资库存管理、物资发放管理、积压废旧物资管理等。 （11）动力厂
负责攀成钢生产所需水、电、气、能源等原料提供及管理。
（12）自动化部
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负责攀成钢计量管理、网络管理等服务。
此外，攀钢钢钒本次拟向攀成钢购买资产还包括铁路运输管理部、质量保证部、离 退休服务中心、机关财务科、招标中心、供应部、销售部、攀钢集团成都钢铁有限责任 公司传媒中心、攀钢集团成都钢铁有限责任公司金堂分公司、教育培训中心、生活服务 中心。
2 、攀钢钢钒拟向攀成钢购买的股权资产情况
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攀钢钢钒拟向攀成钢购买的股权资产情况如下：
| 公司名称 | 企业性质 | 成立时间 | 注册地 | 法定代表人 | 注册资本 | 持股比例 | 税务登记证号码 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 攀成伊红石油钢管有限责任 公司 |
有限责任公司 | 2005年7月18日 | 四川省成都市青白江 区唐巴路 |
成海涛 | 3,000万美元 | 60％ | 青国税一字510113774527631 川地税蓉字510113774527631 |
| 成都攀成钢建设工程有限公 司 |
有限责任公司 | 2007年12月26日 | 成都市青白江区华金 大道一段400号 |
向永荣 | 2,393万元 | 100% | 川国税字510113621881445 川地税蓉字510100621881445 |
| 成都攀成钢三利工业有限公 司 |
有限责任公司 | 2007年12月26日 | 成都市青白江区华严 镇团结西路90号 |
杨路 | 600万元 | 100% | 青国税一字510113621881437 川地税蓉字510113621881437 |
| 成都市攀成钢物流有限责任 公司 |
有限责任公司 | 1998年12月24日 | 成都市青白江区大弯 镇团结南路 |
谢志华 | 500万元 | 100% | 青国税一字510113713049744 川地税蓉字510113713049744 |
| 成都攀成钢冶金工程技术有 限公司 |
有限责任公司 | 2007年12月28日 | 成都市牛市口 | 席正海 | 500万元 | 100% | 锦国税一字510104201904479 川税蓉字510104201904479 |
| 成都市青白江攀成钢大西南 金属制品有限公司 |
有限责任公司 | 1999年1月27日 | 成都市青白江区工业 开发区 |
李长建 | 600万元 | 100% | 青国税一字510113713049779 川地税蓉字510113713049779 |
| 攀成钢旺苍金铁观矿业有限 责任公司 |
有限责任公司 | 2006年12月26日 | 旺苍县东河镇商业南 街（金凤苑内） |
蔡永红 | 300万元 | 100% | 川国税字510821797854280 川地税厂字510821797854280 |
| 成都攀成钢机电有限公司 | 有限责任公司 | 2007年12月28日 | 成都市蜀都大道双桂 路（大学内） |
龙治华 | 35万元 | 100% | 锦国税一字510104201976931 川税蓉字510104201976931 |
| 成都成钢梅赛尔气体产品有 限公司 |
有限责任公司 | 1996年12月9日 | 成都市青白江区大湾 镇团结南路 |
王世福 | 16,045万元 | 40% | 青国税一字510113621713126 川地税蓉字510113621713126 |
| 除上述控股、合营企业，本次拟向攀钢有限购买的股权资产还包括如下参股企业股权： |
| 公司名称 | 企业性质 | 成立时间 | 注册地 | 法定代表人 | 注册资本 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 攀钢集团财务有限公司 | 有限责任公司 | 1993年12月1日 | 成都市沙湾路266号 | 尚洪德 | 100,000万元 | 0.83% |
| 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 有限责任公司 | 2005年12月1日 | 成都市青白江区弥牟镇工业开 发区 |
王术军 | 46,000万元 | 15.29% |
| 攀钢集团研究院有限公司 | 有限责任公司 | 2005年12月12日 | 成都高新区西部园区创新组团 | 周一平 | 10,000万元 | 10％ |
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攀成钢对其拟注入攀钢钢钒的上述股权均拥有合法的所有权。攀成钢持有的该等公 司股权未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
攀成钢就其拟注入攀钢钢钒的下属公司的股权，均已获得其他股东放弃优先购买权 的同意。
攀成钢就上述股权注入攀钢钢钒已履行了必要的手续，其将上述股权注入攀钢钢钒 不存在法律障碍。
（1）攀成伊红石油钢管有限责任公司
①经营情况
攀成伊红主要从事石油钢管的生产和销售，拥有两条石油钢管生产线，设计能力为 25万吨/年。其中，年产15万吨φ114mm～φ339.7mm的石油管生产线已于2007年投产， 年产10万吨φ60mm～φ177.8mm石油管生产线于2008年初竣工投产。攀成伊红的石油钢 管生产线装备处于世界一流水平，本次注入将显著提升公司在无缝钢管，特别是石油天 然气用钢管产品的竞争力。
②最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
攀成伊红于2005年7月由攀成钢、伊藤忠丸红铁钢株式会社共同出资设立，注册资 本3,000万美元，目前实收资本1,969.06万美元。根据双方签订的《合资经营合同》，攀 成伊红拟分3期出资，攀成钢以相当于1,800万美元的人民币现金、土地使用权及厂房、 设备等实物出资，占注册资本60%，伊藤忠丸红铁钢株式会社以1,200万美元现金出资， 占注册资本的40%。
2005年9月，攀成伊红进行第一期出资，攀成钢以相当于700万美元的现金和土地使 用权出资，中审会计师事务所为上述出资出具编号为中审验字[2005]第40009号《验资 报告》。深圳市德正信资产评估有限公司为出资的土地使用权出具了深资专评报字[2005] 第007号《资产评估报告》，截至评估基准日2005年7月31日，攀成钢投资入股的340项 目宗地（青国用(2005)第01969号）中的两块地土地使用权评估值为1,505.85万元。2005 年9月，伊藤忠丸红铁钢株式会社以现金方式出资600万美元，中审会计师事务所出具编 号为中审验字[2005]第40013号《验资报告》。
2006年8月，攀成伊红进行第二期出资，攀成钢以厂房等建筑物出资390.57万美元，
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中审会计师事务所为上述出资出具编号为中审验字[2006]第40005号《验资报告》。深 圳市德正信资产评估有限公司为出资的实物出具了（深资专评报字[2006]第018号）《资 产评估报告》，截至评估基准日2006年5月30日，攀成钢公司投资入股的位于成都市青 白江区攀成钢厂区内的管加工厂房的部分厂房评估值为3,115.23万元。2007年8月，攀成 钢以房屋和土地使用权出资278.50万美元，中审会计师事务所为上述出资出具编号为中 审验字[2007]第40007号《验资报告》。四川大成房地产土地评估有限公司为出资的土 地使用权出具四川大成（2007）（估）字第037号、038号《土地估价报告》；四川大成 房地产土地评估有限公司为出资的建筑物出具四川大成（2007）房字第041号《房地产 估价报告》。
截至本报告书出具日，攀成钢出资13,690,607美元，占注册资本45.64%，伊藤忠丸 红铁钢株式会社出资600万美元，占注册资本20%。
③最近两年主要财务数据
单位：元
| 单位： | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总计 | 570,286,395.03 | 280,513,935.63 |
| 股东权益 | 254,400,027.43 | 136,359,400.00 |
| 项目 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 1,846,018,247.76 | — |
| 利润总额 | 20,012,259.72 | — |
| 归属于母公司的净利润 | 19,448,695.26 | — |
（2）成都攀成钢建设工程有限公司
①经营情况
该公司由攀成钢原下属单位成都市攀成钢建筑安装公司改制设立，主要负责攀成钢 内部建筑、安装工程，具有房屋建筑工程施工总承包三级、钢结构工程专业承包三级、 机电设备安装工程专业承包三级资质，拥有编号为（川）JZ安许证字[2004]000717的安 全生产许可证。
- ②最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
成都攀成钢建设工程有限公司于2007年12月由攀成钢原下属单位成都市攀成钢建
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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
筑安装公司改制设立。四川亚通会计师事务所有限责任公司对上述改制出资进行验证， 出具亚会验报字[2007]第029号《验资报告》。攀成钢用于出资的原成都市攀成钢建筑 安装公司净资产评估值为2748.22万元，其中2393万元作为注册资本，其余355.22万元作 为资本公积。四川亚通会计师事务所有限责任公司为出资的原成都市攀成钢建筑安装公 司进行了整体资产评估，出具了川亚评报字[2007]第025号《资产评估报告》，截至2007 年9月30日，原成都市攀成钢建筑安装公司净资产帐面价值1,353.39万元，评估价值 2,748.22万元。
③最近两年主要财务数据
单位：元
| 单位： | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总计 | 57,584,292.54 | 36,575,241.77 |
| 股东权益 | 31,246,388.09 | 10,845,299.72 |
| 项目 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 172,779,058.50 | 134,973,034.41 |
| 利润总额 | 5,046,333.30 | 4,250,071.21 |
| 归属于母公司的净利润 | 3,551,088.37 | 3,041,548.01 |
（3）成都攀成钢三利工业有限公司
①经营情况
该公司主要负责负责攀成钢内部炉渣等“三废”物质的综合利用。 ②最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
成都攀成钢三利工业有限公司于2007年12月由攀成钢原下属单位成都钢铁厂三利 工业公司改制设立。四川亚通会计师事务所有限责任公司对上述改制出资进行验证，出 具亚会验报字[2007]第027号《验资报告》。攀成钢用于出资的原成都钢铁厂三利工业 公司净资产评估值为2,763.27万元，其中600万元作为注册资本，其余2,163.27万元作为 资本公积。四川亚通会计师事务所有限责任公司为出资的原成都钢铁厂三利工业公司进 行了整体资产评估，出具了川亚评报字[2007]第026号《资产评估报告》，截至2007年9 月30日，原成都钢铁厂三利工业公司净资产帐面价值2,634.79万元，评估价值2,763.27 万元。
88
攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
③最近两年主要财务数据
单位：元
| 单位： | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总计 | 39,984,320.19 | 35,341,597.42 |
| 股东权益 | 26,612,551.05 | 20,979,431.39 |
| 项目 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 27,138,558.23 | 23,188,333.78 |
| 利润总额 | 9,067,381.91 | 8,464,546.04 |
| 归属于母公司的净利润 | 5,633,119.66 | 4,779,904.17 |
（4）成都市攀成钢物流有限责任公司
①经营情况
该公司主要从事汽车客、货运输、吊装及车辆维修业务。
②最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
该公司的权益最近三年未进行资产评估、交易、增资及改制。
③最近两年主要财务数据
单位：元
| 单位： | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总计 | 28,034,826.90 | 36,556,981.56 |
| 股东权益 | 18,679,952.22 | 15,264,696.41 |
| 项目 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 94,765,550.57 | 89,609,722.92 |
| 利润总额 | 5,260,095.31 | 7,560,086.29 |
| 归属于母公司的净利润 | 3,415,255.81 | 4,999,841.44 |
（5）成都攀成钢冶金工程技术有限公司
①经营情况
该公司主要从事建筑工程、冶金工程设计，具有建筑行业(建筑工程)乙级工程设计 证书、冶金行业(钢铁)主导工艺甲级工程设计证书。
89
攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
②最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
成都攀成钢冶金工程技术有限公司于2007年12月由攀成钢下属单位原成都无缝设 计研究院改制设立。四川亚通会计师事务所有限责任公司对上述改制出资进行验证，出 具亚会验报字[2007]第028号《验资报告》。攀成钢用于出资的原成都无缝设计研究院 净资产评估值为1215.63万元，其中500万元作为注册资本，其余715.63万元作为资本公 积。四川亚通会计师事务所有限责任公司为出资的原成都无缝设计研究院进行了整体资 产评估，出具了川亚评报字[2007]第028号《资产评估报告》，截至2007年9月30日，原 成都无缝设计研究院净资产帐面价值1206.11万元，评估价值1215.63万元。
③最近两年主要财务数据
单位：元
| 单位： | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总计 | 18,054,667.27 | 18,543,723.94 |
| 股东权益 | 13,690,816.27 | 10,953,784.41 |
| 项目 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 17,991,456.22 | 18,086,630.06 |
| 利润总额 | 4,415,276.43 | 3,582,131.97 |
| 归属于母公司的净利润 | 2,737,031.86 | 2,354,159.38 |
-
（6）成都市青白江攀成钢大西南金属制品有限公司
-
①经营情况
该公司主要从事攀成钢所产建材产品在建筑工程领域应用所需的后续弯头、拉伸处 理业务。
- ②最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
该公司的权益最近三年未进行资产评估、交易、增资及改制。
- ③最近两年主要财务数据
单位：元
| 单位： | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总计 | 38,854,512.10 | 31,217,239.81 |
| 股东权益 | 12,418,805.19 | 10,798,153.01 |
90
攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
| 项目 | 2007年 | 2006年 |
|---|---|---|
| 营业收入 | 192,365,080.35 | 145,172,371.23 |
| 利润总额 | 2,603,370.27 | 2,226,000.40 |
| 归属于母公司的净利润 | 1,620,652.18 | 1,492,214.35 |
（7）成都成钢梅赛尔气体产品有限公司
①经营情况
该公司主要从事工业气体生产及销售，拥有3200m3/h制氧机组两套6000m3/h制氧 机组一套，主要产品包括工业氧、工业氮、氩气、液态氧、液态氮、液态氩等，2007 年共生产氧气147,325.05千立方、氮气125,709.13千立方、氩气625.1千立方。其产品主 要供给攀成钢、四川化工集团公司、四川梅塞尔气体公司等单位。
②最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
成都成钢梅赛尔气体产品有限公司系于1996年12月由成都钢铁厂与德国赫斯特（中 国）投资有限公司共同出资设立的中外合资企业，注册资本16,045万元，目前实收资本 13,251.9万元。根据双方签订的《合资合同》，出资完毕后，攀成钢与德国赫斯特（中 国）投资有限公司分别持有该公司40%和60%股权。后外方股东变更为德国梅塞尔.格里 斯海姆中国控股有限公司。
2007年8月，成都成钢梅赛尔气体产品有限公司由118,780,726.45元增资至 132,519,058.79元，四川华立会计师事务所有限公司为本次增资出具华立验报字（2007） 第028号《验资报告》。德国梅塞尔.格里斯海姆中国控股有限公司以利润再投资出资 8,459,493.37元，攀成钢以土地使用权出资5,278,838.97元。四川中砝会计师事务所有限 责任公司为攀成钢出自的土地使用权出具了AV06-资029号《资产评估报告》。本次增 资后，攀成钢、德国梅塞尔.格里斯海姆中国控股有限公司出资占注册资本比例分别为 27.53%和55.06%。
（8）攀成钢旺苍金铁观矿业有限责任公司
①经营情况
该公司主要从事旺苍县金铁观磁铁矿的勘探和开采工作。目前旺苍县金铁观磁铁矿 处于建设期，保有储量为约120万吨。预计2008年投产，年产原矿石10万吨、铁精矿粉
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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
(TFe60%) 3.6万吨。
②最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
该公司的权益最近三年未进行资产评估、交易、增资及改制。
③最近两年主要财务数据
单位：元
| 单位： | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总计 | 3,152,767.87 | - |
| 股东权益 | 1,674,149.29 | - |
| 项目 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -105,907.89 | - |
| 归属于母公司的净利润 | -105,907.89 | - |
（9）成都攀成钢机电有限公司
- ①经营情况
该公司主要从事机械备件制造业务。
- ②最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
成都攀成钢机电有限公司于2007年12月由攀成钢原下属单位成都冶金职工大学实 验厂改制设立。四川亚通会计师事务所有限责任公司对上述改制出资进行验证，出具亚 会验报字[2007]第026号《验资报告》。攀成钢用于出资的原成都冶金职工大学实验厂 净资产200.37万元，其中35万元作为注册资本，其余165.37万元作为资本公积。四川亚 通会计师事务所有限责任公司为出资的原成都冶金职工大学实验厂进行了整体资产评 估，出具了川亚评报字[2007]第027号《资产评估报告》，截至2007年9月30日，原成都 冶金职工大学实验厂净资产帐面价值184.54万元，评估价值200.37万元。
③最近两年主要财务数据
单位：元
| 单位： | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总计 | 1,862,028.15 | 2,155,775.84 |
92
攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
| 股东权益 | 1,858,717.06 | 2,036,032.74 |
|---|---|---|
| 项目 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 1,500,164.11 | 2,012,706.35 |
| 利润总额 | -121,738.86 | 155,171.40 |
| 归属于母公司的净利润 | -177,315.68 | 114,100.35 |
3 、本次拟向攀成钢购买资产的必要性
攀成钢是国内品种规格最齐全的无缝钢管制造企业之一，是我国西部地区建筑用钢 材骨干企业。本次交易完成后，本公司将承继攀成钢所有经营性资产，利用攀成钢在石 油用管、煤炭行业用管、船舶用管、高压锅炉用管等专业用管领域的产品优势，把无缝 钢管业务建成本公司具有核心竞争力的业务板块。同时，攀成钢是西南地区最大的建筑 钢材生产企业，建筑钢材的注入将进一步丰富公司钢铁产品结构。
攀成钢在建项目亦将随着本次注入资产进入本公司，随着在建项目的逐步投产，攀 成钢现有产能将进一步提高、品种将更加丰富。上述在建项目主要包括：攀成钢正在开 展的冶炼系统改造项目，将新建1台300㎡烧结机；新建2座1350m3高炉；新建120t转炉 炼钢车间，包括1套铁水脱硫装置、1座120t提钒炉、1座120t炼钢炉、2套LF钢包精炼炉、 1套VD真空处理装置、2台园坯连铸机等公辅配套设施。项目完成后，将改变攀成钢现 有冶炼系统能力不足的局面，实现无缝钢管坯料自供，同时，将增加新产品钒渣6万吨/ 年。
此外，攀成钢正在开展的新建第三管加工项目将形成年热处理钢管20万吨、年生产 专用钢管15万吨、年生产出口钢管15万吨、年生产石油用管10万吨生产能力，将提高后 续加工和热处理能力，增加高附加值、高效益的专用管产品。
4 、攀成钢标的资产评估结果及增值的主要说明
（1）评估结论
根据中企华出具的中企华评报字(2008)第143-3号《资产评估报告》，本次对纳入评 估范围的资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估。
①资产基础法评估结果
在评估基准日2007年9月30日，在持续使用前提下，攀成钢标的资产的总资产账面
93
攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
值为1,021,640.03万元，总负债为814,344.04万元，净资产为207,295.99万元；调整后总 资产账面值为1,021,640.03万元，总负债为814,344.04万元，净资产为207,295.99万元； 评估后总资产为1,144,713.28万元，总负债为814,181.98万元，净资产为330,531.30万元， 评估增值123,235.31万元，增值率59.45%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B*100 % |
||
| 流动资产 | 1 | 424,161.06 | 424,161.06 | 438,560.01 | 14,398.95 | 3.39 |
| 非流动资产 | 2 | 597,478.97 | 597,478.97 | 706,153.27 | 108,674.30 | 18.19 |
| 长期股权投资 | 3 | 30,095.05 | 30,095.05 | 38,793.71 | 8,698.66 | 28.90 |
| 投资性房地产 | 4 | 4,095.49 | 4,095.49 | 6,383.36 | 2,287.87 | 55.86 |
| 固定资产 | 5 | 401,447.42 | 401,447.42 | 495,409.77 | 93,962.35 | 23.41 |
| 其中：建 筑 物 | 6 | 112,051.05 | 112,051.05 | 123,189.58 | 11,138.53 | 9.94 |
| 机器设备 | 7 | 291,663.62 | 291,663.62 | 372,220.20 | 80,556.58 | 27.62 |
| 土 地 | 8 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 减：减值准备 | 9 | 2,267.25 | 2,267.25 | 0.00 | -2,267.25 | -100.00 |
| 在建工程 | 10 | 110,274.37 | 110,274.37 | 89,566.38 | -20,707.99 | -18.78 |
| 无形资产 | 11 | 42,306.10 | 42,306.10 | 66,739.85 | 24,433.75 | 57.75 |
| 其中：土地使用权 | 12 | 42,192.08 | 42,192.08 | 65,733.33 | 23,541.25 | 55.80 |
| 其他资产 | 13 | 9,260.55 | 9,260.55 | 9,260.21 | -0.34 | 0.00 |
| 资产总计 | 14 | 1,021,640.03 | 1,021,640.03 | 1,144,713.28 | 123,073.25 | 12.05 |
| 流动负债 | 15 | 737,482.33 | 737,482.33 | 737,320.27 | -162.06 | -0.02 |
| 非流动负债 | 16 | 76,861.71 | 76,861.71 | 76,861.71 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 17 | 814,344.04 | 814,344.04 | 814,181.98 | -162.06 | -0.02 |
| 净资产 | 18 | 207,295.99 | 207,295.99 | 330,531.30 | 123,235.31 | 59.45 |
②收益法评估结果
采用收益法对攀成钢注入资产进行评估后的价值为349,262.28万元，收益法评估结 果与调整后账面价值207,295.99万元相比增值141,966.29万元，增值比率68.48%。 ③差异原因及评估方法的选择
收益法的评估结果349,262.28万元与资产基础法的评估结果330,531.30万元相差 18,730.98万元，差异比率5.67%。
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上述差异主要是因为攀成钢与本次注入资产相关的商标、专利和专有技术，将以无 偿方式由该公司无偿转让给攀钢钢钒，因此不纳入本次评估范围。根据资产基础法和收 益法评估价值的内涵，本次资产基础法的评估结果中不包含商标、专利及专有技术的价 值，而收益法评估结果由于是采用收益途径计算注入资产的价值，其价值中包含了本次 拟注入资产相关的商标、专利及专有技术等知识产权的价值。
因此，攀成钢标的资产选取资产基础法作为评估结论。
（2）评估增值的原因
- ①流动资产评估增值的主要原因：
a、应收款项评估增值主要原因是对于账龄在一年以内等近期发生的正常业务往来， 评估不考虑预计风险损失，而对于企业已计提的相关坏账准备评估为零所致。
b、存货评估增值主要原因主要为产成品（库存商品）的评估值采用出厂销售价格 减去相关税率及适当的净利润后得出，产成品售价明显高于账面成本，造成部分评估增 值；原材料近期市场价格上涨；在用低值易耗品账面价值为摊余成本，评估时根据尚可 使用年限进行估值形成部分增值。
- ②长期股权投资评估增值主要原因为：
一是企业申报的长期投资账面价值部分项目按成本法核算，账面价值低于按权益法 核算的金额；
二对被投资企业进行评估，被投资企业评估增值形成长期投资评估增值。长期投资 评估增值主要为其固定资产评估增值，固定资产评估增值的原因同以下母公司固定资产 评估增值原因。
- ③设备类资产评估增值的主要原因：
设备类资产评估增值的主要原因是主要机器设备购置时间较早，评估基准日近期购 置价格上涨形成评估增值；企业对设备计提折旧的年限要小于评估采用的经济寿命年 限。
- ④房屋建（构）筑物增值的主要原因：
房屋建（构）类资产评估增值主要原因在于：近年材料、人工及机械费价格上涨形 成建筑物建造成本上涨；企业对房屋计提折旧的年限要小于评估采用的耐用年限。
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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
-
⑤无形资产评估增值主要原因为：
-
a、采矿权和探矿权评估增值主要是因为近年资源类资产价格上涨形成评估增值。
-
b、土地评估增值主要是由于近年地价上涨形成。
-
（四）攀长钢标的资产
1 、攀钢钢钒拟向攀长钢购买的资产情况
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攀钢钢钒拟向攀长钢购买的股权资产情况如下：
| 公司名称 | 企业性质 | 成立时间 | 注册地 | 法定代表 人 |
注册资本 | 持股比例 | 税务登记证号码 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 四川长城钢管有限公司 | 有限责任公司 | 1994年4月15日 | 四川省江油市江东路298 号 |
鲍善勤 | 12,117.59万元 | 75.24% | 川国税字51078162091839X 川国税江字51078162091839X |
| 四川长城核能特殊钢有 限公司 |
有限责任公司 | 2007年8月16日 | 四川省江油市（长城钢管 有限公司综合楼四楼） |
李赤波 | 10,000万元 | 85％ | 川国税字510781665398930 川地税绵字510781665398930 |
| 四川长钢运输有限公司 | 有限责任公司 | 1989年5月18日 | 四川省江油市建南路 | 鲍善勤 | 3,000万元 | 100% | 川国税江字510781708963873 川地税绵字510781708963873 |
| 四川长钢房地产有限公 司 |
有限责任公司 | 1998年10月28日 | 四川省江油市江东路 | 黄伟平 | 1,312.0222万元 | 100% | 川地税绵字51078170896389X |
| 四川长城特钢进出口有 限公司 |
有限责任公司 | 1999年3月30日 | 四川省江油市江东路 | 魏毅军 | 99万元 | 100% | 川国税江字51078121432967X 川地税绵字51078121432967X |
| 广州攀长钢贸易有限公 司 |
有限责任公司 | 1992年10月19日 | 广州市天河区体育西路22 号503房 |
张延波 | 2,140万元 | 100％ | 粤国税字440106190477511 粤国税字440106190477511 |
| 江油长钢接待服务有限 公司 |
有限责任公司 | 2008年1月31日 | 四川省江油市江东路 | 周爱群 | 1,246 | 100％ | 川地税绵字510781673508722 |
| 成都长城特钢招待所有 限公司 |
有限责任公司 | 1989年12月7日 | 成都市致民路48号 | 古兴久 | 130万元 | 100% | 510107202797759 |
除上述控股企业，本次拟向攀钢有限购买的股权资产还包括如下参股企业股权：
| 公司名称 | 企业性质 | 成立时间 | 注册地 | 法定代表人 | 注册资本 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 北京长兴凯达复合材料科技发展有限 公司 |
有限责任公司 | 2007年5月18日 | 北京市丰台区南四环西路188 号15区6号楼五层 |
郭士进 | 1,000万元 | 40％ |
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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
攀长钢对其拟注入攀钢钢钒的股权均拥有合法的所有权。攀长钢持有的该等公司股 权未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
攀长钢就上述拟注入攀钢钢钒的下属公司股权均已获得其他股东放弃优先购买权 的同意，已履行了必要的手续，其将上述股权注入攀钢钢钒不存在法律障碍。
-
（1）四川长城钢管有限公司
-
①经营情况
该公司注册资本12,117.59万元，其中，攀长钢出资占比75.24%；长城股份出资占比 24.76%。
该公司主要从事高温合金管、核电管等特种钢管的生产和销售，1999年被原国家经 济贸易委员会、国家冶金工业局确定为中国高精密和替代进口不锈无缝钢管的专业化生 产基地。该公司拥有热挤压管、冷轧（拔）精密管和冷轧（拔）“三化管”三条生产线， 拥有年产特种无缝钢管2万吨的生产能力，产品广泛用于航空、航天、核能、锅炉、化 工、化肥、化纤、食品、医药等行业。2007年该公司生产无缝钢管0.69万吨、其他钢材 0.12万吨。
- ②最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
该公司的权益最近三年未进行资产评估、交易、增资及改制。
- ③最近两年主要财务数据
单位：元
| 单位： | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总计 | 322,236,485.31 | 400,397,652.84 |
| 股东权益 | 7,791,319.83 | 57,198,235.35 |
| 项目 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 271,647,052.78 | 435,457,551.05 |
| 利润总额 | -49,036,865.49 | 15,317,365.40 |
| 归属于母公司的净利润 | -49,406,915.52 | 15,317,365.40 |
-
（2）四川长城核能特殊钢有限公司
-
①经营情况
98
攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
该公司主要从事核蒸汽发生器传热管生产与销售业务，依托中国核动力研究设计院 的技术优势和攀长钢的生产优势，开发了核二三级回路不锈管和一回路高温合金用管等 产品，在核蒸汽发生器传热管领域具有技术优势。
②最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
四川长城核能特殊钢有限公司于2007年8月由攀长钢与中国核动力研究设计院共同 出资设立，注册资本10,000万元，目前实收资本2,000万元。根据出资协议、公司章程， 出资完毕后，攀长钢与中国核动力研究设计院分别持有该公司85%和15%。
2007年8月，四川长城核能特殊钢有限公司进行第一期出资，攀长钢以现金出资500 万元，占注册资本5%，股东中国核动力研究设计院以专有技术出资1,500万元，占注册 资本15%，合计出资2,000万元，占注册资本20%。信永中和会计师事务所有限责任公司 为本次出资出具XYZH/2007CDATS1046的《验资报告》。中和资产评估有限公司为本 次出资的专有技术出具了中和评报字[2007]第V2020号《专有技术评估报告书》准日2007 年6月30日，中国核动力研究设计院出资专有技术公允市场价值为3,200万元。
③最近两年主要财务数据
单位：元
| 单位： | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总计 | 36,691,873.59 | - |
| 股东权益 | 36,689,523.69 | - |
| 项目 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -310,476.31 | - |
| 归属于母公司的净利润 | -310,476.31 | - |
-
（3）四川长钢运输有限公司
-
①经营情况
该公司主要从事攀长钢内部铁路运输，铁路机车车辆检修；铁路线路、铁路信号及 附属设施建议、检修等。
- ②最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
99
攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
该公司的权益最近三年未进行资产评估、交易、增资及改制。
③最近两年主要财务数据
单位：元
| 单位： | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总计 | 70,334,313.68 | 76,504,924.40 |
| 股东权益 | 36,162,434.30 | 35,383,967.96 |
| 项目 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 86,163,535.29 | 80,188,100.32 |
| 利润总额 | 835,419.31 | -5,946,144.26 |
| 归属于母公司的净利润 | 778,466.34 | -6,094,624.25 |
（4）四川长钢房地产有限公司
①经营情况
公司负责攀长钢内部房地产开发项目建设，具有房地产开发三级资质，开发了“希 望住宅小区”等多个房地产项目。目前公司累计开发楼盘面积近15万平方米，在开发楼 盘楼盘面积约2万平方米，此外公司还拥有土地储备约6万平方米。自公司成立以来，公 司所开发的主要房地产项目包括：建筑面积约5.5万平方米的“阳光花园”项目、建筑面 积约3万平方米的“南苑小区”项目、建筑面积约2万平方米的“希望小区”项目等。
目前公司主要利用母公司攀长钢储备的“划拔”或 “作价出资”土地资源，通过攀长 钢向房地产公司有偿转让，同时申请变更土地使用用途，并调整补交出让金的方式取得 建设用地土地使用权后，再进行商品房开发。此外，公司还利用攀长钢闲置划拔土地资 源，通过申请经济适用房项目审批，满足企业内外部对经济适用房的市场需求。
②最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
该公司的权益最近三年未进行资产评估、交易、增资及改制。
③最近两年主要财务数据
单位：元
| 单位： | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总计 | 27,884,261.99 | 21,040,319.36 |
| 股东权益 | 11,622,774.51 | 9,654,097.46 |
100
攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
| 项目 | 2007年 | 2006年 |
|---|---|---|
| 营业收入 | 15,362,719.00 | 23,696,222.00 |
| 利润总额 | 219,051.17 | 952,439.32 |
| 归属于母公司的净利润 | 1,968,677.05 | 73,594.06 |
（5）四川长城特殊钢进出口有限公司
- ①经营情况
该公司主要从事攀长钢生产的钢、高温合金及其压延产品、冶金原材料的进出口及 国内购销业务。
②最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
四川长城特殊钢进出口有限公司于2008年1月由长城特钢进出口公司改制设立。中 瑞华对上述改制出资进行验证，出具中瑞岳华恒信验字[2007]第2113号《验资报告》。 截至2007年9月30日，攀长钢用于出资的长城特钢进出口公司净资产作价997,879.40元， 其中99万元作为注册资本，其余7,879.40元作为资本公积。中企华为出资的长城特钢进 出口公司净资产出具了中企华评报字（2007）第395-07号《资产评估报告》，截至2007 年9月30日，长城特钢进出口公司净资产帐面价值99.79万元，评估价值130.54万元。
③最近两年主要财务数据
单位：元
| 单位： | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总计 | 19,492,760.99 | 25,007,335.46 |
| 股东权益 | -7,383.67 | 3,009,275.99 |
| 项目 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 145,410,473.81 | 54,851,900.37 |
| 利润总额 | -3,016,659.66 | -1,553,466.06 |
| 归属于母公司的净利润 | -3,016,659.66 | -1,553,466.06 |
（6）广州攀长钢贸易有限公司
①经营情况
该公司主要负责攀长钢产品及制品华南地区销售业务。
101
攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
②最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
广州攀长钢贸易有限公司于2008年4月由长钢广州实业公司改制设立。中瑞华对上 述改制出资进行验证，出具中瑞岳华验字[2008]第2005号《验资报告》。截至2007年12 月31日，攀长钢用于出资的净资产22,448,071.87元，其中22,440,000元作为注册资本， 其余8,071.87元作为资本公积。中企华为出资的净资产出具了中企评报字（2007）第 395-08号《资产评估报告》，截至2007年9月30日，长钢广州实业公司净资产帐面价值 1,739.49万元，评估价值2,244.81万元。
③最近两年主要财务数据
单位：元
| 单位： | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总计 | 39,704,875.44 | 43,156,001.48 |
| 股东权益 | 18,111,304.66 | 16,269,222.72 |
| 项目 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 123,681,323.58 | 140,480,164.86 |
| 利润总额 | 2,854,297.06 | 176,149.57 |
| 归属于母公司的净利润 | 1,842,081.94 | -122,212.06 |
（7）江油长钢接待服务有限公司
- ①经营情况
该公司主要业务为客房、餐饮服务。
②最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
该公司于2008年1月由攀长钢以下属长城特殊钢公司招待所净资产、江油团山宾馆 净资产和江油盘江宾馆实物资产出资设立。中瑞华对上述出资进行验证，出具了中瑞岳 华恒信验字[2007]第2114号《验资报告》。截至2007年9月30日，本次出资的净资产和 实物资产评估价值合计15,798,455元，攀长钢将上述资产作价12,463,685元出资设立江油 长钢接待服务有限公司。其中，1,246万元作为注册资本，其余3,685元作为资本公积。 中企华为出资的长城特殊钢公司招待所、江油团山宾馆、江油盘江宾馆的实物资产出具 了中企评报字（2007）第395-05号《资产评估报告》，截止2007年9月30日，江油团山 宾馆净资产账面价值835.50万元，评估价值939.49万元；长城特殊钢公司招待所净资产
102
攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
帐面价值217.16万元，评估价值406.21万元；江油盘江宾馆实物资产帐面价值193,71万 元，评估价值234.14万元。
（8）成都长城特钢招待所有限公司
①经营情况
该公司主要业务为客房、餐饮服务。
- ②最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
成都长城特钢招待所有限公司于2008年2月由长城特殊钢公司成都办事处招待所改 制设立。中瑞华对上述改制出资进行验证，出具中瑞岳华恒信验字[2007]第2134号《验 资报告》。截至2007年9月30日，攀长钢用于出资的长城特殊钢公司成都办事处招待所 净资产评估值1,306,084.75元，其中1,300,000元作为注册资本，其余6,084.75元作为资本 公积。中企华为出资的长城特殊钢公司成都办事处招待所净资产出具了中企华评报字 （2007）第395-06号《资产评估报告》，截至2007年9月30日，长城特殊钢公司成都办 事处招待所净资产帐面价值114.37万元，评估价值130.61万元。
③最近两年主要财务数据
单位：元
| 单位： | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总计 | 2,602,956.88 | 2,900,612.86 |
| 股东权益 | 1,044,827.23 | 457,270.19 |
| 项目 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 1,126,338.20 | 3,039,203.25 |
| 利润总额 | 84,750.86 | 59,794.73 |
| 归属于母公司的净利润 | 66,493.28 | 43,764.42 |
3 、本次拟向攀长钢购买资产的必要性
攀长钢本次注入的四川长城钢管有限公司具有先进的冶炼、制管设备工艺；四川长 城核能特殊钢有限公司拥有具备竞争优势的专有技术。上述两家公司的注入有助于提升 公司在特殊钢冶炼、加工成材领域优势的巩固，发挥攀长钢特殊钢新材料技术研发及产 品、品种及组距优势。
103
攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
攀长钢在建项目亦将随着本次注入资产进入本公司，随着在建项目的逐步投产，攀 长钢现有产能将得以提高、品种将更加丰富。上述在建项目主要包括：正在开展的1万 吨钛材项目（分两期建设），预计一期投产后，将增加3000吨/年钛材生产能力，二期 完成后钛材生产能力将达到10,000吨/年；攀长钢正在开展的50万吨棒线材连轧生产线项 目，将淘汰现有的4条横列式轧机，进一步发挥攀长钢特殊钢冶炼工序能力和技术优势， 改变攀长钢优质棒线材生产能力不足的现状。
4 、攀长钢标的资产评估结果及增值的主要说明
（1）评估结论
根据中企华出具的中企华评报字(2008)第143-4号《资产评估报告》，本次对纳入评 估范围的资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估。
①资产基础法评估结果
在评估基准日2007年9月30日，在持续使用前提下，攀长钢标的资产的总资产账面 值为154,903.53万元，总负债为135,020.67万元，净资产为19,882.86万元；调整后总资产 账面值为154,903.53万元，总负债为135,020.67万元，净资产为19,882.86万元；评估后总 资产为178,496.03万元，总负债为135,020.67万元，净资产为43,475.36万元，评估增值 23,592.50万元，增值率118.66 %。
资产评估结果汇总表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B*100% | ||
| 流动资产 | 1 | 66,993.26 | 66,993.26 | 67,117.37 | 124.11 | 0.19 |
| 非流动资产 | 2 | 87,910.27 | 87,910.27 | 111,378.66 | 23,468.39 | 26.70 |
| 长期股权投资 | 3 | 16,610.61 | 16,610.61 | 29,280.80 | 12,670.19 | 76.28 |
| 投资性房地产 | 4 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 固定资产 | 5 | 20,150.27 | 20,150.27 | 24,932.72 | 4,782.45 | 23.73 |
| 其中：建筑物 | 6 | 2,897.75 | 2,897.75 | 3,148.88 | 251.13 | 8.67 |
| 机器设备 | 7 | 33,081.46 | 33,081.46 | 21,783.84 | -11,297.62 | -34.15 |
| 土地 | 8 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 减：减值准备 | 9 | 15,828.95 | 15,828.95 | 0.00 | -15,828.95 | -100.00 |
| 在建工程 | 10 | 26,977.46 | 26,977.46 | 27,025.41 | 47.95 | 0.18 |
| 无形资产 | 11 | 23,441.94 | 23,441.94 | 29,409.73 | 5,967.79 | 25.46 |
| 其中：土地使用权 | 12 | 23,441.94 | 23,441.94 | 29,409.73 | 5,967.79 | 25.46 |
| 其他资产 | 13 | 730.00 | 730.00 | 730.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 14 | 154,903.53 | 154,903.53 | 178,496.03 | 23,592.50 | 15.23 |
| 流动负债 | 15 | 114,607.15 | 114,607.15 | 114,607.15 | 0.00 | 0.00 |
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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
| 项目 | 项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C | D=C-B | E=D/B*100% | ||
| 非流动负债 | 16 | 20,413.52 | 20,413.52 | 20,413.52 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 17 | 135,020.67 | 135,020.67 | 135,020.67 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 18 | 19,882.86 | 19,882.86 | 43,475.36 | 23,592.50 | 118.66 |
②收益法评估结果
采用收益法对攀长钢注入资产进行评估后的价值为41,277.84万元，收益法评估结果 与调整后账面价值19,882.86元相比增值21,394.98万元，增值比率107.61%。
③差异原因及评估方法的选择
收益法的评估结果41,277.84万元与资产基础法的评估结果43,475.36万元相差 2,197.52万元，差异比率5.05%。
攀长钢纳入本次注资范围的资产主要为为主业服务的运输业务、销售公司及接待服 务等单位，上述业务并不单独形成完整的盈利中心；
同时，攀长钢与本次注入资产相关的商标、专利和专有技术，将以无偿方式由该公 司无偿转让给攀钢钢钒，因此不纳入本次评估范围。根据资产基础法和收益法评估价值 的内涵，本次资产基础法的评估结果中不包含商标、专利及专有技术的价值，而收益法 评估结果由于是采用收益途径计算注入资产的价值，其价值中包含了本次拟注入资产相 关的商标、专利及专有技术等知识产权的价值。
因此，攀长钢标的资产选取资产基础法作为评估结论。
（2）评估增值的原因
- ①长期股权投资评估增值的主要原因：
一是企业申报的长期投资账面价值部分项目按成本法核算，账面价值低于按权益法 核算的金额；
二对被投资企业进行评估，被投资企业评估增值形成长期投资评估增值。长期投资 评估增值主要为其固定资产评估增值，固定资产评估增值的原因同以下母公司固定资产 评估增值原因。
- ②设备类资产评估增值的主要原因：
105
攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
设备类资产评估增值的主要原因是主要机器设备购置时间较早，评估基准日近期购 置价格上涨形成评估增值；企业对设备计提折旧的年限要小于评估采用的经济寿命年 限。
③房屋建（构）筑物增值的主要原因：
房屋建（构）类资产评估增值主要原因在于：近年材料、人工及机械费价格上涨形 成建筑物建造成本上涨；企业对房屋计提折旧的年限要小于评估采用的耐用年限。
④无形资产评估增值主要原因为：
土地评估增值主要是由于近年地价上涨形成。
（五）拟购买资产相关的主要固定资产和无形资产
- 1 、拟购买资产相关的主要生产设备
拟购买资产相关的主要生产设备请参见“第五章 业务与技术”之“一、主营业务情 ” “ ” 况 之 （五）主要生产设备情况 。
- 2 、拟购买资产相关的土地使用权
（1）攀钢集团拟注入攀钢钢钒的其本部拥有的土地使用权4宗，面积共计40,831.44 平方米。其中划拨土地使用权2宗，面积共计7,266.23平方米，截至本报告书签署之日， 攀钢钢钒已根据四川省国土资源厅《关于攀枝花钢铁（集团）公司土地估价报告备案和 批准土地资产处置方案的函》（川国土资函（2008）586号），就该等土地使用权与相 关土地管理部门签署了土地使用权出让合同；出让土地使用权共2宗，面积共计33,565.21 平方米，其中一宗面积为9,185.01平方米的出让土地系攀钢集团自其下属控股子公司成 都地产购买的办公用房所占用的土地，目前该宗土地使用权的证载权利人仍为成都地 产，攀钢集团正在办理该宗土地使用权权属变更的手续，具体情况如下：
| 交易后证载权 利人 |
土地使用权证号 | 座落 | 性质 | 面积 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 攀钢钢钒 | 成国用(2004)第468 号 |
金牛区沙湾路与 金沙路交汇处 |
出让 | 9185.01 | 证载权利人为攀钢集团 成都地产有限公司，正 在办理分割办证手续 |
攀钢集团拥有的上述土地使用权未设有抵押权或任何其他第三方权益，亦未被司法 查封或冻结。
攀钢集团拟于本次重大资产重组注入攀钢钢钒的控股子公司拥有20宗土地使用权，
106
攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
面积共计603,964.14平方米。其中16宗为出让土地使用权，合计面积为557,478.07平方米， 占前述全部土地使用权总面积的92.3%；余下4宗、合计面积为46,486.07平方米的土地使 用权的权属证书正在由相关控股子公司办理中，具体情况如下：
| 交易后证载权利 人 |
土地使用权证 号 |
座落 | 性质 | 面积 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 攀钢集团成都地产有 限公司 |
成国用(2004)第 468号 |
金牛区沙湾路与金 沙路交汇处 |
出让 | 4387.11 | 正在办理分割办证手续 |
| 攀钢集团研究院有限 责任公司 |
成高国用（2007） 2529号 |
成都市高新区西部 园区起步区北片区 |
出让 | 17000.00 | 证载权利人为成都高新 西区开发建设有限公 司，正在办理土地分割 办证手续 |
| 攀钢集团研究院有限 责任公司 |
/ | 成都市高新区西部 园区起步区北片区 |
出让 | 24933.87 | 已签署土地出让合同 |
| 攀钢集团财务有限公 司 |
/ | 攀枝花市东区大渡 口55号 |
/ | 165.09 | 正在办理土地使用权证 |
攀钢集团拟注入攀钢钢钒的控股子公司所拥有的上述土地使用权未设有抵押权或 任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
上述攀钢集团拟注入给攀钢钢钒的土地使用权中，共有5宗土地正在办理土地使用 权证，面积合计55,671.08平方米，评估价值合计18,142.23万元，占本次公司拟购买攀钢 集团资产评估价值182,136.59万元的9.96%。
就上述攀钢集团拟注入给攀钢钢钒的土地使用权，攀钢集团承诺：对于拟注入攀钢 钢钒使用的划拨土地使用权和尚未取得权证的土地使用权，如攀钢集团未能于本次重大 资产重组的交易交割日前办理完毕该等土地的出让手续并取得相应的土地使用权证，攀 钢集团应保证攀钢钢钒能以现有方式继续使用该等土地，且攀钢集团将自本次重大资产 重组的交易交割日起2个月内负责办理完毕该等土地使用权的出让手续，其中攀钢集团 拟注入攀钢钢钒的本部土地使用权的出让金和费用、支出由攀钢集团承担。攀钢集团并 将赔偿或者补偿攀钢钢钒由于不能继续以原有方式使用该等土地使用权或者该等土地 使用权未能办理或者未能及时办理土地出让手续而遭受的任何损失，并及时、足额支付 前述赔偿或补偿金额。
（2） 攀钢有限拟于本次重大资产重组注入攀钢钢钒的控股子公司共拥有4宗土地 使用权，面积共计16,328.72平方米。其中3宗为出让土地使用权，合计面积为16,001.79 平方米，占前述全部土地使用权总面积的98.00%；余下1宗、面积为326.93平方米的土 地使用权的权属证书正在由相关控股子公司办理中，具体情况如下：
107
攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
| 交易后证载权 利人 |
土地使用权证号 | 座落 | 性质 | 面积 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 攀钢集团国际经 济贸易有限公司 |
/ | 攀枝花市东区大 渡口55号 |
/ | 326.93 | 正在办理土地使用权证 |
该宗土地评估值为 101.45 万元，占本次公司拟购买攀钢有限资产评估价值 184,571.67万元的0.05%。
攀钢有限拟注入攀钢钢钒的控股子公司所拥有的上述土地使用权未设有抵押权或 任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
就上述攀钢有限本部及其控股子公司拥有并拟注入攀钢钢钒使用的土地使用权，攀 钢有限承诺：对于拟注入攀钢钢钒使用的划拨土地使用权及尚未取得权证的土地使用 权，如攀钢有限未能于本次重大资产重组的交易交割日前办理完毕该等土地的出让手续 并取得相应的土地使用权证，攀钢有限应保证攀钢钢钒能以现有方式继续使用该等土 地，且攀钢有限将自本次重大资产重组的交易交割日起2个月内负责办理完毕该等土地 使用权的出让手续，其中攀钢有限本部拟注入予攀钢钢钒的土地出让金和费用、支出由 攀钢有限承担。攀钢有限并将赔偿或者补偿攀钢钢钒由于不能继续以原有方式使用该等 土地使用权或者该等土地使用权未能办理或者未能及时办理土地出让手续而遭受的任 何损失，并及时、足额支付前述赔偿或补偿金额。
（3）攀成钢拟注入攀钢钢钒的其本部拥有的土地使用权共56宗，面积合计 3,072,420.34平方米。其中出让土地使用权20宗，面积合计1,943,344.29平方米，占前述 攀成钢拟注入攀钢钢钒的其本部拥有的全部土地使用权总面积的63.25%；划拨土地使用 权36宗，面积共计1,129,076.05平方米。截至本报书签署之日，攀钢钢钒已根据四川省 国土资源厅《关于攀枝花钢铁（集团）公司土地估价报告备案和批准土地资产处置方案 的函》（川国土资函（2008）586号），就以出让方式取得前述36宗土地使用权与相关 土地管理部门签署了土地使用权出让合同。上述36宗划拨土地面积合计1,129,076.05平 方米，评估价值合计39,624.75万元，占本次公司拟购买攀成钢资产评估价值330,531.30 万元的11.99%。
攀成钢拥有的上述土地使用权未设有抵押权或任何其他第三方权益，亦未被司法查 封或冻结。
攀成钢拟于本次重大资产重组注入攀钢钢钒的控股子公司共拥有3宗土地使用权， 面积共计107,578平方米。该等土地使用权均系以出让方式取得。攀成钢拟注入攀钢钢
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钒的控股子公司所拥有的上述土地使用权未设有抵押权或任何其他第三方权益，亦未被 司法查封或冻结。
就上述攀成钢拟注入攀钢钢钒的土地使用权，攀成钢承诺：对于拟注入攀钢钢钒的 划拨土地使用权，如攀成钢未能于本次重大资产重组的交易交割日前办理完毕该等土地 的出让手续并取得相应的土地使用权证，攀成钢应保证攀钢钢钒能以现有方式继续使用 该等土地，且攀成钢将自本次重大资产重组的交易交割日起2个月内负责办理完毕该等 划拨土地使用权的出让手续，其中攀成钢本部拥有的划拨土地出让金和费用、支出由攀 成钢承担。攀成钢将赔偿或者补偿攀钢钢钒由于不能继续以原有方式使用该等土地使用 权或者该等土地使用权未能办理或者未能及时办理土地出让手续而遭受的任何损失，并 及时、足额支付前述赔偿或补偿金额。
（4）攀长钢拟注入攀钢钢钒的其本部拥有的土地使用权共计77宗，除1宗以划拨方 式取得的土地使用权（面积1,137.98平方米，评估价值为848.93万元，占本次公司拟购 买攀长钢资产评估价值43,475.36万元的1.95%）外，其余土地(证载面积1,219,976.23平 方米)均为作价出资土地或出让土地。
①截至本报告书签署之日，攀长钢已根据四川省国土资源厅《关于攀枝花钢铁（集 团）公司土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》（川国土资函（2008）586 号），就以出让方式取得前述划拨土地使用权与相关土地管理部门签署了土地出让合同。
②截至公司本次交易资产评估报告出具日，攀长钢以作价出资和出让方式取得的76 宗土地使用权中，有10宗土地尚未完成办证手续，实际纳入评估范围的土地面积为 667,197.1平方米。上述土地办证工作完成后，证载面积合计665,282.8平方米，比实际纳 入评估范围的土地面积少1,914.30平方米。根据攀长钢向攀钢钢钒作出有关土地办证的 承诺，攀长钢将继续办理上述土地的使用权证，如最终实际注入攀钢钢钒的土地使用权 面积少于评估作价的土地使用权面积，攀长钢将足额补偿因此给攀钢钢钒造成的损失。
攀长钢拥有的上述土地使用权中有15宗、合计面积为18.8万平方米的土地使用权因 向攀钢集团财务有限公司借款而抵押予攀钢集团财务有限公司，其他土地使用权未设有 抵押权或其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。该等借款和抵押土地使用权将在本 次重组中一并注入攀钢钢钒。
攀长钢拟于本次重大资产重组注入攀钢钢钒的控股子公司共拥有4宗土地使用权，
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面积共计92,566.8平方米，均为出让土地使用权。
就上述攀长钢拟注入攀钢钢钒的土地使用权，攀长钢承诺：对于拟注入攀钢钢钒的 划拨土地使用权、尚未取得权证的土地使用权以及存在边界争议的土地使用权，如攀长 钢未能于本次重大资产重组的交易交割日前办理完毕该等土地的出让手续并取得相应 的土地使用权证，攀长钢应保证攀钢钢钒能以现有方式继续使用该等土地，且攀长钢将 自本次重大资产重组的交易交割日起2个月内负责办理完毕该等划拨土地使用权的出让 手续，其中攀长钢本部拥有的土地使用权的出让金和费用、支出由攀长钢承担。攀长钢 将赔偿或者补偿攀钢钢钒由于不能继续以原有方式使用该等土地使用权或者该等土地 使用权未能办理或者未能及时办理土地出让手续而遭受的任何损失，并及时、足额支付 前述赔偿或补偿金额。
（5）上述拟购买资产相关的土地使用权中，权证不完善土地及有限公司持有的划 拨土地，面积合计1,186,212.04平方米，评估价值合计58,717.36万元，占本次公司拟购 买资产的评估值的7.93%。
公司律师认为，攀钢集团等四家注资单位已就办理相关待规范土地使用权的权证取 得了实质性进展，相关权证的办理不存在实质性法律障碍。
3 、拟购买资产相关的房屋及建筑物
（1）攀钢集团拟注入攀钢钢钒的其本部拥有的房屋共计62,201.62平方米，其中已 办理房产证的房屋合计6,311.36平方米，由于竣工结算未完成等原因正在办理房产证的 房屋55,890.26平方米。攀钢集团拥有的该等房屋未设有抵押权或任何其他第三方权益， 亦未被司法查封或冻结。
攀钢集团拟注入攀钢钢钒的控股子公司拥有的房屋共209,779.82平方米，其中已办 理房产证的房屋合计136,452.58平方米，占攀钢集团拟注入攀钢钢钒的控股子公司所拥 有房屋总面积的65.05%；正在办理房产证的房屋73,327.24平方米。攀钢集团拟注入攀钢 钢钒的控股子公司所拥有的上述房屋未设有抵押权或任何其他第三方权益，亦未被司法 查封或冻结。
上述攀钢集团拟注入攀钢钢钒的房屋中，共有129,217.50平方米，评估价值合计 57,324.41万元的房屋正在办理房产证，该部分房屋评估价值占本次公司拟购买攀钢集团 资产评估价值182,136.59万元的31.47%。
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就攀钢集团上述拟注入攀钢钢钒的未办证房屋，攀钢集团承诺：如本次重大资产重 组的交易交割日前，攀钢集团未能办理完毕所有上述未办证房产的房屋所有权证，攀钢 集团保证所有该等未办证房屋均可以按现在的用途继续使用，且攀钢集团将自本次重大 资产重组的交易交割日起2个月内负责办理并取得房屋所有权证。攀钢集团并将赔偿或 者补偿攀钢钢钒由于不能继续以原有方式使用上述未办证房屋、或者该等未办证房屋未 能取得或者未能及时取得房屋所有权证书而遭受的任何损失。
（2）攀钢有限原拟注入攀钢钢钒的其本部拥有的房屋共计403,154.04平方米，其中 已办证的房产面积为400,809.93平方米，占攀钢有限本部拟注入房产总面积的99.42%； 正在办理房产证的房屋面积为2,344.11平方米。攀钢有限拥有的该等房屋未设有抵押权 或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
攀钢有限拟注入攀钢钢钒的控股子公司所拥有的房屋共计552,314.05平方米，其中 已办理房产证的房屋合计538,886.65平方米，占攀钢有限拟注入攀钢钢钒的控股子公司 所拥有房屋总面积的97.6%；正在办理房产证的房屋13,427.4平方米。攀钢有限拟注入攀 钢钢钒的控股子公司所拥有的上述房屋未设有抵押权或任何其他第三方权益，亦未被司 法查封或冻结。
上述攀钢有限拟注入给攀钢钢钒的房屋中，共有15,771.51平方米，评估价值合计 2,109.86万元的房屋正在办理房产证，该部分房屋评估价值占本次公司拟购买攀钢有限 资产评估价值184,571.67万元的1.14%。
就攀钢有限上述拟注入攀钢钢钒的未办证房屋，攀钢有限承诺：如本次重大资产重 组的交易交割日前，攀钢有限未能办理完毕所有上述未办证房产的房屋所有权证，攀钢 有限保证所有该等未办证房屋均可以按现在的用途合法使用，且攀钢有限将自本次重大 资产重组的交易交割日起2个月内负责办理并取得房屋所有权证。攀钢有限并将赔偿或 者补偿攀钢钢钒由于不能继续以原有方式使用上述未办证房屋、或者该等未办证房屋未 能取得或者未能及时取得房屋所有权证书而遭受的任何损失。
（3）攀成钢拟注入攀钢钢钒的其本部拥有的房屋共计923,144.07平方米,其中已办 理房产证的房屋合计904,476.63平方米，占攀成钢拟注入攀钢钢钒的其本部拥有的房屋 总面积的97.98%；尚待办理房产证的房屋18,667.44平方米。攀成钢拥有的该等房屋未设 有抵押权或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
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攀成钢拟注入攀钢钢钒的控股子公司所拥有的房屋共计84,618.79平方米，其中已办 理房产证的房屋合计74,185.58平方米，占攀成钢拟注入攀钢钢钒的控股子公司所拥有房 屋总面积的87.7%；正在办理房产证的房屋10,433.21平方米。攀成钢拟注入攀钢钢钒的 控股子公司所拥有的上述房屋中有2幢、合计面积为38,365.3平方米的房屋因攀成钢下属 相关控股子公司向银行借款而抵押予银行。该等借款和抵押房产将在本次重组中一并注 入攀钢钢钒。除此之外，上述房屋未设有抵押权或任何其他第三方权益，亦未被司法查 封或冻结。
上述攀成钢拟注入给攀钢钢钒的房屋中，共有29,100.65平方米，评估价值合计 1,902.75万元的房屋正在办理房产证，该部分房屋评估价值占本次公司拟购买攀成钢资 产评估价值330,531.30万元的0.58%。
就攀成钢上述拟注入攀钢钢钒的未办证房屋，攀成钢承诺：如本次重大资产重组的 交易交割日前，攀成钢未能办理完毕所有上述未办证房产的房屋所有权证，攀成钢保证 所有该等未办证房屋均可以按现有用途使用，且攀成钢将自本次重大资产重组的交易交 割日起2个月内负责办理并取得房屋所有权证。攀成钢并将赔偿或者补偿攀钢钢钒由于 不能继续以原有方式使用上述未办证房屋、或者该等未办证房屋未能取得或者未能及时 取得房屋所有权证而遭受的任何损失。
（4）攀长钢拟注入攀钢钢钒的其本部拥有的房屋共计59,198.89平方米，其中已办 理房产证的房屋合计58,162.89 平方米，占攀长钢拟注入攀钢钢钒的其本部拥有的房屋 总面积的98.25%；尚待办理房产证的房屋1,036平方米。除部分房屋因所对应的土地使 用权抵押予攀钢集团财务有限公司而一并抵押予攀钢集团财务有限公司外，攀长钢拥有 的上述房屋未设有抵押权或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
攀长钢拟注入攀钢钢钒的控股子公司所拥有的房屋共计113,536.91平方米，其中已 办理房产证的房屋合计112,980.91平方米，占攀长钢拟注入攀钢钢钒的控股子公司所拥 有房屋总面积的99.51%；尚待办理房产证的房屋556平方米。攀长钢拟注入攀钢钢钒的 控股子公司所拥有的上述房屋未设有抵押权或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或 冻结。
上述攀长钢拟注入给攀钢钢钒的房屋中，共有1,592平方米，评估价值合计82.05万 元的房屋正在办理房产证，该部分房屋评估价值占本次公司拟购买攀长钢资产评估价值
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43,475.36万元的0.19%。
就攀长钢上述拟注入攀钢钢钒的未办证房屋，攀长钢承诺：如本次重大资产重组 的交易交割日前，攀长钢未能办理完毕所有上述未办证房产的房屋所有权证，攀长钢保 证所有该等未办证房屋均可以按现在的用途合法使用，且攀长钢将自本次重大资产重组 的交易交割日起2个月内负责办理并取得房屋所有权证。攀长钢将赔偿或者补偿攀钢钢 钒由于不能继续以原有方式使用上述未办证房屋、或者该等未办证房屋未能取得或者未 能及时取得房屋所有权证书而遭受的任何损失。
上述应由各注资单位承担的相关房产办证费用，各注资单位在各自拟用于认购攀 钢钢钒股份的相关资产的评估值中，已根据评估基准日至相关评估报告出具日期间已发 生的实际办证费用进行了相应扣减；对于尚待办证的房产，各注资单位已承诺，其将赔 偿或者补偿由于攀钢钢钒或者控股注入公司办理相关资产中的房产的权属证明事宜所 发生任何费用、开支、索赔而导致攀钢钢钒遭受的任何损失（包括作为控股注入公司的 直接或者间接股东而遭受的损失或利润的减少）。
（5）上述拟购买资产相关的房屋及建筑物中，共有175,681.66平方米房屋尚待办理 房产证，评估价值合计61,419.07万元，占本次公司拟购买资产的评估值合计为740,714.92 万元的8.29%。
公司律师认为，相关待规范房产的面积相对本次重组涉及的房产总面积而言较小， 不会对攀钢钢钒本次重大资产重组构成实质性不利影响；且各注资单位已就相关未办证 房产可能存在的无法办证以及迟延办证情形作出承诺，该等承诺能够保证攀钢钢钒的利 益不受实质性不利影响。
为避免上述房产、土地无法过户至上市公司，充分保护上市公司利益，2008年10 月31日，攀钢集团等四家资产出售方分别作出《关于本次整体上市涉及的土地和房产的 补充承诺函》，主要内容如下：
①如相关注资单位未能自本次重大资产重组的交易交割日起2个月内办理和/或协 助控股注入公司办理完毕原拟购买资产中的划拨土地、尚未取得权证土地以及尚未取得 权证房屋的权证的相关权证并完成相关过户手续的，则相关注资单位应自前述2个月期 限届满之日起4个月内继续承担前述划拨土地、尚未取得权证土地以及尚未取得权证房 屋的办理和/或协助办理以及过户义务。如相关注资单位于前述延长的4个月内仍未办理
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和/或协助控股注入公司办理完毕相关权证并完成过户的，则相关注资单位将按照该等 最终未能取得权证的土地使用权或房产的评估值以现金方式补足。
②攀钢集团和攀长钢还就攀钢钢钒吸收合并攀渝钛业和长城股份涉及的拟吸收资 产中的划拨用地或尚未取得权证的土地或尚未取得房屋所有权证的房产向攀钢钢钒承 诺如其未能自本次重大资产重组的交易交割日起2个月内协助攀钢钢钒办理完毕拟吸收 资产中的划拨土地、尚未取得权证土地以及尚未取得权证房屋的权证并完成相关过户手 续的，则其应自前述2个月期限届满之日起4个月内继续承担前述前述土地使用权和房产 权证的协助办理和过户义务。如其于前述延长的4个月内仍未协助攀钢钢钒办理完毕该 等土地使用权和房产的权证并完成过户的，则其将按该等最终未能取得权证的土地使用 权或房产的评估值以现金方式购回。
③攀钢集团等四家注资单位还承诺如上述待规范土地和待规范房产因相关注资单 位未能于上述承诺期限内办理或协助办理完毕相关权证并完成过户而由相关注资单位 通过现金方式补足或现金方式购回的，则相关注资单位将应攀钢钢钒的要求将该等未能 由攀钢钢钒取得的待规范土地和待规范房产租赁予攀钢钢钒使用。
4 、拟购买资产相关的矿业权
（1）相关采矿权情况如下：
| 采矿权人 | 《采矿许可证》 证号 |
矿山名称 | 开采矿种 | 保有储量 | 开采方式 | 矿区面积 (平方公里) |
有效期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 攀成钢 | 5100000510465 | 旺苍县金铁观磁 铁矿 |
铁矿 | 120万吨 | 地下开采 | 0.6312 | 2005 年9 月至 2015年9月 |
| 攀钢集团矿 业公司 |
5100000630161 | 石灰石矿 | 石灰岩 | 4678万吨 | 露天开采 | 0.879 | 2006 年3 月至 2028年3月 |
| 攀钢集团矿 业公司 |
5100009940083 | 兰尖.朱家包包铁 矿 |
铁矿 | 3.96亿吨 | 露天开采 | 5.9837 | 1999 年4 月至 2009年4月 |
| 攀钢集团矿 业公司 |
5100000630224 | 石灰石矿大水井 白云石矿 |
冶金用白云岩 | 2339万吨 | 露天开采 | 0.162 | 2006 年3 月至 2015年3月 |
（2）相关探矿权情况如下：
| 探矿权人 | 《矿产资源勘查 许可证》证号 |
勘查项目名称 | 勘查面积 (平方公里) |
有效期限 |
|---|---|---|---|---|
| 攀钢集团 | T51120080101000987 | 四川省盐边县菁河矿区 温泉井田（煤）详查 |
28.32 | 2008年1月30日至2009年1月30日 |
| 攀成钢 | T51120080302002640 | 四川省旺苍县金铁观铁 矿普查 |
11.88 | 2008年3月7日至2009年3月7日 |
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（3）权属状况及其他影响资产过户的情况
目前，攀钢集团矿业公司兰尖、朱家包包铁矿的出让手续正在办理中，相关采矿权 评估结果备案手续已完成。
拟购买资产包含的矿业权中，旺苍县金铁观磁铁矿采矿权和旺苍县金铁观铁矿普查 探矿权由攀成钢拥有。其中，旺苍县金铁观铁矿普查探矿权系攀成钢于2004年通过协议 方式自成都大龙石化设备制造有限公司受让取得，旺苍县金铁观磁铁矿采矿权系攀成钢 在前述探矿权基础上经自主勘探后申请取得。因对原探矿权转让事宜发生争议，成都大 龙石化设备制造有限公司向成都市中级人民法院诉请解除其与攀成钢于2004年签署的 《探矿权转让协议》，本案一审判决尚未作出，相关矿业权能否顺利注入本公司存在一 定不确定性。旺苍县金铁观铁矿普查探矿权评估值为105.28万元，旺苍县金铁观磁铁矿 采矿权评估值为858.21万元。目前，金铁观铁矿尚未投产，投产后规划产量仅年产铁精 矿粉(TFe60%) 3.6万吨，对公司业务经营影响有限，上述矿业权注入的不确定性对公司 本次重大资产重组不构成实质性影响。为充分保护攀钢钢钒于本次整体上市中的合法利 益，攀成钢已承诺于本次整体上市的审计评估基准日（以下简称“基准日”）前发生但延 续至基准日后或于基准日起至本次整体上市的交割日（如相关资产于交割日未完成实际 交割的则至交割完成日）期间发生的诉讼、仲裁或行政处罚（包括本公司拟注入攀钢钢 钒的本部资产所涉及的，亦包括拟注入攀钢钢钒的控股注入公司所涉及的）给攀钢钢钒 造成损失的，该等诉讼损失由攀成钢承担。
除兰尖、朱家包包铁矿正在办理出让手续，以及攀成钢拟注入的相关矿业权存在与 成都大龙石化设备制造有限公司的诉讼争议外，上述矿业权未设定有任何抵押、担保或 其他任何第三方权益，亦未被司法查封冻结，不存在影响注入攀钢钢钒的实质性法律障 碍。
公司律师认为，金铁观矿权相关诉讼将导致相关矿业权能否注入及何时能注入攀钢 钢钒存在一定的不确定性；以上诉讼如导致相关矿业权不能注入攀钢钢钒，对攀钢钢钒 的经营影响很小，且不会给攀钢钢钒造成重大损失，对本次重大资产重组不构成实质性 重大不利影响。
5 、拟购买资产相关的知识产权
为保证本次交易涉及资产的完整性，攀钢集团、攀钢有限、攀成钢、攀长钢分别与
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本公司签署了《知识产权转让协议》，拟将其本部拥有的主要知识产权，包括专利权、 专利申请权、商标权和专有技术以无偿方式转让予本公司，同时将其享有的对下属直接 或间接控股子公司名下知识产权价值的权益无偿转让予本公司。
（1）商标
目前，本公司无商标所有权。本公司所用商标系根据《攀枝花钢铁(集团)公司及攀 枝花钢铁有限责任公司关于许可攀枝花新钢钒股份有限公司使用商标、专利和专有技术 的说明和承诺》的规定，由攀钢集团许可本公司长期无偿使用的“攀枝花”牌和“PG”牌商 标。
-
①根据本公司与攀钢集团签订的《知识产权转让协议》，本次交易完成后，攀钢集
-
团及其下属直接或间接控股子公司拟向本公司转让的商标权情况如下：
| 商标注册人 | 注册号 | 类别 | 取得时间 | 注册有效 期限 |
取得方式 | 是否设置了质押或其 他第三人权益 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 攀枝花钢铁（集 团）公司 |
630148 | 1 | 1993-02-20 | 至2013-02-19 | 申请 | 否 |
| 攀枝花钢铁（集 团）公司 |
610668 | 4 | 1992-09-20 | 至2012-09-19 | 申请 | 否 |
| 攀枝花钢铁（集 团）公司 |
163730 | 6 | 1993-03-01 | 至2013-02-28 | 申请 | 否 |
| 攀枝花钢铁（集 团）公司 |
3307943 | 1 | 2004-09-21 | 至2014-09-20 | 申请 | 否 |
| 攀枝花钢铁（集 团）公司 |
3307939 | 6 | 2004-07-07 | 至2014-07-06 | 申请 | 否 |
| 攀枝花钢铁（集 团）公司 |
3307332 | 1 | 2004-04-07 | 至2014-04-06 | 申请 | 否 |
| 攀枝花钢铁（集 团）公司 |
916040 | 1 | 1996-12-21 | 至2016-12-20 | 申请 | 否 |
| 攀枝花钢铁（集 团）公司 |
914881 | 6 | 1996-12-14 | 至2016-12-13 | 申请 | 否 |
| 攀枝花钢铁（集 团）公司 |
924160 | 19 | 1997-01-07 | 至2017-01-06 | 申请 | 否 |
| 攀枝花钢铁（集 团）公司 |
959522 | 35 | 1997-03-07 | 至2017-03-06 | 申请 | 否 |
| 攀枝花钢铁（集 团）公司 |
951817 | 36 | 1997-02-21 | 至2017-02-20 | 申请 | 否 |
| 攀枝花钢铁（集 团）公司 |
959880 | 37 | 1997-03-07 | 2017-03-06 | 申请 | 否 |
| 攀枝花钢铁（集 团）公司 |
951908 | 38 | 1997-02-21 | 至2017-02-20 | 申请 | 否 |
| 攀枝花钢铁（集 团）公司 |
963956 | 40 | 1997-03-14 | 至2017-03-13 | 申请 | 否 |
| 攀枝花钢铁（集 团）公司 |
4381914 | 6 | 2007-06-07 | 至2017-06-06 | 申请 | 否 |
-
②根据本公司与攀钢有限签订的《知识产权转让协议》，本次交易完成后，攀钢有
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限及其下属直接或间接控股子公司拟向本公司转让的商标权情况如下：
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| 商标注册人 | 注册号 | 类别 | 取得时间 | 注册有效 期限 |
取得方式（受 让或申请） |
是否设置了质押或其 他第三人权益 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 攀钢集团矿业 公司 |
1219563 | 6 | 1998-10-28 | 至2008-10-27 | 申请 | 否 |
| 攀钢集团矿业 公司 |
225273 | 25 | 1985-04-30 | 至2015-4-29 | 申请 | 否 |
| 四川托日信息 工程有限责任 公司 |
3617536 | 9 | 2005-1-28 | 至2015-1-27 | 申请 | 否 |
| 攀钢集团冶金 建设公司劲力 分公司 |
1333695 | 9 | 1999-11-14 | 至2009-11-13 | 申请 | 否 |
注：四川托日信息工程有限责任公司已改制为攀钢集团信息工程技术有限公司；攀钢集团冶金建设公司已改制为攀 钢集团冶金工程技术有限公司。
- ③根据本公司与攀成钢签订的《知识产权转让协议》，本次交易完成后，攀成钢及
其下属直接或间接控股子公司拟向本公司转让的商标权情况如下：
| 商标注册人 | 注册号 | 类别 | 取得时间 | 注册有效 期限 |
取得方式（受 让或申请） |
是否设置了质押或 其他第三人权益 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 攀钢集团成都钢 铁有限责任公司 |
158845 | 6 | 2003-10-28 | 至2013-02-28 | 受让取得 | 否 |
| 攀钢集团成都钢 铁有限责任公司 |
143210 | 21 | 2003-10-28 | 至2013-02-28 | 受让取得 | 否 |
| 攀钢集团成都钢 铁有限责任公司 |
156137 | 21 | 2003-10-28 | 至2013-02-28 | 受让取得 | 否 |
| 攀钢集团成都钢 铁有限责任公司 |
242844 | 21 | 2003-10-28 | 至2016-01-29 | 受让取得 | 否 |
| 攀钢集团成都钢 铁有限责任公司 |
1762195 | 6 | 2003-10-28 | 至2012-05-06 | 受让取得 | 否 |
| 攀钢集团成都钢 铁有限责任公司 |
1949166 | 36 | 2003-10-28 | 至2012-11-27 | 受让取得 | 否 |
| 攀钢集团成都钢 铁有限责任公司 |
1948555 | 37 | 2003-10-28 | 至2012-11-13 | 受让取得 | 否 |
| 攀钢集团成都钢 铁有限责任公司 |
1953593 | 39 | 2003-10-28 | 至2012-10-27 | 受让取得 | 否 |
| 攀钢集团成都钢 铁有限责任公司 |
1956479 | 42 | 2003-11-07 | 至2012-10-06 | 受让取得 | 否 |
| 成都钢铁厂三利 工业公司 |
791377 | 19 | 1995-11-14 | 至2015-11-13 | 申请 | 否 |
-
④根据本公司与攀长钢签订的《知识产权转让协议》，本次交易完成后，攀长钢及
-
其下属直接或间接控股子公司拟向本公司转让的商标权情况如下：
| 商标注册人 | 注册号 | 类别 | 取得时间 | 注册有效 期限 |
取得方式 | 是否设置了质押或其 他第三人权益 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 攀钢集团四川长城特 殊钢有限责任公司 |
200402 | 21 | 1983-10-30 | 至2013-10-29 | 申请 | 否 |
（2）专利
117
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①根据本公司与攀钢集团签署的《知识产权转让协议》，在本次交易完成后，攀钢 集团及其下属直接或间接控股子公司拟向本公司无偿注入63项专利权，其中22项发明专 利权，41项实用新型专利权。
此外，攀钢集团拟向本公司无偿转让30项发明专利申请权。
②根据本公司与攀钢有限签署的《知识产权转让协议》，在本次交易完成后，攀钢 有限及其下属直接或间接控股子公司拟向本公司无偿转让的59项专利权，其中26项发明 专利权，33项实用新型专利权。
此外，攀钢有限拟向本公司无偿转让1项实用新型专利申请权、1项发明专利申请权。
③根据本公司与攀成钢签署的《知识产权转让协议》，在本次交易完成后，攀成钢 及其下属直接或间接控股子公司拟向本公司无偿转让23项专利权，其中9项发明专利权， 14项实用新型专利权。
此外，攀成钢拟向本公司无偿转让1项实用新型专利申请权。
④根据本公司与攀长钢签署的《知识产权转让协议》，在本次交易完成后，攀长钢 及其下属直接或间接控股子公司拟向本公司无偿转让4项专利权，其中3项发明专利权， 1项实用新型专利权。
（3）专有技术
本次交易完成后，攀钢集团、攀钢有限、攀成钢、攀长钢拟向本公司无偿转让的专 有技术情况如下：
| 有技术情况如下： | ||
|---|---|---|
| 专有技术名称 | 取得方式 | 是否设定质押 |
| 钒钛磁铁矿高炉强化冶炼新技术 | 研发 | 否 |
| 攀枝花选矿厂新型分级工艺及相关设备研究工业试验 | 研发 | 否 |
| 钢轨在线热处理技术开发 | 研发 | 否 |
| 用多钒酸铵制取三氧化二钒的技术研究——产业化研究 | 研发 | 否 |
| 转炉提钒工艺的开发与优化 | 研发 | 否 |
| 攀枝花微细粒级钛铁矿选矿工程技术及选钛装备研究 | 研发 | 否 |
| 钒氮合金产品研发及产业化技术研究 | 研发 | 否 |
| 陡坡铁路运输系统研究 | 研发 | 否 |
| 时速200公里客运专线钢轨开发 | 研发 | 否 |
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| 专有技术名称 | 取得方式 | 是否设定质押 |
|---|---|---|
| 钛精矿盐酸法制取人造金红石产业化技术 | 研发 | 否 |
| 国产1450热连轧关键技术及设备研究与应用 | 研发 | 否 |
| 延长氯化法钛白氧化反应器运行周期的研究 | 研发 | 否 |
| 屈服强度450Mpa级高强度耐大气腐蚀乙字钢开发 | 研发 | 否 |
| 高速重载钢材新技术开发 | 研发 | 否 |
| 攀枝花钒钛磁铁矿提质稳钛增能工程技术研究 | 研发 | 否 |
| 延长氯化法钛白氧化反应器运行周期的方法 | 研发 | 否 |
| 钒钛磁铁矿转底炉直接还原——电炉深还原工艺技术 | 研发 | 否 |
| GH99镍基时效板材合金 | 研发 | 否 |
| Inconel 690U型管技术 | 股东出资 | 否 |
（六）本次交易涉及债权债务转移情况
1 、攀钢集团债权债务转移情况
与攀钢集团拟注入攀钢钢钒的本部资产相关的银行负债为2笔（基准日2007年9月30 日，以下同），合计金额70,000,000.00元，与攀钢集团拟注入攀钢钢钒的本部资产相关 的非银行债务（基准日2007年9月30日，以下同）为43笔，合计金额1,428,052,732.27元。 攀钢集团已向有关债权人发出将该等债务转移至攀钢钢钒的征询函，共收到同意债务转 移的回函26笔，其中银行债务回函2笔，合计金额70,000,000.00元，占全部银行负债的 100%；非银行债务回函24笔，合计金额1,420,133,759.67元，占全部非银行债务的99.45%。 其他非银行债务转移未获得债权人同意回函的情形不会损害作为潜在债务人的攀钢钢 钒的利益。
攀钢集团已就其拟注入攀钢钢钒的债权向相关债务人发出了通知函。
2 、攀钢有限债权债务转移情况
与攀钢有限拟注入攀钢钢钒的本部资产相关的银行负债共 79 笔，金额合计 5,598,230,000.00 元，与攀钢有限拟注入攀钢钢钒的本部资产相关的非银行债务共1,525 笔，金额合计1,330,477,726.73元。攀钢有限已向有关债权人发出了将该等债务转移至攀 钢钢钒的征询函，共收到同意债务转移的回函525笔，其中银行债务回函79笔，合计金 额为5,598,230,000.00元，占全部银行负债的100%；非银行债务回函446笔，合计金额
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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
1,147,547,199.20元，占全部非银行债务的86.25%。其他非银行债务转移未获得债权人同 意回函的情形不会损害作为潜在债务人的攀钢钢钒的利益。
攀钢有限已就其拟注入攀钢钢钒的债权向相关债务人发出了通知函。
3 、攀成钢债权债务转移情况
与攀成钢拟注入攀钢钢钒的本部资产相关的银行负债为 47 笔，合计金额为 3,450,000,000.00 元，与攀成钢拟注入攀钢钢钒的本部资产相关的非银行债务为5287笔， 合计金额2,137,765,975.97 元。攀成钢已向所有的银行债权人发出了将该等债务转移至 攀钢钢钒征询函，共收到同意债务转移的回函47笔，合计金额为3,450,000,000.00元，占 全部银行债务的100%。攀成钢同时向除帐龄超过二年或金额小于50万元以外的全部非 银行负债的债权人发出了债务转移的征询函，该等非银行债务共计1259笔，合计金额 1,656,877,420.13 元。攀成钢共收到同意转移债务的回函 474 笔，合计金额 1,083,053,462.52元，占已发函非银行债务金额的65.37%。其他非银行债务转移未获得债 权人同意回函的情形不会损害作为潜在债务人的攀钢钢钒的利益。
攀成钢已就其拟注入攀钢钢钒的债权向相关债务人发出了通知函。
4 、攀长钢债权债务转移情况
与攀长钢拟注入攀钢钢钒的本部资产相关的银行负债为 22 笔，合计金额为 935,300,000.00元，与攀长钢拟注入攀钢钢钒的本部资产相关的非银行债务为62笔，合 计金额77,869,575.15 元。攀长钢向所有银行债权人发出了债务转移的征询函，共收到 同意债务转移的回函22笔，合计金额为935,300,000.00元，占全部银行债务金额的100%。 攀长钢向除帐龄三年以上或金额小于1万元的全部非银行负债的债权人发出了债务转移 的征询函，该等非银行债务共计20笔，合计金额26,419,481.48 元。攀长钢共收到同意 转移债务的回函5笔，合计金额22,920,382.98元，占已发函非银行债务金额的86.76%。 其他非银行债务转移未获得债权人同意回函的情形不会损害作为潜在债务人的攀钢钢 钒的利益。
攀长钢已就其拟注入攀钢钢钒的债权向相关债务人发出了通知函。
资产出售方已就将上述债权债务注入攀钢钢钒履行了必要的法律程序，上述债权债 务注入攀钢钢钒不存在实质性法律障碍。就资产出售方拟注入攀钢钢钒但尚未获得相关 债权人同意函的债务，资产出售方已作出适当安排且该等安排能够充分保障攀钢钢钒的
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利益。
（七）拟购买资产基本财务信息
拟购买资产的重大会计政策、会计估计与上市公司执行的会计政策、会计估计不存 在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对拟购买资产的利润产生较大影响的情 况。中瑞岳华会计师事务所对本次拟购买标的资产2006、2007年度及截至2008年6月30 日止6个月期间汇总模拟财务报表及附注进行了审计，并出具了《攀枝花钢铁(集团)公 司拟注入上市公司资产汇总模拟财务报表专项审计报告》（中瑞岳华专审字[2008]第877 号）。根据上述审计报告，拟购买资产的基本财务信息如下：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2008年6月30日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总计 | 30,098,365,064.83 | 25,570,501,861.54 | 24,649,380,706.26 |
| 净资产合计 | 4,910,887,789.04 | 4,139,286,350.77 | 3,314,128,433.05 |
| 项目 | 2008年上半年 | 2007年 | 2006年 |
| 营业总收入 | 18,059,200,644.12 | 29,584,478,443.39 | 28,781,952,040.03 |
| 利润总额 | 626,607,453.38 | 845,824,337.49 | 424,022,458.73 |
| 归属于母公司所有者 的净利润 |
401,804,860.27 | 647,889,812.00 | 199,572,669.47 |
拟购买资产的详细财务会计信息，参见“第八章 财务会计信息”之“二、标的资产财 ” 务会计信息 。
（八）关于注资边界的说明
本次重大资产重组中注入资产中非主业资产主要包括：房地产开发、宾馆、财务公 司和建筑施工四类企业。
1、房地产开发企业
本次重组注入的房地产开发企业包括：成都地产和长钢房地产两家企业。成都地产 和长钢房地产实力较强，在当地都有一定的知名度。我国现处于城市化快速发展的阶段， 住房需求呈刚性增长，成都和绵阳地区的房地产市场可以长期看好。攀钢集团将房地产 业务作为适度发展的业务单元考虑，相关房地产开发企业进入上市公司有利于增加上市 公司利润。
2、宾馆
本次重组注入的宾馆资产包括：攀钢大酒店、成都长城特钢招待所有限公司和江油
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长钢接待服务有限公司三家宾馆。上述宾馆系攀钢集团投资设立的以对内服务为主的公 司，为攀钢集团提供了包括会务、招待、培训等服务。本次整体上市完成后，攀钢集团 约90%的业务、资产和人员进入攀钢钢钒，为避免关联交易，上述资产进入注资范围。 3、财务公司
本次重组注入的财务公司主要从事信贷业务，信贷业务的服务对象是攀钢集团内部 成员单位。本次整体上市完成后，攀钢集团约90%的业务、资产和人员进入攀钢钢钒， 财务公司进入注资范围可以避免与上市公司发生关联交易，并能够有效贯彻攀钢集团的 资金集中管理模式，使集团内部资金得以集约使用。
4、工程建设企业
本次重组注入的工程建设企业包括：攀钢集团冶金工程技术有限公司和成都攀成钢 建设工程有限公司。
攀钢集团冶金工程技术有限公司和成都攀成钢建设工程有限公司主要从事攀钢集 团内部的搬迁、技改、设备安装、检修工程建设及少量民用工程建设。两家企业工程设 计与施工生产能力强，施工机械装备水平较高，参加过多项冶金工程及民用工程建设， 具备多项工程总承包和专业承包资质。本次整体上市完成后，上市公司将进行大量钒钛、 钢铁重点工程项目以及节能环保工程项目的建设，建设规模较大，上述工程建设企业进 入上市公司，有利于控制项目建设成本和工程进度，同时有利于减少上市公司与攀钢集 团存续资产的关联交易，有利于增加上市公司利润。
四、发行股份情况
1 、发行价格及定价原则
公司本次购买资产发行股份的发行价格为9.59元，为本公司就发行股份购买资产作 出决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
2 、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
- 3 、发行股份数量
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公司拟向资产出售方发行股份75,000万股，占本次交易后公司总股本498,520.11万 股的15.04%。其中，拟向攀钢集团发行股份18,441.96万股，拟向攀钢有限发行股份 18,688.49万股，拟向攀成钢发行股份33,467.53万股，拟向攀长钢发行股份4,402.02万股。
4 、股份认购方相关承诺
攀钢集团、攀钢有限、攀成钢、攀长钢承诺，根据《上市公司收购管理办法》第六 十二条第三款的有关规定，自获得攀钢钢钒向承诺方发行的股份之日起36个月内不转让 其拥有权益的攀钢钢钒股份。若承诺方违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。
5 、发行股份前后比较说明
本次发行股份购买资产与吸收合并同时进行，发行前后主要财务数据及股权结构情 “ ” 况参见本章 七、本次交易前后公司股本结构的变化 。
五、资产购买协议的主要内容
（一）《发行股份购买资产协议》
本公司于2008年5月15日分别与攀钢集团、攀钢有限、攀成钢、攀长钢签署了《发 行股份购买资产协议》，协议主要内容如下：
1 、交易价格与支付方式
发行人向各认购单位实际发行的股份数量应在75,000万股范围内根据各认购单位 拟出售予发行人的拟购买资产的评估值（以经国资委备案确认后的价值为准）计算。如 按各认购单位的拟购买资产经国资委备案确认的评估值之和所计算出的应向四家认购 单位合计发行的股份总数超出以上确定75,000万股范围，则合计超出的股份数量所折合 的资产价值应由发行人向四家认购单位以现金方式支付。
2 、发行价格
发行人同意以每股人民币 9.59 元的价格向认购人发行股份。
3 、资产支付或过户的时间安排
本公司向资产出售方交付发行的股票，以及资产出售方向本公司交付拟购买资产的
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日期，由本公司与资产出售方于本次整体上市获得证监会核准之后另行协商确定
- 4 、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
拟购买资产及其相关业务在相关期间产生的盈利或亏损等净资产变化由本公司享 有或承担。
- 5 、与资产相关的人员安排
拟购买资产中与注入资产相关的人员将根据“人随资产走”的原则同时进入本公司， 该等拟进入本公司的人员将于交易交割日由本公司接收，并由本公司承担该等人员的全 部责任。
拟购买资产中与控股注入公司相关的人员将跟随拟进入本公司的控股注入公司的 股权同时进入本公司。
-
6 、合同的生效条件和生效时间
-
《发行股份购买资产协议》于下列条件全部满足之日起生效：
-
（1）本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；
-
（2）本次整体上市方案经本公司、资产出售方和被吸并上市公司的董事会（如无
-
股东会）、股东会或股东大会审议通过；
-
（3）就本次整体上市方案及相关事项取得全部所需的国资委核准、批准和备案；
-
（4）本次整体上市方案取得中国证监会核准；
（5）如本次整体上市方案导致参与本次整体上市的相关利害关系人有义务向本公 司的全体股东发出全面收购要约的，则应当取得证监会就该要约收购义务的豁免。
- 7 、合同附带的保留条款、补充协议和前置条件
本次发行股份购买资产与吸收合并攀渝钛业、长城股份三项交易互为生效条件，如 其中任何一项交易未获得相关各方股东会或股东大会审议通过、或未能获得包括但不限 于国资委、证监会等政府主管部门的批准或核准，则本次交易自始不生效。
- 8 、违约责任条款
除协议其他条款另有规定外，任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及
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其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
9 、其它重要事项
资产出售方承诺其于本次发行取得的股份自本次发行结束之日起三十六个月内将 不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 （二）补充协议
1、由于“5.12”汶川地震造成攀长钢拟用于认购本公司股份的拟购买资产发生损失， 并对拟购买资产的正常生产经营造成了一定影响。为此，本公司与攀长钢于2008年6月 12日签署了《关于〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》，对本公司与攀长钢签署的 《发行股份购买资产协议》中有关期间损益的安排按如下方式进行调整：
（1）本次交易的基准日（即2007年9月30日）至2008年4月30日期间，拟购买资产 及其相关业务产生的盈利或亏损等净资产变化由本公司享有或承担。
（2）2008年5月1日至本次交易的交易交割日期间，拟购买资产及其相关业务产生 的盈利或亏损等净资产变化（含本次地震灾害对拟购买资产造成的损失）由攀长钢享有 或承担。
2、由于拟购买资产经国资委备案确认的评估值740,714.92万元对应发行股份数超过 75,000万股，本公司于2008年6月20日分别与攀钢集团、攀钢有限、攀成钢、攀长钢签 署了《发行股份购买资产协议补充协议之二》，主要内容如下：
（1）股份分割
本公司同意根据《发行股份购买资产协议》的约定，向各股份认购方合计发行7.5 亿股股份以购买四家认购人的拟购买资产；按各股份认购方的拟购买资产经备案的评估 值占总评估值的比例计算其应取得的股份数。
（2）现金分配
各股份认购方根据以上股份分割原则获得的本公司股份折合的资产价值与各股份 认购方拟购买资产经备案的评估值之间的差额由本公司分别向各股份认购方支付现金 对价。
（3）股份分配与现金对价
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本公司应向攀钢集团发行184,419,566股股份，同时应向攀钢集团支付现金对价 52,782,223.81元；向攀钢有限发行186,884,886股股份，同时应向攀钢有限支付现金对价 53,490,574.37 元；向攀成钢发行 334,675,348 股股份，同时向攀成钢支付现金对价 95,776,450.55 元；向攀长钢发行 44,020,200 股股份，同时向攀长钢支付现金对价 12,599,908.40元，但在实际计算本公司应向攀长钢支付的现金对价时，应同时考虑本公 司与攀长钢签署的《关于<发行股份购买资产协议>之补充协议》的约定。
3、为充分保护上市公司股东利益，本公司于2008年8月11日分别与攀钢集团、攀钢 有限、攀成钢、攀长钢签署了《发行股份购买资产协议补充协议之三》，就注资范围调 整、期间损益安排、地震损失处理等事宜进行约定，主要内容如下：
（1）期间损益及地震损失
攀成钢及攀长钢同意因四川省于2008年5月12日发生的地震造成各自拥有之拟购买 资产发生的损失应单独计算，并分别由相关认购人向上市公司作出足额补偿。
发行人以及攀成钢和攀长钢同意于本次重大资产重组的交易交割日对攀成钢和攀 长钢各自拥有之拟购买资产于本次地震中实际遭受的损失进行专项审计，并以经审计确 定的数额为相关拟购买资产所遭受的最终损失。
各认购人同意各自拥有之拟购买资产及其相关业务在相关期间产生盈利而导致的 净资产增加额（扣除地震损失因素）由发行人享有，如于相关期间产生亏损而导致的净 资产减少额（扣除地震损失因素）由认购人承担。
（2）温江疗养院和北京宾馆业务资产剥离及拟购买资产价值的调整
发行人与攀钢集团同意将温江疗养院业务资产自攀钢集团拟用于认购发行人股份 的拟购买资产中剥离，上述剥离业务资产的评估值7,534,920.48元，需从攀钢集团之拟 购买资产经国务院国资委备案确认的评估值中扣减。
发行人与攀钢有限同意将北京宾馆业务资产自攀钢有限拟用于认购发行人股份的 拟购买资产中剥离，上述剥离业务资产的评估值51,280,723.08元，需从攀钢有限之拟购 买资产经国务院国资委备案确认的评估值中扣减。
（3）对价调整
各方同意根据《关于<发行股份购买资产协议>补充协议之二》所确定的发行人向
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各认购人发行的股份数不变，发行人与各认购人相互之间应支付的现金对价数额应根据 《发行股份购买资产协议》、《关于<发行股份购买资产协议>补充协议之二》以及本 协议的条款和条件，按照经审计师对拟购买资产于交易交割日的审计值具体确定。
（4）相关协议的解除
发行人与攀长钢同意双方签署的《关于<发行股份购买资产协议>之补充协议》于 本协议签署之日自动解除。鉴于温江疗养院业务资产和北京宾馆业务资产已剥离出拟购 买资产，攀钢集团和攀钢有限分别同意解除与发行人签署的《房地租赁协议》。
4、《发行股份购买资产协议补充协议之三》约定的地震损失处理方案中，资产报 废损失的核定系以报废资产2008年6月30日的账面价值为基础，该等报废资产于评估基 准日（2007年9月30日）的评估值为1,458万元，作为交易对价的评估值与确认地震损失 的账面值的差额为1,022万元。基于下述原因，上述地震损失处理方案具有合理性：
（1）确定报废资产评估价值的基准日（2007年9月30日）和确定报废资产地震损失 的基准日（2008年6月30日）相隔9个月，其间因折旧等原因，上述两价值基准的实际差 异较名义差异小。
（2）从注入资产地震损失的构成来看，主要为修复支出和停工损失。上述1,022万 元报废资产评估值和账面值的差额，价值量不足全部注入资产地震损失的12%，对地震 损失处理方案的影响较小。
（3）本次地震损失处理方案，系为降低地震对上市公司股东利益的影响而采取的 综合措施，除考虑了因地震损失减少相关注入资产的评估价值而调减交易作价外，对因 地震造成的停工损失亦向上市公司进行了弥补。从价值量来看，停工损失3,220万元远 高于上述1,022万元报废资产评估值和账面值的差额。因此，本次地震损失处理方案从 总体上看合理且充分的保护了上市公司股东利益。
六、吸收合并情况介绍
（一）攀钢集团重庆钛业股份有限公司
注册地：重庆市巴南区走马二村51号
法定代表人：吴家成
主要办公地点：重庆市巴南区走马二村51号
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企业性质：股份有限公司
注册资本：187,207,488元
税务登记证号：500113621901522
经营范围：金红石型、锐钛型钛白粉及其付产品、铁系颜料、油漆、工业化学品； 经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除 外）；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进 出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三 来一补”业务。
1 、基本情况介绍
（1）历史沿革
攀钢集团重庆钛业股份有限公司前身为重庆化工厂。1990年9月，重庆化工厂与香 港中渝实业有限公司共同设立重庆渝港钛白粉有限公司；1992年5月经重庆市经济体制 改革委员会以渝改发（92）31号文批准，由重庆化工厂和原中外合资重庆渝港钛白粉有 限公司改组设立重庆渝港钛白粉股份有限公司，改组后总股本11,056.52万股。1993年5 月，经重庆市人民政府重府发[1993]85号批准公开发行和异地上市股票，攀渝钛业于 1993年7月12日在深圳证券交易所上市交易。1993年10月，经重庆市人民政府重府函 [1993]75号批准向社会公众股按10：4比例配售股票，同时以社会公众股为基数向职工 内部按10：1比例配售股票，攀渝钛业总股本增至13,000.52万股，其中外资股3,728.26 万股，重庆市国有资产管理局持股3,728.26万股，向社会募集个人股本5,544万股。
1999年香港中渝实业有限公司将其所持3,728.26万股以零对价转让给原重庆市国有 资产管理局。2000年原重庆市国有资产管理局将所持攀渝钛业7,456.52万股国家股以零 价格转让给中国长城，中国长城成为攀渝钛业第一大股东。2001 年9月，攀渝钛业按每 10股转增2股的比例，向全体股东转增股份。2002年10月，中国长城向攀钢集团转让3,900 万股国家股。2003年6月，攀渝钛业用资本公积向全体股东每10股转增2股，本次转增股 本后，攀渝钛业总股本为18,720.75万股。2004年7月，中国长城向攀钢集团转让900万股 国有股。
2006年7月，攀渝钛业完成股权分置改革，流通股股东每持有10 股流通股获得非流 通股股东支付的2股股份。
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截至2008年6月30日，攀渝钛业股权结构情况如下：
| 股份名称及类别 | 股份数量（股） | 比例 |
|---|---|---|
| 一、有限售条件股份 | 72,686,420 | 38.83% |
| 其中：攀钢集团 | 38,142,050 | 20.38% |
| 中国长城 | 34,544,370 | 18.45% |
| 二、无限售条件股份 | 114,521,068 | 61.17% |
| 总计 | 187,207,488 | 100％ |
（2）经营情况
攀渝钛业主要业务为金红石型、锐钛型钛白粉及其副产品的生产和销售。攀渝钛业 是我国最大、生产水平最先进的钛白粉生产基地之一，拥有两套年产1.8万吨硫酸法钛 白粉装置，生产能力达3.6万吨/年。2005至2007年攀渝钛业主要产品产量情况如下：
单位：万吨
| 单位：万吨 | |
|---|---|
| 年度 | 钛白粉 |
| 2007年 | 4.0 |
| 2006年 | 3.8 |
| 2005年 | 3.4 |
（3）攀渝钛业最近两年及一期主要财务数据
①资产负债表主要数据
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2008年6月30日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总计 | 619,277,226.22 | 684,530,624.69 | 670,313,758.01 |
| 其中：流动资产 | 199,207,934.15 | 254,263,191.07 | 193,718,393.07 |
| 非流动资产 | 420,069,292.07 | 430,267,433.62 | 476,595,364.94 |
| 总负债 | 288,463,511.83 | 310,049,674.49 | 290,012,892.79 |
| 其中：流动负债 | 286,038,961.43 | 295,167,791.76 | 269,271,410.06 |
| 非流动负债 | 2,424,550.40 | 14,881,882.73 | 20,741,482.73 |
| 股东权益 | 330,813,714.39 | 374,480,950.20 | 380,300,865.22 |
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②利润表主要数据
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2008年1-6月 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 321,997,216.65 | 779,934,478.40 | 619,554,426.24 |
| 营业利润 | -51,548,721.28 | 6,813,486.94 | 13,400,705.28 |
| 利润总额 | -43,668,858.89 | 15,427,971.51 | 22,619,793.37 |
| 归属于母公司所有者的净 利润 |
-46,322,312.17 | 11,640,242.55 | 18,680,638.11 |
③合并现金流量表主要数据
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2008年1-6月 | 2007年 | 2006年 |
| 经营活动产生的现金流量净 额 |
14,372,322.12 | 8,710,773.13 | 83,418,034.32 |
| 投资活动产生的现金流量净 额 |
-682,443.56 | -4,832,169.47 | -21,639,341.74 |
| 筹资活动产生的现金流量净 额 |
5,990,176.07 | -20,823,614.24 | -52,283,989.26 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 19,524,741.64 | -17,115,281.90 | 9,485,663.78 |
注：上述会计数据已经审计。
2 、本次吸收合并相关固定资产、无形资产情况
- （1）攀渝钛业固定资产基本情况
截至2008年6月30日，攀渝钛业固定资产基本情况：
| 项 目 原价 房屋、建筑物 机器设备 运输工具 融资租入固定资产 合 计 累计折旧 |
单位：元 2008 年6 月 30 日 293,365,219.20 669,995,103.74 4,203,204.90 - 967,563,527.84 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 2008 年1 月1 日 |
2008 年1-6 月增 加 |
2008 年1-6 月减 少 |
2008 年6 月 30 日 |
|
| 248,525,928.74 | 44,839,290.46 | - | 293,365,219.20 | |
| 585,692,626.53 | 85,878,814.14 | 1,576,336.93 | 669,995,103.74 | |
| 4,203,204.90 | - | - | 4,203,204.90 | |
| 129,610,970.55 | - | 129,610,970.55 | - | |
| 968,032,730.72 | 130,718,104.60 | 131,187,307.48 | 967,563,527.84 | |
130
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| 房屋、建筑物 | 47,159,192.00 | 16,803,061.89 | - | 63,962,253.89 |
|---|---|---|---|---|
| 机器设备 | 350,486,791.36 | 95,088,991.22 | 1,556,299.08 | 444,019,483.50 |
| 运输工具 | 2,051,155.06 | 165,152.10 | - | 2,216,307.16 |
| 融资租入固定资产 | 95,727,137.32 | - | 95,727,137.32 | 0.00 |
| 合 计 | 495,424,275.74 | 112,057,205.21 | 97,283,436.40 | 510,198,044.55 |
| 固定资产减值准备 | ||||
| 房屋、建筑物 | 4,198,624.20 | - | - | 4,198,624.20 |
| 机器设备 | 51,985,763.93 | 71,966.06 | - | 52,057,729.99 |
| 运输工具 | ||||
| 融资租入固定资产 | 71,966.06 | - | 71,966.06 | 0.00 |
| 合 计 | 56,256,354.19 | 71,966.06 | 71,966.06 | 56,256,354.19 |
| 固定资产账面价值 | ||||
| 房屋、建筑物 | 197,168,112.54 | 28,036,228.57 | - | 225,204,341.11 |
| 机器设备 | 183,220,071.24 | -9,282,143.14 | 20,037.85 | 173,917,890.25 |
| 运输工具 | 2,152,049.84 | -165,152.10 | - | 1,986,897.74 |
| 融资租入固定资产 | 33,811,867.17 | - | 33,811,867.17 | 0.00 |
| 合 计 | 416,352,100.79 | 18,588,933.33 | 33,831,905.02 | 401,109,129.10 |
（2）房屋及建筑物情况
攀渝钛业拥有的房屋共计64,063.62平方米，其中已经办理房屋所有权证的房产为 63,214.24平方米，占攀渝钛业所拥有房产总面积的98.67%；其余849.38平方米房屋的所 有权证正在办理中。上述房产之上均无抵押权或任何其他第三方权益，亦未被司法查封 或冻结。
就上述尚未取得房屋所有权证的房产，攀钢集团承诺：如该等未办证房屋于本次重 大资产重组的交易交割日前尚未取得房屋所有权证的，其将自交易交割日起2个月内协 助攀钢钢钒办理并取得该等未办证房产的房屋所有权证；并将赔偿或补偿攀钢钢钒因该 等房屋未能取得或者未能及时取得房屋所有权证而遭受的任何损失。
（3）土地使用权
攀渝钛业拥有16宗土地使用权，合计面积362,611.37平方米；其中以出让方式取得 的土地使用权1宗，面积121.39平方米；余下15宗土地均以划拨方式取得，合计面积为 362,489.98平方米。前述划拨土地使用权中有9宗工业用地，面积共计335,943.94平方米， 攀渝钛业已经与重庆市巴南区国土资源管理分局签订土地使用权出让合同，正在办理该
131
攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
等划拨土地使用权的出让手续；余下6宗划拨土地使用权中有5宗为住宅用地，1宗为绿 化用地，根据攀渝钛业2008年5月15日召开的第四届董事会第二十七次会议决议，攀渝 钛业拟根据相关规定以招拍挂方式对外出售该6宗划拨土地使用权，或以协议方式向攀 钢集团出售该6宗划拨土地使用权，攀钢集团亦作出承诺将应攀渝钛业的要求受让该6 宗划拨土地使用权。
上述土地使用权之上均未设有抵押、担保或任何其他第三方权益，亦未被司法冻结 或查封。
就上述9宗以划拨方式取得的工业用地，攀钢集团承诺：如该等划拨土地使用权于 本次重大资产重组的交易交割日前未办理完毕出让手续，其将自交易交割日起2个月内 协助办理完毕该等划拨土地使用权的出让手续，并将赔偿或补偿攀钢钢钒因该等土地使 用权未能办理或者未能及时办理出让手续或者取得土地使用权证书而遭受的任何损失。
（4）商标
| 商标注册人 | 注册号 | 类别 | 取得时间 | 注册有效 期限 |
取得方式 | 是否设置了质押或其 他第三人权益 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 攀钢集团重庆 钛业股份有限 公司 |
1688826 | 2 | 2001-12-28 | 至2011-12-27 | 申请 | 否 |
（5）专利
本次吸收合并攀渝钛业无专利权。
（6）专有技术
本次吸收合并攀渝钛业无专有技术。
（7）特许经营权
本次吸收合并攀渝钛业无特许经营权。
（二）攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司
注册地：四川省江油市江东路195 号
法定代表人：李赤波
主要办公地点：四川省江油市江东路195 号
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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
注册资本：75,431万元
企业性质：股份有限公司
税务登记证号：510781214308027
经营范围：钢冶炼、钢压延加工，机电设备制造、销售；二级土木工程建筑；汽车 运输及修理，机电设备维修；工业氧气、氮气、氩气及其他工业气体的生产、销售。
1 、基本情况介绍
（1）历史沿革
攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司原名为长城特殊钢股份有限公司，是于1988 年8月经绵阳市人民政府“绵府发[1988]54号”文批准由长城特殊钢公司改制设立的股份 有限公司。经中国证券监督管理委员会“证监发审字[1994]8 号”文批准，长城股份于1994 年4月25日在深圳证券交易所挂牌，上市时总股本为56,378万股。
1998年6月12日，经四川省人民政府川府函[1998]189号文批准，四川省投资集团有 限责任公司对长城特殊钢（集团）有限责任公司实施整体兼并，成为长城股份控股股东。 同时，长城股份更名为四川川投长城特殊钢股份有限公司。2004年，攀钢集团、攀钢有 限对攀长钢进行重组，并成为攀长钢及长城股份的实际控制人。
2006年8月，长城股份完成股权分置改革，公司以资本公积金向公司股权分置改革 方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10 股定向转增4 股。股权分置改革 完成后，股本总额增至75,431.40 万股。
截至2008年6月30日，长城股份股权结构情况如下：
| 股份名称及类别 | 股份数量（万股） | 比例 |
|---|---|---|
| 一、有限售条件股份 | 40,297.38 | 53.42% |
| 其中：攀长钢 | 40,281.67 | 53.40% |
| 二、无限售条件股份 | 35,134.02 | 46.58% |
| 其他无限售流通股份 | 35,134.02 | 46.58% |
| 总计 | 75,431.40 | 100% |
（2）经营情况
长城股份主要业务为钢冶炼、钢压延加工，主导产品为不锈钢、精密钢管、碳结钢、
133
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汽车阀门钢、蒸气轮叶片钢、高温合金钢及轴承钢、模具钢等系列产品。目前公司具 备年产粗钢65万吨、成品钢材70万吨的产能。2005至2007年长城股份主要产品产量情况 如下：
| 单位：万吨 | |||
|---|---|---|---|
| 碳结、合结 | 高合工 | 不锈钢材 | 其他 |
| 41.57 | 3.60 | 6.11 | 2.71 |
| 21.19 | 3.27 | 5.58 | 17.66 |
| 23.00 | 2.82 | 5.65 | 18.33 |
（3）长城股份最近两年及一期主要财务数据
①资产负债表主要数据
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2008年6月30日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总计 | 2,107,016,713.99 | 2,147,008,407.67 | 1,990,997,121.56 |
| 其中：流动资产 | 1,296,060,704.69 | 1,310,617,024.77 | 1,098,666,825.75 |
| 非流动资产 | 810,956,009.30 | 836,391,382.90 | 892,330,295.81 |
| 总负债 | 1,563,357,168.34 | 1,546,594,395.64 | 1,418,131,824.82 |
| 其中：流动负债 | 1,557,226,716.25 | 1,540,510,376.92 | 1,411,280,790.07 |
| 非流动负债 | 6,130,452.09 | 6,084,018.72 | 6,851,034.75 |
| 股东权益 | 543,659,545.65 | 600,414,012.03 | 572,865,296.74 |
②利润表主要数据
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2008年1-6月 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 1,818,904,360.96 | 3,470,644,809.59 | 2,985,596,370.86 |
| 营业利润 | 28,744,655.01 | 33,010,972.94 | -260,423,275.62 |
| 利润总额 | -55,829,105.84 | 38,087,732.95 | -267,113,572.27 |
| 归属于母公司所有者的净 利润 |
-57,439,061.10 | 29,665,409.06 | -227,141,349.09 |
③合并现金流量表主要数据
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2008年1-6月 | 2007年 | 2006年 |
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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
| 经营活动产生的现金流量净额 | -361,694.79 | -61,948,826.26 | 9,265,556.50 |
|---|---|---|---|
| 投资活动产生的现金流量净额 | 16,831,961.34 | 5,797,975.02 | -4,869,034.27 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -26,185,280.54 | 23,514,098.78 | -17,924,314.20 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -9,715,013.99 | -32,636,752.46 | -13,527,791.97 |
注：上述会计数据已经审计。
- 2 、本次吸收合并相关固定资产、无形资产及特许经营权情况
（1）长城股份固定资产情况
截至2008年6月30日，长城股份固定资产基本情况：
单位：元
| 项目 | 2008 年1 月1 日 | 2008 年1-6 月 增加 |
2008 年1-6 月 减少 |
2008 年6 月30 日 |
|---|---|---|---|---|
| 原价 | ||||
| 房屋、建筑物 | 457,466,261.22 | 1,472,355.95 | 15,716,714.40 | 443,221,902.77 |
| 机器设备 | 1,151,652,552.71 | 14,989,536.57 | 23,629,191.31 | 1,143,012,897.97 |
| 运输工具 | 16,036,167.52 | - | - | 16,036,167.52 |
| 合计 | 1,625,154,981.45 | 16,461,892.52 | 39,345,905.71 | 1,602,270,968.26 |
| 累计折旧 | ||||
| 房屋、建筑物 | 221,210,237.58 | 4,304,592.55 | 8,862,081.03 | 216,652,749.10 |
| 机器设备 | 604,934,912.58 | 20,190,753.33 | 15,455,093.21 | 609,670,572.70 |
| 运输工具 | 7,998,587.07 | 720,676.95 | - | 8,719,264.02 |
| 合计 | 834,143,737.23 | 25,216,022.83 | 24,317,174.24 | 835,042,585.82 |
| 固定资产减值准备 | ||||
| 房屋、建筑物 | 41,231,878.53 | - | 392,960.82 | 40,838,917.71 |
| 机器设备 | 109,624,777.31 | - | 4,471,954.52 | 105,152,822.79 |
| 运输工具 | 1,218,047.14 | - | 1,218,047.14 | |
| 合计 | 152,074,702.98 | - | 4,864,915.34 | 147,209,787.64 |
| 固定资产账面价值 | ||||
| 房屋、建筑物 | 195,024,145.11 | - | - | 185,730,235.96 |
| 机器设备 | 437,092,862.82 | - | - | 428,189,502.48 |
| 运输工具 | 6,819,533.31 | - | - | 6,098,856.36 |
| 合计 | 638,936,541.24 | - | - | 620,018,594.80 |
（2）房屋及建筑物情况
截至目前，长城股份拥有的房屋共计659,339.51平方米，该等房屋均已办理了房屋 所有权证。长城股份因向攀钢集团财务有限公司借款3,000万元而将119,759.12平方米房 屋所对应的土地使用权抵押予攀钢集团财务有限公司，因此该等房屋亦一并抵押予攀钢
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集团财务有限公司。
（3）土地使用权
长城股份共计拥有6宗土地使用权，分别为长城股份一厂用地、二厂用地、三厂用 地、四厂用地、一厂新增地和二厂新增地，证载面积合计为2,684,543.96平方米，均为 出让土地使用权。
上述土地使用权中除三厂区土地使用权因长城股份向攀钢集团财务有限公司借款 3,000万元而抵押予攀钢集团财务有限公司外，其余3宗土地均未设定抵押权或其他任何 第三方权益，亦未被司法查封或冻结。就前述抵押予攀钢集团财务有限公司的土地使用 权，长城股份已取得攀钢集团财务有限公司的同意，该等土地使用权将于本次重大资产 重组的交易交割日后转由攀钢钢钒所有，其上设定的担保物权不变。
（4）商标
目前，长城股份无商标所有权，所用注册号为200402号商标系攀长钢许可使用。为 保证本次交易涉及资产的完整性，攀长钢拟将该商标无偿转让予上市公司。
（5）专利
| 专利权人 | 专利类别 | 专利名称 | 专利号 | 专利申请日 | 授权日 | 是否设置质押或其 他第三人利益 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 冶金工业部钢铁 研究总院 四川川投长城特 殊钢股份有限公 司第三钢厂 |
发明 | 高强高韧结构钢 | ZL 99 1 09551.0 | 1997-7-12 | 2002-11-27 | 否 |
（6）专有技术
本次吸收合并长城股份无专有技术。
（7）特许经营权
本次吸收合并长城股份无特许经营权。
（三）吸收合并方案
1 、换股吸收合并方案
（1）本次合并的方式
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根据本公司分别与攀渝钛业、长城股份签署的吸收合并协议的条款和条件，本公司 和被吸并方同意采取吸收合并的方式进行本次合并，即本公司以新增A股股份换股吸收 合并攀渝钛业、长城股份。本次合并完成后，本公司作为本次合并的吸收方暨存续方应 当办理相关变更登记手续；攀渝钛业、长城股份作为本次合并的被吸收方暨非存续方， 其全部资产、负债和权益将进入本公司，同时其应当办理股份公司注销登记手续。
（2）本次合并的对价
作为本次合并的对价，攀渝钛业全体股东将有权根据吸收合并协议的条款和条件以 其所持有的攀渝钛业股份按照1:1.78的比例换取本公司股份，即每1股攀渝钛业股份可换 取1.78股本公司股份；长城股份全体股东将有权根据吸收合并协议的条款和条件以其所 持有的长城股份股份按照1:0.82的比例换取本公司股份，即每1股长城股份股份可换取 0.82股本公司股份。
本次合并的对价系由本公司与被吸并方以双方A股股票的二级市场价格为基础协 商确定。本公司、攀渝钛业和长城股份截至各方拟定本次合并的首次董事会决议公告前 20个交易日的交易均价分别为9.59元/股、14.14元/股和6.50元/股，作为对参与换股的攀 渝钛业和长城股份股东的补偿，在实施换股时给予其20.79%的风险溢价，由此确定本公 司同意分别按1:1.78和1: 0.82的比例向攀渝钛业、长城股份股东支付本次合并的对价。
于换股日，所有于换股实施股权登记日收盘时在股东名册上的被吸并方股东，应就 其持有的每一股攀渝钛业或长城股份股份以上述换股比例换取若干本公司股份。换股实 施股权登记日后，于该日不在股东名册上的任何人均无权主张本款所述的权利。
（3）余股处理方法
换股后，被吸并方股东取得的本公司股份应为整数。如被吸并方股东根据以上述换 股比例所换取的本公司股份数不为整数时，对于不足一股的余股按照小数点尾数大小排 序，每位股东依次送一股，如遇尾数相同者多于余股时，则电脑抽签发放，直至实际换 股数与本公司拟新增换股股份数一致。
（4）权利受限的被吸并方所持股份的处理
对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的被吸并方股份，该等股份在 换股时一律转换成本公司股份，原在被吸并方股份上设置的质押、其他第三方权利或被 司法冻结的状况将在换取的相应的本公司股份上维持不变。
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（5）现金选择权
鞍钢集团已于2008年5月7日与本公司签署了《关于提供现金选择权的合作协议》， 确定鞍钢集团担任本次重大资产重组的现金选择权第三方，并向本公司承诺：对按照攀 钢钢钒、攀渝钛业及长城股份届时公告的现金选择权方案所规定的程序申报全部或部分 行使现金选择权的攀钢钢钒、攀渝钛业及长城股份除攀钢集团及其关联方以及承诺不行 使现金选择权的股东以外的其他所有股东，鞍钢集团将无条件受让其已申报行使现金选 择权的股份，并分别按照9.59元/股的价格向攀钢钢钒行使现金选择权的股东支付现金对 价，按照 14.14元/股的价格向攀渝钛业行使现金选择权的股东支付现金对价，按照 6.50 元/股的价格向长城股份行使现金选择权的股东支付现金对价。第三方因此而受让的被 吸并方股份将于换股日按照上述换股比例换成本公司股份。
现金选择权第三方鞍钢集团已于2008年10月22日作出追加承诺，在严格履行其于 2008年5月7日作出的向有选择权股东提供现金选择权的承诺的基础上，将向有选择权股 东追加提供一次现金选择权申报行权的权利；据此，于首次申报期未申报行使现金选择 权的有选择权股东可以选择自现金选择权首次申报期截止日起两年后的特定期间第二 次申报行权。
公司董事会将按照深圳证券交易所、中国证券登记结算公司深圳分公司相关业务规 则的规定，另行发布《现金选择权实施公告》。现金选择权的具体申报实施，以本公司 届时发布的《现金选择权实施公告》为准。
2 、本次合并的生效条件
吸收合并协议于以下条件均获满足时生效：
-
（1）本协议经双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章；
-
（2）本次吸收合并获得双方股东大会的批准；
-
（3）本次吸收合并获得所有必要的政府部门批准，包括但不限于国务院国资委及
-
中国证监会的批准；
-
（4）本次交易须取得中国证监会对于攀钢集团及其一致行动人要约收购攀钢钢钒
-
股份义务的豁免。
-
3 、本次合并的债务处理
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本公司与被吸并方于本次合并方案分别获得双方股东大会批准以后，按照相关法律 法规的规定履行债权人的通知和公告程序。本公司与被吸并方将于本次合并方案分别经 双方股东大会审议通过之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。并且将 根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供 担保。于前述法定期限内，未能向本公司或被吸并方主张提前清偿或提供担保的债权人 的债权将自交割日由本次合并后的本公司承担。
4 、员工安置
双方同意本次合并完成后，被吸并方的全体员工（包括退休、离休、内退员工）将 由本公司全部接受。被吸并方作为被吸并方现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自 本次合并的交割日起由本公司享有和承担。
5 、交割
（ 1 ）交割日
交割日应与换股日为同一日或双方同意的较晚日期，于该日，被吸并方的全部资产、 债务和业务由本公司享有和承担。
（ 2 ）资产交割
自交割日起，被吸并方的一切业务及全部资产、负债和权益将由本公司享有和承担。 被吸并方同意自交割日起将协助本公司办理被吸并方所有要式财产由被吸并方转移至 本公司或其指定的子公司名下的变更手续。被吸并方承诺其将采取一切行动或签署任何 文件，或应本公司的要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件 以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至接收方名下。
被吸并方应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及公司的所有印 章移交予接收方。
（ 3 ）股票登记
本公司应当在换股日将作为本次合并对价而向被吸并方股东发行的新增股份登记 至被吸并方股东（包括由于现金选择权的行使而获得被吸并方股份的第三方）名下。被 吸并方股东自新增股份登记于其名下之日起，成为本公司的股东。
（ 4 ）其他交割
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被吸并方应当自交割日起，向接收方移交对其后续经营有影响的任何及全部文件， 该等文件包括但不限于被吸并方自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、被吸并 方自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、被吸并方自成立以来获得所有政府批 文、被吸并方自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、 被吸并方自成立以来的纳税文件、各类合同或协议等。
（四）吸收合并的主要程序
-
1、本公司召开首次董事会审议本次发行股份购买资产和本次吸收合并，作出决议
-
并公告；攀渝钛业、长城股份召开董事会审议本次吸收合并，作出决议并公告；
-
2、本公司召开债券持有人大会审议本次吸收合并债券持有人保护方案，作出决议
-
并公告；
3、国资委批准本次整体上市；
-
4、本公司召开二次董事会审议本次发行股份购买资产和本次吸收合并，作出决议
-
并公告；攀渝钛业、长城股份召开二次董事会审议本次吸收合并，作出决议并公告；本 公司分别与攀渝钛业和长城股份签署合并协议；
-
5、本公司召开临时股东大会审议本次发行股份购买资产和本次吸收合并，作出协
-
议并公告；攀渝钛业、长城股份召开临时股东大会审议本次吸收合并，作出决议并公告；
-
6、经股东大会授权，本公司董事会择机刊登现金选择权申报公告；
-
7、本公司、攀渝钛业及长城股份分别刊登公告，通知债权人有关吸收合并事宜；
-
8、本公司、攀渝钛业及长城股份分别按照债权人要求清偿债务或者提供相应担保；
-
9、获得中国证监会对攀钢集团及其一致行动人豁免要约收购本公司股份申请的批
准；
-
10、获得中国证监会对本公司本次重大资产重组的核准；
-
11、本公司刊登发行股份购买资产、换股吸收合并及关联交易报告书；
-
12、本公司、攀渝钛业及长城股份刊登现金选择权实施公告；
-
13、第三方对申报现金选择权的股份支付现金，完成股份的登记过户；
-
14、第三方持有的攀渝钛业、长城股份股份，以及攀渝钛业、长城股份未申报行使
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现金选择权的股份按照确定的换股比例转换成本公司本次新增的A股股份；
-
15、本公司向攀钢集团、攀钢有限、攀成钢及攀长钢发行股份购买资产；
-
16、本公司本次新增A股股份申请在深圳证券交易所挂牌上市交易；
-
17、本公司办理工商变更登记，攀渝钛业及长城股份办理注销登记。
（五）现金选择权合作协议主要内容
鞍钢集团与本公司签订了《攀枝花新钢钒股份有限公司与鞍山钢铁集团公司关于提 供现金选择权的合作协议》，并出具了《关于延长〈关于提供现金选择权合作协议〉合 作期限的复函》和相关同意函，根据上述协议、复函和同意函，双方就现金选择权进行 合作的主要内容如下：
1、合作内容
根据本次整体上市方案，攀钢钢钒将安排第三方分别按9.59元/股的价格向攀钢钢钒 有选择权股东提供现金选择权、按14.14元/股的价格向攀渝钛业有选择权股东提供现金 选择权、按6.50元/股的价格向长城股份有选择权股东提供现金选择权。在现金选择权实 施日，由第三方受让行使现金选择权的股东行权部分的攀钢钢钒、攀渝钛业和长城股份 股票，并向相关行权股东支付现金对价。第三方由此取得攀渝钛业和长城股份股票将与 未行使现金选择权及部分行使现金选择权的股东一同将所持有的攀渝钛业股票和长城 股份股票转换为攀钢钢钒股票。
攀钢钢钒决定邀请鞍钢集团担任本次整体上市的第三方，鞍钢集团亦同意根据本协 议约定的条款和条件担任第三方向全体有选择权股东提供现金选择权。
2、合作期限、财务成本及报酬
鞍钢集团为攀钢钢钒提供的现金选择权自攀钢钢钒、攀渝钛业及ST长钢股东大会 就本次整体上市作出决议之日起1年内有效。
鞍钢集团同意其将根据有选择权股东于现金选择权方案实施时实际之申报结果自 行安排资金并向行使现金选择权的有选择权股东支付现金对价。
攀钢钢钒同意并承诺在无实质性障碍的情况下，将尽最大努力促成第三方无需就本 次提供现金选择权而缴纳履约保证金；若鞍钢集团作为第三方被相关监管部门要求缴存 相应保证金，则鞍钢集团因缴存保证金而丧失的利息（按一年期银行贷款利率计算）由 攀钢钢钒承担。
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本次鞍钢集团担任第三方不向攀钢钢钒收取任何报酬。除本协议另有约定外或适用 法律另有规定外，与本次现金选择权方案实施有关的以下费用由攀钢钢钒自行支付：（1） 向有选择权股东提供申报条件而招致的费用；（2）聘请律师对有选择权股东的申报进 行见证的律师费以及（3）与有选择权股东进行通讯发生的通讯费。
鞍钢集团因作为第三方提供本协议项下的现金选择权并参与换股而取得的攀钢钢 钒股票于上市后，鞍钢集团有权在所取得的攀钢钢钒股票的限售条件（如有）解除后可 以自行做出股票交易安排。
（六）鞍钢集团履约能力
1、鞍钢集团资本雄厚、财务状况良好。截至2008年9月30日，鞍钢集团资产总额1541 亿元，归属于母公司所有者权益653亿元，资产负债率43.6%。
2、鞍钢集团经营状况良好。2007年度，鞍钢集团实现营业收入815亿元，归属于母公 司净利润51.8亿元；2008年1-9月，鞍钢集团实现营业收入748亿元，归属于母公司净利 润73.7亿元。
3、鞍钢集团现金流充裕。2008年1-9月、2007、2006、2005年鞍钢集团经营性现金净 流入分别为136亿元、116亿元、122亿元、112亿元。截至2008年9月30日，鞍钢集团货 币资金为128亿元。
-
4、鞍钢集团的融资渠道通畅。截至2008年6月30日，鞍钢集团在多家国内银行共获得
-
约1,000 亿元综合授信，尚有额度余额约600亿元。
5、信用评级良好。2008年3月31日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信评 委函字[2008]062号评级报告显示，鞍钢集团长期信用等级为AAA级，具有极强的偿债 能力。
（七）鞍钢集团关于提供现金选择权履行的批准程序
2007年12月1日，鞍钢集团召开党政联席会，同意支持攀钢整体上市，为攀钢集团 整体上市提供第三方现金选择权；2008年8月15日，国资委作出《关于鞍山钢铁集团公 司通过二级市场增持攀枝花新钢钒股份有限公司等三家公司股份有关问题的批复》》（国 资产权[2008]773），要求“本次增持及现金选择权行权后，请鞍钢集团将有关情况以书 ” 面材料报我委备案 。
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七、本次交易前后公司股本结构的变化
在不考虑现金选择权行权的情况下，本次交易前后公司模拟的股本结构如下表所
示：
| 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 | |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量（万股） | 占总股本比例 | 持股数量（万股） | 占总股本比例 | |
| 攀钢集团及其关联企 业合计 |
156,697.23 | 38.93% | 274,130.73 | 47.87% |
| 攀钢集团 | 0 | 0 | 27,844.49 | 4.86% |
| 攀钢有限 | 156,697.23 | 38.93% | 175,385.72 | 30.63% |
| 攀成钢 | 0 | 0 | 33,467.53 | 5.84% |
| 攀长钢 | 0 | 0 | 37,432.99 | 6.54% |
| 鞍山钢铁集团公司 | 46,306.11 | 11.50% | 59,253.29 | 10.35% |
| 社会公众股东 | 199,518.12 | 49.57% | 239,265.73 | 41.78% |
| 合计 | 402,521.47 | 100.00% | 572,649.75 | 100.00% |
在假设三家上市公司除攀钢集团及其关联企业之外的股东全部行使现金选择权，本 次交易前后公司模拟的股本结构如下表所示：
| 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 | |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量（万股） | 占总股本比例 | 持股数量（万股） | 占总股本比例 | |
| 攀钢集团及其关联企 业合计 |
156,697.23 | 38.93% | 274,130.73 | 47.87% |
| 攀钢集团 | 0 | 0 | 27,844.49 | 4.86% |
| 攀钢有限 | 156,697.23 | 38.93% | 175,385.72 | 30.63% |
| 攀成钢 | 0 | 0 | 33,467.53 | 5.84% |
| 攀长钢 | 0 | 0 | 37,432.99 | 6.54% |
| 鞍山钢铁集团公司 | 46,306.11 | 11.50% | 298,519.01 | 52.13% |
| 社会公众股东 | 199,518.12 | 49.57% | 0 | 0 |
| 合计 | 402,521.47 | 100.00% | 572,649.75 | 100.00% |
-
注：（1）上表均根据本报告签署日攀钢钢钒、攀渝钛业及长城股份的股本结构测算；
-
（2）最终数字以登记公司确认为准；
-
（3）由于攀钢钢钒董事、监事及高级管理人员持有本公司股份的总数较小，因而上表社 会公众股东口径中未扣除公司董事、监事及高级管理人员的持股数量。
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八、本次交易涉及的职工安置
根据攀钢集团等四家注资单位分别与攀钢钢钒签署的《发行股份购买资产协议》， 各注资单位拟于本次重大资产重组注入攀钢钢钒的本部资产涉及的人员将根据“人随资 产走”的原则进入攀钢钢钒，并由攀钢钢钒承接该等人员在原劳动合同中的全部权利义 务，由攀钢钢钒或其指定的下属企业与该等人员重新签署劳动合同，并根据法律法规的 相关规定办理有关社会保险的接续工作。
根据攀渝钛业和长城股份分别与攀钢钢钒签署的《吸收合并协议》，攀渝钛业和长 城股份的全体员工（包括退休、离休、内退员工）将由攀钢钢钒全部接受。攀渝钛业和 长城股份作为各自现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次重大资产重组之 交易交割日起由攀钢钢钒享有和承担。
攀钢集团等四家注资单位以及攀渝钛业（长城股份无下属控股子公司）下属直接或 间接控股子公司的员工将随该等公司的股权一同进入攀钢钢钒，其与相关企业的劳动关 系不因本次重大重组而发生变化，因此该部分员工不涉及安置问题。
根据《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通 知》的有关规定，改制后企业继续履行改制前企业与留用的职工签订的劳动合同；留用 的职工在改制前企业的工作年限应合并计算为在改制后企业的工作年限；原企业不得向 继续留用的职工支付经济补偿金。根据前述规定，攀钢钢钒本次重大资产重组不涉及向 重组进入攀钢钢钒的职工支付经济补偿的问题。
攀钢集团于2008年7月20日，攀钢有限于2008年7月2日，攀成钢于2008年7月25日、 攀长钢于2008年7月24日、攀渝钛业于2008年6月3日，长城股份于2008年7月24日分别召 开职工代表大会审议通过了本次重组涉及的上述员工安置方案。
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第四章 本次交易的合规、合理性分析
本次公司发行股份购买资产及换股吸收合并符合《公司法》、《证券法》以及《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定，也符合中国证监会颁布的证监公司字 [2008]53号《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定。
一、本次交易的合规性分析
1 、关于重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定
本次交易完成前，本公司主要从事钢铁产品和钒制品的生产销售；通过本次发行股 份购买资产及吸收合并，公司钢铁主业将得以进一步加强，并将主营业务延伸至钛精矿、 钛白粉等钛产品的生产销售。本次交易完成后，本公司将初步形成以丰富矿产资源为发 展基础，钢铁、钒、钛三大产业共同发展的产业布局，符合国家产业政策要求。
除下列情况外，本次交易涉及的相关单位的生产经营活动不存在因违反环境保护、 土地管理和反垄断等法律和行政法规而受重大行政处罚的情形。
近三年内，公司本次拟购买资产范围内的攀钢集团钛业有限责任公司存在如下环保 违规行为：
（1）2004年6月，钛业公司因废水超标污染被四川省环境保护局要求限期治理。钛 业公司对原有废水处理系统进行改造后，仍未能实现稳定达标排放。2005年7月20日， 攀枝花市人民政府要求钛业公司钛白粉厂停产治理。经对废水、废酸处理设施进行彻底 改造后，钛业公司于2006年3月通过四川省经济委员会和四川省环境保护局的验收。
（2）2007年7月，钛业公司因废水超标排放被国家环境保护总局责令停产整治并追 缴排污费。经采取一系列环保整改措施后，四川省环境保护局于2007年9月对此次环保 事故进行了验收，并下发《关于我省挂牌督办企业整改验收结果的报告》（川环[2007]171 号），认为钛业公司基本达到整改要求。
攀枝花市环境保护局于2008年1月18日出具证明：“攀枝花钛业有限责任公司钛白粉 厂生产正常，生产废水做到了达标排放，硫酸亚铁堆存地隐患全部消除，原存在的环保
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问题得到了根本性的改变。”公司律师认为，钛业公司已就其环保不达标现象进行整治 并获主管部门验收合格，该等情形不会对攀钢钢钒本次重组构成实质性障碍。
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2 、关于重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件
-
（ 1 ）在不考虑行使现金选择权的情况下
本次交易完成后，攀钢钢钒的股本总额将增加至572,649.75万股，在不考虑攀钢钢 钒、攀渝钛业及长城股份三家上市公司现金选择权行权影响的情况下，攀钢集团及其关 联企业将合计持有本公司股份274,130.73万股，占总股本的47.87%；社会公众股东持股 总数为239,265.73万股，占总股本的41.78%；鞍钢集团持有本公司股份59,253.29万股， 占总股本的10.35%；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假全记载； 公司满足《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于<深 圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等法律法规规定 的股票上市条件。
公司律师认为：“在不考虑三家上市公司股东行使现金选择权对攀钢钢钒股权分布 的影响的情况下，本次重大资产重组完成后，攀钢钢钒的股权分布仍然符合《股权分布 补充通知》规定的上市条件。”
基于上述情况，在不考虑三家上市公司股东行使现金选择权对本公司股权分布的影 响的情况下，本次交易不会导致攀钢钢钒不符合股票上市条件。
（ 2 ）在考虑行使现金选择权的情况下
本次交易中，如果攀钢钢钒、攀渝钛业及长城股份的绝大部分股东行使现金选择权， 将可能导致本次交易完成后本公司的股权分布情况不符合上市要求。 为维持上市地位，公司已经或将采取如下措施：
①现金选择权第三方鞍钢集团已于2008年10月22日作出追加承诺，在严格履行其于 2008年5月7日作出的向有选择权股东提供现金选择权的承诺的基础上，将向有选择权股 东追加提供一次现金选择权申报行权的权利；据此，于首次申报期未申报行使现金选择 权的有选择权股东可以选择自现金选择权首次申报期截止日起两年后的特定期间第二 次申报行权。鞍钢集团向现金选择权首次申报期未行权的股东追加提供第二次行权权 利，有利于鼓励股东推迟行使现金选择权，防范即期退市风险的发生。
②为顺利完成本次整体上市工作并为充分保护本次交易完成后攀钢钢钒中小股东
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的权益，攀钢集团已作出承诺：若本次交易导致攀钢钢钒股权分布不具备上市条件，本 公司作为攀钢钢钒的实际控制人将并将促使同为攀钢钢钒股东的本公司之附属企业运 用其股东表决权或者通过其他符合中国法律、法规以及攀钢钢钒公司章程规定的方式提 出相关建议或者动议，促使攀钢钢钒在规定时间内提出维持攀钢钢钒上市地位的解决方 案并加以实施，以维持攀钢钢钒的上市地位。
因此，一旦绝大部分股东行使现金选择权导致攀钢钢钒出现股权分布不符合上市条 件的情况，攀钢钢钒将按照《深圳证券交易所股票上市规则》关于停牌和复牌、特别处 理以及暂停、恢复和终止上市的相关规定，在股票因股权分布不符合上市条件而停牌后 的规定期限内，通过相关股东股份减持、定期实施新股增发等方案，使攀钢钢钒股权分 布重新符合上市条件。
公司律师认为：①鞍钢集团上述措施有利于攀钢钢钒避免退市风险。②攀钢集团作 出的上述有关攀钢钢钒避免退市风险的承诺合法有效，对其具有法律约束力。于攀钢钢 钒发生退市风险时，其有义务采取措施避免该等风险实际发生。
3 、关于重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形
公司本次重大资产重组是依法进行的，由攀钢钢钒董事会提出方案，由合格中介机 构根据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部 门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序， 有关关联方在公司股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是社会公众股东的 利益。
公司本次发行股份购买资产的发行对象为攀钢集团、攀钢有限、攀成钢和攀长钢， 各发行对象用以认购本公司发行股份的资产作价，按照以2007年9月30日为评估基准日 经中企华评估并经国资委备案确认后的资产评估值为准。公司独立董事对此发表意见认 为：“对公司本次发行股份购买资产进行评估的评估机构具有独立性，评估假设前提合 ” 理，评估方法与评估目的的相关一致，评估定价公允 。
公司换股吸收合并攀渝钛业及长城股份，换股比例的确定以各方市场化估值为基 础，换股价格以攀钢钢钒、攀渝钛业、长城股份在本次重大资产重组首次董事会决议公 告日前二十个交易日的交易均价作为基准，同时，作为对参与换股的被吸并上市公司股 东的风险补偿，在实施换股时给予其20.79%的风险溢价。公司与攀渝钛业和长城股份签
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订的换股吸收合并协议的内容符合相关法律法规规定，没有损害公司和股东的合法权 益。
综上所述，公司本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和 股东合法权益的情形。
4 、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
攀钢集团、攀钢有限、攀成钢、攀长钢本次拟用于认购本公司股份的资产，除本报 告书“第三章 本次交易的基本情况”之“三、发行股份购买资产情况介绍”中已披露尚待 补办相关权属证书或尚待履行相关批准手续的情形外，该等资产注入攀钢钢钒不存在实 质性法律障碍。对于拟注入的尚待补办相关权属证书或尚待履行相关批准手续的资产， 攀钢集团、攀钢有限、攀成钢、攀长钢已作出相关安排或承诺，该等安排或承诺将有效 维护本公司的利益。本次重大资产重组的被吸并方攀渝钛业和长城股份的资产状况不存 在对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的情形。
5 、重大资产重组所涉及债权债务处理合法
（1）至本报告书签署之日，就目标资产评估基准日与注入资产相关的债权债务处 理情况如下：就银行负债，相关银行债权人均已同意攀钢集团、攀钢有限、攀成钢和攀 长钢已取得了相关银行债权人同意相关债务转移至攀钢钢钒的同意函；就非银行债务， 攀钢集团和攀钢有限分别取得占全部非银行债务金额99.45%、86.25%的非银行债务人 同意相关债务转移至攀钢钢钒的同意函，攀成钢和攀长钢分别取得占已发函非银行债务 金额65.37%、86.76%的非银行债务人同意相关债务转移至攀钢钢钒的同意函；攀钢集 团、攀钢有限、攀成钢和攀长钢并就注入资产相关的债权向相关债务人发出了通知函。
公司律师认为，除部分非银行债务转移尚未获得债权人同意回函外，攀钢集团、攀 钢有限、攀成钢、攀长钢已就本次拟注入攀钢钢钒的债权债务履行了必要的法律程序。 拟注入攀钢钢钒的部分非银行债务转移未获得债权人同意回函的情形不会损害作为潜 在债务人的攀钢钢钒的利益。
（2）本次攀钢钢钒吸收合并攀渝钛业和长城股份后，攀渝钛业和长城股份将注销 法人资格，攀渝钛业和长城股份的债务依法将由攀钢钢钒承继。根据攀钢钢钒与攀渝钛 业和长城股份签署的《吸收合并协议》，攀钢钢钒、攀渝钛业和长城股份股东大会审议 通过相关合并方案后，攀钢钢钒、攀渝钛业和长城股份根据《公司法》的规定，分别就
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本次吸收合并事宜履行通知债权人和公告的程序，并应债权人的要求依法清偿债务或为 债务提供担保。
公司律师认为，攀钢钢钒、攀渝钛业、长城股份对本次吸收合并所涉及的债务处理 及相关约定符合有关法律法规的规定，不存在侵害债权人利益的情形。
（3）本次重大资产重组中，为充分保护攀钢钢钒分离交易可转债的债券持有人的 合法利益，攀钢钢钒第五届董事会第四次会议及第五届董事会第五次会议决定向债券持 有人提供“评级并加强担保”和“提前清偿”两种债券持有人利益保护方案，供债券持有人 选择。2007年12月21日，攀钢钢钒2007年第一次“钢钒债1”持有人会议审议通过了“评级 并加强担保”方案，该方案已经2008年6月23日召开的攀钢钢钒2008年第一次临时股东大 会审议通过，并在攀钢钢钒本次重大资产重组获得中国证监会核准后生效。
公司律师认为，上述债券持有人利益保护方案符合《公司法》、《上市公司证券发 行管理办法》等法律法规的规定以及债券《募集说明书》的约定，不存在侵害债券持有 人合法利益的情形。
综上所述，攀钢钢钒本次重大资产重组所涉及的债权债务的处理方式合法有效，相 关约定符合法律法规规定，实施不存在法律障碍。
6 、关于重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，以及上市公司发行股份购买资 产有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
公司本次发行股份购买的主要标的资产均为经营性资产，吸收合并的两家上市公司 均为独立经营实体，本次重大资产重组完成后，不会导致上市公司主要资产为现金或者 无具体经营业务。受益于矿山资源、集团内其他钢铁主业资产及钢铁生产配套资产、特 钢资产以及钛产业资产的注入，本次交易有利于公司充分发挥钒钛磁铁矿资源储备和综 合利用优势，丰富主业品种，提高生产流程完整性。本次重大资产重组完成后，备考公 司将成为具备年产780万吨铁、727万吨钢、700万吨钢材、550万吨铁精矿、2万吨钒制 品（以五氧化二钒计）、30万吨钛精矿、8万吨钛白粉、6万吨高钛渣的以丰富矿产资源 为基础，集钢铁产业、钒产业、钛产业于一体的大型钢铁钒钛联合企业，公司持续经营 能力得到进一步增强。
公司本次发行股份购买的资产中，攀成钢、攀长钢等资产的注入将使公司钢铁产品
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线扩展至无缝钢管、建筑钢材及特殊钢材等品种；矿业公司、煤化工、发电厂将为公司 生产经营提供矿石、焦炭、电力等原料和能源保障；钛业公司将成为公司未来钛产业发 展的核心企业；攀研院、钢研院及攀钢集团研究院有限公司将提升公司的技术开发水平； 国贸公司将成为公司采购销售枢纽；财务公司将成为公司资金融通平台。上述资产的注 入，将进一步优化上市公司产业布局，完善上市公司产供销链条，增强上市公司经营独 立性，改善上市公司资产质量。根据中瑞华《中瑞岳华专审字[2008]第878号》审计报 告，2007年备考公司的营业收入为374.94亿元，较交易前增长76.88%，归属母公司净利 润为16.38亿元，较交易前增长72.27%，扣除非经常性损益后归属母公司净利润为12.27 亿元，较交易前增长44.69%。根据中瑞华《中瑞岳华专审字[2008]第877号》审计报告， 按公司本次为购买资产发行股份75,000万股进行测算，扣除非经常性损益前后，该等资 产每股收益分别为0.86元、0.49元，净资产收益率分别为17.29%、9.71%，上述盈利指 标均高于攀钢钢钒2007年水平，本次发行股份购买资产有利于增强本公司持续盈利能 力。
7 、有利于减少同业竞争和关联交易，增强上市公司在业务、资产、财务、人员、 机构等方面与实际控制人及其关联人的独立性
本次交易前，公司与关联方之间存在大量经常性关联交易。主要是由于地理位置和 生产经营需要，攀钢有限全资拥有的矿业公司和煤化工厂是攀枝花地区唯一能满足公司 在生产所必需铁精矿、焦炭、焦炉煤气等原料、燃料的供应商。同时，攀钢有限与攀钢 集团是本公司重要销售客户。公司钢铁产品是攀钢集团下属企业进行后续加工所需要的 重要原料；攀钢集团下属国贸公司是公司主要经销商。
本次交易后，与目前公司存在关联关系的主要资产将进入本公司，本公司与关联方 之间的经常性关联交易较本次交易前大幅降低，仅在土地租赁、综合服务等方面存在少 量关联交易。为规范本次交易完成后的关联交易，本公司与攀钢集团签订了一系列关联 交易协议，进一步规范关联交易。
本次交易完成后，由于客观原因，存续资产中仍有部分资产从事与本公司相同或相 近业务，存在程度不同的同业竞争。为减少仍存的及潜在的同业竞争，攀钢集团采取必 要措施，并出具了相关承诺，有助于减少同业竞争。
为保持上市公司独立性，攀钢集团承诺，本次交易完成后，作为攀钢钢钒的实际控
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制人将促使同为攀钢钢钒股东的本公司之附属企业继续按照法律、法规及公司章程依法 行使股东权利，不利用关联股东身份影响攀钢钢钒的独立性，保持攀钢钢钒在资产、人 员、财务、业务和机构等方面的独立性。
为保持攀钢钢钒人员独立，攀钢集团承诺与整体上市完成后的攀钢钢钒保持人员独 立，攀钢钢钒的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在股 东单位担任除董事、监事以外的职务，不会在攀钢集团及其下属企业领薪。攀钢钢钒的 财务人员不会在攀钢集团兼职。
为保证攀钢钢钒资产独立完整，攀钢集团承诺，保证攀钢钢钒具有独立完整的资产， 保证攀钢钢钒不存在资金、资产被攀钢集团占用的情形，保证攀钢钢钒的住所独立于股 东。
为保证攀钢钢钒的财务独立，攀钢集团承诺，保证攀钢钢钒建立独立的财务部门和 独立的财务核算体系，保证攀钢钢钒具有规范、独立的财务会计制度，保证攀钢钢钒独 立在银行开户，不与股东共用一个银行帐户，保证攀钢钢钒的财务人员不在股东兼职， 保证攀钢钢钒能够独立作出财务决策，不干预攀钢钢钒的资金使用。
为保证攀钢钢钒的机构独立，攀钢集团承诺，保证攀钢钢钒拥有独立、完整的组织 机构，与股东特别是攀钢集团的机构完全分开。
为保证攀钢钢钒业务独立，攀钢集团承诺与整体上市完成后的攀钢钢钒保持业务独 立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
8 、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事 会、监事会等组织机构并制定相应得议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理 结构。
本次交易完成后，攀钢集团及其关联方仍为本公司控股股东。公司将依据相关法律 法规和公司章程要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持 公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
9 、最近一年财务会计报告的审计意见
公司最近一年财务会计报告经中瑞华审计并出具了无保留意见审计报告。
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二、本次交易的合理性分析
本次发行股份购买资产及换股吸收合并综合考虑了涉及资产的资产质量、盈利能 力，财务状况等因素，充分保护了资产出售方、资产购买方、吸并方、被吸并方及社会 公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，减少关联交易，提升企业的持续经 营能力和盈利水平。其中本次发行股份购买资产以资产评估值为作价依据，评估价值公 允合理；换股吸收合并采取了三家上市公司停牌前二十个交易日交易均价的市场化定价 方法，切实有效地保障了各家上市公司和全体股东的合法权益。
（一）本次发行股份购买资产的合理性分析
1 、发行股份定价合理
（1）攀钢集团、攀钢有限、攀成钢及攀长钢认购价格合理
本次发行股份面值为1.00元人民币，股份数量7.5亿股，认购价格每股9.59元，为2007 年8月11日攀钢钢钒A股股票停牌前二十个交易日的交易均价，认购价格公允，充分保 护了公司原有股东的利益。
（2）发行市盈率高于同行业可比上市公司平均水平
攀钢集团、攀钢有限、攀成钢及攀长钢本次每股认购价格为9.59元，攀钢钢钒2007 年每股收益为0.31元，对应的发行市盈率30.94倍，高于同行业可比上市公司的平均市盈 率。同行业可比上市公司于2007年8月11日攀钢钢钒定价日的市盈率如下表示：
| 公司代码 | 名称 | 市盈率（倍） |
|---|---|---|
| 000708.SZ | 大冶特钢 | 19.72 |
| 000709.SZ | 唐钢股份 | 16.50 |
| 000717.SZ | 韶钢松山 | 14.38 |
| 000761.SZ | 本钢板材 | 23.08 |
| 000825.SZ | 太钢不锈 | 17.84 |
| 000898.SZ | 鞍钢股份 | 19.93 |
| 000959.SZ | 首钢股份 | 32.26 |
| 002110.SZ | 三钢闽光 | 15.85 |
| 600001.SH | 邯郸钢铁 | 19.43 |
| 600005.SH | 武钢股份 | 14.31 |
| 600010.SH | 包钢股份 | 19.43 |
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| 公司代码 | 名称 | 市盈率（倍） |
|---|---|---|
| 600019.SH | 宝钢股份 | 18.08 |
| 600022.SH | 济南钢铁 | 15.06 |
| 600102.SH | 莱钢股份 | 13.46 |
| 600117.SH | 西宁特钢 | 19.15 |
| 600126.SH | 杭钢股份 | 15.67 |
| 600231.SH | 凌钢股份 | 13.46 |
| 600282.SH | 南钢股份 | 14.72 |
| 600307.SH | 酒钢宏兴 | 11.84 |
| 600357.SH | 承德钒钛 | 26.20 |
| 600569.SH | 安阳钢铁 | 17.48 |
| 600581.SH | 八一钢铁 | 12.68 |
| 600808.SH | 马钢股份 | 22.00 |
| 601003.SH | 柳钢股份 | 27.59 |
| 601005.SH | 重庆钢铁 | 29.38 |
| 本次发行 | 30.94 | |
| 可比公司平均值 | 18.78 | |
| 可比公司中位值 | 17.84 |
- 注：1、市盈率=平均交易价格/ 2007年每股收益；
2、平均交易价格=8月11日前二十个交易日的总交易金额/总交易量；
（3）发行市净率高于同行业可比上市公司平均水平
攀钢集团、攀钢有限、攀成钢及攀长钢本次每股认购价格为9.59元，攀钢钢钒2007 年12月31日的每股净资产为3.20元，对应的发行市净率3.00倍，高于同行业可比上市公 司的平均市净率。同行业可比上市公司于2007年8月11日攀钢钢钒定价日的市净率如下 表示：
| 表示： | ||
|---|---|---|
| 公司代码 | 名称 | 市净率（倍） |
| 000708.SZ | 大冶特钢 | 3.88 |
| 000709.SZ | 唐钢股份 | 3.20 |
| 000717.SZ | 韶钢松山 | 1.91 |
| 000761.SZ | 本钢板材 | 2.34 |
| 000825.SZ | 太钢不锈 | 4.48 |
| 000898.SZ | 鞍钢股份 | 2.98 |
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| 公司代码 | 名称 | 市净率（倍） |
|---|---|---|
| 000959.SZ | 首钢股份 | 2.68 |
| 002110.SZ | 三钢闽光 | 2.96 |
| 600001.SH | 邯郸钢铁 | 1.56 |
| 600005.SH | 武钢股份 | 3.62 |
| 600010.SH | 包钢股份 | 3.19 |
| 600019.SH | 宝钢股份 | 2.61 |
| 600022.SH | 济南钢铁 | 3.75 |
| 600102.SH | 莱钢股份 | 2.46 |
| 600117.SH | 西宁特钢 | 2.33 |
| 600126.SH | 杭钢股份 | 1.59 |
| 600231.SH | 凌钢股份 | 1.91 |
| 600282.SH | 南钢股份 | 3.50 |
| 600307.SH | 酒钢宏兴 | 1.94 |
| 600357.SH | 承德钒钛 | 3.29 |
| 600569.SH | 安阳钢铁 | 2.54 |
| 600581.SH | 八一钢铁 | 1.85 |
| 600808.SH | 马钢股份 | 2.37 |
| 601003.SH | 柳钢股份 | 5.56 |
| 601005.SH | 重庆钢铁 | 2.54 |
| 本次发行 | 3.00 | |
| 可比公司平均值 | 2.84 | |
| 可比公司中位值 | 2.61 |
- 注：1、市净率=平均交易价格/各上市公司2007年每股净资产；
2、平均交易价格=8月11日前二十个交易日的总交易金额/总交易量；
攀钢集团、攀钢有限、攀成钢及攀长钢以高于同行业平均水平的市盈率及市净率水 平认购股份充分保护了攀钢钢钒公众股东的合法权益，也体现了攀钢集团等四家股份认 购方对本公司的未来发展前景的信心。
2 、资产作价合理
本次交易中相关当事人委托中企华对本次交易所涉及的资产、负债进行全面、严谨 的评估。中企华及其下属项目经办人员与攀钢集团下属7家涉及本次交易的单位均没有 现实的利益关系，该评估机构本着独立、严谨、务实、科学、合理的工作精神完成了本
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次交易的评估工作，并出具了相关资产评估报告，该评估报告评估前提假设合理、评估 方法恰当、评估定价公允。同时，本次交易中的相关当事人还委托四川大成对本次交易 涉及的土地资产进行了全面的评估。
本次资产评估中同时采用了资产基础法和收益法的评估方法，公正、客观地反映了 收购资产的公允价值，给予投资者以充分、合理的判断依据。
根据中企华出具的中企华评报字(2008)第143-1号《资产评估报告书》的评估结果， 本次发行股份收购资产中攀钢集团标的资产的账面净资产为138,047.23万元，评估价值 为182,136.59万元，评估增值31.94%，主要的评估增值系长期投资、固定资产和探矿权。 同时，采取收益法进行评估验证，确定本次发行股份购买资产中攀钢集团标的资产的评 估价值为183,977.78万元，比原评估方法高1,841.19万元，差异率为1.01%。
根据中企华出具的中企华评报字(2008)第143-2号《资产评估报告书》的评估结果， 本次发行股份购买资产中攀钢有限标的资产的账面净值为-35,945.00万元，评估价值为 184,571.67万元，评估增值613.48%，主要的评估增值系长期投资和固定资产。同时，采 取收益法进行评估验证，确定本次发行股份购买资产中攀钢有限标的资产的评估价值为 185,820.61万元，比原评估方法高1,248.94万元，差异率为0.68%。
根据中企华出具的中企华评报字(2008)第143-3号《资产评估报告书》的评估结果， 本次发行股份购买资产中攀成钢标的资产的账面净值为207,295.99万元，评估价值为 330,531.30万元，评估增值59.45%，主要的评估增值系存货、长期投资、固定资产和土 地及矿业权。同时，采取收益法进行评估验证，确定本次发行股份购买资产中攀成钢标 的资产的评估价值为349,262.28万元，比原评估方法高18,730.98万元，差异率为5.67%。
根据中企华出具的中企华评报字(2008)第143-4号《资产评估报告书》的评估结果， 本次发行股份收购资产中攀长钢标的资产的账面净值为19,882.86万元，评估价值为 43,475.36万元，评估增值118.66%，主要的评估增值系长期投资、固定资产和土地。同 时，采取收益法进行评估验证，确定本次发行股份购买资产中攀长钢标的资产的评估价 值为41,277.84万元，比原评估方法相差2,197.52万元，差异率为5.05%。
本次资产评估客观、公正地体现了标的资产的价值，评估方法选择适当，并以持续 经营为前提，符合行业和公司的实际情况，充分保护了全体股东的根本利益。公司董事 会认为公司本次发行股份购买资产选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
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估方法与评估目的的相关一致，评估定价公允。
3 、独立董事对本次资产评估合理性的意见
公司独立董事认为评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市 场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构 实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的 评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资 产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
因此，对公司本次发行股份购买资产进行评估的评估机构具有独立性，评估假设前 提合理，评估方法与评估目的的相关一致，评估定价公允。
（二）本次换股吸收合并的合理性分析
1 、换股吸收合并定价依据充分、合理
在本换股吸收合并方案中，攀钢钢钒、攀渝钛业及长城股份的的换股价格为2007 年8月11日停牌前二十个交易日收盘价的均价9.59元/股、14.14元/股及6.50元/股，同时给 予参与换股的攀渝钛业及长城股份的公众股东20.79%的风险溢价，攀渝钛业及长城股份 含风险溢价后的换股价格分别为17.08元/股及7.85元/股，由此确定攀渝钛业与本公司的 换股比例为1:1.78，即每1股攀渝钛业股份换1.78股本公司股份；长城股份与本公司的换 股比例为1:0.82，即每1股长城股份股份换0.82股本公司股份。
由于攀钢钢钒、攀渝钛业及长城股份均为在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司， 因此可以应用市价法确定合并双方的换股价格。攀钢钢钒、攀渝钛业及长城股份股票在 二级市场的历史交易价格可以较为公允地反映合并双方的价值。
攀钢钢钒的换股价格为其2007年8月11日停牌前20个交易日的交易均价，即9.59元/ 股，二十日均价作为市场广泛认同的价值基准之一，在一定程度上代表了定价日公司股 票的公允价值，定价较为合理。
攀渝钛业及长城股份的换股价格同样采取2007年8月11日三家上市公司停牌前二十 个交易日的交易均价，定价依据公允，同时为鼓励攀渝钛业及长城股份股东参与换股， 且兼顾攀钢钢钒股东的相关利益，给予参与换股的攀渝钛业及长城股份股东20.79%的风 险溢价。近两年国内上市公司主要吸收合并及要约收购案例的平均溢价率情况如下表所 示：
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| 公司名称 | 对价支付方式 | 要约价格或换股价格 （元） |
较公告前20 日均价溢价 |
|---|---|---|---|
| 齐鲁石化 | 现金 | 10.18 | 17.82% |
| 石油大明 | 现金 | 10.30 | 23.21% |
| 扬子石化 | 现金 | 13.95 | 18.93% |
| 中原油气 | 现金 | 12.12 | 20.36% |
| 锦州石化 | 现金 | 4.25 | 26.49% |
| 辽河油田 | 现金 | 8.80 | 28.09% |
| 吉林化工 | 现金 | 5.25 | 14.88% |
| 山东铝业 | 股票 | 20.79 | 31.58% |
| 兰州铝业 | 股票 | 11.88 | 26.79% |
| 包头铝业 | 股票 | 30.34 | 40.00% |
| 潍柴动力 | 股票 | 5.80 | 20.83% |
| 上港集箱 | 股票 | 16.50 | 28.91% |
| 东方锅炉 | 股票 | 31.79 | 26.20% |
| 平均值 | 24.93% |
||
| 中值 | 26.20% |
||
| 股票类平均值 | 29.05% |
||
| 股票类中值 | 27.85% |
－ 从上表可见，收购方支付的溢价水平多处于15% 30%之间。收购方支付对价的主 要形式为现金、“现金+股票”及股票，其中以股票作为支付对价的吸收合并/要约收购的 溢价水平均值为29%，鉴于本次攀钢钢钒换股吸收合并攀渝钛业及长城股份中，攀渝钛 业及长城股份的下属资产连续几年经营状况不佳，盈利能力一般，但其拥有的固定资产、 生产工艺、品牌价值等均为攀钢集团未来整体战略规划中不可分割的重要组成部分，因 而给予其20.79%的风险溢价，即合理体现了吸并涉及资产的公允价值，也符合市场化的 定价方法，充分保护了交易相关当事人的合法权益。本次交易完成后，本公司将整合攀 渝钛业及长城股份原有的钛白粉、钛精矿、特钢等优势主营业务，有助于完善公司产业 布局，提升协同效应。
因此，本次换股吸收合并中的价格确定是公允、合理的，充分保护了广大投资者的 利益，有利于本公司整合攀钢集团内部资源，提升资源使用效率，推进产业结构升级， 促进公司未来的可持续发展。
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2 、给予攀钢钢钒、攀渝钛业及长城股份股东现金选择权
本次换股吸收合并中，为充分保护反对本次吸收合并股东的合法权益，公司决定安 排第三方向除攀钢集团及其关联方以及承诺不行使现金选择权的股东以外的攀钢钢钒 股东（含持有权证行权所新增股份并于现金选择权申报股权登记日登记在册的股东）、 攀渝钛业股东及长城股份股东提供现金选择权，具有现金选择权的股东可以全部或部分 行使现金选择权，行使选择权的股份将按照攀钢钢钒、攀渝钛业及长城股份于2007年8 月11日停牌前20个交易日的交易均价每股人民币9.59元、14.14元及6.50元换取现金，同 时将相对应的股份过户给第三方。现金选择权价格的确定依据为市场普遍认可的三家上 市公司停牌前二十个交易日的交易均价，且与三家上市公司的换股价格保持一致，定价 依据充分、合理，最大化地保护了攀钢钢钒、攀渝钛业及长城股份社会公众股东的利益。
为进一步保护于现金选择权申报行权期截止日未申报行使现金选择权的有选择权 股东的合法利益，鞍钢集团将向有选择权股东追加提供一次现金选择权申报行权的权 利，即于首次申报行权期未申报行权的有选择权股东可以选择自现金选择权方案首次申 报行权期截止日起两年后的特定期间第二次申报行权。
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第五章 业务与技术
一、主营业务情况
（一）主营业务
1 、公司现有主营业务
公司的经营范围是：铁、钢、钒的冶炼与加工，钢压延加工，氧气、氢气、氩气、 氮气、蒸汽制造，及冶金技术开发、咨询和服务。
公司现有主营业务涉及炼铁、提钒炼钢、连铸、热轧钢、钢压延、钒制品加工及氧 气、氢气、氮气、氩气、蒸气的生产，生产的钢铁产品包括轨梁材、热轧产品、、冷轧 产品及钒制品四大类、50 多个品种。
公司地处钒钛磁铁矿资源丰富的攀西地区，资源优势、成本优势明显，是中国西部 最大的钢铁钒钛联合企业、最大的热轧板卷生产基地，中国最大、世界第二的钒制品生 产基地，中国最大、品种最全的铁路钢轨生产基地，且是国内唯一拥有生产在线余热淬 火钢轨技术的厂商。
2 、本次交易完成后公司的主营业务
本次交易完成后，公司现有的主营业务将得以进一步加强，伴随着无缝钢管、建筑 钢材、特种钢材等业务产品线的注入，公司钢铁主业的产品品种及规格将日趋丰富、产 品竞争力将稳步提升。同时，随着集团钛业资产的注入，本公司的主营业务还将延伸到 金红石型、锐钛型钛白粉的制造，钛原料的提炼和后续加工等。公司将初步形成以丰富 矿产资源为发展基础，钢铁、钒、钛三大业务板块协同发展的产业布局。
3 、本次交易完成后公司业务所处行业的基本情况
（1）钢铁行业基本情况
20世纪90年代以来，全球钢铁市场持续保持旺盛增长势头，粗钢产能、产量始终处 于高位运行。1990年－2001年，全球钢铁行业粗钢产能增速基本保持稳定，年粗钢产量 基本保持在7.5亿吨左右。2002年之后，受益于北美及亚洲地区，特别是中国、印度等 发展中国家钢铁行业的迅猛发展，全球钢铁总产能得以迅速扩张，粗钢产量年平均增长
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率达8.02％，年复合增长率达6.92％，截至2007年底，全球粗钢产量已达13.5亿吨左右， 较1990年底增长近一倍。此外，国际钢铁巨头之间的收购兼并运作已与日俱增，促进着 钢铁业的产业整合、产业集中度的提升，对改善资源的有效配置及产能的合理释放起到 了积极的助推作用。
中国钢铁行业自20世纪90年代以来始终保持高于全球同期增长速度的发展态势，自 1996年以来，中国年粗钢产量已位居世界第一，1990年－2001年，我国粗钢产量年平均 增长率7.89%，远远高于同期全球增长水平。2002年－2007年，我国粗钢产量年平均增 长率达21.67%，年复合增长率达17.92%，2007年中国粗钢产量达4.9亿吨，已达同期全 球产量的36.30%。
1990年～2007年全球和中国粗钢产量的变动趋势如下图所示：
==> picture [287 x 142] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
世界粗钢产量 中国粗钢产量
16
14
12
10
8
6
4
2
0
年度
粗钢产量（亿吨）
1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007
----- End of picture text -----
资料来源：中国钢铁工业协会、国际钢铁协会
①资源价格持续上涨，生产成本不断升高
2005年至2008年上半年，随着以铁矿石、焦煤为代表的原材料价格的不断上涨，钢 铁企业的生产成本成逐年上升的发展趋势，全球铁矿石价格在2005、2006和2007年三个 年度中，分别上涨了71.5%、19%和9.5%。2007年下半年以来，受到全球海运运费的快 速上涨以及下游市场旺盛需求的共同影响，全球市场铁矿石价格再次出现了较大幅度的 上涨，预计2008年全球铁矿石价格可能增长65％左右。此外，以焦煤为代表的原材料价 格也同时呈现出快速大幅的上涨态势，焦煤的市场价格已由2007年年初的约900元/吨上 涨到年底的约1,400元/吨，且2008年年初的雪灾对我国铁路运输系统的保障能力产生了 较大的冲击，特别是贵州、湖南等主要产煤地区受其影响尤为严重，更加剧了焦煤市场 的价格上涨。因此，在未来相当长的时间段内钢铁生产成本仍将维持高位运行。（数据 来源：中国钢铁工业协会、国际钢铁协会）
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但2008年下半年以来受到宏观经济化境、钢铁行业经营环境变化的影响，以铁矿石 及煤炭为代表的主要原燃料价格均出现了较大幅度的下跌。
②具有资源优势和产品特色的钢铁企业将脱颖而出
在目前铁矿石、焦煤等原材料价格持续波动的大背景下，具有资源优势的钢铁企业 抵御长期成本波动风险的能力将更为突出。宝钢的汽车板、鞍钢的中厚板、武钢的取向 硅钢、攀钢的高速铁路用轨，这些企业的产品由于具有明显的技术优势或市场优势，能 够取得高于市场平均水平的收益。此外，具有区域市场定价权的钢铁企业也有望从激烈 的市场竞争中脱颖而出。
公司虽然是我国最大的钢铁钒钛联合型钢铁企业、西南地区最大的钢铁企业，但公 司在生产规模、产品结构、制造工艺等方面较国内领先的钢铁企业尚存一定的差距。通 过本次交易，矿产资源等上游配套设施的注入、公司生产成本得以有效降低，公司产业 链结构更为完整，抵御成本上升等行业风险的能力进一步增强。同时，公司钢铁板块将 新增无缝钢管、特种钢材、优质建筑钢材等拳头产品，公司钢铁业务的核心竞争力得以 进一步增强。
（2）钛产品行业基本情况
钛及其氧化物、合金产品是重要的涂料、在新型结构材料、防腐材料，在航空、航 天、舰船、军工、冶金、化工、机械、电力、海水淡化、交通运输、轻工、环境保护、 医疗器械等领域有着广泛的应用，并创造了巨大的经济效益和社会效益，在国民经济发 展中有其重要的地位和作用。从某种意义上来看，钛行业的发展某种程度上已成为衡量 一个国家经济发展的重要标志。钛产品基本产业链及主要用途如下图所示：
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==> picture [375 x 423] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
钒钛磁铁矿 外购钛精矿
钛精矿
酸溶高钛渣 氯化高钛渣
硫酸法钛白粉 氯化法钛白粉 海棉钛
钛材
涂料、塑料、造纸、 航空工业：飞机发动机和机身体；
油墨、化纤和橡胶 航天领域：火箭、导弹、宇宙飞船的发动机外壳和结构
等行业。 部件及高压气瓶、低温液态燃料箱等；
船舶、舰艇制造业：耐压艇体、结构件、浮力系统球体、
泵体、推进器等；
石化工业：制造压力容器、贮槽、塔器、换热器、管道
等；
化工工业：替代不锈钢、镍基合金等作为制造化工设备
的耐腐蚀材料；
医疗行业：制造医疗器械、手术器械、人体植入材料等；
其它行业：电镀、机械仪表、体育用品、工艺美术等。
----- End of picture text -----
公司目前所涉及的主要钛产品包括钛精矿、钛白粉和高钛渣，其中钛精矿及钛白粉 是目前公司最为主要的钛产品。
2004年以来，中国钛白粉行业经济运行形势良好，生产和需求稳步增长，产品价格 上扬，行业经济运行质量不断提高，效益持续增长，但全行业整体素质不高的局面尚未 改观，实现销售收入和利润均达到历史最高水平。随着国民经济的发展和人民生活水平 的逐步提高，我国对钛白粉的需求量将会进一步增加，特别是高档金红石型钛白的需求 增长更快。国内钛白粉生产行业集中度低，大部分生产企业规模较小，技术工艺水平较 低，低端产品供应过剩，高端产品供应不足（进口为主）。随着国民经济的增长，对高
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端钛白粉产品的需求潜力仍非常巨大，国内钛白粉行业或将经历洗牌、整合和技术升级 的过程。拥有规模生产能力及包膜个性化等专有技术的企业将具有较强的竞争优势。
本次交易完成后，伴随钒钛磁铁矿的注入，公司钛产业链更为完整，公司在巩固现 有钛白粉、高钛渣等优势产品的基础上，将适时发展海绵钛、钛材等下游产品。 （3）钒产品行业基本情况
钒产品是本公司长期以来的优势产业，具有较强的市场竞争力和较高的行业地位。 “ ” “ 钒作为一种重要的战略资源，素有 现代工业的味精 、 现代工业材料重要的添加 剂”等美誉，被广泛应用于钒铁、航天、化工、新型能源等领域。钒铁合金、钒氮合金 可以添加在钢中用于提高钢的强度和韧性，钒铝合金被用于航天领域，钒化合物则被广 泛地用来生产如催化剂、化妆品、染料及电池等。钒在钢铁工业中的消费量占其总量的 85%以上，在钢材中添加钒，具有强度高、韧性好、耐腐蚀、易焊接的特点。在结构钢 中加入0.1%的钒，可提高强度10至20%，减轻结构重量15至25%，降低成本8至10%。
目前世界上钢铁工业的钒消耗强度为50公斤/1,000 吨，且继续呈现攀升的态势，我 国目前钢铁工业中钒消耗强度仅为20-25公斤/1,000吨钢左右，未来应用空间巨大。目前 全球钒年生产能力（以五氧化二钒计）约12万吨，实际产量约7万吨。中国产量1.65万 吨，其中本公司1万吨，承德3,000吨，其余3,500吨。随着中国国民经济的持续快速发展 和国防军事装备的更新换代，钒微合金化比例升高，尤其是含钒钢筋推广应用取得突破， 预计国内在2010年五氧化二钒消费有望达到2—3万吨。在国外市场总体稳定的前提下， 随着中国市场扩大，全球市场有望达到8万吨，并呈逐年上升趋势。另外，国家建设部 对建筑钢筋强度有一定的技术标准，用含钒钢筋是达到上述标准最为经济的途径，随着 上述技术标准的推广，预计会引发钒的下一波增长行情。（数据来源：钒技术应用研讨 会论文集）
钒的冶炼及加工有着较高的技术壁垒，目前我国除攀钢及承德钒钛外，全球主要钒 制品业还有南非海威尔德公司、瑞士XTRATA公司、俄罗斯下塔基尔钢铁公司、美国战 略矿物公司。本公司和南非海威尔德公司、瑞士XTRATA 公司、俄罗斯下塔基尔钢铁 公司控制了全球75％以上的钒的产能和产量。独特的钒渣提取技术工序比较长，难度较 高，掌握难度较大，技术壁垒高，目前仅攀钢、俄罗斯下塔基尔、承德钒钛、南非海威 尔德四家企业掌握该技术；此外，由于钒大多需从钒钛磁铁矿中加以提炼，因而若无法
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掌握钒钛磁铁矿综合利用的技术，产品的经济性将很难实现。
（二）生产模式
公司生产环节主要由生产部和各个生产分厂执行。生产部制定生产计划，进行生产 调度、管理和控制，及时处理生产任务在执行过程中的相关问题，确保生产计划能够顺 利完成。各个生产分厂根据下达的生产任务，组织、控制及协调生产过程中的各种具体 活动和资源，以达到公司对成本控制、产品数量、质量环境和计划完成率等方面的考核 要求；同时加强生产工艺控制，提高全员劳动生产率，对质量环境、工艺事故进行原因 分析，及时采取纠正和预防措施。
（三）主要产品及用途
1 、公司现有主要产品及用途
目前，公司已具备了年产粗钢600万吨、轨梁材160万吨（其中重轨80万吨）、热轧 板卷265万吨、冷轧产品115万吨、钒制品1万吨、铁合金0.2万吨的生产能力。
（1）轨梁材
本公司生产的轨梁材主要包括重轨、方圆钢、型钢三大品种。 ①重轨
公司是中国最主要的重轨生产厂家，也是世界上品种、规格最齐全，生产能力最强 的重轨生产厂之一。公司已形成单重从37.2Kg/m到75Kg/m，强度级别从880Mpa到 1,300Mpa的系列重轨产品以及各种道岔轨产品，产品具有强度高、耐磨性好等特点。公 司是国内唯一拥有离线及在线热处理技术自主知识产权的重轨生产厂家，可以生产普通 耐磨轨、普通型钢轨、高强微合金钢轨、超高强热处理钢轨、超重型钢轨等多种产品， 生产技术以及产品质量上一直处于国内领先水平。
公司主要重轨产品品种及用途如下表所示：
| 产品品种 | 产品用途 |
|---|---|
| 热轧钢轨 | 用于铺设重载干线、高车速、大运量的直曲铁路干线。焊接性能优良， 适用于发展无缝线路 |
| 离线热处理钢轨 | 质量达到国际同类产品先进水平，主要用于我国小半径、高坡度、大 运量曲线段铁路线路，使用寿命比同规格铺轨提高2倍以上 |
| 在线热处理钢轨 | 性能介于热轧普通钢轨与离线热处理钢轨之间，适用于风沙、山洞等 自然环境较为恶劣的地区 |
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| 产品品种 | 产品用途 |
|---|---|
| 高速铁路用轨 | 主要用于时速200Km的客运转线铁路 |
| 道岔轨 | 高速铁路道、岔铁路运输道岔专用钢轨 |
| 起重机钢轨 | 起重机大车及小车轨道使用的特殊截面钢轨 |
②方圆钢
公司方圆钢产品主要包括：热轧方坯，用于国内外生产线材、方钢、圆钢、钢筋等 产品的原料；圆管坯，用于制造各类无缝钢管、石油导管等；圆钢，用于制造机械结构 件、标准件以及车辆（机车）车轴等；钻铤钢，用于石油勘探；方管坯，用于制造无缝 钢管；军工钢，用于生产高破片率弹体用低合金钢及炮弹弹体用碳素钢等。
③型钢
公司生产的大型材主要包括工字钢、槽钢、乙字钢、槽帮钢、扁钢等十余种产品， 其中工字钢主要用于桥梁工业及民用建筑、厂房结构、车边粱、金属支架等行业；槽钢 主要用于铁路车辆制造，还可以用于桥梁工业及民用建筑等行业；加厚轻型槽钢主要用 于铁路车辆制造、桥梁及民用建筑；等边角钢主要用于制作桥梁结构、高压电塔、厂房 结构；履带钢主要用于制造拖拉机、推土机的履带板；乙字钢主要用于制造火车的主梁； 槽帮钢主要用于制造刮板输送机；扁钢主要用于制作电极；帽型钢主要用于制造火车车 厢；钢枕主要用于铺垫铁路钢轨；矿用工字钢主要矿井支护；H 型钢主要用于桥梁工 业及钢结构建筑等行业。
（2）热轧板卷
本公司热轧板卷分为普碳热轧板卷和专项产品两类，普碳热轧板卷主要用于汽车、 机械、钢管、建筑、火车车辆、锅炉、基建等行业；热板专项产品包括大梁钢、耐候板、 花纹板、焊瓶钢、优钢及低合金钢、管线钢等。热轧板卷厚度1.50-12.00mm，宽度 700-1,300mm，可为顾客提供从7吨-23 吨的钢卷、多倍尺板、单倍尺板及纵切带。
（3）冷轧产品
冷轧厂产品主要为普通冷轧板卷、热镀锌板卷、热镀锌铝板卷三大类，具体包括普 通碳素结构钢、高强低合金钢、油桶板系列、调质钢板系列、冷硬卷系列、深冲压系列 及超深冲系列材质的冷轧板（卷）、热镀锌板（卷）和耐指纹产品、热镀锌铝及铝锌产
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品等40 多个品种。特别是2#热镀锌-铝生产线可以生产目前国际国内市场紧缺的具有高 附加值的锌铝合金Galfan 和铝锌合金Galvalume 及EDDQ级钢种等。公司产品被广泛应 用于家电行业（空调、洗衣机、电风扇、微波炉、冰箱等）、炊具行业、摩托车行业、 汽车制造业、建筑行业和民用工业等。
（4）钒制品
公司是目前我国最大、世界第二大钒制品生产企业，主要有钒渣、三氧化二钒、五 氧化二钒、高钒铁、中钒铁、钒氮合金、多钒酸铵和偏钒酸铵等系列产品。公司用三氧 化二钒电热法冶炼高钒铁属国内首创。在钢材中添加钒，具有强度高、韧性好、耐腐蚀、 易焊接的特点，公司钒产品系列在冶金、石油化工、机械、原子能、航空航天、超导等 行业有着广泛应用，并远销欧美。
（5）铁合金
公司主要生产的铁合金为钛铁合金，即钛和铁组成的铁合金。以氧化钛为原料，用 铝热法炼制而成，是炼钢的强烈脱氧剂和除气剂。但因其价格昂贵，多作为炼钢的合金 添加剂。此外，钛铁还可用作电焊条药皮。
2006年至2007年及2008年上半年，公司各主要产品的产量如下表所示：
单位：万吨
| 单位：万吨 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 产品名称 | 产品产量 | ||
| 2008年上半年 | 2007年度 | 2006年度 | ||
| 1 | 轨梁材 | 81 | 161 | 139 |
| 其中：重轨 | 35 | 78 | 70 | |
| 2 | 热轧板卷 | 147 | 261 | 262 |
| 3 | 冷轧产品 | 57 | 111 | 0 |
| 4 | 钒制品 | |||
| 其中：中钒铁 | 0.06 | 0.29 | 0.22 | |
| 高钒铁 | 0.31 | 0.34 | 0.26 | |
| 钒氮合金 | 0.09 | 0.20 | 0.10 | |
| 5 | 铁合金 | 0.01 | 0.08 | 0.23 |
注：公司于2006年11月发行分离交易可转换公司债券，部分募集资金用以收购集团冷轧资产，
因此公司06年全年冷轧产品产量为0。
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2 、本次交易完成后新增主要产品及用途
本次交易完成后，公司将形成年产粗钢727万吨、轨梁材160万吨（其中重轨80万吨）、 热轧板卷265万吨、冷轧产品130万吨、无缝钢管85万吨、建筑钢材110万吨、特种钢材 55万吨、铁合金0.2万吨、钒制品1万吨、钛精矿30万吨、钛白粉8万吨、高钛渣6万吨的 生产能力，将成为我国最大的钢铁钒钛联合型钢铁企业和钒钛生产基地。
（1）无缝钢管
攀钢集团成都钢铁有限责任公司是国内无缝钢管品种规格最齐全的制造企业，生产 提供200多个品种、7,700多个规格的无缝管。公司的主打产品无缝钢管是国民经济建设 的重要原材料之一，是一种经济型钢材品种，具有品种规格齐全、技术含量较高等特点， 被广泛应用于石油、电力、化工、煤炭、机械、军工、航空航天等行业。
（2）建筑钢材
攀钢集团成都钢铁有限责任公司是我国西部地区主要的棒线材生产企业、西南地区 主要的建筑用钢筋生产企业，公司生产的棒线材品种齐全，性能优良，具有较高的行业 地位和区域市场定价能力，公司产品如螺纹钢、软线、硬线、弹簧钢、焊接用钢、低合 金钢等广泛应用于建筑、工程领域。
（3）特种钢材
攀钢集团四川长城特殊钢有限公司及攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司是我 国主要的特种钢材生产企业，公司产品规格、组距齐全，产品覆盖面较广。主要产品有： 碳素结构钢、合金结构钢、合金工具钢、模具钢、弹簧钢、轴承钢、不锈（耐热）钢、 耐蚀合金、高温合金等12大类产品，以及客户有特殊要求的冶金新材料。其中，模具扁 钢、高温合金、军工产品、Cr不锈圆钢、Ф140~220mm的大型优质合金钢轧材、250~400mm 的优质合结钢锻材等产品在行业中具有明显技术与市场优势。公司生产的产品主要应用 于军工、航空航天等高精尖新兴产业。
（4）钛精矿
攀钢集团钛业公司是我国主要的钛精矿矿生产企业，公司充分发挥攀西地区钒钛磁 铁矿资源储量丰富的优势，通过尾矿磁选及加工提取并销售钛精矿，公司太精矿产品是 钛白粉、高钛渣、海绵钛等下游钛产品制造的基础原料，广泛运用于化工领域。
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（5）钛白粉
攀钢集团钛业公司及攀钢集团重庆钛业股份有限公司是我国主要的硫酸法钛白粉 生产企业。钛白粉是目前所知的最好的白色颜料之一，具有无毒、最佳的不透明度和光 亮度，广泛应用于涂料、塑料、造纸、印刷油墨、化纤、橡胶、化妆品等行业。 （6）高钛渣
攀钢集团钛业公司生产的高钛渣产品是硫酸法生产钛白粉和氯化法生产钛白粉及 海绵钛的主要原料，主要应用于化工行业。
2006年至2007年及2008年上半年，备考公司各主要产品的产量如下表所示：
单位：万吨
| 单位：万吨 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 业务 板块 |
序号 | 产品名称 | 产品产量 | ||
| 2008年上半年 | 2007年度 | 2006年度 | |||
| 钢铁 | 1 | 轨梁材 | 81 | 161 | 139 |
| 其中：重轨 | 35 | 78 | 70 | ||
| 2 | 热轧板卷 | 147 | 261 | 262 | |
| 3 | 冷轧产品 | 62 | 128 | 0 | |
| 4 | 无缝钢管 | 47 | 86 | 85 | |
| 5 | 建筑钢材 | 45 | 103 | 104 | |
| 6 | 特种钢材 | 22 | 55 | 49 | |
| 7 | 铁合金 | 0.01 | 0.08 | 0.23 | |
| 钒 | 1 | 中钒铁 | 0.06 | 0.29 | 0.22 |
| 2 | 高钒铁 | 0.31 | 0.34 | 0.26 | |
| 3 | 钒氮合金 | 0.09 | 0.20 | 0.10 | |
| 钛 | 1 | 钛精矿 | 12.76 | 25.17 | 26.40 |
| 2 | 钛白粉 | 2.13 | 6.46 | 5.54 | |
| 3 | 高钛渣 | 2.14 | 3.15 | 0.50 |
注：公司于2006年11月发行分离交易可转换公司债券，部分募集资金用以收购集团冷轧资产， 因此公司06年全年冷轧产品产量为0。
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（四）公司产品工艺流程图
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----- Start of picture text -----
（四）公司产品工艺流程图
穿孔 定径 无缝管
公司现有工艺流程 重轨
交易后新增工艺流程
方坯连铸 轨梁板厂 大型材
公司现有主要终端产品 方圆钢
线材厂 建筑钢材
交易后新增主要终端产品
炼钢
冷轧 冷轧板
板坯连铸 热轧
白马矿 兰尖矿 朱家包包矿
热轧板卷
铁精矿 烧结 炼铁
钢锭 特种钢材
中钒铁
钒钛磁铁矿 电炉
高钒铁
提钒 溶解 三氧化二钒
高温＋
钒氮合金
氮气
酸解 煅烧 钛白粉
尾矿 磁选 钛精矿
炉内冶炼 磁选 高钛渣
原
矿
采
选
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（五）主要生产设备情况
1 、公司现有的主要生产设备
截至2007年底，公司现有的主要生产设备如下表所示：
| 设备名称 | 规格型号 | 数量 （台） |
投产时 间 |
账面原值 （万元） |
账面净值 （万元） |
成新度 （％） |
设计能力 （万吨/年） |
先进性 | 主要产品 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1号烧结机 | 145平方米 | 1 | 1970年 | 6,422 | 3656 | 56.93% | 230 | 国内一般 | 烧结矿石 |
| 2号烧结机 | 145平方米 | 1 | 1971年 | 10,134 | 6485 | 63.99% | 230 | 国内一般 | 烧结矿石 |
| 3号烧结机 | 130平方米 | 1 | 1973年 | 9,185 | 5,359 | 58.35% | 318 | 国内一般 | 烧结矿石 |
| 4号烧结机 | 130平方米 | 1 | 1988年 | 9,493 | 4,889 | 51.50% | 318 | 国内一般 | 烧结矿石 |
| 5号烧结机 | 130平方米 | 1 | 1977年 | 7,983 | 6,476 | 81.12% | 318 | 国内一般 | 烧结矿石 |
| 6号烧结机 | 174平方米 | 1 | 1990年 | 13,568 | 7,819 | 57.63% | 177 | 国内先进 | 烧结矿石 |
| 1号高炉 | 1,280立方米 | 1 | 1970年 | 42,596 | 28,494 | 66.89% | 105 | 国内先进 | 铁水 |
| 2号高炉 | 1,200立方米 | 1 | 1971年 | 49,501 | 48,244 | 97.46% | 147 | 国内一般 | 铁水 |
| 3号高炉 | 1,200立方米 | 1 | 1973年 | 48,393 | 41,213 | 85.16% | 147 | 国内一般 | 铁水 |
| 新3号高炉 | 2,000立方米 | 1 | 2005年 | 118,333 | 97,469 | 82.37% | 154 | 国内先进 | 铁水 |
| 4号高炉 | 1,350立方米 | 1 | 1989年 | 46,008 | 32,972 | 71.67% | 118 | 国内先进 | 铁水 |
| 1号炼钢转炉 | 120吨 | 1 | 1977年 | 2,732 | 2370 | 86.75% | 150 | 国内一般 | 钢水 |
| 2号炼钢转炉 | 120吨 | 1 | 1971年 | 6,350 | 1608 | 25.32% | 150 | 国内一般 | 钢水 |
| 3号炼钢转炉 | 120吨 | 1 | 1971年 | 7,069 | 2861 | 40.47% | 150 | 国内一般 | 钢水 |
| 4号提钒转炉 | 120吨 | 1 | 1995年 | 6,439 | 1,347 | 20.92% | 11 | 国内先进 | 钒渣 |
| 5号提钒转炉 | 120吨 | 1 | 1995年 | 6,439 | 1,347 | 20.92% | 11 | 国内先进 | 钒渣 |
170
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| 1号1350连铸板坯机 | 双机双流 | 1 | 1993年 | 23,388 | 702 | 3.00% | 100 | 国内先进 | 板坯 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2号1350连铸板坯机 | 1机1流 | 1 | 2003年 | 22,856 | 14,655 | 64.12% | 100 | 国内先进 | 板坯 |
| 1#方坯连铸机 | 6机6流 | 1 | 2003年 | 25,592 | 16,095 | 62.89% | 120 | 国内先进 | 方坯 |
| 2#方坯连铸机 | 4机4流 | 1 | 2006年 | 75,767 | 62,405 | 82.36% | 100 | 国内先进 | 方坯 |
| 轨梁轧机 | 950/800×2/850 | 1 | 1974年 | 26,661 | 10,079 | 37.80% | 100 | 国内一般 | 型钢 |
| 精整型钢线 | 1 | 2004年 | 41,513 | 21,750 | 52.39% | 95 | 国内先进 | 型钢精整处理 | |
| 万能轧机 | 1 | 2005年 | 130,088 | 98,054 | 75.37% | 110 | 国内先进 | 重轨，型钢 | |
| 1450板材轧机 | 半连续式轧机 | 1 | 1992年 | 91,635 | 54,291 | 59.25% | 243 | 国内先进 | 热轧钢卷 |
| V205多层焙烧炉 | LC/6.25/5.5/10 | 1 | 1989年 | 5,849 | 1205 | 20.60% | 0.20 | 国内先进 | 钒制品 |
| V203多层焙烧炉 | LC/6.25/5.5/10 | 2 | 1998年 | 3,048 | 757 | 24.84% | 0.36 | 国内先进 | 钒制品 |
| 多层焙烧炉 | LC/6.25/5.5/10 | 1 | 2001年 | 572 | 267 | 46.72% | 0.25 | 国内先进 | 焙烧熟料 |
| V203还原窑 | 5 | 1989年 | 1,227 | 346 | 28.20% | 0.20 | 国内一般 | 钒制品 | |
| 1999年 | |||||||||
| 钒氮合金线 | RAN15-36308026/UM | 1 | 2002年 | 4,464 | 2,697 | 60.41% | 0.18 | 国内先进 | 钒氮合金 |
| 连续式冷轧宽钢带 轧机机组 |
4机架6辊HC轧机 | 1 | 1996年 | 37,561 | 29,095 | 77.46% | 120 | 国内先进 | 冷轧产品 |
| 1#连续热镀锌机组 | 1 | 1997年 | 14,164 | 10,575 | 74.66% | 15 | 国内先进 | 冷轧产品 | |
| 2#连续热镀锌机组 | 1 | 2004年 | 35,166 | 31,096 | 88.43% | 30 | 国内先进 | 冷轧产品 | |
| 3#连续热镀锌机组 | 1 | 2005年 | 27,706 | 25,410 | 91.71% | 30 | 国内先进 | 冷轧产品 |
171
攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
2 、涉及本次交易的主要生产设备
（1）攀钢集团主要生产设备
| 设备名称 | 规格型号 | 数量 （台） |
投产时间 | 账面原值 （万元） |
账面净值 （万元） |
成新度 （％） |
设计能力 （万吨/年） |
先进性 | 主要产品 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 热风炉 | 3.945*2.1 | 2 | 2002年 | 247.47 | 151.54 | 61.24% | 15 | 国内一般 | 热风 |
| 浮选机 | SF-1.2C | 12 | 1999年 | 64.80 | 23.48 | 36.23% | 0.6 | 国内一般 | 粗钛矿 |
| 螺旋选矿机 | GL-2C | 40 | 1997年 | 25.20 | 5.10 | 20.22% | 0.6 | 国内一般 | 粗钛矿 |
| 螺旋选矿机 | GL-2C | 44 | 1999年 | 27.72 | 10.04 | 36.22% | 0.6 | 国内一般 | 粗钛矿 |
| 浮选机 | BF-1.2 | 8 | 1999年 | 26.80 | 9.17 | 34.23% | 0.6 | 国内一般 | 粗钛矿 |
| 螺旋选矿机 | GL-2C | 48 | 1999年 | 30.24 | 10.95 | 36.22% | 0.6 | 国内一般 | 粗钛矿 |
| 浓缩机 | BCH-53 | 1 | 2003年 | 71.25 | 45.66 | 64.09% | 25 | 国内一般 | 尾矿 |
| 斜板分级机 | 2000*2000 | 2 | 1999年 | 124.08 | 44.95 | 36.23% | 10 | 国内一般 | 粗钛矿 |
| 螺旋选矿机 | GL-2C | 88 | 2001年 | 44.88 | 24.34 | 54.24% | 0.6 | 国内一般 | 粗钛矿 |
| 搅拌式浮选机2组11 槽 |
SF-10 | 11 | 2001年 | 55.23 | 33.28 | 60.26% | 1.2 | 国内一般 | 钛精矿 |
| 机械搅拌浮选机 | SF-4 | 8 | 2001年 | 19.84 | 10.36 | 52.24% | 1 | 国内一般 | 钛精矿 |
| 盘式真空过滤机 | ZPG-2014 | 1 | 2001年 | 18.24 | 9.51 | 52.14% | 2 | 国内一般 | 粗钛矿 |
| 立环脉动高梯度磁选 机 |
SLON-1500 | 4 | 2001年 | 257.92 | 134.73 | 52.24% | 1.5 | 国内一般 | 粗钛矿 |
| 斜板分级箱 | KMLF-74/130/55 | 2 | 2004年 | 76.44 | 60.59 | 79.26% | 10 | 国内一般 | 粗钛矿 |
| 斜板分级箱 | KMLF-19/800/55 | 2 | 2004年 | 100.74 | 79.85 | 79.26% | 10 | 国内一般 | 粗钛矿 |
| 斜板分级箱 | KMLF-19/150/55 | 1 | 2004年 | 44.10 | 34.96 | 79.26% | 8 | 国内一般 | 粗钛矿 |
| 立环脉动强磁机 | SLON-1500 | 5 | 2004年 | 318.50 | 242.90 | 76.26% | 1.5 | 国内一般 | 粗钛矿 |
172
攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
| 机械搅拌浮选机 | SF-10 V=10M3 | 13 | 2004年 | 83.72 | 63.85 | 76.26% | 1.2 | 国内一般 | 钛精矿 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 机械搅拌浮选机 | SF-4 V=4M3 | 19 | 2004年 | 50.92 | 38.83 | 76.26% | 1 | 国内一般 | 钛精矿 |
| 浓缩机 | TNJ-45 | 1 | 1996年 | 118.45 | 14.48 | 12.23% | 20 | 国内一般 | 尾矿 |
| 1号回转窑 | φ2400×38000 | 1 | 1994年 | 368.50 | 26.60 | 7.22% | 1 | 国内一般 | 钛白粉 |
| 2号回转窑 | φ2400×38000 | 1 | 2003年 | 368.50 | 196.70 | 53.38% | 1 | 国内一般 | 钛白粉 |
| 1号锅炉 | DG15-1.25 | 1 | 1994年 | 199.20 | 60.69 | 30.47% | 15吨/小时 | 国内一般 | 蒸汽 |
| 2号锅炉 | DG15-1.25 | 1 | 1994年 | 199.20 | 60.69 | 30.47% | 15吨/小时 | 国内一般 | 蒸汽 |
| 酸解锅 | V=30M3 | 1 | 2005年 | 52.43 | 44.10 | 84.11% | 0.32 | 国内一般 | 钛白粉 |
| 1#轧机机组 | 1420mm六辊单机 可逆式轧机 |
1 | 2006年 | 20 | 国内先进 | 冷轧产品 | |||
| 2#轧机机组 | 1420mm六辊单机 可逆式轧机 |
1 | 2006年 | 20 | 国内先进 | 冷轧产品 | |||
| 镀锌机组 | 宽度：700～ 1250mm 厚度：0.25～2.0 |
1 | 2006年 | 30 | 国内先进 | 冷轧产品 | |||
| 彩涂机组 | 宽度：700～ 1250mm 厚度：0.25～1.2 |
1 | 2003年 | 5,600.73 | 3,689.97 | 65.88% | 10 | 国内一般 | 0.25～1.2mm的 彩色涂层钢板 |
173
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（2）攀钢有限主要生产设备
| 设备名称 | 规格型号 | 数量 （台） |
投产时间 | 账面原 值（万 元） |
账面净值 （万元） |
成新度 （％） |
设计能力 （万吨/年） |
先进性 | 主要产品 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 溢流型球磨机 | MQY2700*3600 | 15 | 2006年 | 3,559.76 | 3,110.70 | 87.39% | / | 国内先进 | 矿产品 |
| 球磨机 | MQG3600*4000 | 16 | 1970年起 | 4,712.00 | 222.62 | 4.72% | / | 国内一般 | 矿产品 |
| 磁选机 | 10502100/10503000 | 59 | 1994年起 | 1,084.27 | 545.31 | 50.29% | / | 国内一般 | 矿产品 |
| 中破碎机 | PYB-2200 | 6 | 1970年 | 684.00 | 20.52 | 3.00% | / | 国内一般 | 矿产品 |
| 细破碎机 | PYD-2200 | 8 | 1981年起 | 1,160.00 | 34.80 | 3.00% | / | 国内一般 | 矿产品 |
| 矿用汽车 | 100 | 1993年起 | 17,134.52 | 6,421.39 | 37.48% | / | 国内一般 | 矿产品 | |
| 1#焦炉 | 36孔=5.5 | 1 | 1970年 | 1,887.41 | 56.62 | 3.00% | 25 | 国内一般 | 冶金焦 |
| 2#焦炉 | 36孔=5.5 | 1 | 1973年 | 1,887.41 | 56.62 | 3.00% | 25 | 国内一般 | 冶金焦 |
| 3#焦炉 | 36孔=5.5 | 1 | 1972年 | 1,887.41 | 56.62 | 3.00% | 25 | 国内一般 | 冶金焦 |
| 4#焦炉 | 36孔=5.5 | 1 | 1971年 | 1,887.41 | 56.62 | 3.00% | 25 | 国内一般 | 冶金焦 |
| 5#焦炉 | JN60-82 50孔 | 1 | 1990年 | 3,327.62 | 99.83 | 3.00% | 50 | 国内一般 | 冶金焦 |
| 6#焦炉 | JN60-82 50孔 | 1 | 1990年 | 3,327.62 | 99.83 | 3.00% | 50 | 国内一般 | 冶金焦 |
| 1#锅炉 | HG-410/9.8-YM11 | 1 | 1993年 | 6,783.33 | 2,981.37 | 43.95% | 100MW/h | 国内一般 | 电 |
| 1#汽轮机 | N100-90/535 | 1 | 1993年 | 2,680.54 | 691.58 | 25.80% | 100MW/h | 国内一般 | 电 |
| 1#汽轮发电机 | QFS-100-2 | 1 | 1993年 | 1,458.94 | 376.41 | 25.80% | 100MW/h | 国内一般 | 电 |
| 2#锅炉 | HG-410/9.8-YM11 | 1 | 1993年 | 5,000.81 | 1,390.22 | 27.80% | 100MW/h | 国内一般 | 电 |
| 2#汽轮机 | N100-90/535 | 1 | 1993年 | 2,680.54 | 772.00 | 28.80% | 100MW/h | 国内一般 | 电 |
| 2#汽轮发电机 | QFS-100-2 | 1 | 1993年 | 1,458.94 | 420.18 | 28.80% | 100MW/h | 国内一般 | 电 |
| 3#锅炉 | HG-410/9.8-YM11 | 1 | 1996年 | 5,000.81 | 986.44 | 19.73% | 100MW/h | 国内一般 | 电 |
| 3#汽轮机 | N100-90/535 | 1 | 1996年 | 2,680.54 | 986.44 | 36.80% | 100MW/h | 国内一般 | 电 |
| 3#汽轮发电机 | QFS-100-2 | 1 | 1996年 | 1,458.94 | 536.89 | 36.80% | 100MW/h | 国内一般 | 电 |
174
攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
（3）攀成钢主要生产设备
| 设备名称 | 规格型号 | 数量 （台） |
投产时间 | 账面原值 （万元） |
账面净值 （万元） |
成新度 （％） |
设计能力 （万吨/年） |
先进性 | 主要产品 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 一号烧结机 | 28.5平方米 | 2 | 1991年 | 3,748.76 | 652.02 | 17.39% | 75 | 国内一般 | 烧结矿 |
| 二号烧结机 | 105平方米 | 1 | 2003年 | 5,265.77 | 3,351.31 | 63.64% | 110 | 国内先进 | 烧结矿 |
| 球团竖炉 | 10平方米 | 1 | 2001年 | 2,722.76 | 1,172.46 | 43.06% | 50 | 国内先进 | 球团 |
| 1#高炉 | 365立方米 | 1 | 1990年 | 7,489.39 | 4,634.17 | 61.88% | 38 | 国内先进 | 铁水 |
| 2#高炉 | 335立方米 | 1 | 1990年 | 6,514.96 | 1,322.80 | 20.30% | 30 | 国内一般 | 铁水 |
| 3#高炉 | 380立方米 | 1 | 1996年 | 5,662.02 | 3,637.71 | 64.25% | 40 | 国内先进 | 铁水 |
| 4#高炉 | 350立方米 | 1 | 2001年 | 8,275.62 | 5,954.30 | 71.95% | 35 | 国内先进 | 铁水 |
| 80T转炉 | 氧气顶吹 | 1 | 2003年 | 15,866.67 | 11,582.67 | 73.00% | 70 | 国内一般 | 管坯钢 |
| 小方坯连铸机 | 罗克普R=6M | 1 | 1996年 | 1,630.78 | 465.81 | 28.56% | 45 | 国内一般 | 150*150方坯 |
| 小方坯连铸机 | 罗克普R=6M | 1 | 2000年 | 1,082.56 | 591.51 | 54.64% | 45 | 国内一般 | 120*120方坯 |
| 精炼炉 | LF交流90T | 1 | 2003年 | 2,815.04 | 1,902.97 | 67.60% | 70 | 国内先进 | 管坯钢 |
| VD炉 | 喷射式,80T | 1 | 2007年 | 940.64 | 906.31 | 96.35% | 40 | 国内先进 | 高合金钢 |
| 圆坯连铸机 | R=12.5M | 1 | 2003年 | 11,260.19 | 7,611.89 | 67.60% | 50 | 国内先进 | 管坯钢 |
| 五流连铸机 | R=8M,五流 | 1 | 2004年 | 3,570.66 | 2,484.85 | 69.59% | 60 | 国内一般 | 普碳钢 |
| 100自动轧管机 | 100 ∮ 单孔型 |
1 | 1987年 | 247.18 | 7.41 | 3.00% | 4.5 | 国内一般 | 普管,石油套管 85 ∮ - 161 ∮ |
| FQM连轧管机组 | 159 ∮ |
1 | 2007年 | 预转固 | 35 | 国际先进 | 48.3 ∮ - 177.8 ∮ |
||
| MPM连轧管机组 | 340 ∮ |
1 | 2005年 | 91,597.10 | 79,905.80 | 87.24 | 50 | 国际先进 | 139.7 ∮ - 365 ∮ |
| 508周期轧管机组 | 508 ∮ |
1 | 2006年 | 预转固 | 12 | 国内一般 | 219 ∮ - 508 ∮ |
||
| 650热扩(拔)管机组 | 650 ∮ |
1 | 2007年 | 预转固 | 5 | 国内一般 | 406 ∮ - 650 ∮ |
175
攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
（4）攀长钢主要生产设备
| 设备名称 | 规格型号 | 数量 （台） |
投产时间 | 账面原值 （万元） |
账面净值（万 元） |
成新度 （％） |
设计能力 （万吨/年） |
先进性 | 主要产品 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 皮尔格冷轧管机机组 | KPW25VMR | 1 | 1998年 | 3,847.99 | 2,769.87 | 75% | 0.02 | 国内先进 | 钢管 |
| 皮尔格冷轧管机机组 | SKW75VMR | 1 | 1998年 | 6,480.20 | 4,709.20 | 76% | 0.22 | 国内先进 | 钢管 |
| 马弗管光亮退火炉机组 | 6-60mm | 1 | 1998年 | 657.20 | 475.33 | 78% | 0.20 | 国内先进 | 钢管 |
| 热轧穿孔机组 | Ф76mm加强型 | 1 | 1987年 | 20.90 | 15.16 | 82% | 0.40 | 国内一般 | 钢管 |
| 冷轧管机 | LG60H | 1 | 2007年 | 280.75 | 280.75 | 100% | 0.15 | 国内先进 | 钢管 |
| 冷轧管机 | LG90H | 1 | 2007年 | 408.54 | 408.54 | 100% | 0.16 | 国内先进 | 钢管 |
| 小管超声波/涡流探伤机 | Φ6-60MM | 1 | 1999年 | 953.53 | 782.30 | 76% | 0.30 | 国内先进 | 钢管 |
| 矫直机 | φ60-180 | 1 | 1992年 | 24.87 | 22.15 | 92% | 0.12 | 国内一般 | 钢管 |
| 冷轧管机 | HPT160 | 1 | 1994年 | 5,627.35 | 4,872.25 | 85% | 0.22 | 国内一般 | 钢管 |
| 小管三氯乙烯脱脂设备 | 非标 | 1 | 1994年 | 744.95 | 632.94 | 84% | 0.24 | 国内先进 | 钢管 |
| 制氢及纯化装置 | DCZ-200/15 | 1 | 1994年 | 253.42 | 217.65 | 81% | 国内一般 | 钢管 | |
| 皮尔格冷轧辊孔型磨床 | GG52 | 1 | 1994年 | 1,306.74 | 1,121.97 | 84% | 0.20 | 国内一般 | 钢管 |
| 辊底式退火炉 | 33mm2 | 1 | 2004年 | 72.06 | 40.32 | 80% | 0.85 | 国内一般 | 钢管 |
| 3150挤压机组 | 3150 | 1 | 1975年 | 603.38 | 449.55 | 82% | 1.50 | 国内一般 | 钢管 |
| 大矫直机 | KR275 | 1 | 1975年 | 62.85 | 47.66 | 82% | 1.00 | 国内一般 | 钢管 |
| 棒材压力矫直机 | 10000KN | 1 | 1988年 | 67.08 | 50.87 | 82% | 1.50 | 国内一般 | 钢管 |
| 棒材剥皮机 | S325 | 1 | 1988年 | 150.80 | 112.35 | 82% | 1.50 | 国内先进 | 钢管 |
| VDF重型深孔钻床 | B630N | 1 | 1988年 | 48.08 | 34.86 | 82% | 0.21 | 国内一般 | 钢管 |
| 端面加工数控机床 | VDF 250C-U/1000 | 1 | 1988年 | 19.30 | 13.99 | 82% | 0.10 | 国内一般 | 钢管 |
176
攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
（5）攀渝钛业主要生产设备
| 设备名称 | 规格型号 | 数量 （台） |
投产时 间 |
账面原值 （万元） |
账面净值 （万元） |
成新度 （％） |
设计能力 （万吨/ 年） |
先进性 | 主要产品 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 泥浆板框 | 9280000/03 | 1 | 1997年 | 642.54 | 42.13 | 6.56% | 4 | 国内先进 | 钛白粉 |
| 真空泵 | CL-2003 | 2 | 1997年 | 680.03 | 178.99 | 26.32% | 4 | 国内先进 | 钛白粉 |
| 转鼓过滤机 | 1 | 2004年 | 414.53 | 236.30 | 57.00% | 4 | 国内先进 | 钛白粉 | |
| 雷蒙磨 | R5M | 2 | 2004年 | 1,874.52 | 1,618.14 | 86.32% | 4 | 国内先进 | 钛白粉 |
| 喷雾干燥器 | SD-0200-R | 1 | 1997年 | 1,308.97 | 182.61 | 13.95% | 4 | 国内先进 | 钛白粉 |
| 回转窑 | DIA2800 | 1 | 2004年 | 1,446.26 | 302.16 | 20.89% | 4 | 国内先进 | 钛白粉 |
| 真空转鼓压滤机 | GL&PORR-OLIVERM6351 | 1 | 2005年 | 675.04 | 494.97 | 73.33% | 4 | 国内先进 | 钛白粉 |
| 研磨机 | PMO8U5+SDR430 | 2 | 2005年 | 1,708.77 | 1,252.47 | 73.30% | 4 | 国内先进 | 钛白粉 |
| 加热器 | RS77X.46360.1 | 1 | 1997年 | 1,164.11 | 519.44 | 44.62% | 4 | 国内先进 | 钛白粉 |
| 蒸发室 | 1 | 1997年 | 566.22 | 218.64 | 38.61% | 4 | 国内先进 | 钛白粉 | |
| 加热器 | RS77-2-16360.1 | 1 | 1997年 | 409.86 | 163.60 | 39.92% | 4 | 国内先进 | 钛白粉 |
| 压滤机 | PSEHM-120M.4/15 | 2 | 1997年 | 827.11 | 48.08 | 5.81% | 4 | 国内先进 | 钛白粉 |
| 冷却器 | 离心泵 | 1 | 1997年 | 1,120.16 | 544.64 | 48.62% | 4 | 国内先进 | 钛白粉 |
| 砂磨机(位号G6901) | V=10001立式P=250KW | 1 | 2005年 | 543.90 | 398.82 | 73.33% | 4 | 国内先进 | 钛白粉 |
| 喷雾干燥器 | GZ-3650位号E7351 | 1 | 2005年 | 558.31 | 409.39 | 73.33% | 4 | 国内一般 | 钛白粉 |
| 电除尘器 | WDJ4O | 2 | 2005年 | 553.37 | 437.07 | 78.98% | 4 | 国内一般 | 钛白粉 |
| 009供电外线(走钛线) | 位号R7151B | 1 | 2005年 | 433.64 | 317.96 | 73.33% | 4 | 国内一般 | 钛白粉 |
| 循环流化床锅炉 | 75T/H位号B20301 | 1 | 2004年 | 925.89 | 625.38 | 67.54% | 4 | 国内一般 | 钛白粉 |
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（6）长城股份主要生产设备
| 设备名称 | 规格型号 | 数量 （台） |
投产时间 | 账面原值 （万元） |
账面净值 （万元） |
成新度 （％） |
设计能力 （万吨/年） |
先进性 | 主要产品 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 特冶A4电渣炉 | 5t | 1 | 1999年 | 332.50 | 261.15 | 78.54% | 0.47 | 国内一般 | 特冶设备 |
| 特冶A5电渣炉 | 1t | 1 | 2004年 | 94.10 | 76.71 | 81.51% | 0.16 | 国内一般 | 特冶设备 |
| 特冶A6电渣炉 | 1t | 1 | 2004年 | 94.10 | 73.20 | 77.78% | 0.16 | 国内一般 | 特冶设备 |
| 一车间1号LF炉 | 40t | 1 | 1993年 | 341.05 | 278.30 | 81.60% | 9 | 国内一般 | 连铸设备 |
| 一车间2号LF炉 | 40t | 1 | 2004年 | 331.84 | 273.60 | 82.44% | 9 | 国内一般 | 连铸设备 |
| 一车间VOD炉 | 40t | 1 | 2004年 | 539.41 | 444.75 | 82.45% | 6 | 国内一般 | 连铸设备 |
| 四车间VOD炉 | 40t | 1 | 1990年 | 169.67 | 64.94 | 38.27% | 6 | 国内一般 | 连铸设备 |
| 一车间连铸机组 | 方坯 | 1 | 1989年 | 4,122.66 | 2,180.05 | 52.87% | 18 | 国内一般 | 方坯 |
| 焊管半连轧机组 | Φ6501/4001 | 1 | 1986年 | 2,143.88 | 449.14 | 20.94% | 10 | 国内一般 | 带材/焊管 坯 |
| 特冶650轧机 | Φ650*3 | 1 | 1969年 | 747.52 | 15.00 | 2.00% | 10 | 国内一般 | 特种钢材 |
| 轧机小型型钢轧机 | Φ550*5 | 1 | 1966年 | 9,480.87 | 4,608.54 | 48.60% | 10 | 国内一般 | 特种钢材 |
| 焊管可逆冷轧机 | PS-350 | 1 | 1994年 | 34.61 | 24.13 | 69.71% | 0.2 | 国内一般 | 特种钢材 |
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（六）原燃料消耗与采购情况
2006年－2007年及2008年上半年，备考公司主要原材料、能源的消耗情况如下表所
示：
| ： | |||
|---|---|---|---|
| 名称 | 2008年上半年 | 2007年度 | 2006年度 |
| 铁矿石（万吨） | 704.8 | 1,564.5 | 1,252.4 |
| 钛精矿（万吨） | 8.8 | 25.5 | 26.8 |
| 煤炭（万吨） | 339.0 | 657.7 | 679.3 |
| 焦炭（万吨） | 194.9 | 438.6 | 399.3 |
| 硫磺（万吨） | 1.6 | 5.3 | 5.5 |
| 硫酸（万吨） | 8.2 | 22.3 | 22.8 |
| 铁合金（万吨） | 6.4 | 14.6 | 13.4 |
| 水（亿吨） | 0.6 | 0.7 | 0.6 |
| 电（亿千瓦时） | 23.3 | 36.1 | 34.4 |
1 、主要原燃料消耗情况
（1）铁矿石
备考公司2007年约消耗铁矿石1,565万吨，铁矿石构成主要分为钒钛磁铁矿和普通 铁矿。
备考公司生产所消耗的钒钛磁铁矿主要由两部分组成：①、自给钒钛磁铁矿，2007 年供给约550万吨，其中本公司下属白马矿供给约80万吨，平均品位57％，随着白马矿 产能的陆续释放，其供给量将呈上升趋势；本次交易完成后，本次拟购买资产范围中的 攀钢集团矿业公司下属朱家包包铁矿及兰尖铁矿每年将为本公司合计供给铁矿石约470 万吨，平均品位54％。通过本次交易，公司铁矿石的资源储备及自给率均将大幅提升， 为公司的生产经营提供了充足的资源保障。②、外购钒钛磁铁矿，2007年采购量约500 万吨，其中包含球团矿约400万吨（球团矿为以钒钛磁铁矿为主，配以一定比例普铁矿 的加工矿产品），主要采购自攀西周边地区，由于本公司是攀西地区唯一一家具备大规 模冶炼钒钛磁铁矿并综合利用的大型钢铁企业，因而在矿石定价方面有着较强的议价能 力，因此，该部分钒钛磁铁矿的价格水平比国内市场平均价格略低。
此外，根据钒钛磁铁矿特殊的冶炼要求，本公司还按一定的配矿比例使用较高品位
179
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的普通铁矿，用以冶炼护炉。备考公司所消耗的普通铁矿大多从公司外部购买，主要包 括高品位进口普铁矿和国内采购普铁矿：①、进口普铁矿，2007年消耗量在150万吨左 右，品位在60％以上，本公司已与哈默斯利公司、必和必拓公司等国外主要铁矿石生产 企业签订了长期供销合同，以锁定铁矿石供应量。②、攀西地区及国内其它地区采购， 2007年采购量在350万吨左右。
（2）钛精矿
钛精矿是备考公司生产钛白粉及高钛渣的基础原料，也是本公司后续发展海绵钛、 钛材的重要原材料之一。目前，备考公司所需钛精矿主要由本次拟购买资产中的攀钢集 团钛业公司通过钒钛磁铁矿的洗选所取得，并供应下游钛白粉及高钛渣的生产，2007 年供应量约为18.3万吨。此外，为了满足生产冶炼中的配矿要求，公司还从云南等地外 购部分钛精矿，2007年采购量约为7.2万吨。本次交易完成后，备考公司的钛精矿供应 能力及自给率均将大幅提高，基本可以满足公司生产需求，同时也为后续海绵钛及钛材 的工业化生产奠定了原料基础。
（3）煤炭
备考公司2007年消耗煤炭约660万吨，其中用以冶炼焦炭的焦煤约为440万吨，用以 发电的电煤约为150万吨、喷吹煤等辅助用煤约为70万吨。公司煤炭的供应商主要集中 在煤炭资源丰富且品质优良的攀西地区，足以保证公司的煤炭供应。除此之外，公司还 向云南、贵州等省份购买部分煤炭。
（4）焦炭
2007年备考公司消耗焦炭约440万吨，主要由本次拟收购资产中的攀钢有限下属煤 化工厂供货。煤化工厂设计年生产能力焦炭300万吨，加工焦油14万吨、轻苯4万吨，煤 气发生量150,000m3/h；此外，公司还从周边地区采购部分焦炭。本次交易完成后，伴 随着煤化工厂的注入，公司生产所需焦炭的自给率将大幅提升，基本可以满足生产需求。 （5）硫磺
备考公司2007年消耗硫磺约5.3万吨，主要用于次拟吸并的攀渝钛业制酸，并制造 硫酸法钛白粉，目前公司制酸所需硫磺的来源主要是从国内外经销商购买，基本能够满 足公司的生产需求。
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（6）硫酸
硫酸属于钛白生产过程中的主要辅助材料，主要是在生产过程中参与化学反应，将 钛原料中的铁、镁等杂质剔除。2007年公司共计消耗硫酸22.3万吨，目前主要由攀西地 区、湖南和云南等地的厂家供应，且大部分供应商与本公司已建立了战略协作伙伴关系， 其中德铭化工、荣昌化工和湖南永利等长期供货商还在本公司购买钛原料，目前的硫酸 供应完全能够满足本公司的生产需求。
（7）铁合金
备考公司每年约需使用铁合金近15万吨，主要合金品种有锰硅合金、铝锰合金、硅 铁、锰铁、高铬、钼铁等。生产所需的全部铁合金均需集团从外部供应商处购买，产品 大多采自四川、云南、贵州等省份。
（8）水
－ 备考公司年消耗工业用水约0.6 1亿吨。公司地处攀西地区、金沙江流域，拥有丰 富的水利资源，公司主要工业用水均取自金沙江，同时公司也致力于通过技术革新、产 品升级等措施尽量降低冶炼过程中的水资源消耗。
（9）电
电力是本公司的主要能源，备考每年消耗约36亿千瓦时，为本公司按政府指导价格 向攀枝花电业局购买，攀枝花地区电力供应充裕，完全有能力保证本公司的生产需要； 此外，本次注资资产购买范围内的攀钢有限发电厂拥有30万千瓦时的发电能力，年发电 量达到约30亿千瓦时，本次交易完成后，备考公司自备电能力将大大提升，公司年自备 电总量占公司总用电需求的83％以上；此外，2005年攀枝花地区新增3台13.5万千瓦时 发电机组，新增电力供应量大于新增电力需求量，可以解决本公司剩余的生产需要。
2 、主要原燃料占营业成本的比重
2006年至2007年及2008年上半年，主要原燃料占备考公司营业成本的比重如下表所 示：
单位：万元
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| 名称 | 2008年上半年 | 2008年上半年 | 2007年 | 2007年 | 2006年 | 2006年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占营业成本 的比例 |
金额 | 占营业成本 的比例 |
金额 | 占营业成本的 比例 |
|
| 铁矿石 | 310,488 | 16.67% | 552,175 | 18.56% | 557,324 | 17.73% |
| 钛精矿 | 4,775 | 0.26% | 11,618 | 0.39% | 10,376 | 0.33% |
| 焦煤、焦 炭 |
331,504 | 17.80% | 397,056 | 13.35% | 366,849 | 11.67% |
| 硫酸、硫 磺 |
9,100 | 0.49% | 10,755 | 0.36% | 8,432 | 0.27% |
3 、主要原燃料价格变动情况
本次重大资产重组完成后，公司生产过程中需消耗的主要原材料为铁矿石、焦煤、 焦炭、硫磺、硫酸等，上述原材料2006年、2007年及2008年上半年采购价格的变化趋势 如下表所示：
单位：元/吨
| 单位： | |||
|---|---|---|---|
| 平均采购价 | |||
| 2008年上半年 | 2007年 | 2006年 | |
| 铁矿石 | |||
| 国内采购普铁矿 | 1,212 | 704 | 592 |
| 进口铁矿石 | 1067 | 764 | 726 |
| 焦煤 | 1,218 | 716 | 679 |
| 焦炭 | 1,903 | 1,114 | 903 |
| 硫磺 | 3,758 | 1,240 | 972 |
| 硫酸 | 1,175 | 617 | 428 |
2008年以来，交易后新公司所需主要原材料价格受资源价格上升的推动均出现较大 幅度的上涨，其中，国内采购铁矿的平均采购价较2007年年均采购价上涨72.16%，进口 铁矿石平均采购价较2007年年均采购价上涨39.66%；焦煤平均采购价较2007年年均采购 价上涨70.11%，焦炭平均采购价较2007年年均采购价上涨70.83%；硫磺平均采购价较 2007年年均采购价上涨203.06%，硫酸平均采购价较2007年年均采购价上涨90.44%。
经分析备考公司产品成本结构，上述原材料价格的上涨对公司各类产品产生了不同 程度的影响。
（1）钢铁产品方面，受到铁矿石、焦煤、焦炭等原材料成本上升的影响，公司2008 年上半年平均吨铁成本由2007年末的1,953元/吨上升至2,565元/吨，同比上涨31.34%。
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不考虑成材率损失，备考公司吨铁成本占吨钢成本的比重一般在75%左右，因此上述原 材料价格的上涨对公司吨钢成本具有较大影响。虽然2008年上半年，公司主要钢材产品 销售价格也有较大幅度增长（其中热轧产品、建筑钢材、特种钢材的销售价格增长幅度 均达到了25%以上，重轨等价格受到长期合约限制的钢材产品价格增长幅度也均超过 15%），并在很大程度上覆盖了原料成本的上升，但在经济增速趋缓的宏观背景下，钢 铁行业向下游转嫁成本压力的能力将受到压制，原材料价格的持续上升将对公司生产经 营产生进一步不利影响。
（2）钛产品方面，目前备考公司的钛产品以硫酸法钛白粉为主，硫磺、硫酸耗用 量大，受相关原材料成本上涨的影响，钛白粉生产成本大幅上升，由于钛白粉市场竞争 较为激烈、产品成本转嫁能力较弱，备考公司钛产业的经营效益亦发生较大下滑。仅从 攀渝钛业来看，2008年一季度发生亏损逾1,400万元。
除上述原燃料外，备考公司生产经营中需消耗的其它原燃料如钛精矿、水、电等的 供应价格均保持稳定。
2008年三季度以来，受到宏观经济环境、行业周期性调整等因素的综合影响，公司 主要原燃料价格如铁矿石、焦煤、焦炭等均出现了较大幅度的下滑。
针对上述原材料价格波动情况，公司拟采取如下应对措施：
（1）充分发挥交易后新公司的资源优势
本次交易完成之后，伴随着集团矿产资源的注入和对煤化工、发电厂等钢铁配套产 业资源的整合，公司的资源自给能力及一体化经营水平将得以提高，公司资源优势得以 显现，抵御原材料上涨等行业风险的能力将得以提高。
a.本次交易完成后，兰尖铁矿、朱家包包铁矿等矿山矿权将随攀钢集团矿业公司一 并注入本公司，加上白马矿的逐步达产和规划中新矿产资源的陆续开发，公司内部矿产 资源将实现共享，给公司钒钛磁铁矿的综合开发利用带来一定提升作用，并为公司未来 可持续发展提供了坚实的资源保障。备考公司2007年消耗铁矿石约1,500余万吨，其中 公司下属白马矿供给量约为80万吨，本次拟收购的兰尖铁矿、朱家包包铁矿供给量约为 470万吨，备考公司铁矿石自给率达到35％，公司将成为国内铁矿石自给率最高的钢铁 企业之一。公司拥有的资源优势将有利于公司应对原材料价格的波动。
B.为进一步提高矿石自给率，增强公司在资源价格高涨背景下的成本优势，公司将 加大白马铁矿的建设，力争一期工程早日达产并尽快启动二期工程的建设，使公司自给
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铁矿石进一步替代外购铁矿石。同时，公司还将不断完善和提升钒钛磁铁矿综合利用技 术，加强资源转化能力，使现有资源优势更好的转化为竞争优势和经济优势。
c.目前，公司正通过各种途径积极获取其他新的矿产资源，保证公司未来的可持续 发展。铁矿石方面，公司将进一步整合本公司及攀西地区的钒钛磁铁矿及普铁矿资源， 公司已在资源丰富的凉山州地区成立了攀钢矿业凉山有限公司，致力于不断整合该地区 内的铁矿资源，不断提高公司铁矿石自给率。焦煤、硫磺等其他原材料方面，公司已先 后收购了包括川南硫铁矿、新华煤矿等矿产资源的采矿权，同时拟参股云南富源县纳佐 煤矿，上述措施将有助于提升公司在焦煤、焦炭、硫磺、硫酸等原材料方面的自给能力， 抵御原材料价格波动风险。
（2）积极调整产品结构、降低原料消耗
a.密切把握国内钢材市场需求变化，采取积极贴近市场的营销策略，及时采取措施 调整产品品种结构，增加厚利产品比重。
b.本次交易完成后，公司将切实调整钛产业板块的产品结构与布局，增加高钛渣、 氯化法钛白粉的生产能力，并积极推进海绵钛及金属钛材的工业化生产及综合利用，降 低硫酸法钛白粉等消耗大、附加值低、环保成本高的钛产品比重，一定程度缓解原材料 价格上涨对公司钛产业板块的不利影响。
c.加快技术改造和产品结构优化力度，提高劳动生产率及高附加值产品的比例，降 低原材料在各生产环节的过度损耗，从而有效降低单位能耗，切实降低原材料价格上涨 对公司生产经营的影响。
4 、采购模式
本次交易之前，公司主要通过下属物资采购部、设备采购部和控股的国贸攀枝花公 司进行大宗原材料、燃料和设备的采购。本次交易完成后，伴随着国贸公司的注入，公 司将对大宗原燃料采取集中采购，由国贸公司实施代理采购，其他物资、设备备件由各 子、分公司自主采购。对符合招标条件的采购产品执行公司招标管理有关规定。
- 5 、前五大供应商情况
（1）本公司2008年上半年前五大供应商情况如下表所示：
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| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 单位名称 | 采购货物 | 采购金额 | 占营业本比 例 |
是否属于关 联采购 |
| 1 | 攀枝花钢铁有限责任公司 | 矿石、焦 炭、石灰、 辅料 |
288,601.25 | 24.43% | 是 |
| 2 | 攀钢集团矿业公司 | 矿石、辅料 | 107,644.29 | 9.11% | 是 |
| 3 | 承德新新钒钛股份有限公司 | 钒产品 | 69,045.61 | 5.85% | 是 |
| 4 | 攀钢集团钢城企业总公司球团厂 | 球团矿 | 50,361.00 | 4.26% | 否 |
| 5 | 攀枝花钢企米易白马球团有限公 司 |
球团矿 | 42,158.00 | 3.57% | 否 |
| 合计 | 557,810.15 | 47.22% |
（2）备考公司2008年上半年前五大供应商情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 单位名称 | 采购货物 | 采购金额 | 占营业成本 比例 |
是否属于 关联采购 |
| 1 | 攀钢集团钢城企业总公司球团 厂 |
球团矿 | 50,361.00 | 2.70% | 否 |
| 2 | 攀枝花钢企米易白马球团有限 公司 |
球团矿 | 42,158.00 | 2.26% | 否 |
| 3 | 攀钢集团冶金材料有限责任公 司 |
辅料 | 30,520.00 | 1.64% | 是 |
| 4 | 攀枝花市恒鼎煤焦化有限公司 | 焦炭 | 29,213.99 | 1.57% | 否 |
| 5 | 威远冶金化工股份有限公司 | 焦炭 | 23,099.92 | 1.24% | 否 |
| 合计 | 175,352.91 | 9.42% |
（3）本公司2007年前五大供应商情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 单位名称 | 采购货物 | 采购金额 | 占营业本比 例 |
是否属于关 联采购 |
| 1 | 攀枝花钢铁有限责任公司 | 焦炭、石灰 等辅料 |
368,296.16 | 20.71% | 是 |
| 2 | 攀钢集团矿业公司 | 铁矿石 | 137,629.25 | 7.74% | 是 |
| 3 | 攀钢冶金材料有限责任公司 | 耐材、化工 | 55,978.68 | 3.15% | 是 |
| 4 | 攀钢集团钢城企业总公司球团厂 | 球团矿 | 45,891.26 | 2.58% | 否 |
| 5 | 攀钢集团国际经济贸易有限公司 | 铁矿石 | 36,533.27 | 2.05% | 是 |
| 合计 | 644,328.62 | 36.23% |
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（4）备考公司2007年前五大供应商情况如下表所示：
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 单位名称 | 采购货物 | 采购金额 | 占营业成本 比例 |
是否属于 关联采购 |
| 1 | 攀钢冶金材料有限责任公司 | 耐材、化工 | 55,978.68 | 1.88% | 是 |
| 2 | 攀钢集团钢城企业总公司球团 厂 |
球团矿 | 45,891.26 | 1.54% | 否 |
| 3 | 攀枝花钢企米易白马球团有限 公司 |
球团矿 | 42,284.15 | 1.42% | 否 |
| 4 | 攀枝花市恒鼎煤焦化有限公司 | 焦炭 | 40,806.73 | 1.37% | 否 |
| 5 | 成都三益特钢有限责任公司 | 钢锭 | 36,623.73 | 1.23% | 否 |
| 合计 | 221,584.55 | 7.45% |
（5）本公司2006年前五大供应商情况如下表所示：
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 单位名称 | 采购货物 | 采购金额 | 占营业成本 比例 |
是否属于关 联采购 |
| 1 | 攀枝花钢铁有限责任公司 | 焦炭、石灰 等辅料 |
428,746.43 | 28.97% | 是 |
| 2 | 攀钢冶金材料有限责任公司 | 耐材、化工 | 75,142.59 | 5.08% | 是 |
| 3 | 攀钢集团钢城企业总公司球团 厂 |
球团矿 | 61,153.47 | 4.13% | 否 |
| 4 | 攀钢集团矿业公司 | 铁矿石 | 21,467.37 | 1.45% | 是 |
| 5 | 攀钢集团国际经济贸易有限公 司 |
铁矿石 | 17,236.91 | 1.16% | 是 |
| 合计 | 603,746.77 | 40.79% |
（6）备考公司2006年前五大供应商情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 单位名称 | 采购货物 | 采购金额 | 占营业成 本比例 |
是否属于关 联采购 |
| 1 | 攀钢冶金材料有限责任公司 | 耐材、化工 | 75,142.59 | 2.39% | 是 |
| 2 | 攀钢集团钢城企业总公司球团厂 | 球团矿 | 61,153.47 | 1.95% | 否 |
| 3 | 成都三益特钢有限责任公司 | 钢锭 | 30,986.82 | 0.99% | 否 |
| 4 | 攀枝花市恒鼎煤焦化有限公司 | 焦炭 | 30,158.37 | 0.96% | 否 |
| 5 | 四川省会东满银沟矿业集团公司 | 铁矿石 | 20,952.80 | 0.67% | 否 |
| 合计 | 218,394.05 | 6.95% |
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2008年上半年、2007年及2006年，公司向前五大供应商合计采购金额分别为557,810 万元、644,329万元和603,747万元，分别占同期公司营业成本的47.22％、36.23%和 40.79%，其中向攀钢集团及其实际控制的关联企业合计采购金额分别为465,291万元、 598,437万元和542,593万元，分别占同期公司营业成本的39.39％、33.65％和36.66％。 本次交易完成后，2008年上半年及2007年至2006年，公司向前五大供应商合计采购金额 分别为175,353万元、221,585万元和218,394万元，分别占同期备考公司营业成本的 9.42%、7.45％和6.95％，其中向攀钢集团及其实际控制的关联企业合计采购金额分别为 30,520万元、55,979万元和75,143万元，分别占同期备考公司营业成本的1.64%、1.88％ 和2.39％，本次交易完成后，公司在各类原材料及能源供应方面的自给率将大幅提高， 关联采购品种及金额均将大幅下降，公司运营对前五大供应商的依赖度将得以有效降 低。
（七）销售情况
1 、销售模式
本公司设置销售部、5 个销售分公司（成都销售分公司、重庆销售分公司、北京销 售分公司、柳州销售分公司、华南销售分公司）和控股的国贸攀枝花公司从事公司在上 述地区钢铁产品的销售。此外，公司销往昆明、贵阳、长沙、青岛、华东地区的钢铁产 品及公司全部钒产品均通过攀钢集团国贸公司统一对外销售。经过多年的营销网络建设 和基础管理建设，通过细致的市场研究、营销策略的组合运用，销售部门形成了产运销 能力协调的良好营销格局，防范市场风险和适应市场的能力进一步增强，重点进行了产 品推广策略、市场研究策略、营销渠道选择及培育策略和顾客服务策略的应用。收款方 式方面，主要采用全款方式（顾客在签订期货合同时付讫全额货款（含运杂费））和预 付款方式（顾客在签定期货合同时预付不低于10%的货款，在合同交货月内到齐足额货 款才发货）。
本次交易完成之后，伴随着攀钢集团国贸公司的注入，公司销售网络及营销体系将 更趋健全，公司面向国内外市场的销售能力将得以充分有效的整合与提升；攀钢集团国 贸公司目前主要从事攀钢集团下属除攀钢钢钒部分产品外的钢铁产品及集团所有钒、钛 产品的销售工作，产品范围涉及钢铁板块中的无缝钢管、特种钢材、棒线材等，钛产业 板块的钛精矿、钛白粉、高钛渣等，钒产业板块中的中钒铁、高钒铁、钒氮合金等，此 外攀钢集团国贸公司还在昆明、贵阳、长沙、青岛、华东地区销售攀钢钢钒的钢铁产品。
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本次交易完成后，公司与攀钢集团国贸公司原有的关联销售将彻底消除，公司将以国贸 公司为平台全面整合公司现有及拟收购资产的全部销售资源，并建立一整套完善合理的 营销体系和销售网络，未来集团的统一营销优势将得以充分体现。同时，国贸公司的注 入也将逐步完善公司的海外营销体系，增强本公司重轨、无缝钢管、钒钛系列产品在海 外市场的影响力及市场地位，国贸公司通过长期经营在国际市场上建立了完善的销售网 络，具有良好的市场形象及声誉。通过国贸公司集中处理进出口业务，有利于提升公司 海外市场的营销效率。因此，公司将发挥的统一营销、统筹管理的功能将大大提升本公 司产品的市场竞争力，保证了公司在各业务领域取得稳定的市场份额及销售利润率。
2 、定价方式
本公司积极以市场需求为导向，兼顾国内和国际价格水平，采取以我为主、灵活多变 的定价政策，并结合随行就市与批量优惠的销售策略。本公司按季度制定各类产品的季度 销售指导价格，通过本公司下设的价格委员会结合当期宏观经济环境、市场供需状况、企 业自身生产情况等因素综合确定各类产品的季度指导价格。同时，本公司下属销售部门及 下属子公司可灵活执行季度指导价格，其可按高于产品季度指导价格进行销售；在市场情 况发生变化时，如需以低于产品季度指导价格进行销售，需逐笔向公司价格委员会申请， 在获得公司价格委员会的核准之后，方可进行销售合同的签订及货物的交付。
本次交易完成后，公司重轨、无缝钢管、钒制品、钛白粉在国内具有领导地位，其 定价对市场影响力较大；此外，热轧板卷、冷轧产品、棒线材受益于独特的区位优势， 产品定价在西南地区具有一定的主导作用。
3 、主要消费群体
本次交易完成后，公司主要消费群体为：
| 产品 | 消费群体 |
|---|---|
| 热轧板卷 | 汽车、机械、钢管、建筑、火车车辆、锅炉等行业 |
| 冷轧产品 | 汽车、机械等行业 |
| 重轨 | 铁道与铁路建设行业 |
| 无缝钢管 | 石油、电力、化工、煤炭、机械、军工、航空航天等行业 |
| 大型材、方圆钢 | 桥梁工业及民用建筑、铁路车辆制造，拖拉机、推土机、无缝钢管、机械 结构件制造等行业 |
| 棒线材 | 建筑、道路、基础设施、房地产、水利、矿山、五金 |
| 特种钢材 | 军工、航天、高精尖产业 |
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| 产品 | 消费群体 |
|---|---|
| 钒制品 | 冶金、石油化工、机械、原子能、航空航天、超导等行业 |
| 钛白粉 | 涂料、塑料、造纸、印刷油墨、化纤、橡胶、化妆品 |
| 钛精矿、高钛渣 | 钛矿在国内主要用于钛白和高钛渣两个行业,而高钛渣在国内主要用于钛 白粉和海绵钛两个行业以及电焊条 |
4 、主要销售市场
2007年，备考公司前五大销售市场如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 序号 | 销售区域 | 营业收入 |
| 1 | 四川 | 3,470,575.17 |
| 2 | 广东 | 490,135.72 |
| 3 | 出口 | 446,951.72 |
| 4 | 重庆 | 255,096.73 |
| 5 | 河南 | 118,774.59 |
| 合计 | 4,781,533.93 |
5 、主要产品销量、销售收入及产销率
（1）2008年上半年公司主要产品的产量及产销率
2008年上半年，本公司主要产品的产量及产销率情况如下表所示：
数量单位：万吨、金额单位：万元
| 序号 | 产品名称 | 产品产量 | 产品销量 | 销售收入 | 产销率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 轨梁材 | 81 | 80 | 343,673 | 98.29% |
| 其中：重轨 | 35 | 36 | 146,743 | 102.98% | |
| 2 | 热轧板卷（注） | 147 | 80 | 347,269 | 54.46% |
| 3 | 冷轧产品 | 57 | 56 | 293,802 | 98.10% |
| 4 | 钒制品 | ||||
| 其中：中钒铁 | 0.06 | 0.05 | 8,934 | 88.36% | |
| 高钒铁 | 0.31 | 0.33 | 76,433 | 105.73% | |
| 钒氮合金 | 0.09 | 0.09 | 19,593 | 94.81% | |
| 5 | 铁合金 | 0.01 | 0.01 | 195 | 120.00% |
注：热轧板产品中有部分产品用以制造下游冷轧产品，因此未计入产品销量。
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（2）2008年上半年备考公司主要产品的产量及产销率
2008年上半年，备考公司主要产品的产量及产销率情况如下表所示：
数量单位：万吨、金额单位：万元
| 业务板块 | 序号 | 产品名称 | 产品产量 | 产品销量 | 销售收入 | 产销率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 钢铁 | 1 | 轨梁材（注1） | 81 | 52 | 233,342 | 64.26% |
| 其中：重轨 | 35 | 34 | 145,958 | 99.12% | ||
| 2 | 热轧板卷（注2） | 147 | 68 | 303,334 | 46.70% | |
| 3 | 冷轧产品 | 62 | 57 | 300,832 | 91.30% | |
| 4 | 无缝钢管 | 47 | 50 | 330,610 | 104.53% | |
| 5 | 建筑钢材 | 45 | 45 | 203,168 | 99.68% | |
| 6 | 特种钢材 | 22 | 26 | 188,752 | 117.14% | |
| 7 | 铁合金 | 0.01 | 0.01 | 195 | 120.00% | |
| 钒 | 1 | 中钒铁 | 0.06 | 0.43 | 57,377 | 707.84% |
| 2 | 高钒铁 | 0.31 | 0.38 | 90,796 | 119.91% | |
| 3 | 钒氮合金 | 0.09 | 0.08 | 19,260 | 91.75% | |
| 钛 | 1 | 钛精矿（注3） | 12.76 | 5.19 | 6,393 | 40.66% |
| 2 | 钛白粉 | 2.13 | 2.14 | 26,256 | 100.26% | |
| 3 | 高钛渣 | 2.14 | 1.89 | 4,855 | 88.30% |
注：（1）备考轨梁材产品产量中部分供给给攀成钢等关联单位进行下游工序，备考后未计入 最终实际销量；
（2）备考热轧板产量中有部分产品用以制造下游冷轧产品，备考后未计入最终实际销量；
- （3）备考钛精矿产量中有部分产品用以制造下游钛白粉，备考后未计入最终实际销
量
（3）2007年公司主要产品的产量及产销率
2007年，本公司主要产品的产量及产销率情况如下表所示：
数量单位：万吨、金额单位：万元
| 序号 | 产品名称 | 产品产量 | 产品销量 | 销售收入 | 产销率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 轨梁材 | 161 | 164 | 538,247 | 102% |
| 其中：重轨 | 78 | 77 | 293,103 | 99% | |
| 2 | 热轧板卷（注） | 261 | 124 | 443,398 | 48% |
| 3 | 冷轧产品 | 111 | 108 | 519,234 | 98% |
| 4 | 钒制品 |
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| 序号 | 产品名称 | 产品产量 | 产品销量 | 销售收入 | 产销率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 其中：中钒铁 | 0.29 | 0.58 | 61,116 | 200% | |
| 高钒铁 | 0.34 | 0.29 | 47,396 | 85% | |
| 钒氮合金 | 0.20 | 0.22 | 38,316 | 109% | |
| 5 | 铁合金 | 0.08 | 0.05 | 1,918 | 63% |
注：备考热轧板产量中有137.09万吨用以制造下游冷轧产品，备考后未计入最终实际销量。
（4）2007年备考公司主要产品的产量及产销率
2007年，备考公司主要产品的产量及产销率情况如下表所示：
数量单位：万吨、金额单位：万元
| 业务板块 | 序号 | 产品名称 | 产品产量 | 产品销量 | 销售收入 | 产销率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 钢铁 | 1 | 轨梁材（注1） | 161 | 110 | 402,782 | 68% |
| 其中：重轨 | 78 | 77 | 293,103 | 99% | ||
| 2 | 热轧板卷（注2） | 261 | 124 | 443,398 | 48% | |
| 3 | 冷轧产品 | 128 | 123 | 581,580 | 96% | |
| 4 | 无缝钢管 | 86 | 87 | 523,436 | 101% | |
| 5 | 建筑钢材 | 103 | 102 | 326,376 | 100% | |
| 6 | 特种钢材 | 55 | 60 | 335,941 | 109% | |
| 7 | 铁合金 | 0.08 | 0.05 | 1,918 | 63% | |
| 钒 | 1 | 中钒铁 | 0.29 | 0.58 | 61,116 | 200% |
| 2 | 高钒铁 | 0.34 | 0.29 | 47,396 | 85% | |
| 3 | 钒氮合金 | 0.20 | 0.22 | 38,316 | 109% | |
| 钛 | 1 | 钛精矿（注3） | 25.17 | 19.36 | 22,847 | 77% |
| 2 | 钛白粉 | 6.46 | 6.64 | 76,391 | 103% | |
| 3 | 高钛渣 | 3.15 | 1.96 | 4,732 | 62% |
注：（1）备考轨梁材产品产量中有54.22万吨供给给攀成钢等关联单位进行下游工序，备考后
未计入最终实际销量；
-
（2）备考热轧板产量中有137.09万吨用以制造下游冷轧产品，备考后未计入最终实际销量；
-
（3）备考钛精矿产量中有5.28万吨用以制造下游钛白粉，备考后未计入最终实际销量；
（5）2006年公司主要产品的产量及产销率
2006年，本公司主要产品的产量及产销率情况如下表所示：
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数量单位：万吨、金额单位：万元
| 序号 | 产品名称 | 产品产量 | 产品销量 | 销售收入 | 产销率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 轨梁材 | 139 | 135 | 437,205 | 97% |
| 其中：重轨 | 70 | 71 | 246,527 | 101% | |
| 2 | 热轧板卷 | 262 | 254 | 746,271 | 97% |
| 3 | 钒制品 | ||||
| 其中：中钒铁 | 0.22 | 0.22 | 24,145 | 100% | |
| 高钒铁 | 0.26 | 0.27 | 49,593 | 104% | |
| 钒氮合金 | 0.10 | 0.10 | 17,532 | 100% | |
| 4 | 铁合金 | 0.23 | 0.23 | 3,800 | 100% |
（6）2006年备考公司主要产品的产量及产销率
2006年，备考公司主要产品的产量及产销率情况如下表所示：
数量单位：万吨、金额单位：万元
| 业务板块 | 序号 | 产品名称 | 产品产量 | 产品销量 | 销售收入 | 产销率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 钢铁 | 1 | 轨梁材（注1） | 139 | 97 | 335,659 | 70% |
| 其中：重轨 | 70 | 71 | 246,527 | 92% | ||
| 2 | 热轧板卷 | 262 | 254 | 746,271 | 97% | |
| 3 | 无缝钢管 | 85 | 84 | 487,885 | 99% | |
| 4 | 建筑钢材 | 104 | 103 | 280,150 | 100% | |
| 5 | 特种钢材 | 49 | 50 | 287,723 | 103% | |
| 6 | 铁合金 | 0.23 | 0.23 | 3,800 | 100% | |
| 钒 | 1 | 中钒铁 | 0.22 | 0.22 | 24,145 | 100% |
| 2 | 高钒铁 | 0.26 | 0.27 | 49,593 | 104% | |
| 3 | 钒氮合金 | 0.10 | 0.10 | 17,532 | 100% | |
| 钛 | 1 | 钛精矿（注2） | 26.40 | 21.90 | 17,117 | 83% |
| 2 | 钛白粉 | 5.54 | 5.68 | 66,843 | 103% | |
| 3 | 高钛渣（注3） | 0.50 | 0 | 0 | 0 |
注：（1）备考轨梁材产品产量中有40.91万吨供给给攀成钢等关联单位进行下游工序，备考后 未计入最终实际销量；
（2）备考钛精矿产量中有4.53万吨用以制造下游钛白粉，备考后未计入最终实际销量；
（3）高钛渣生产线于2006年底投产，06年产量为5,000吨，年内未实现对外销售。
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6 、主要产品价格变动情况
2006年至2007年及2008年上半年，备考公司主要产品的市场价格变动情况如下表所
示：
| 产品名称 |
平均销售价格（元/吨） | 平均销售价格（元/吨） | |
|---|---|---|---|
| 2008 年上半年 | 2007 年 | 2006 年 | |
| 轨梁材 | 4,458 | 3,666 | 3,468 |
| 其中：重轨 | 4,253 | 3,807 | 3,609 |
| 热轧板卷 | 4,431 | 3,575 | 3,165 |
| 冷轧产品 | 5,324 | 4,723 | 4,228 |
| 无缝钢管 | 6,678 | 6,023 | 5,816 |
| 建筑钢材 | 4,509 | 3,195 | 2,708 |
| 特种钢材 | 7,288 | 5,599 | 5,725 |
| 中钒铁 | 132,884 | 106,138 | 115,272 |
| 高钒铁 | 240,923 | 164,958 | 186,391 |
| 钒氮合金 | 226,931 | 176,018 | 182,702 |
| 钛精矿 | 1,232 | 1,180 | 782 |
| 钛白粉 | 12,278 | 11,504 | 11,364 |
| 高钛渣 | 2,568 | 2,409 | n.a |
2006年至2007年，公司主要钢铁、钒、钛产品的市场价格基本保持平稳，其中钢铁 产品的平均销售价格受到成本推动作用的影响，呈现逐步上升的趋势；钒产品受到海外 市场钒价及消费周期的共同影响，价格略有下降；钛产品价格略有上升。2008年以来， 国际、国内铁矿石价格快速大幅上涨，加之焦煤、焦炭等钢铁冶炼、铸造环节中各项原 燃料成本快速增长的综合影响，国内钢材市场主要产品价格出现较大幅度上涨，公司主 要的钢铁产品轨梁材、热轧板卷、冷轧产品、无缝钢管、建筑钢材及特种钢材的2008 年上半年市场平均销售价格分别较2007年全年市场平均销售价格上涨了21.60%、
23.94%、12.72%、10.87%、41.13%和30.17%。此外，春节过后较为旺盛的季节性钢材 市场需求也对钢铁产品价格的上涨起到一定的推动作用。2008年上半年，公司主要钒产 品的价格受国际钒制品价格持续走高的影响出现了较大幅度的上涨，其中中钒铁、高钒 铁及钒氮合金的市场平均销售价格分别较2007年全年市场平均销售价格上涨了25.20%、
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46.05%和28.92%，此外，一季度以来，雪灾等自然因素所造成的产品供应及运力供给 的紧张也在一定程度上推高了钒产品的市场价格。2008年上半年，公司主要钛产品价格 基本保持平稳，各主要产品的市场价格基本与2007年持平，但同样受到成本推动的影响， 呈现稳中略升的发展态势。
2008年三季度以来，备考公司主要产品价格变动情况如下：
（1）备考前主要产品价格变动情况
2008年三季度以来，受宏观经济形势发生较大变化的影响，备考前攀钢钢钒各类钢 材产品价格出现不同程度下调。至2008年10月末，型材产品价格累计下调约1,800元/吨， － 热轧普碳、花纹产品下调约2,150元/吨，热轧车轮和大梁钢下调1,600 1,850元/吨，冷 轧产品下调2,300元/吨，镀锌产品下调2,200元/吨。钒产品价格与钢铁产品市场价格走势 趋同，以中钒铁为例，三季度以来价格下调约50,000元/吨。
（2）拟购买资产及吸并资产主要产品价格变动情况
－ ①无缝钢管产品受钢铁产品价格下跌冲击较小，1 9月价格呈缓慢上升，预计后期 定货价格下调约1,000元/吨。
②建材产品价格大幅下跌，至2008年10月末，建材产品价格下调约2,000元/吨。
③特种钢材价格下降幅度较大，7月至9月，碳结、合结钢品种下调近1,900元/吨， － 其余品种下调约2,000 2,500元/吨。
④受原料硫磺、硫酸价格大幅上涨影响，钛行业内企业纷纷减产，2008年上半年钛 白粉产品价格较2007年底有所回升，6月份价格达到短时高峰期，较去年底上涨约2,000 元/吨； 7月份以来，受宏观经济形势影响，市场需求大幅萎缩，硫磺、硫酸价格下降 推动钛白粉产品成本降低，致使钛白粉产品价格回落接近去年底价格水平。
（3）对公司盈利能力的影响
国内钢铁产品三季度市场价格的大幅下调，主要原因是国内经济增速放缓、钢铁需 求减少、钢材产量过剩。受全球经济形势影响，钢铁下游行业需求短期内很难有效提振， 预计四季度国内钢材市场仍将持续低迷。
与行业内其他企业相比，本次重组后的上市公司具有如下优势，有利于降低钢铁产 品价格下调对公司盈利能力的影响。
- ①钢铁需求
与国内其它区域市场相比，我国西南地区企业数量少，钢铁产量过剩比例较小。另 一方面，“5.12”汶川地震后的灾区重建将带动包括基础设施投资、房屋重建等投资，钢
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铁产品特别是建材产品需求有望大幅增加。公司作为西南地区建筑钢材骨干生产企业之 一，具有明显的区域优势。
- ②产品结构
重轨作为公司主导产品之一，由于定价机制有别于其他钢铁产品，未受到本次钢铁 产品价格下调的影响。随着我国铁路投资增加，公司作为我国最主要的重轨生产厂家， 具有产品结构优势。
除本公司上述优势外，2008年9月中旬以来，国内钢铁行业原燃料价格开始出现下 降，也在一定程度上缓解了产品价格下降带来的盈利压力。
7 、前五大客户情况
（1）2008年上半年公司前五大客户情况
2008年上半年，公司前五大客户情况如下表所示：
| 序 号 |
客户名称 | 销售产品 | 销售收入 （万元） |
占同期营业 收入比例 |
是否属于 关联销售 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 攀钢集团国际经济贸易有限公司 | 钢材产品 | 171,284.41 | 12.57% | 是 |
| 2 | 中国铁路物资成都公司 | 钢材产品 | 83,253.36 | 6.11% | 否 |
| 3 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 钢材产品 | 66,621.04 | 4.89% | 是 |
| 4 | 宝山钢铁股份有限公司 | 钢材产品 | 24,701.71 | 1.81% | 否 |
| 5 | 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任 公司 |
钢材产品 | 51,071.86 | 3.75% | 是 |
| 合 计 |
396,932.37 | 29.14% |
（2）2008年上半年备考公司前五大客户情况
2008年上半年，备考公司前五大客户情况如下表所示：
| 序号 | 客户名称 | 销售产品 | 销售收入 （万元） |
占同期营业 收入的比例 |
是否属于 关联销售 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中国铁路物资总公司 | 重轨 | 70,855 | 3.09% | 否 |
| 2 | 广州兴攀金属加工有限公司 | 钢铁产品 | 52,309 | 2.28% | 否 |
| 3 | 攀钢集团钢城企业总公司 | 钢铁产品 | 44,179 | 1.93% | 否 |
| 4 | 深圳市东风富康工贸有限公 司 |
钢铁产品 | 35,844 | 1.56% | 否 |
| 5 | 中国铁路物资成都公司 | 钢铁产品 | 28,507 | 1.24% | 否 |
195
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合计
231,694 10.11%
（3）2007年公司前五大客户情况
2007年，公司前五大客户情况如下表所示：
| 序号 | 客户名称 | 销售产品 | 销售收入 （万元） |
占同期营业收 入比例 |
是否属于关 联销售 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 攀钢集团国际经济贸易有限公司 | 钢材产品、钒 制品 |
277,477.98 | 13.09% | 是 |
| 2 | 中国铁路物资成都公司 | 钢材产品 | 164,473.59 | 7.76% | 否 |
| 3 | 广州兴攀金属加工有限公司 | 钢材 | 111,039.38 | 5.24% | 否 |
| 4 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 钢坯 | 99,168.47 | 4.68% | 是 |
| 5 | 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 | 钢坯 | 87,395.48 | 4.12% | 是 |
| 合计 | 739,524.90 | 34.89% |
（4）2007年备考公司前五大客户情况
2007年，备考公司前五大客户情况如下表所示：
| 序号 | 客户名称 | 销售产品 | 销售收入 （万元） |
占同期营业收 入的比例 |
是否属于关 联销售 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中国铁路物资成都公司 | 钢材产品 | 164,473.59 | 4.39% | 否 |
| 2 | 攀钢集团钢城企业总公司 | 钢材产品 | 126,397.29 | 3.37% | 否 |
| 3 | 广州兴攀金属加工有限公司 | 钢材产品 | 111,039.38 | 2.96% | 否 |
| 4 | 中国石油物资成都公司 | 钢材产品 | 59,893.22 | 1.60% | 否 |
| 5 | 深圳市东风富康工贸有限公司 | 钢材产品 | 46,794.03 | 1.25% | 否 |
| 合计 | 508,597.51 | 13.56% |
（5）2006年公司前五大客户情况
2006年，公司前五大客户情况如下表所示：
| 序号 | 客户名称 | 销售产品 | 销售收入 （万元） |
占同期营业收 入的比例 |
是否属于关 联销售 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 攀枝花钢铁有限责任公司 | 钢材产品 | 408,032.30 | 23.39% | 是 |
| 2 | 中国铁路物资成都公司 | 钢材产品 | 192,225.82 | 11.02% | 否 |
| 3 | 攀钢集团国际经济贸易有限公司 | 钢材产品、 钒产品 |
121,185.80 | 6.95% | 是 |
| 4 | 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 | 钢坯 | 68,331.74 | 3. 92% | 是 |
| 5 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 钢坯 | 63,884.85 | 3.66% | 是 |
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合计 853,660.51 48.93%
（6）2006年备考公司前五大客户情况
2006年，备考公司前五大客户情况如下表所示：
| 序号 | 客户名称 | 销售产品 | 销售收入 （万元） |
占同期营业收 入的比例 |
是否属于关 联销售 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中国铁路物资成都公司 | 钢材产品 | 192,225.82 | 5.05% | 否 |
| 2 | 中国石油物资成都公司 | 钢材产品 | 63,166.02 | 1.66% | 否 |
| 3 | 深圳市东风富康工贸有限公司 | 钢材产品 | 25,537.50 | 0.67% | 否 |
| 4 | 无锡西姆莱斯石油专用管制造有限公司 | 钢材产品 | 25,167.010 | 0.66% | 否 |
| 5 | 攀钢集团钢城企业总公司 | 钢材产品 | 24,328.18 | 0.64% | 否 |
| 合计 | 330,424.53 | 8.69% |
2008年上半年、2007年及2006年，公司向前五大客户合计销售金额分别为396,932 万元、739,525万元和853,661万元，分别占同期公司营业收入的29.14％、34.89％和48.93 ％，其中向攀钢集团及其实际控制的关联企业合计销售金额分别为288,977万元、464,042 万元和661,435万元，分别占同期公司营业收入的21.21％、21.89％和37.91％。本次交易 完成后，2008年上半年及2007年至2006年，公司向前五大客户合计销售金额分别为 231,694万元、508,598万元和330,425万元，分别占同期备考公司营业收入的10.11%、13.56 ％和8.69％，其中公司向攀钢集团及其实际控制的关联企业的销售均将降为0。本次交 易完成后，公司对少数客户的依赖程度得以有效降低，同时，关联销售的金额也将大幅 下降，提升了公司经营独立性和盈利水平。
（八）主要产品的质量控制情况
1 、生产中的质量控制情况
本公司严格实施生产全过程的质量控制，通过对从原燃料进厂质量把关、过程工艺 控制、产品外销用户服务等百余个关键点上千项关键参数的重点监管，保证了公司过程 控制和产品质量的稳定，使其处于受控状态。2005年本公司ERP系统上线运行，按照质 量控制的要求，优化、细化、量化公司主流程工艺技术和操作控制参数，进一步规范过 程质量控制对象、提高工艺技术和操作控制参数的有效性和适用性、提高产品实物质量 水平，确保稳定、经济地生产精品名牌产品围绕公司产品质量稳定，形成了快速介入、
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解决生产过程质量问题的现场技术服务队模式。围绕公司生产发展，创建快速检测系统， 有效参与质量控制。最近三年以来，本公司及本次拟购买资产的产品质量均基本保持稳 定，未出现重大产品纠纷的情况。
2 、质量体系认证情况
本公司于1997年9月通过北京国金恒信管理体系认证有限公GB/T19002-1994标准 认证；2003年按照IS09001：2000标准的要求，编制质量手册和程序文件并保证其贯彻 实施。
2004年4月公司按照ISO/IEC17025国际标准《检测和校准实验室能力的通用要求》 建立的实验室质量体系，顺利通过资格认可。
2004年10月公司按ISO10012国际标准要求建立并运行的测量控制体系，通过国家 认证。获得了《完善计量检测体系合格证书》。
攀成钢于2000年获得中国冶金质量认证中心GB/T19002—ISO9002质量体系认证； 于2002年底通过了四川省质量技术监督局的认证并获得《计量检测体系合格证书》；于 2004年1月完成了由1994版向2000版的转版复评认证，获得了方圆标志认证中心颁发的 GB/T19001—ISO9001（2000版）认证证书。
攀长钢于1996年就依照GB/T19002-ISO9002《质量体系—生产、安装和服务的质量 保证模式》建立并通过了质量体系认证，并于2002年成功地通过了2000版的转版工作； 2007年，钢管公司通过了GJB9001A-2001国军标质量管理体系认证。
3 、产品质量认证情况
备考公司所获主要产品质量认证情况如下：
公司生产的37.2—75kg/m钢轨系列、碳素结构钢和低合金结构钢热轧薄钢板及钢 带、汽车梁用热轧钢板和钢带、深冲压用冷轧薄钢板和钢带、st系列冷轧低碳钢板和钢 带、sp系列冷轧低碳钢板和钢带等16个产品（系列）获国家钢铁产品质量监督检验中心 颁发的《产品质量认证证书》；
重轨、310乙字钢、X52石油管线钢、优质碳素钢热轧盘条、汽车梁用热轧钢板和 钢带、连续热镀锌钢板和钢带、深冲压用冷轧薄钢板和钢带、st系列冷轧低碳钢板和钢 带、sp系列冷轧低碳钢板和钢带等16个产品（系列）荣获《冶金产品实物质量金杯奖》。
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攀枝花牌重轨、板材系列、高、中钒铁合金、攀枝花牌钛精矿、攀钢牌焦化苯6个 产品获得四川省人民政府第五届、第六届、第七届四川名牌产品称号；船板钢通过中国 船级社、英国LR船级社认证；
2005年我公司生产的铁路用钢轨、锅炉用无缝钢管获得“中国名牌产品”称号。2006 年冷轧产品获免于国家质量监督检查资格；冷轧钝化热镀锌板、钝化热镀锌板等六种产 品在国内冶金行业首批获得“RoHS”证书；2007年公司重轨产品获国家出口免检资格。
二、技术与研发
（一）公司的核心技术
本次交易完成后，集团在钒钛磁铁矿综合利用、炼钢、成材、钒产业、钛产业等方 面的主要核心技术有：
1 、钒钛磁铁矿资源综合利用的核心技术
钒钛磁铁矿综合应用技术包括：高钛型钒钛磁铁矿高炉冶炼技术、钒钛磁铁矿转底 --- 炉直接还原 电炉深还原技术、高钛型高炉渣综合利用技术、攀枝花表外矿综合利用技 术。
公司坚持自主创新，成功突破用普通高炉冶炼高钛低品位钒钛磁铁矿的世界性难 题，实现了Fe、V资源的综合利用，提升了攀西钒钛磁铁矿资源综合利用水平，形成了 一个独立的技术体系，实现了大批量生产。
为了实现钒钛磁铁矿中铁、钒、钛资源的同时利用，公司一直在进行钒钛矿直接还 原的技术研究。已完成了钒钛矿直接还原新流程试验、直接还原实验室研究，在公司钢 — 完成了钒钛磁铁矿环形炉直接还原 电炉深还原工业试验，主要开展了钒钛矿和钛精矿 直接还原、电炉熔分、电炉深还原以及电炉热装等多项试验内容，打通了钒钛矿直接还 原—电炉深还原工艺路线。目前正在开展10万吨钒钛矿转底炉直接还原—电炉深还原试 验生产线的建设工作，为铁、钒、钛同时利用和实现钒钛矿直接还原产业化生产奠定坚 实的技术基础。
高钛型高炉渣综合利用技术研究已基本掌握“高钛型高炉渣高温碳化、低温选择性 沸腾氯化”技术，开发了高炉渣碳化过程减少或消除泡沫渣技术和控制炉底持续上涨的 专有技术，摸索出了基本运行参数，试验装置已经可以连续稳定运行，已成功得到数十
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公斤四氯化钛产品，攀钢即将利用该成果建设一条年产 1万吨TiCl4的中试线，为高炉 渣中钛资源的利用打下基础。
攀枝花表外矿综合利用技术研究目前已完成了多个方案的选矿试验，技术研究工作 已取得了突破，处于试生产阶段。
2 、钢铁方面的核心技术
攀钢集团独特的方坯连铸是目前国内规格最大的方坯生产线，其电磁搅拌、动态轻 压下和二冷控制技术国内领先，为生产高质量的钢轨和优特钢产品提供了技术支撑。
时速350公里客运专线用钢轨生产技术：为了满足我国高速铁路发展的需要，攀钢 率先成功开发出了满足时速350公里客运专线用钢轨，达到了高纯洁度、高尺寸精度、 高平直度、高表面质量的要求，产品填补国内空白，现已具备批量生产能力，并在国内 首条时速350公里/小时的京津高速独家供货。
重载铁路用高强耐磨钢轨生产技术：经济的快速发展对铁路运输能力提出更高要 求，高强耐磨钢轨正是为了重载铁路建设的需要开发。攀钢开发的1300MPa级重载线路 钢轨经大秦线等使用，使用寿命显著提高，并批量出口使用在国外的重载铁路上，产品 填补国内空白。
高强耐候铁路车辆用钢生产技术：为了满足铁路车辆减重、重载的要求，攀钢开发 了系列高强耐大气腐蚀钢，包括YQ450NQR1乙字钢和Q450NQR1、Q500NQR1、 Q550NQR1热轧钢板。自主开发取得了多项专利技术，使钢的各项性能指标达到了最佳 化，成功实现了高耐大气腐蚀性、高强度和韧性、可焊性等性能的最佳统一，现已形成 批量生产能力，其中310乙字钢市场占有率已达90％以上。
家电用限制有害物质热镀锌钢板生产技术：为了满足欧盟RoHS指令对家电产品环 保的要求，做大攀钢家电用钢板的市场份额，开发的家电用限制有害物质热锌镀产品通 过了国际权威认证机构SGS的无公害检测认证，制订了限制有害物质热镀锌（铝锌）钢 板及钢带产品标准，现已大批量生产。公司根据不同用户的要求，开发出了具有自主知 识产权的不同铬含量和无铬钝化处理的热镀锌产品，稳定了攀钢家电用钢产品市场。
皮尔格轧管技术：国内独有皮尔格轧管系统，经过四十多年的实践，拥有先进、成 熟的皮尔格轧管生产工艺技术，并已应用于大规模批量生产。开发的大口径、特厚、高 合金、难变形无缝钢管生产技术独具特色。
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3 、钒制品方面的核心技术
钒作为一种稀有资源，主要与铁矿伴生在钒钛磁铁矿之中，通过洗选、冶炼、分离、 提钒等独特的工艺技术加以提炼。公司作为我国唯一一家掌握钒钛磁铁矿大规模冶炼技 术，并综合利用的大型钢铁企业，凭借其行业龙头地位必将在持续向好的市场环境中获 得先发优势。公司的钒产品研发能力较强，并能实现研发平台共享，通过其钒技术研发 室的建立，使得公司在技术研发领域已在中国独占鳌头，并在国际上处于领先地位，如 公司是国内三氧化二钒、钒氮合金和高钒铁产品的唯一供应商；转炉提钒工艺的开发与 优化技术处于国际领先水平，获得四川省科技进步一等奖；制取三氧化二钒和高钒铁的 工艺形成自主知识产权，公司从含钒铁水中提取三氧化二钒的提取比率达到1.1kg/l，以 三氧化二钒进行钒铁冶炼高钒铁的工艺路线与五氧化二钒工艺路线相比，每吨高钒铁可 降低成本5000元；公司用三氧化二钒制取钒氮合金的工艺技术世界首创，打破了美国垄 断全球钒氮合金市场的格局。
4 、钛产业的核心技术
25MVA大型电炉钛渣冶炼工程技术研究相关工艺优化及设备改进，电炉产量逐步 提高，目前电炉月产酸溶性钛渣达4600吨以上，实现了大批量生产。
微细粒级钛铁矿回收技术研究攻克了微细粒级钛铁矿回收这个世界性难题，形成具 有自主知识产权的产业化成套技术和装备，建成了年产14万吨微细粒级钛铁矿的生产 线，使选钛回收率由8%上升到25%以上，较大幅度地提高了钛资源的综合利用率。
高品质富钛料技术研究已打通用攀枝花钛原料制备适合沸腾氯化的人造金红石技 术路线，具备开展中试规模试验的条件，正在进行5kt/a人造金红石中试生产线建设相关 工作，为解决产业化方面存在的问题搭建研究平台。
沸腾氯化技术研发针对攀枝花人造金红石原料的特点，建成国内领先、国际先进的 沸腾氯化试验平台，解决了Φ50mm高温石英反应器的密封问题，反应器完全具备开展 富钛料沸腾氯化相关试验功能，并进行了钛渣沸腾氯化的冷态试验和热态条件试验，考 察了气体速度对原料沸腾状态以及混合效果的影响，确定了热态反应的气速范围，处于 试验研究阶段。
金属钛新型提取技术研发在实验室进行了系统的电解条件试验，探索出了较佳的熔 盐电解工艺参数，处于试验室基础研究阶段。
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（二）研发
1 、研发机构设置及运作机制
本次交易之前，本公司科技研发创新工作主要依托与公司有长期合作历史的攀钢集 团攀枝花钢铁研究院有限责任公司（以下简称“攀研院”）、公司级科技攻关队以及厂矿 级技术工作队三个层次构建的科技研发体系。三个层次相互补充完善,各自发挥优势: 攀 研院是攀钢集团的主体研发机构和国家级企业技术中心的核心成员单位，主要任务是围 绕攀钢发展目标开展前瞻性、战略性重大科研项目的攻关，同时围绕公司生产经营急难 任务进行技术攻关和技术服务，主要从事钢铁钒钛冶金工艺、新产品试制、攀西资源综 合利用等方面的技术开发与技术服务，具备承担国家重点科技攻关项目和国际技术合作 的能力，在钒钛磁铁矿高炉冶炼技术、转炉提钒技术、高强度钢轨热处理技术、三氧化 二钒生产技术、钒氮合金生产技术、纳米二氧化钛生产技术等研究开发方面保持着一定 优势；科技攻关队重点开展短期应用技术研究，抓科技成果转化、现场科技服务指导； 厂矿技术工作队主要围绕解决本厂的现场生产技术问题、成果转化等提供技术服务支 撑，实施一些“短、平、快”项目，解决生产中遇到的投入小、见效快的技术问题。通过 三个层次的研发机构体系，本公司把中长远科技发展规划与短期技术问题解决有机结合 起来，充分发挥各个层次各类技术人员作用，为公司科技进步与科技创新搭建一个较好 的平台，有效地促进了公司科技进步和科技创新工作。
本次交易完成后，攀钢集团攀枝花钢铁研究院有限责任公司、攀成钢下属钢管研究 所、攀成钢冶金工程技术有限公司等集团核心骨干技术研发机构均将一并进入上市公 司，集团整体的研发机构得以有效整合，协同效应将得以充分发挥，这些机构在炼铁、 炼钢、轧钢、矿产资源的综合利用、机械、液压、工业电气及自动化、供配电、电讯、 工程技术、工程信息化等方面的技术研发能力及工业化能力均在同行业中处于领先地 位，必将为集团未来的稳定发展提供坚实的技术储备和研发支持。
2 、研发费用
2006年至2007及2008年上半年，备考公司研发费用支出如下表所示：
单位：万元、％
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 2008年上半年 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 研发费用 | 17,031.93 | 25,998 | 22,208 |
| 占同期营业收入的比例 | 0.74% | 0.69% | 0.58% |
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3 、研发成果
备考公司2003年至2007年取得主要省级以上研发成果如下表所示：
| 序号 | 奖项名称 | 奖项等级 | 获奖 时间 |
获奖项目 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 国家技术发明奖 | 二等奖 | 2005 | 钒氮合金产品研发及产业化技术研究 |
| 2 | 国家科技进步奖 | 二等奖 | 2006 | 国产1450热连轧关键技术及设备研究与应 用 |
| 3 | 冶金科学技术奖 | 三等奖 | 2003 | 攀钢集团矿业公司马家田尾矿库坝体稳定 性研究 |
| 4 | 冶金科学技术奖 | 三等奖 | 2003 | 含油轴承用Cu/Fe复合粉的研制 |
| 5 | 冶金科学技术奖 | 特等奖 | 2004 | 钒氮合金产品研发及产业化技术研究 |
| 6 | 冶金科学技术奖 | 一等奖 | 2004 | 陡坡铁路运输系统研究 |
| 7 | 冶金科学技术奖 | 二等奖 | 2004 | 时速200公里客运专线钢轨开发 |
| 8 | 冶金科学技术奖 | 二等奖 | 2005 | 钛精矿盐酸法制取人造金红石产业化技术 |
| 9 | 冶金科学技术奖 | 三等奖 | 2006 | 攀钢5.5m大容积焦炉长寿高效化研究与应 用 |
| 10 | 冶金科学技术奖 | 三等奖 | 2007 | 50Kg/mPD3、U75V及60Kg/mU75V在线热 处理钢轨开发 |
| 11 | 冶金科学技术奖 | 三等奖 | 2007 | 攀钢钒渣提钒关键技术研究 |
| 12 | 四川省科技进步奖 | 一等奖 | 2003 | 超深冲Ti—IF钢冷轧板开发 |
| 13 | 四川省科技进步奖 | 三等奖 | 2003 | 攀钢集团矿业公司马家田尾矿库坝体稳定 性研究 |
| 14 | 四川省科技进步奖 | 三等奖 | 2003 | 超薄热轧带钢开发及相关工艺技术研究 |
| 15 | 四川省科技进步奖 | 三等奖 | 2003 | 出口南斯拉夫S49钢轨开发 |
| 16 | 四川省科技进步奖 | 三等奖 | 2003 | 09CuPTiRE热轧耐大气腐蚀钢的研制 |
| 17 | 四川省科技进步奖 | 三等奖 | 2003 | 自体血清皮浆移植术治疗大面积三度烧伤 的应用研究 |
| 18 | 四川省科技进步奖 | 一等奖 | 2004 | 钒氮合金产品研发及产业化技术研究 |
| 19 | 四川省科技进步奖 | 二等奖 | 2004 | 陡坡铁路运输系统研究 |
| 20 | 四川省科技进步奖 | 二等奖 | 2004 | 时速200公里客运专线钢轨开发 |
| 21 | 四川省科技进步奖 | 三等奖 | 2004 | 攀钢集团矿业公司露天铁矿地质测量采剥 计划动态信息系统 |
| 22 | 四川省科技进步奖 | 三等奖 | 2004 | 提高转炉供氧强度试验研究 |
| 23 | 四川省科技进步奖 | 一等奖 | 2005 | 国产1450热连轧关键技术及设备研究与应 用 |
| 24 | 四川省科技进步奖 | 二等奖 | 2005 | 连铸坯轧制重轨质量研究 |
| 25 | 四川省科技进步奖 | 三等奖 | 2005 | DX54D光整热镀锌钢板开发 |
| 26 | 四川省科技进步奖 | 三等奖 | 2005 | 厚规格P510L汽车大梁用热轧钢板研制 |
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| 序号 | 奖项名称 | 奖项等级 | 获奖 时间 |
获奖项目 |
|---|---|---|---|---|
| 27 | 四川省科技进步奖 | 三等奖 | 2005 | Q235热轧带钢横折缺陷研究与治理 |
| 28 | 四川省科技进步奖 | 三等奖 | 2005 | 转炉增碳法冶炼高中碳钢工艺技术研究 |
| 29 | 四川省科技进步奖 | 三等奖 | 2005 | 罩式退火生产SPCC—SD硬质卷的工艺技 术开发 |
| 30 | 四川省科技进步奖 | 一等奖 | 2006 | 延长氯化法钛白氧化反应器运行周期的研 究 |
| 31 | 四川省科技进步奖 | 一等奖 | 2006 | 屈服强度450Mpa级高强度耐大气腐蚀乙 字钢开发 |
| 32 | 四川省科技进步奖 | 二等奖 | 2006 | 大方坯连铸工艺技术研究 |
| 33 | 四川省科技进步奖 | 二等奖 | 2006 | PSC3超深冲冷轧钢板开发 |
| 34 | 四川省科技进步奖 | 二等奖 | 2006 | 攀钢5.5m大容积焦炉长寿高效化研究与应 用 |
| 35 | 四川省科技进步奖 | 三等奖 | 2006 | 攀钢钒渣提钒关键技术研究 |
| 36 | 四川省科技进步奖 | 三等奖 | 2006 | 半钢炼钢转炉高效生产集成技术开发 |
| 37 | 四川省科技进步奖 | 三等奖 | 2006 | 50Kg/mPD3、U75V及60Kg/mU75V在线热 处理钢轨开发 |
| 38 | 四川省科技进步奖 | 三等奖 | 2006 | 纳米二氧化钛产业化技术研究 |
| 39 | 四川省科技进步奖 | 三等奖 | 2006 | 09CuPCrNi高耐大气腐蚀钢板的研制 |
| 40 | 四川省科技进步奖 | 三等奖 | 2006 | 汽车、摩托车冲压零件的应变分析与科学 选材研究 |
| 41 | 四川省科技进步奖 | 三等奖 | 2006 | 板坯连铸重点品种二冷制度优化研究 |
| 42 | 四川省科技进步奖 | 三等奖 | 2006 | 攀钢连铸板坯热送热装及相关工艺技术研 究 |
| 43 | 四川省科技进步奖 | 三等奖 | 2006 | DX52D+Z（st03Z）热镀锌钢板开发 |
| 44 | 四川省科技进步奖 | 三等奖 | 2006 | 新标准09CuPTiRE铁道用车辆耐大气腐蚀 槽钢的研制 |
| 45 | 四川省科技进步奖 | 三等奖 | 2006 | 二号线冲压系列热镀锌钢板开发 |
| 46 | 四川省科技进步奖 | 一等奖 | 2007 | 高速重载钢材新技术开发 |
| 47 | 四川省科技进步奖 | 一等奖 | 2007 | 攀枝花钒钛磁铁矿提质稳钛增能工程技术 研究 |
| 48 | 四川省科技进步奖 | 二等奖 | 2007 | 大方坯连铸轻压下技术的消化改进与应用 研究 |
| 49 | 四川省科技进步奖 | 二等奖 | 2007 | P510L—B汽车大梁用热轧钢板开发 |
| 50 | 四川省科技进步奖 | 三等奖 | 2007 | N80级36Mn2V非调质管坯研制 |
| 51 | 四川省科技进步奖 | 三等奖 | 2007 | 工程机械用23MnB履带板开发 |
| 52 | 四川省科技进步奖 | 三等奖 | 2007 | 出口结构用热镀锌钢板开发 |
| 53 | 四川省科技进步奖 | 三等奖 | 2007 | 大方坯连铸结晶器电磁搅拌技术应用研究 |
| 54 | 四川省科技进步奖 | 三等奖 | 2007 | 中小高炉冶炼钒钛磁铁矿试验研究 |
| 55 | 四川省科技进步奖 | 三等奖 | 2007 | 攀钢大方坯连铸保护渣开发 |
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| 序号 | 奖项名称 | 奖项等级 | 获奖 时间 |
获奖项目 |
|---|---|---|---|---|
| 56 | 四川省科技进步奖 | 三等奖 | 2007 | 提钒转炉净化系统防冲刷及防腐蚀的研究 |
| 57 | 四川省科技进步奖 | 三等奖 | 2007 | 钢轨在不同线路条件的使用性能研究 |
三、环境保护
本公司在建设发展的同时，从战略发展的高度充分重视环境保护工作，认真按照国 家环境保护法律法规和标准要求，不断加强重点污染源治理，严格控制和削减污染物排 放总量，并大力开展清洁生产、循环经济和生态文明建设，努力改善厂区环境面貌，不 断提高环境质量，积极为职工和家属和厂区周边居民创造一个良好、清洁、文明的生产 和生活环境。
（一）环境保护的治理情况
1 、加强新建项目的环境保护管理
“十五”以来，备考公司以三期工程建设为主导，认真抓好建设项目环境影响评价和 环保“三同时”工作，切实把国家《环境影响评价法》和《建设项目环境保护管理条例》 落到实处，并严格依照其要求，认真履行建设项目环境影响评价和审批手续。主要组织 开展了公司“十五”规划、白马铁矿开发工程、煤化工厂新1、2号焦炉易地大修工程、钛 业分公司18万吨/年高钛渣工程、成都10万吨彩涂板生产线、冶炼系统大修及改造工程、 冷轧厂3[#] 镀锌线工程、企业总公司100万吨/年氧化球团工程等30余个重点建设项目的环 境影响评价工作。在此基础上，进一步加强建设项目可行性研究报告和初步设计方案的 环保审查，切实落实建设项目污染防范措施，全面做到了环保设施与主体工程同步设计、 同步施工、同步投运。
2 、治理大气污染、控制废弃排放
公司为实现国家提出的达标排放及节能减排目标，以冶炼系统烟（粉）尘控制为重 点，不断采取措施，狠抓烧结、焦炉、高炉和转炉等生产工序的烟（粉）尘治理，共完 成大气污染整治项目共100余项。重点完成了煤化厂5、6号焦炉推焦除尘系统改造、攀 钢钢钒炼铁厂1～6号烧结机头除尘系统改造、攀钢钢钒炼铁厂1～4号高炉出铁场等多项 环保工程，年削减烟（粉）尘排放量达5.5万吨。
3 、水污染治理与达标排放
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本公司主厂区地处长江上游四川省境内的攀枝花市，紧靠金沙江边，公司充分认识 到保护长江上游水资源的重要意义和社会责任，为此，公司采取了一系列扎实有效的措 施，大力开展节水治水工作。在确保工业废水稳定达标排放的基础上，努力削减污染物 排放量和废水排放总量。“十五”以来，备考公司用于水污染防治的投资达5.2亿元，完 成水污染防治项目30余项。重点建设和改造了包括工业废水处理、间接冷却水和外排废 水回收利用、尾矿全过江入坝等一系列环保设施。
4 、充分开展废弃资源的综合利用
多年来，公司坚持把“三废”资源综合利用作为企业节能降耗、降本增效、实现清洁 生产和发展循环经济的重要内容。至2007年，公司“三废”资源综合利用从最初（1978 年）的两个、年利用量仅3,100吨，增加到50多个项目，共涉及钒钛、冶炼系统烟（粉） 尘、高炉瓦斯泥、转炉和提钒污泥、废水（液）、废气、余热余压、冶炼渣等废弃资源 综合回收利用。2007年，回收利用各种固体废弃资源达208.4万吨，废水（液）15,281.8 万吨，放散高、焦炉煤气2,090.94万吉焦，余热蒸汽18.2万吨，余压发电7,925.68万KW。
（二）环保处罚及整改情况
1、2004年6月，钛业公司因废水超标污染被四川省环境保护局要求限期治理。钛业 公司根据省、市环保局的要求开展治理工作并对原有废水处理系统进行扩能改造，但因 改造工程未考虑废酸的治理，改造后仍未能实现稳定达标排放。2005年7月20日，攀枝 花市人民政府作出攀府函[2005]46号文，要求攀枝花钢铁有限责任公司钛业分公司钛白 粉厂（即现钛业公司钛白粉厂）进行停产治理，直至废水实现全面达标排放，并经环保 部门验收通过后，恢复生产。钛业公司根据攀枝花人民政府的要求对废水、废酸处理设 施进行了彻底改造，并于2007年3月通过四川省经济委员会和四川省环境保护局的验收。
2、2007年5月18日，钛业公司因硫酸亚铁的堆放和运输管理不善，导致硫酸亚铁随 雨水流入公路边沟并造成总排放口PH值为2.82，为强酸性废水，超标排放20分钟，直排 入金沙江，而于2007年7月3日被国家环保总局列为全国38家挂牌督办企业之一，责令其 停产整治并追缴排污费。为纠正前述环保违法违规行为，钛业公司自2007年5月18日起 暂停硫酸亚铁外销，同时调整原料结构，用低铁钛渣代替高铁钛精矿，增加环保设施投 入对全厂废水实行24小时连续监控等一系列环保整改措施，确保外排废水达标。2007 年9月27日，四川省环保局对此次环保事故进行了验收，并下发《关于我省挂牌督办企
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业整改验收结果的报告》（川环[2007]171号），认为钛业公司基本达到整改要求。
（三）主要环保项目与费用支出
2005年至2007年及2008年上半年，备考公司环保费用支出情况如下表所示：
| 2008年上半年 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
|---|---|---|---|
| 12,400 | 57,389 | 51,388 | 29,498 |
| 0.54% | 1.53% | 1.35% | n.a |
2007年备考公司主要完成的环保项目及项目基本情况如下表所示：
| 项目名称 | 所属单位 | 投资 （万元） |
完成时间 | |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 攀钢钢钒炼铁厂2号高炉系统除尘改造 | 攀钢钢钒 | 6,334 | 2007.12 |
| 2 | 攀钢钢钒提钒炼钢厂1、2、3号转炉一、二次除尘 系统改造 |
攀钢钢钒 | 24,570 | 2007.7 |
| 3 | 攀钢钢钒提钒炼钢厂转炉地下料仓除尘改造 | 攀钢钢钒 | 1,200 | 2007.12 |
| 4 | 攀钢钢钒废钢厂切割烟尘、噪声治理 | 攀钢钢钒 | 140 | 2007.9 |
| 5 | 攀钢钢钒热电厂7号燃煤锅炉除尘系统改造 | 攀钢钢钒 | 250 | 2007.1 |
| 6 | 攀钢钢钒攀宏钒制品厂三氧化二钒焙烧除尘改造 | 攀钢钢钒 | 900 | 2007.10 |
| 7 | 攀钢钢钒动力厂冷轧废水COD降解处理 | 攀钢钢钒 | 1,100 | 2007.12 |
| 8 | 攀钢钢钒氧气厂噪声整治 | 攀钢钢钒 | 1,500 | 2007.12 |
| 9 | 煤化工厂煤焦皮带系统除尘 | 煤化工厂 | 1,480 | 2007.12 |
| 10 | 钛业公司选钛厂尾矿系统完善改造工程 | 钛业公司 | 1,055 | 2007.11 |
| 11 | 矿业公司石灰石矿白云石车间普立窑废气治理 | 矿业公司 | 380 | 2007.10 |
| 12 | 攀长钢公司4台20吨电炉烟(粉)治理 | 攀长钢 | 3,400 | 2007.10 |
| 13 | 攀长钢公司（1）1×10t电炉烟（粉）治理； （2）1×5t电炉和1×10t电炉关停 |
攀长钢 | 257 | 2008.3 |
2006年备考公司主要完成的环保项目及项目基本情况如下表所示：
| 项目名称 | 所属单位 | 投资 （万元） |
完成时间 | |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 攀钢钢钒炼铁厂1号高炉矿槽、出铁场及炉顶除尘 改造 |
攀钢钢钒 | 7,537 | 2007.2 |
| 2 | 攀钢钢钒炼铁厂3、4、6号烧结机头除尘改造 | 攀钢钢钒 | 2,195 | 2007.2 |
| 3 | 攀钢钢钒提钒炼钢厂提钒脱硫车间一、二次除尘 系统改造 |
攀钢钢钒 | 12,415 | 2006.6 |
| 4 | 发电厂1、2号锅炉除尘系统改造 | 发电厂 | 1,690 | 2#于2006.12完工， 1#于2007.3完工 |
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| 项目名称 | 所属单位 | 投资 （万元） |
完成时间 | |
|---|---|---|---|---|
| 5 | 煤化工厂5、6号焦炉装煤、推焦烟（粉）尘治理 | 煤化工厂 | 2,870 | 2006.12 |
| 6 | 矿业公司石灰石矿白灰竖窑粉尘治理 | 矿业公司 | 615 | 2007.3 |
| 7 | 攀成钢公司105m2烧结机头除尘改造 | 攀成钢 | 280 | 2006.7 |
| 8 | 攀成钢公司2台28.5m2烧结机头除尘改造 | 攀成钢 | 200 | 2006.3 |
| 9 | 攀成钢公司2号高炉矿槽除尘系统改造 | 攀成钢 | 380 | 2006.6 |
| 10 | 攀成钢公司2座30吨转炉烟（粉）尘治理 | 攀成钢 | 200 | 2006.8 |
| 11 | 煤化工厂生化废水处理系统改造 | 煤化工厂 | 4,300 | 2006.4 |
| 12 | 攀钢钢钒炼铁厂新3号高炉出铁场除尘系统整改 | 攀钢钢钒 | 3,800 | 2007.3 |
| 13 | 攀钢钢钒公司炼铁厂烧结矿筛分系统142m2电除 尘改造 |
攀钢钢钒 | 781 | 2006.5 |
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第六章 董事、监事及高级管理人员
一、公司董事
樊政炜先生，公司董事长。1948年出生，本科学历、工程管理硕士学位、研究员职 称。攀钢集团党委书记、董事长，攀钢有限党委书记。樊先生毕业于武汉科技大学，1971 年至2003 年在武钢工作，历任武汉钢铁（集团）公司劳资处工资科科长、人事部工资 科科长、劳资处副处长、处长、武钢兴达公司经理、武钢公司非钢管理部部长、武汉钢 铁（集团）公司总经理助理、武钢武汉冶金公司董事长、武钢海南公司董事长，武汉钢 铁（集团）公司党委副书记、武汉钢铁（集团）公司党委副书记兼工会主席等职。樊先 生2003 年进入攀钢集团工作，任攀钢集团党委书记、副董事长、攀钢有限党委书记、 副董事长。
余自甦先生，公司董事。1956 年12 月出生，硕士研究生，高级工程师，攀枝花钢 铁（集团）公司董事、总经理、党委副书记。余先生1982 年进入攀钢集团，历任攀钢 钢铁研究院铸造室副总工程师、技术经营部生产部主任、实验厂厂长；攀钢（集团）公 司机动处副处长、钢研院院长助理；攀钢（集团）公司总调度室副主任、生产计划处处 长；攀钢（集团）公司副总经济师兼销售处处长、攀枝花新钢钒股份有限公司副总经理 兼销售部经理；攀钢（集团）公司副总经理
兼攀钢集团成都无缝钢管有限责任公司总经理、成都钢铁有限责任公司总经理等 职。
张大德先生，公司董事、总经理。1961年出生，研究生、工程硕士、高级工程师。 张先生1984年进入攀钢集团，历任本公司炼钢厂技术科副科长、转炉车间副主任、连铸 车间主任、生产科科长，炼钢厂厂长助理、副厂长、厂长，公司副总经理，攀钢集团副 总经理，攀钢有限副总经理等职。张先生在钢铁生产及企业经营管理方面积累了丰富的 经验。
孙仁孝先生，公司董事。1949 年出生，本科学历、高级工程师。公司总经理。孙 先生毕业于清华大学，1971 年进入攀钢集团，历任原攀钢钢研所钢种室副主任、科技 处科研科科长、初轧厂副厂长、冷轧厂副厂长、厂长和攀钢集团总经理助理兼生产计划 处处长、公司总经理等职。孙先生在企业管理、钢材轧制、生产组织指挥等方面经验丰
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富。
田野先生，公司董事。1963 年出生，本科学历、高级工程师。十九冶总经理。田 先生1981 年9 月进入十九冶工作，历任十九冶机动公司副科长、科长、经理助理、副 经理、经理、十九冶总经理助理、副总经理等职。
白荣春先生，本公司独立董事，1944年出生，大学文化，现退休。白先生毕业于哈 尔滨工业大学电站锅炉专业，历任兵器工业部副处长、国家机械工业委员会、机械电子 工业部、国家计划委员会、国务院生产委、国务院经贸办处长、国家经济贸易委员会副 司长、司长、国家发展和改革委员会巡视员等职，2004年退休。
王喆先生，公司独立董事。1945年出生，大学文化，宝钢集团公司资深专家。王先 生毕业于上海工学院冶金系，历任上海宝钢工程指挥部翻译组组长、宝钢设计研究院院 长、宝山钢铁总厂厂长助理、宝钢工程设备技术公司总经理等职，并兼任上海交通大学、 武汉钢铁学院、东北大学博士生导师、上海金属学会常务理事、中国金属学会冶金物理 化学理事。
董志雄先生，公司独立董事。1947年出生，大学文化，教授级高工，现退休。历任 中国冶金进出口总公司副处长、总经理助理、副总经理、南非ASA铬业公司董事长、中 国钢铁工贸集团公司总经理助理、中国中钢集团公司副总裁等职，2007年退休。
严晓建先生，公司独立董事。1964年出生，博士、高级会计师、客座教授、中国注 册资产评估师、英国皇家特许测量师。历任江苏资产评估公司总经理助理、副总经理、 江苏岳华会计师事务所有限公司总经理、岳华会计师事务所有限责任公司副总经理、岳 华会计师事务所江苏分公司总经理、中联造价咨询有限公司董事长等职。
二、公司监事
刘新会先生，公司监事会主席。1952 年出生，本科学历、高级政工师。攀钢集团 党委副书记、工会主席，攀钢有限党委副书记、工会主席。曾历任攀钢集团团委书记、 提钒炼钢厂党委副书记、轨粱厂党委书记等职。
张治杰先生，公司监事。1958 年出生，党校研究生学历、高级政工师。公司党委 书记。张先生毕业于西安冶金建筑学院，1982 年进入攀钢集团工作，历任攀研院党委
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组织部干事、副部长、攀研院技术中心主任兼书记、攀钢集团党委统战部部长、攀研院 党委副书记、书记、纪委书记等职。
曾显斌先生，公司监事。1967 年出生，研究生学历、高级会计师。攀钢有限副总 会计师。曾先生毕业于重庆大学，1988 年进入攀钢集团工作，历任攀钢会计处成本科 科员、价格科科员、成本科副科长、处长助理、本公司财务部部长助理、副部长、攀钢 集团会计处处长等职。
刘伟先生，公司监事。1958 年出生，高级经济师。十九冶副总经理。刘先生毕业 于四川广播电视大学，1975 年进入十九冶工作，历任十九冶企业管理处企管科干事、 副科长、十九冶实业开发总公司经营部副部长、部长、十九冶事业开发总公司副经理、 经理等职。
谭安全先生，公司监事。1954 年出生，本科学历，高级经济师。公司党委副书记、 工会主席。历任攀钢干部处、劳动人事处干部管理科副科长、科长，攀钢劳动人事处处 长助理，副处长、处长等职。
三、公司高级管理人员
张大德先生，公司董事、总经理。简历参见本节“公司董事”部分。
段向东先生，公司副总经理。1968 年出生、大学学历、工程师。1990 年进入攀钢 集团，历任攀钢冷轧厂技质科科长、生产科科长、厂长助理、副厂长、厂长等职。段先 生在冷轧生产工艺、生产组织及企业管理等工作方面积累了丰富的经验。
陈新桂先生，公司副总经理、公司董事会秘书。1961 年4 月出生，工程硕士，高 级工程师。陈先生1982 年进入攀钢集团，历任攀钢动力厂燃气车间主任、生产技术科 科长、副厂长、攀钢（集团）公司能源环保处处长、攀钢集团煤化工公司经理、攀钢集 团重庆钛业股份有限公司董事、党委书记、总经理等职。
陈亚平先生，公司副总经理。1962 年出生、硕士、教授级高级工程师。1983 年进 入攀钢集团，历任攀钢轨梁厂技质科副科长、厂长助理、总工程师、副厂长、厂长等职。 陈先生在轨梁生产工艺、技改及企业管理等工作方面积累了丰富的经验。
焦景民先生，公司副总经理。1952 年出生，本科学历、教授级高级工程师。1969 年
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进入攀钢集团，历任公司热轧板厂自动化室主任、副总工程师、总工程师、常务副厂长 兼总工程师、厂长等职。
陈昭启先生，公司副总经理。1973年出生，在职研究生、注册会计师。2007年10 月加入攀钢集团，之前曾历任联想集团有限公司经营管理部财务主管、北京中石科技有 限公司财务总监、科迪食品集团有限公司财务总监、中国盐业总公司吉兰泰盐化集团有 限公司总会计师等职。
张虎先生，公司副总经理。1968年3月出生，大学本科学历，高级经济师。张先生 1990年进入攀钢集团，历任攀钢设计院冶炼室助理工程师、销售处热板科副科长、科长， 攀钢集团成都无缝钢管公司销售部副部长、部长，攀钢集团成都钢铁有限责任公司销售 公司经理、党总支书记，公司总经理助理等职。张先生长期从事产品营销和管理工作， 在企业管理、产品营销等方面具有丰富的专业知识和管理经验。
四、公司董事、监事及高级管理人员在四家股份认购方的任职情况
截至2007年12月31日，公司董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况如下 表所示：
| 表所示： | |||
|---|---|---|---|
| 姓 名 | 本公司职务 | 任职的股东名称 | 在股东单位担任的职务 |
| 樊政炜 | 董事长 | 攀钢集团 | 党委书记、董事长 |
| 董事长 | 攀钢有限 | 党委书记、董事长 | |
| 余自甦 | 董事 | 攀钢集团 | 党委副书记、董事、总 经理 |
| 董事 | 攀钢有限 | 党委副书记、董事、总 经理 |
|
| 董事 | 攀成钢 | 董事长 | |
| 孙仁孝 | 董事 | 长钢有限 | 董事长 |
| 田野 | 董事 | 中国第十九冶金建设公司 | 总经理 |
| 刘新会 | 监事会主席 | 攀钢有限 | 党委副书记、工会主席 |
| 监事会主席 | 攀钢集团 | 党委副书记、工会主席 | |
| 张治杰 | 监事 | 攀钢有限 | 党委副书记、纪委书记 |
| 曾显斌 | 监事 | 攀钢有限 | 副总会计师 |
| 刘伟 | 监事 | 中国第十九冶金建设公司 | 副总经理 |
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五、公司董事、监事及高级管理人员薪酬及持股情况
公司董事、监事及高级管理人员2007年度薪酬情况及截至2007年12月31日的持股情 况如下表所示：
| 况如下表所示： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 职务 | 年龄 | 2007年度报酬 （元） |
2007年12月31日 持股数量（股） |
| 樊政炜 | 董事长 | 59 | 在股东单位领薪 | 0 |
| 余自甦 | 董事 | 51 | 在股东单位领薪 | 728 |
| 张大德 | 董事、总经理 | 46 | 在股东单位领薪 | 0 |
| 孙仁孝 | 董事 | 58 | 369,800.00 | 54,000 |
| 田 野 | 董事 | 45 | 在股东单位领薪 | 7,506 |
| 白荣春 | 独立董事 | 63 | 90,000.00 | 0 |
| 王喆 | 独立董事 | 62 | 90,000.00 | 0 |
| 董志雄 | 独立董事 | 60 | 90,000.00 | 0 |
| 严晓建 | 独立董事 | 43 | 90,000.00 | 0 |
| 刘新会 | 监事会主席 | 55 | 在股东单位领薪 | 0 |
| 张治杰 | 监事 | 49 | 在股东单位领薪 | 44,106 |
| 曾显斌 | 监事 | 40 | 在股东单位领薪 | 0 |
| 刘伟 | 监事 | 49 | 在股东单位领薪 | 0 |
| 谭安全 | 监事 | 53 | 240,700.00 | 27,000 |
| 段向东 | 副总经理 | 39 | 318,400.00 | 0 |
| 陈新桂 | 副总经理、董事会 秘书 |
46 | 245,700.00 | 0 |
| 焦景民 | 副总经理 | 55 | 260,220.00 | 34,501 |
| 陈亚平 | 副总经理 | 45 | 299,480.00 | 0 |
| 陈昭启 | 总会计师 | 34 | 69,450.00 | 0 |
| 张虎 | 总经理助理 | 39 | 185,464.00 | 0 |
注：（1）张大德于2007年12月被聘任为公司董事、总经理，因此2007年仍在股东单位领薪；
（2）董事、监事及高级管理人员的年度报酬为税前收入总额；
（3）独立董事报酬拟定为90,000元；
（4）总会计师陈昭启、总经理助理张虎在本公司任职尚未满一年，张虎于2008年5月被聘任为 公司副总经理。
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第七章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
本次交易完成后，由于客观原因，存续资产中仍有部分资产从事与本公司相同或相 近业务，存在程度不同的同业竞争，具体情况如下：
（一）攀锦钛业
1 、同业竞争情况
目前，攀锦钛业注册资本23,688万元，攀钢集团持有攀锦钛业63.58%股权，中信锦 州铁合金股份有限公司、承德新新钒钛股份有限公司分别持有31.13%和5.29%股权。攀 锦钛业主要从事“氯化法”金红石型钛白粉的生产和销售，具有年产钛白粉3万吨生产能 力，产品主要用于造纸（装饰纸）、建筑、设备、汽车用漆、涂料、塑料等领域。
本次交易完成后，本公司亦从事钛白粉生产业务。本次被吸并方攀渝钛业从事“硫 酸法”金红石型、锐钛型钛白粉的生产和销售，产品主要用于高级工业涂料、塑料、橡 胶、造纸、油墨、建材、化纤、油漆、搪瓷等领域；本次注入资产钛业公司从事“硫酸 法”锐钛型钛白粉生产和销售，产品主要用于涂料、造纸等领域。
攀锦钛业采取“氯化法”工艺路线生产金红石型钛白粉，生产方法与攀渝钛业、钛业 公司不同，产品物理性能有所差异，但因两种钛白粉应用领域部分重叠，且价格差异不 明显，攀锦钛业与本次交易完成后的本公司有一定程度的同业竞争。
2 、未注入原因及避免同业竞争的措施
攀钢集团已经向攀锦钛业其他股东发出股权转让征询函，中信锦州铁合金股份有限 公司明确回复不同意攀钢集团将该部分股权转让于本公司，未放弃对该部分股权的优先 受让权。因此，目前攀钢集团无法将该部分股权注入本公司。
2008年5月15日，攀钢集团与本公司签订《股权托管协议》，将持有的全部锦州钛 业63.58%股权委托本公司管理并代为行使除利润分配请求权和剩余财产分配请求权以 外的其他一切股东权利。
同时，攀钢集团向本公司出具《避免同业竞争承诺函》，承诺于本次整体上市完成 后，择机将所持锦州钛业的股权注入攀钢钢钒，或全部/部分出售锦州钛业股权，使锦
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州钛业变更为攀钢集团的非控股子公司。
（二）攀枝花市银山冷轧有限责任公司
1 、同业竞争情况
目前，攀枝花市银山冷轧有限责任公司注册资本1,076万元，攀钢有限持有其60% 股权，攀枝花市银山物资公司持有其40%股权。截至2007年12月31日，银山冷轧总资产 3,145.42万元，所有者权益1,333.43万元，2007年营业收入3,810.99万元，净利润157.77 万元。
本次交易完成后，攀枝花市银山冷轧有限责任公司仍保留在存续资产中，其业务与 本公司冷轧业务相同，但产品规格、细分用途与本公司冷轧产品相差较大。
（1）攀枝花市银山冷轧有限责任公司主要从事冷轧带钢生产及销售业务，其生产 的冷轧带钢宽度仅为20-100mm，细分用途为制管、钢圈料、焊管配套及打包带等产品， 具体情况如下：
| 具体情况如下： | |||
|---|---|---|---|
| 产品名称 | 品种 | 规格 | 细分用途 |
| 冷轧带钢 | ST37－2 | 1.5×107.4mm | 制管 |
| 冷轧带钢 | ST12 | 1.5×107.4mm | 钢圈料 |
| 冷轧带钢 | ST12 | 2.0×20mm | 焊管配套 |
| 冷轧带钢 | ST37－2 | 0.9×31.75mm | 打包带 |
（2）本公司冷轧产品为冷轧宽钢带，宽度为1120mm（标准板为1000和1100mm）， 主要作为家电用面板、背板等大面积材料。
由于规格、用途等方面的差异，银山冷轧的生产的产品不会对本公司冷轧业务产生 实质性影响。
2 、未注入原因及避免同业竞争的措施
由于银山冷轧规模较小，且其所从事的冷轧窄带业务不符合攀钢集团未来做精钢铁 的发展战略，从有利于上市公司和中小股东利益的角度出发，本次交易未将该公司股权 纳入注资范围。
为充分保护攀钢钢钒的利益，避免潜在同业竞争，攀钢集团向本公司出具《避免同 业竞争承诺函》，承诺于本次整体上市完成后12月内将所持攀枝花市银山冷轧有限责任
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公司股权全部对外转让。
（三）攀钢集团昆明钢管公司
1 、同业竞争情况
目前，攀钢集团昆明钢管公司注册资本2,000万元，攀钢有限持有其100%股权。截 至2007年12月31日，昆明钢管总资产3,252.87万元，所有者权益1,336.14万元，2007年营 业收入1,768.21万元，净利润-256.33万元。
本次交易完成后，昆明钢管仍保留在存续资产中，该公司与本次交易后进入本公司 的眉山冷弯均从事冷弯型钢的生产与销售，但产品规格、细分用途相差较大。
（1）攀钢集团昆明钢管公司2006年之前主要从事高频焊管生产及销售业务，后因 焊管生产机组设施搬迁及市场竞争等原因，目前已停止焊管生产，转向冷弯型钢的生产。 由于生产设备为焊管生产机组，非冷弯型钢专业机组，攀钢集团昆明钢管公司所产冷弯 型钢外形尺寸精度较差，其铁路造车用型钢为横带、连铁和斜撑等小规格的配套件产品， 汽车用型钢为宽度50-280mm的槽钢。
（2）眉山冷弯生产的铁路用型钢为铁路用上侧梁、下侧梁、上端缘、侧柱四类大 规格产品，汽车用型钢是宽度为317、301及300mm规格的汽车大梁。
由于规格、用途等方面的差异，昆明钢管生产的产品不会对本公司业务产生实质性 影响。
2 、未注入原因及避免同业竞争的措施
由于国内焊管市场逐步缩小，昆明钢管已经停止焊管业务，转而生产小规格冷弯型 钢。受机器设备影响，昆明钢管的冷弯型钢外形尺寸精度较差，产量、营业收入亦逐年 减少。2005、2006及2007年昆明钢管营业务收入分别为8,025万元、3,140万元和1,768万 元。
由于昆明钢管规模较小，经营情况不理想，且所从事的焊管及小规格冷弯型钢业务 不符合攀钢集团未来做精钢铁的发展战略，从有利于上市公司和中小股东利益的角度出 发，本次交易未将该公司股权纳入注资范围。
为充分保护攀钢钢钒的利益，避免潜在同业竞争，攀钢集团向本公司出具《避免同 业竞争承诺函》，承诺于本次整体上市完成后12月内将昆明钢管改制，并转让对其的控
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股权。
（四）攀钢集团北海钢管有限公司
1 、同业竞争情况
目前，北海钢管注册资本10,000万元，攀钢有限持有其100%股权。截至2007年12 月31日，北海钢管总资产18,604.81万元，所有者权益-467.78万元，2007年营业收入 14,432.30万元，净利润-1,577.14万元。
本次交易完成后，北海钢管仍保留在存续资产中，其业务与本公司钢管业务相同， 但产品品种相差较大。
本次交易完成后，原攀成钢生产经营性资产将进入本公司，本公司将从事无缝钢管 的生产制造；而北海钢管从事焊接管的生产及销售，其产品与无缝钢管在生产工艺、规 格、应用领域、价格等方面存在明显差异，对本公司业务不会构成实质性同业竞争。
2 、未注入原因及避免同业竞争的措施
由于北海钢管经营情况不理想，且其所从事的焊管业务不符合攀钢集团未来做精钢 铁的发展战略，从有利于上市公司和中小股东利益的角度出发，本次交易未将该公司股 权纳入注资范围。
为充分保护攀钢钢钒的利益，避免潜在同业竞争，攀钢集团向本公司出具《避免同 业竞争承诺函》，承诺于本次整体上市完成后12月内将攀钢集团北海钢管有限公司解散 清算。
（五）新钢业
1 、同业竞争情况
新钢业前身为原我国最大的冶金中试基地冶金部410厂，1982年随西南钢铁研究院 并入攀钢。2001年，攀钢集团改革后，经报国家经贸委和财政部同意，将410厂整体移 交给凉山州人民政府，同年9月410厂进行企业改制。2006年，新钢业组建为西昌新钢业 （集团）有限公司，股东为四川新辰实业有限公司、西昌广丰工贸有限公司、四川万圣 通实业有限公司。
目前，新钢业注册资本3.86亿元，攀钢集团持有新钢业66%股权，西昌广丰工贸有 限公司、四川万圣通实业有限公司分别持有其30.603%和3.397%股权。
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截至2007年12月31日，新钢业总资产168,483.99万元，所有者权益66,745.53万元， 2007年主营营业收入270,830.76万元，净利润13,266.96万元（上述会计数据已经四川金 达会计师事务所审计）。
新钢业从事炼铁、提钒炼钢、轧钢、钒产品生产业务，拥有热轧带钢生产线、高速 棒材连轧生产线各一条、五氧化二钒生产线两条，具备年产带钢60万吨、棒材50万吨、 五氧化二钒3000吨生产能力。
新钢业主要钢产品的品种、规格细分用途情况如下：
| 产品名称 | 品种 | 规格 | 细分用途 |
|---|---|---|---|
| 带钢 | 普带 | (1.8～4.0)*(174～355)mm | 冷轧焊管 |
| 光亮带（XGGL） | (2.0～3.75)*(197～275)mm | 冷轧焊管 | |
| 深冲钢带（XGGS） | (2.0～3.75)*(197～275)mm | 冲型（摩托盖等） | |
| 耐候钢（SPA-H） | (2.5～4.0)*(225～295)mm | 集装箱 | |
| 号钢钢带（#钢钢带） | (2.0～3.5)*(197～275)mm | 冷轧焊管、电机配件 | |
| 棒材 | HRB335 | φ12～φ32mm | 民用建筑、水电站高速路 |
| HRB400 | φ12～φ32mm | 民用建筑、水电站高速路 |
新钢业钒产品为五氧化二钒，品种包括纯度为99%、98%的冶金用五氧化二钒及纯 度为97%的化工用五氧化二钒。
本次交易完成后，本公司热轧、棒材、钒制品业务与新钢业现有业务相近。 （1）热轧产品
新钢业热轧产品为窄带钢，2006、2007年带钢产品销量分别为50.8、59.4万吨，分 别占当年钢产品销售的83.4%和77.2%。
新钢业窄带钢宽度为174~355mm，主要用途为冷轧、焊管或小五金用料。本公司的 热轧板卷分为普碳热轧板卷和专项产品两类，厚度1.50~12.00mm，宽度700~1,300mm， 规格与新钢业的窄带钢明显不同。应用领域上，本公司普碳热轧板卷主要用于汽车、机 械、钢管、建筑、火车车辆、锅炉、基建等行业；热板专项产品包括大梁钢、耐候板、 花纹板、焊瓶钢、优钢及低合金钢、管线钢等。
新钢业热轧产品与重组后本公司热轧产品在规格、应用领域方面相差较大，不会对 本公司业务产生实质性影响。
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（2）棒材产品
新钢业棒材产品主要为带肋钢筋，2006、2007年新钢业棒材产品销量分别为10.1、 17.5万吨，分别占当年钢产品销售的16.6%和22.8%。
本次交易完成后，攀成钢生产经营性资产将进入本公司。攀成钢生产的钢筋与新钢 业的带肋钢筋相同，但销售区域有所不同。受运输费用等因素影响，棒材产品具有一定 销售半径。新钢业位于西昌市内，主要销售区域为西昌及云南地区，每年80%以上产品 在该区域内销售。攀成钢位于成都市内，主要销售区域为成都及周边地区。2007年攀成 钢棒材总销售量102万吨，成都地区销售量占总销量72%。
目前，攀成钢有少量棒材产品销往西昌地区，2007年销往西昌地区的棒材产品约1.2 万吨，占总销量的1.2%。因新钢业与攀成钢销售重点区域不同，且重叠区域内的销量占 当地需求总量的比重较小，因此，不会对对方业务产生明显影响。
（3）钒产品
新钢业钒产品为冶金及化工用五氧化二钒；本公司最终钒产品为高钒铁、中钒铁、 钒氮合金、多钒酸铵和偏钒酸铵。五氧化二钒是本公司产品的中间产品，不对外销售。 本公司的钒产品与新钢业完全不同，因此不构成实质性同业竞争。
2 、未注入原因及避免同业竞争的措施
根据《凉山州人民政府关于实施西昌新钢业环保搬迁的决定》，为适应凉山州经济 社会发展和西昌市城市总体规划发展的需要，鉴于西昌新钢业目前的生产厂址位于西昌 市城市中心，影响和制约了西昌市的环境和城市发展。凉山州人民政府要求新钢业实施 环保搬迁。因此，新钢业未纳入本次注资范围。
2008年5月15日，攀钢集团与本公司签订《股权托管协议》，承诺将持有的全部新 钢业51%股权委托本公司管理并代为行使除利润分配请求权和剩余财产分配请求权以 外的其他一切股东权利；如攀钢集团未来增持新钢业股权的，则新增股权亦将委托由本 公司管理。
同时，攀钢集团向本公司出具《避免同业竞争承诺函》，承诺于新钢业符合上市条 件后，择机将新钢业注入本公司，或全部出售公司持有的新钢业股权，或部分出售持有 的新钢业股权并使新钢业变更为攀钢集团的非控股子公司。
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（六）存续企业目前经营的房地产开发业务和贸易业务
本次交易完成后，存续资产中包括房地产开发及贸易企业，上述企业与本次注入的 房地产开发及贸易企业业务相同。
1 、存续的房地产开发公司
本次交易完成后，部分房地产开发公司保留在存续资产中，包括攀钢有限下属攀枝 花攀钢房地产开发公司和珠海市西区攀矿工贸公司。
目前，攀枝花攀钢房地产开发公司注册资金3,268万元，攀钢有限持有其100%股权。 攀枝花攀钢房地产开发公司从事房屋租货经营及房地产开发，具有房地产开发企业三级 资质。珠海市西区攀矿工贸公司正在办理解散清算。
由于攀枝花攀钢房地产开发公司规模较小，发展空间有限；珠海市西区攀矿工贸公 司正在办理解散清算，生产经营活动不具有持续性，根据攀钢集团未来房地产业务发展 规划，未纳入本次注资范围。
为充分保护攀钢钢钒的利益，攀钢集团向本公司出具《避免同业竞争承诺函》，承 诺于本次整体上市完成后12月内将上述企业将进行解散清算或股权转让。
2 、存续的经销公司
本次交易完成后，部分经销公司保留在存续资产主体中，包括四川钢管贸易公司、 攀钢集团海南工贸公司、长城特钢无锡经销有限公司、长城特殊钢公司物资供应经销公 司、长城特殊钢公司华东供销公司、兰州长城特钢经销有限责任公司、重庆长城特殊钢 经销有限公司、北京长钢物资经销有限公司、长沙长城特钢销售有限公司、长城特殊钢 公司成都经营部、长城特殊钢公司上海经营部。上述公司从事攀钢集团下属生产型公司 产品销售业务，由于与上述公司相关的生产型企业均进入注资产范围，根据本次交易后 上市公司业务和机构的整合计划，存续经销企业的职能将由本公司经整合后的经销企业 承继，并拟对存续贸易企业进行解散清算。
充分保护攀钢钢钒的利益，攀钢集团向本公司出具《避免同业竞争承诺函》，承诺 于本次整体上市完成后12月内将上述存续房地产开发公司及经销公司予以注销或将所 持股权对外转让。
（七）避免潜在同业竞争的措施
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为充分保护攀钢钢钒的利益并为避免将来可能发生的与攀钢钢钒的同业竞争，攀钢 集团承诺：
本次整体上市完成后，如攀钢集团持有攀钢钢钒已发行股份超过30％或根据相关规 定本公司被视为攀钢钢钒控股股东或实际控制人，攀钢集团（包括受其控制的子公司， 但攀钢钢钒及其下属附属企业除外）将不直接或间接从事任何在商业上与攀钢钢钒或其 附属企业构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。如攀钢集团将来经营的产品或服务 与攀钢钢钒或其附属企业有可能形成竞争，攀钢钢钒有权按合理价格收购相关竞争性业 务和资产。
（八）律师及财务顾问的意见
公司律师认为：
（1）本次重大资产重组完成后，攀钢集团的主要经营性资产将进入攀钢钢钒，除 因客观原因无法注入或不宜注入攀钢钢钒的存续资产与攀钢钢钒之间仍存有少量的同 业竞争外，攀钢集团与攀钢钢钒之间的同业竞争将基本得到解决。
（2）就攀钢集团存续资产与攀钢钢钒之间仍存有的同业竞争，攀钢集团已作出承 诺，以解决上述同业竞争可能给攀钢钢钒造成的不利影响。
本次交易独立财务顾问认为，本次交易完成后，由于客观原因，存续资产中仍有部 分资产从事与本公司相同或相近业务，存在程度不同的同业竞争。为减少仍存的及潜在 的同业竞争，攀钢集团采取必要措施，并出具了相关承诺，有助于减少同业竞争。
二、主要关联方及关联交易
（一）本公司近一年及一期关联交易情况
1、关联方
（ 1 ）存在控制关系的关联方
| （1） | 存在控制关 | 系的关联方 | ||
|---|---|---|---|---|
| 企业名称 | 注册地址 | 主营业务 | 与本公司关系 | 注册资本（万元） |
| 攀钢集团 | 攀枝花市 | 钢、钒、铁、钛、焦冶炼、制 造 |
最终控制公司 | 490,876.80 |
| 攀钢有限 | 攀枝花市 | 钢、钒、铁、钛、焦冶炼、制 造 |
母公司 | 953,058.38 |
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| 北海公司 | 广西北海 市 |
钒系列合金制造及销售 | 子公司 | 6,600.00 |
|---|---|---|---|---|
| 新白马矿 | 攀枝花市 | 铁矿采选及销售 | 子公司 | 124,050.29 |
| 攀枝花国 贸 |
攀枝花市 | 经营和代理各类商品及技术的国 内贸易和进出口业务 |
子公司 | 10,000.00 |
| 攀承钒业 | 北京市 | 加工及销售 | 子公司 | 20,000.00 |
（ 2 ）不存在控制关系的关联方
| （2）不存在控制关系的关联方 | |
|---|---|
| 关联方名称 | 与本公司关系 |
| 攀钢集团国际经济贸易有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 攀钢集团矿业公司 | 受同一母公司控制 |
| 攀钢集团冶金材料有限责任公司 | 受同一母公司控制 |
| 攀钢集团冶金工程技术有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 攀钢集团北海钢管有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 攀钢集团昆明钢管公司 | 受同一母公司控制 |
| 中山市金山物资公司 | 受同一母公司控制 |
| 四川省金川物资公司 | 受同一母公司控制 |
| 攀钢集团信息工程技术有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 攀枝花市兴矿开发有限责任公司 | 受同一母公司控制 |
| 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 同受攀钢集团控制 |
| 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 | 同受攀钢集团控制 |
| 攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司 | 同受攀钢集团控制 |
| 攀钢集团攀枝花钢铁研究院 | 受同一母公司控制 |
| 攀钢集团财务公司 | 同受攀钢集团控制 |
| 攀枝花攀钢国际旅行社有限责任公司 | 同受攀钢集团控制 |
| 攀钢集团研究院有限公司 | 同受攀钢集团控制 |
| 攀钢集团攀枝花工科建设监理有限责任公司 | 同受攀钢集团控制 |
| 攀钢集团眉山冷弯型钢有限责任公司 | 同受攀钢集团控制 |
| 四川长钢运输公司 | 同受攀钢集团控制 |
| 攀枝花市攀研科技产业有限责任公司 | 同受攀钢集团控制 |
| 四川省冶金机械厂 | 同受攀钢集团控制 |
| 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 同受攀钢集团控制 |
| 攀枝花市银山冷轧有限责任公司 | 同受攀钢集团控制 |
| 德国攀欧贸易公司 | 同受攀钢集团控制 |
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| 香港攀港实业公司 | 受同一母公司控制 |
|---|---|
| 攀枝花攀西蓝星化学清洗公司 | 同受攀钢集团控制 |
| 攀枝花市兴茂动力设备安装有限公司 | 同受攀钢集团控制 |
| 承德新新钒钛股份有限公司 | 子公司攀承钒业的股东 |
| 攀钢集团钛业有限责任公司 | 同受攀钢集团控制 |
| 攀枝花攀钢集团设计研究院有限公司 | 同受攀钢集团控制 |
| 中国第十九冶金建设公司 | 股东 |
| 攀枝花市天雨消防工程公司 | 受同一母公司控制 |
| 攀钢集团西昌新钢业有限公司 | 同受攀钢集团控制 |
| 成都攀钢大酒店有限公司 | 同受攀钢集团控制 |
| 四川攀钢国际汽车贸易有限公司 | 同受攀钢集团控制 |
2 、近一年及一期关联交易
（ 1 ）采购货物
单位：万元
| 关联方名称 | 产品名称 | 2008 年1-6 月 | 2007 年度 |
|---|---|---|---|
| 攀钢集团 | 生活水 | 490.46 | 1,473.88 |
| 攀钢有限 | 辅助材料、备件等 | 8,947.54 | 27,511.93 |
| 攀钢有限 | 原燃料 | 279,653.71 | 336,107.20 |
| 攀钢集团矿业公司 | 矿石等辅料 | 107,644.28 | 137,613.01 |
| 攀钢集团国际经济贸易有限公司 | 矿石、辅助材料、钒产品 | 35,113.09 | 36,533.27 |
| 攀钢集团攀枝花钢铁研究院 | 合金、辅助材料等 | 1,569.95 | 4,085.86 |
| 攀钢集团冶金工程技术有限公司 | 辅助材料 | 223.59 | 342.65 |
| 攀钢集团信息工程技术有限公司 | 辅助材料 | -- | 289.52 |
| 攀钢集团冶金材料有限责任公司 | 辅助材料 | 28,849.08 | 49,189.23 |
| 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 钢材产品 | 2,734.56 | 4,447.57 |
| 中国第十九冶金建设公司 | 辅助材料 | 1,815.92 | 433.18 |
| 承德新新钒钛股份有限公司 | 钒产品 | 69,045.61 | 15,127.64 |
| 攀枝花市攀研科技产业有限责任公司 | 钒产品 | -- | 587.56 |
| 合 计 | 536,087.80 | 613,742.50 |
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（ 2 ）接受劳务
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 产品名称 | 2008 年1-6 月 | 2007 年度 |
| 攀钢集团 | 土地租赁费 | 600.00 | 1,242.35 |
| 攀钢集团 | 后勤服务费 | 3,732.00 | 7,920.00 |
| 攀钢集团 | 代收、代付社会保险、住房 公积金 |
11,171.59 | 33,002.30 |
| 攀钢有限 | 运输费 | 21,995.41 | 42,679.52 |
| 攀钢有限 | 工程、维修、检测费用 | 1,769.77 | 5,366.71 |
| 攀钢有限 | 动力产品费 | 69,508.15 | 127,050.67 |
| 攀钢有限 | 资金占用费 | -- | 694.49 |
| 攀钢有限 | 动力产品费（服务费） | 15,423.71 | 29,334.47 |
| 攀钢集团矿业公司 | 修理费用及运输费 | 2,875.99 | 7,317.64 |
| 攀钢集团国际经济贸易有限公司 | 工程及材料等 | -- | 495.25 |
| 攀钢集团攀枝花钢铁研究院 | 工程及备件等 | -- | 4,722.14 |
| 攀钢集团冶金工程技术有限公司 | 工程、修理、检测、保养费 | 32,918.23 | 96,574.96 |
| 攀钢集团信息工程技术有限公司 | 工程、维修、通讯费等 | 9,976.59 | 28,514.74 |
| 攀钢冶金材料有限责任公司 | 运输费 | -- | 339.3 |
| 攀钢集团攀钢国际旅行社有限责 任公司 |
工程、维修费用及运输费 | 121.57 | 284.43 |
| 中国第十九冶金建设公司 | 工程及维修费用 | 89.60 | 5,762.15 |
| 攀枝花工科建设监理有限责任公 司 |
工程监理费用 | -- | 322.09 |
| 合 计 | 170,182.61 | 391,623.20 |
（ 3 ）销售货物
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 产品名称 | 2008 年1-6 月 | 2007 年度 |
| 攀钢集团 | 钢材产品 | 20,476.63 | 61,935.38 |
| 攀钢集团 | 材料 | 181.18 | 415.82 |
| 攀钢集团 | 动力产品 | 389.13 | 1,125.69 |
| 攀钢有限 | 钢材产品 | 14,068.56 | 20,833.35 |
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| 攀钢有限 | 材料 | 1,056.76 | 1,729.09 |
|---|---|---|---|
| 攀钢有限 | 原燃料、动力产品 | 30,010.63 | 45,471.12 |
| 攀钢集团矿业公司 | 钢材产品 | 624.14 | 169.47 |
| 攀钢集团国际经济贸易有限公司 | 钢材产品及钒产品、矿石 | 176,525.31 | 277,447.98 |
| 攀钢集团攀枝花钢铁研究院 | 钒产品及辅助动力等 | 1,653.44 | 962.45 |
| 攀钢集团信息工程技术有限公司 | 材料及辅助动力 | 36.05 | 116.02 |
| 攀钢集团冶金工程技术有限公司 | 材料及辅助动力 | 8,058.85 | 8,640.34 |
| 攀钢冶金材料有限责任公司 | 材料及辅助动力 | 2,614.53 | 3,953.76 |
| 攀钢集团北海钢管有限公司 | 钢材产品 | 13,877.37 | 12,942.40 |
| 攀钢集团北海钢管有限公司 | 动力费 | 171.06 | 301.53 |
| 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 钢材及钒产品 | 70,435.91 | 97,400.32 |
| 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 | 钢材产品等 | 51,071.86 | 87,395.48 |
| 攀钢集团昆明钢管公司 | 钢材产品 | -- | 318.54 |
| 攀钢集团眉山冷弯型钢有限责任公司 | 钢材产品 | 9,663.25 | 6,016.31 |
| 攀枝花市银山冷轧有限责任公司 | 钢材产品 | 3,640.51 | 2,161.77 |
| 攀钢集团成都科技有限公司 | 钒产品等 | -- | 1,956.10 |
| 攀钢集团研究院有限公司 | 辅料 | 10.10 | -- |
| 合计 | 404,565.27 | 631,292.91 |
（ 4 ）其他重大关联交易事项
①本公司2007年度支付收购的攀钢有限冷轧厂相关资产及业务款项
本公司以2006年11月30日为基准日收购攀钢有限冷轧厂相关资产及业务，收购对价 为205,392.54万元，本公司2006年已支付攀钢有限价款164,000.00万元，2007年支付全部 剩余欠款41,392.54万元。
②提供担保
本公司发行的分离交易可转债由中国农业银行四川省分行和控股股东攀钢有限共 同提供全额不可撤销的连带责任保证，其中攀钢有限提供金额为70,000万元的不可撤销 连带责任保证。
③存放关联方存款
本公司在关联方攀钢集团财务有限公司存款余额：截至2008年6月30日为 8,704.72
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万元。
④关联方借款
本公司2007年归还关联方攀钢集团财务有限公司短期借款20,000万元，2007年末余 额0元。
本公司2007年从关联方攀钢集团财务有限公司取得长期信用借款2007年初余额为 44,000万元，2007年度借入41,300万元，归还51,000万元，2007年末余额34,300万元，其 中一年之内到期的为13,000万元。
本公司2008年1-6月从关联方攀钢集团财务有限公司借入短期借款22,000万元，归还 9,000万元，截至2008年6月30日余额13,000万元。
本公司2008年1-6月从关联方攀钢集团财务有限公司取得长期信用借款2008年初余 额为34,300万元，2008年1-6月归还32,000万元，截至2008年6月30日余额2,300万元，其 中一年之内到期的为2,000万元。
（5）关联方应收应付款项余额
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2008 年6 月30 日 | 条款和条件 | 是否取得或 提供担保 |
| 应收账款 | |||
| 攀钢有限 | 13,329,662.48 | 无 | 否 |
| 四川省金川物资公司 | 12,183,098.04 | 无 | 否 |
| 攀钢集团冶金工程技术有限公司 | 3,587,277.57 | 无 | 否 |
| 攀钢集团 | 1,690,295.34 | 无 | 否 |
| 攀钢集团信息工程技术有限公司 | 207,927.52 | 无 | 否 |
| 攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司 | 3,071,244.62 | 无 | 否 |
| 德国攀欧贸易公司 | 86,951,615.95 | 无 | 否 |
| 香港攀港实业公司 | 11,653,278.40 | 无 | 否 |
| 攀钢集团钛业有限责任公司 | 2,301,495.75 | 无 | 否 |
| 合计 | 134,975,895.67 | ||
| 应收票据 | |||
| 攀枝花市银山冷轧有限责任公司 | 3,800,000.00 | 无 | 否 |
| 攀枝花市攀研科技产业有限责任公司 | 6,000,000.00 | 无 | 否 |
| 攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司 | 91,440,554.46 | 无 | 否 |
| 攀钢集团眉山冷弯型钢有限责任公司 | 8,423,692.29 | 无 | 否 |
| 攀钢集团国际经济贸易有限公司 | 49,814,910.00 | 无 | 否 |
| 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 132,070,566.38 | 无 | 否 |
| 合计 | 291,549,723.13 | ||
| 预付款项 | |||
| 攀钢有限 | 900,000.00 | 无 | 否 |
| 攀枝花攀钢集团设计研究院有限公司 | 34,418,000.00 | 无 | 否 |
| 攀钢集团冶金工程技术有限公司 | 20,490,918.10 | 无 | 否 |
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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
| 中国第十九冶金建设公司 | 1,222,200.00 | 无 | 否 |
|---|---|---|---|
| 攀钢集团信息工程技术有限公司 | 9,382,500.00 | 无 | 否 |
| 攀钢集团 | 150,000.00 | 无 | 否 |
| 四川省冶金机械厂 | 1,600,000.00 | 无 | 否 |
| 攀钢集团国际经济贸易有限公司 | 4,613,500.00 | 无 | 否 |
| 合计 | 72,777,118.10 | ||
| 其他应收款 | |||
| 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 573,082.92 | 无 | 否 |
| 攀钢集团国际经济贸易有限公司 | 13,735,532.98 | 无 | 否 |
| 攀枝花市兴矿开发有限责任公司 | 42,466.95 | 无 | 否 |
| 合计 | 14,351,082.85 | ||
| 应付账款 | |||
| 攀钢有限 | 347,249,503.60 | 无 | 否 |
| 攀钢集团 | 3,569,431.77 | 无 | 否 |
| 攀钢集团信息工程技术有限公司 | 58,908,839.12 | 无 | 否 |
| 攀钢集团冶金工程技术有限公司 | 162,049,896.08 | 无 | 否 |
| 攀钢集团矿业公司 | 223,730,198.24 | 无 | 否 |
| 四川省冶金机械厂 | 132,094.84 | 无 | 否 |
| 攀钢集团攀枝花钢铁研究院 | 3,913,147.10 | 无 | 否 |
| 攀钢集团国际经济贸易有限公司 | 38,479,094.95 | 无 | 否 |
| 攀钢集团冶金材料有限责任公司 | 41,051,913.00 | 无 | 否 |
| 攀枝花攀钢集团设计研究院有限公司 | 35,329,858.81 | 无 | 否 |
| 攀钢集团研究院有限公司 | 9,869,974.88 | 无 | 否 |
| 攀钢集团攀枝花工科建设监理有限责任公司 | 17,809.60 | 无 | 否 |
| 攀枝花攀钢国际旅行社有限责任公司 | 994,097.70 | 无 | 否 |
| 攀枝花市兴矿开发有限责任公司 | 330,407.42 | 无 | 否 |
| 攀枝花攀西蓝星化学清洗公司 | 817,014.85 | 无 | 否 |
| 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 7,968,361.23 | 无 | 否 |
| 攀枝花市兴茂动力设备安装有限公司 | 884,685.46 | 无 | 否 |
| 中国第十九冶金建设公司 | 2,090,250.34 | 无 | 否 |
| 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 42,613.90 | 无 | 否 |
| 攀枝花市攀研科技产业有限责任公司 | 1,646,847.06 | 无 | 否 |
| 攀枝花市天雨消防工程公司 | 184,600.00 | 无 | 否 |
| 合计 | 939,260,639.95 | ||
| 应付票据 | |||
| 攀钢有限 | 50,000,000.00 | 无 | 否 |
| 中国第十九冶金建设公司 | 1,100,000.00 | 无 | 否 |
| 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 2,240,000.00 | 无 | 否 |
| 攀钢集团矿业公司 | 100,000,000.00 | 无 | 否 |
| 攀钢集团冶金材料有限责任公司 | 60,000,000.00 | 无 | 否 |
| 合计 | 213,340,000.00 | ||
| 预收款项 | |||
| 攀钢有限 | 18,388,727.34 | 无 | 否 |
| 中山市金山物资有限公司 | 40,675,270.96 | 无 | 否 |
| 攀钢集团北海钢管有限公司 | 8,169,334.34 | 无 | 否 |
| 四川省冶金机械厂 | 126,549.01 | 无 | 否 |
227
攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
| 攀枝花市银山冷轧有限责任公司 | 40,919.90 | 无 | 否 |
|---|---|---|---|
| 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 | 22,620.04 | 无 | 否 |
| 攀枝花市兴茂动力设备安装有限公司 | 18,000.00 | 无 | 否 |
| 攀钢集团矿业公司 | 2,927,107.01 | 无 | 否 |
| 攀钢集团眉山冷弯型钢有限责任公司 | 454,161.74 | 无 | 否 |
| 攀钢集团研究院有限公司 | 222,051.45 | 无 | 否 |
| 攀钢集团冶金工程技术有限公司 | 1,029.25 | 无 | 否 |
| 攀枝花攀钢集团设计研究院有限公司 | 2,034,742.64 | 无 | 否 |
| 攀钢集团昆明钢管公司 | 26,069.25 | 无 | 否 |
| 攀钢集团攀枝花钢铁研究院 | 99,679.58 | 无 | 否 |
| 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 9,040,043.82 | 无 | 否 |
| 攀钢集团西昌新钢业有限公司 | 2,400,000.00 | 无 | 否 |
| 攀钢集团国际经济贸易有限公司 | 963,899.06 | 无 | 否 |
| 攀枝花市攀研科技产业有限责任公司 | 283,838.30 | 无 | 否 |
| 中国第十九冶金建设公司 | 25,000.00 | 无 | 否 |
| 合计 | 85,919,043.69 | ||
| 其他应付款 | |||
| 攀钢有限 | 779,428,092.72 | 无 | 否 |
| 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 20,360,409.06 | 无 | 否 |
| 攀钢集团 | 50,573,103.36 | 无 | 否 |
| 攀钢集团国际经济贸易有限公司 | 96,669,972.89 | 无 | 否 |
| 攀钢集团冶金工程技术有限公司 | 458,702.20 | 无 | 否 |
| 攀枝花攀钢集团设计研究院有限公司 | 2,000.00 | 无 | 否 |
| 攀钢集团矿业公司 | 18,000.00 | 无 | 否 |
| 攀钢集团信息工程技术有限公司 | 1,344,806.20 | 无 | 否 |
| 攀枝花攀西蓝星化学清洗公司 | 166,766.00 | 无 | 否 |
| 攀枝花攀钢国际旅行社有限责任公司 | 71,950.00 | 无 | 否 |
| 攀钢集团攀枝花钢铁研究院 | 217,135.00 | 无 | 否 |
| 攀钢集团昆明钢管公司 | 363,200.00 | 无 | 否 |
| 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 | 18,000.00 | 无 | 否 |
| 攀枝花市兴矿开发有限责任公司 | 260,000.00 | 无 | 否 |
| 攀枝花市天雨消防工程公司 | 500 | 无 | 否 |
| 攀枝花市攀研科技产业有限责任公司 | 31,000.00 | 无 | 否 |
| 成都攀钢大酒店有限公司 | 27,150.00 | 无 | 否 |
| 四川攀钢国际汽车贸易有限公司 | 84,000.00 | 无 | 否 |
| 香港攀港实业公司 | 139,710,537.82 | 无 | 否 |
| 合计 | 1,089,805,325.25 |
-
（二）备考攀钢钢钒一年及一期关联交易情况
-
1 、关联方
（ 1 ）存在控制关系的关联方
228
攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
| 公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本（万元） |
|---|---|---|---|
| 本公司最终控制方 | |||
| 攀钢集团 | 攀枝花市 | 钢、钒、铁、钛、焦冶炼、 制造 |
490,876.80 |
| 本公司的子公司 | |||
| 攀钢集团北海合特种铁合金公司 | 广西北海市工 业开发区内 |
生产制造 | 6,600.00 |
| 攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责 任公司 |
攀枝花市米易 县白马镇 |
铁矿采选及销售等 | 124,050.29 |
| 攀钢集团国贸攀枝花有限公司 | 攀枝花市东区 大渡口 |
贸易及代理 | 10,000.00 |
| 北京攀承钒业贸易有限公司 | 北京市朝阳区 | 加工及销售 | 20,000.00 |
| 攀钢集团成都钛业贸易有限公司 | 成都 | 贸易 | 2,000.00 |
| 四川长城钢管有限公司 | 江油市 | 生产销售各类钢管等 | 12,117.59 |
| 四川长钢运输有限公司 | 江油市 | 铁路运输与检修等 | 3,000.00 |
| 四川长城特钢进出口有限公司 | 江油市 | 代理进出口 | 99.00 |
| 广州攀长钢贸易有限公司 | 广州市 | 销售长钢产品等 | 2,140.00 |
| 四川长城核能特殊钢有限公司 | 江油市 | 核电管生产销售 | 10,000.00 |
| 四川长钢房地产有限公司 | 江油市 | 房地产开发等 | 3,850.00 |
| 成都长城特钢招待所有限公司 | 成都市 | 承办住宿餐饮业务 | 110.00 |
| 江油长钢接待服务有限公司 | 江油市 | 承办住宿餐饮业务 | 1,246.00 |
| 攀钢集团国际经济贸易有限公司 | 成都市 | 进出口贸易 | 50,000.00 |
| 攀钢集团矿业有限公司 | 攀枝花市 | 矿石采选等 | 57,472.00 |
| 攀钢集团冶金工程技术有限公司 | 攀枝花市 | 土木工程等 | 19,000.00 |
| 中山市金山物资有限公司 | 中山市 | 物资贸易 | 400.00 |
| 攀钢集团信息工程技术有限公司 | 攀枝花市 | 软件开发维护 | 6,600.00 |
| 香港攀港有限公司 | 香港 | 物资贸易 | 817.684 |
| 财务公司 | 攀枝花 | 金融服务 | 100,000 |
| 攀钢集团钛业有限责任公司 | 攀枝花 | 生产加工 | 40,000 |
| 攀钢集团攀枝花工科建设监理有限 责任公司 |
攀枝花 | 工程监理 | 118.00 |
| 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 成都 | 生产加工 | 46,000.00 |
| 攀钢集团眉山冷弯型钢有限责任公 司 |
眉山 | 生产加工 | 3,900.00 |
| 攀钢集团研究院有限公司 | 成都 | 科研 | 10,000.00 |
| 攀钢集团攀枝花钢铁研究院有限公 司 |
攀枝花 | 科研 | 1,000.00 |
| 成都攀钢大酒店有限公司 | 成都 | 餐饮住宿 | 400.00 |
| 攀钢集团成都地产有限公司 | 成都 | 房地产开发 | 10,000.00 |
229
攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
| 攀成伊红石油钢管有限责任公司 | 成都市 | 石油钢管及其相关产品 | 3,000万美元 |
|---|---|---|---|
| 成都市攀成钢物流有限责任公司 | 成都市 | 汽车运输 | 500.00 |
| 成都攀成钢建设工程有限公司 | 成都市 | 土木工程建筑及安装 | 2,393.00 |
| 成都攀成钢三利工业有限公司 | 成都市 | 三废利用 | 600.00 |
| 成都攀成钢冶金工程技术有限公司 | 成都市 | 冶金及建筑工程设计 | 500.00 |
| 成都市青白江攀成钢大西南金属制 品有限公司 |
成都市 | 金属制品制造及销售 | 600.00 |
| 攀成钢旺苍金铁观矿业有限责任公 司 |
广元市 | 铁矿石勘探开采销售 | 300.00 |
| 成都攀成钢机电有限公司 | 成都市 | 冶金机械产品的开发 | 35.00 |
（ 2 ）不存在控制关系的关联方
| （2）不存在控制关系的关联方 | |
|---|---|
| 企业名称 | 与本公司关系 |
| 攀钢有限 | 同受攀钢集团控制 |
| 攀长钢 | 同受攀钢集团控制 |
| 攀成钢 | 同受攀钢集团控制 |
| 攀钢集团金山耐火材料股份有限公司 | 同受攀钢集团控制 |
| 攀钢集团北海钢管有限公司 | 同受攀钢集团控制 |
| 攀枝花丰顺咨询工程有限公司 | 同受攀钢集团控制 |
| 攀钢冶金材料有限责任公司 | 同受攀钢集团控制 |
| 攀枝花市银山冷轧有限责任公司 | 同受攀钢集团控制 |
| 攀钢集团昆明钢管公司 | 同受攀钢集团控制 |
| 昆明市攀钢集团物业管理中心 | 同受攀钢集团控制 |
| 钢管杂志社 | 同受攀钢集团控制 |
| 珠海市西区攀矿工贸公司 | 同受攀钢集团控制 |
| 四川省冶金机械厂 | 同受攀钢集团控制 |
| 攀枝花攀钢国际旅行社有限责任公司 | 同受攀钢集团控制 |
| 攀枝花攀西蓝星清洗公司 | 同受攀钢集团控制 |
| 重庆长城特殊钢经销有限公司 | 同受攀钢集团控制 |
| 长沙长城特钢销售有限公司 | 同受攀钢集团控制 |
| 北京长钢物资经销有限责任公司 | 同受攀钢集团控制 |
| 兰州长城特钢经销有限责任公司 | 同受攀钢集团控制 |
| 四川长钢机电建设发展有限公司 | 同受攀钢集团控制 |
| 江油市长钢物业管理有限责任公司 | 同受攀钢集团控制 |
230
攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
| 长城特殊钢公司华东供销公司 | 同受攀钢集团控制 |
|---|---|
| 长城特钢无锡经销有限公司 | 同受攀钢集团控制 |
| 兰州长城特钢经销有限公司 | 同受攀钢集团控制 |
| 成都胜达冶金硬面技术有限公司 | 同受攀钢集团控制 |
| 中国第十九冶金建设公司 | 攀钢钢钒股东 |
| 承德新新钒钛股份有限公司 | 子公司攀承钒业股东 |
| 中国长城资产管理公司 | 攀渝钛业第二大股东 |
| 重庆化工厂 | 中国长城资产管理公司子公司 |
| 重庆特斯拉化学原料有限公司 | 攀渝钛业持股49% |
| 攀钢集团西昌新钢业有限公司 | 同受攀钢集团控制 |
2 、近一年及一期关联交易
（ 1 ）采购货物
①原料、辅料、修理用备件
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 关联方名称 | 2008年1-6月 | 2007年度 |
| 攀钢冶金材料有限责任公司 | 288,519,179.61 | 492,056,143.84 |
| 攀钢集团金山耐火材料股份有限公司 | 5,530,978.79 | 249,783.35 |
| 四川长钢机电建设发展有限公司 | 22,550,662.71 | 34,790,349.01 |
| 四川省冶金机械厂 | 76,542,418.19 | 185,877,514.70 |
| 中国第十九冶金建设公司 | 18,159,233.29 | -- |
| 合计 | 411,302,472.59 | 712,973,790.90 |
②钢材、钛产品、钒产品
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 关联方名称 | 2008年1-6月 | 2007年度 |
| 攀钢集团昆明钢管公司 | -- | -- |
| 四川长钢机电建设发展有限公司 | 329,161.71 | 14,642,469.41 |
| 承德新新钒钛股份有限公司 | 690,456,088.08 | 151,276,413.64 |
| 合计 | 690,785,249.79 | 165,918,883.05 |
231
攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
③劳务
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 关联方名称 | 2008年1-6月 | 2007年度 |
| 攀钢集团 | 4,904,551.73 | 14,738,822.17 |
| 攀钢集团攀钢国际旅行社有限责任公司 | 1,215,734.00 | 2,844,327.79 |
| 攀钢冶金材料有限责任公司 | -- | 3,393,000.00 |
| 江油市长钢物业管理有限责任公司 | 892,743.66 | 1,001,188.60 |
| 四川长钢机电建设发展有限公司 | 9,019,494.63 | 7,875,940.23 |
| 中国第十九冶金建设公司 | 896,000.00 | 57,621,476.45 |
| 重庆化工厂 | 1,107,100.00 | 4,020,000.00 |
| 攀钢有限 | 77,418,400.00 | 199,921,357.66 |
| 合计 | 95,454,024.02 | 291,416,112.90 |
④工程物资、大型工具、耐火材料、低值易耗品、轧辊钢锭模等
单位：元
| 关联方名称 | 2008年1-6月 | 2007年度 |
|---|---|---|
| 成都胜达冶金硬面技术有限公司 | 11,225,369.82 | 22,713,302.87 |
| 攀钢集团冶金材料有限责任公司 | -- | 552,858.97 |
| 攀钢集团金山耐火材料股份有限公司 | -- | 4,748,691.95 |
| 合计 | 11,225,369.82 | 28,014,853.79 |
（ 2 ）销售货物
①钢材、钛产品、钒产品
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 关联方名称 | 2008年1-6月 | 2007年度 |
| 攀枝花市银山冷轧有限责任公司 | 36,405,096.41 | 21,617,682.84 |
| 攀钢集团昆明钢管公司 | -- | 3,185,442.42 |
| 攀钢集团北海钢管有限公司 | 138,773,675.27 | 129,424,018.30 |
| 重庆长城特殊钢经销有限公司 | 18,150,567.99 | 27,285,190.18 |
| 四川长钢机电建设发展有限公司 | 13,317,401.50 | 39,583,565.09 |
| 兰州长城特钢经销有限责任公司西安分公司 | 14,862,057.56 | 37,931,167.38 |
232
攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
| 关联方名称 | 2008年1-6月 | 2007年度 |
|---|---|---|
| 兰州长城特钢经销有限责任公司 | -- | 10,912,880.54 |
| 长沙长城特钢销售有限公司 | -- | 7,547,416.71 |
| 长城特殊钢公司华东供销公司 | 7,920,883.89 | 18,935,105.26 |
| 长城特钢无锡经销有限公司 | -- | 59,078,431.98 |
| 北京长钢物资经销有限责任公司 | -- | 4,770,854.00 |
| 江油市长钢物业管理有限责任公司 | -- | 931,688.13 |
| 四川长城特钢进出口有限公司 | 69,330,558.56 | -- |
| 攀钢有限 | 141,030,000.00 | 167,964,377.24 |
| 合计 | 439,790,241.18 | 529,167,820.07 |
②辅助材料、原料、修理用备件
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 关联方名称 | 2008年1-6月 | 2007年度 |
| 成都胜达冶金硬面技术有限公司 | -- | 2,504,123.75 |
| 四川省冶金机械厂 | 12,943,338.61 | 4,788,344.11 |
| 江油市长钢物业管理有限责任公司 | -- | 931,688.13 |
| 攀钢集团冶金材料有限责任公司 | 1,299,227.60 | -- |
| 合计 | 14,242,566.21 | 8,224,155.99 |
③动力、辅助动力、燃料气体等
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 关联方名称 | 2008年1-6月 | 2007年度 |
| 攀钢有限 | 1,162,475.34 | 13,509,350.12 |
| 攀钢集团北海钢管有限公司 | 1,710,579.55 | 3,015,321.51 |
| 攀钢冶金材料有限责任公司 | 24,846,119.20 | 39,537,596.08 |
| 四川长钢机电建设发展有限公司 | 3,555,489.20 | -- |
| 江油市长钢物业管理有限责任公司 | 383,502.36 | -- |
| 合计 | 31,658,165.65 | 56,062,267.71 |
④劳务
233
攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 关联方名称 | 2008年1-6月 | 2007年度 |
| 攀钢冶金材料有限责任公司 | 12,269,548.90 | 8,578,617.80 |
| 四川长钢机电建设发展有限公司 | 40,000.00 | 4,989,807.19 |
| 重庆化工厂 | 378,000.00 | 955,000.00 |
| 重庆特斯拉化学原料有限公司 | 223,600.00 | 853,000.00 |
| 攀钢有限 | 11,744,500.00 | 423,891,500.00 |
| 合计 | 24,655,648.90 | 439,267,924.99 |
（ 3 ）发放贷款
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 关联方名称 | 2008年6月30日 | 2007年12月31日 |
| 攀钢集团金山耐火材料股份有限公司 | 1,500,000.00 | 3,000,000.00 |
| 攀枝花市银山冷轧有限责任公司 | 7,000,000.00 | 5,000,000.00 |
| 攀钢集团西昌新钢业有限公司 | 20,000,000.00 | -- |
| 合计 | 28,500,000.00 | 8,000,000.00 |
（ 4 ）吸收存款
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 关联方名称 | 2008年6月30日 | 2007年12月31日 |
| 攀钢集团 | 119,313.02 | 607.08 |
| 攀钢集团国际旅行社有限责任公司 | 65,339.77 | 1,063,240.06 |
| 攀枝花攀西蓝星化学清洗公司 | 440,179.33 | 253,363.21 |
| 攀钢有限 | 863,052.36 | 1,831.54 |
| 攀钢冶金材料有限责任公司 | 36,397.47 | 403,552.41 |
| 攀枝花市银山冷轧有限责任公司 | 313,775.61 | 2,504,856.11 |
| 攀钢集团金山耐火材料股份有限公司 | 318,235.62 | 960,216.19 |
| 攀钢集团北海钢管有限公司 | 10,405.67 | 11,095.00 |
| 攀钢集团西昌新钢业有限公司 | 1,087,801.42 | -- |
| 攀枝花攀钢房地产开发公司 | 6,115,589.79 | -- |
| 合 计 | 9,370,090.06 | 5,198,761.60 |
234
攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
（ 5 ）担保
截至 2008 年 6 月 30 日，备考攀钢钢钒接受关联方担保情况如下：
①攀钢钢钒接受攀钢有限、攀钢集团担保方面
A、攀钢钢钒发行的分离交易可转债由中国农业银行四川省分行和攀钢有限共同提 供全额不可撤销的连带责任保证，其中攀钢有限提供金额为700,00万元的不可撤销连带 责任保证。
B、攀钢钢钒接受攀钢集团贷款担保方面
| 贷款单位 | 贷款金额 | 贷款期限 | 担保人 |
|---|---|---|---|
| 中行攀枝花支行 | 72,100,000.00 | 2003.06.13--2010.06.13 | 攀钢集团 |
②攀渝钛业接受攀钢集团担保方面
A、攀钢集团为攀渝钛业向中国银行股份有限公司重庆巴南支行借款5,000万元提供 担保。B、攀钢集团为攀渝钛业向交通银行股份有限公司重庆南坪支行借款2,850万元提 供担保。C、攀钢集团与中国民生银行股份有限公司重庆分行于2007年5月21日签订最 高额保证合同，对发生期间在2007年5月21日至2008年5月21日的主债权提供担保，约定 最高授信额度为5,000万元。截至资产负债表日，攀钢集团为攀渝钛业向中国民生银行 股份有限公司重庆分行借款4,000万元提供担保。D、攀钢集团为攀渝钛业向招商银行股 份有限公司重庆上清寺支行借款4,000万元提供担保。 E、攀钢集团为攀渝钛业向中信 银行股份有限公司重庆分行借款1,000万元（借款期限：2008年6月26日－2009年6月25 日）提供担保。
③长城股份接受攀钢集团担保方面
接受票据担保方面：攀钢集团为长城股份在招商银行成都高新支行办理银行承兑汇 票提供了最高额担保为6,000万元的保证担保。
接受贷款担保方面：攀钢集团为长城股份合计45,950万元贷款提供了担保。
④攀钢集团、攀钢有限、攀成钢、攀长钢拟注入上市公司资产接受攀钢集团、攀钢 有限担保方面
接受票据担保方面：攀钢有限拟注入上市公司办理攀枝花市农行银行承兑汇票 19,156万元由攀钢集团提供担保。
235
攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
接受贷款担保方面：攀钢集团、攀钢有限、攀成钢、攀长钢拟注入上市公司资产中 合计974,880.04万元贷款接受攀钢集团、攀钢有限担保。
（ 6 ）其他重大关联交易事项
①资金占用费
攀钢集团拟注入上市公司资产与攀钢集团、攀钢有限、攀成钢、攀长钢间的非经营 性往来占用收取（或支付）资金占用费，其中：2006年度攀钢集团拟注入上市公司资产 承担资金占用费2,051.26万元、2007年度承担2,116.61万元、2008年1-6月承担2,865.77万 元。
②租赁方面
攀渝钛业与重庆化工厂于2000年7月签订融资租赁协议，根据该协议，攀渝钛业租 赁因抵偿债务转让给重庆化工厂厂房、设备，租赁时间为2000年7月1日至2010年12月31 日，年租金为640万元。2008年5月7日双方签订协议，二OO八年五月九日攀渝钛业第四 届董事会第二十六次会议决议同意签署《关于<财产租赁协议>的补充协议书》。协议 约定：在协议生效的15日内先付500万元，租赁资产的所有权归攀渝钛业，资产应办理 过户手续（以资产交接清单为准），在资产办理交割过户后的10日内，再支付剩余的500 万元，重庆化工厂放弃剩余租赁费。2008年6月30日止，攀渝钛业已支付了500万元，相 关资产手续正在办理中。
攀钢钢钒与攀钢集团签订土地使用权租赁协议，根据协议年租金按照该等租赁地块 的账面价值的年摊销额加上该等租赁地块每年实际发生的土地使用税费之和计算，攀钢 集团拟注入上市公司资产每年向攀钢集团支付土地租赁费1,000.00万元。
攀钢钢钒与攀钢有限签订土地使用权租赁协议，根据协议年租金按照该等租赁地块 的账面价值的年摊销额加上该等租赁地块每年实际发生的土地使用税费之和计算，攀钢 有限拟注入上市公司资产每年向攀钢有限支付土地租赁费14,000.00万元。
攀钢钢钒与攀钢集团签订土地使用权租赁协议，根据协议攀钢钢钒目前向攀钢集团 租赁的土地每年应支付土地租赁费1,242.35万元。
③其他方面
攀钢钢钒委托攀钢有限代建攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责任公司，攀钢集团冶
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金工程技术有限公司提供工程劳务，2006年度合同金额78,804.83万元、2007年度合同金 额42,389.15万元、2008年1-6月合同金额1,174.45万元。
-
（三）备考攀钢钢钒与公司经常性关联交易的比较
-
1 、近一年及一期关联交易影响情况
备考前后经常性关联交易数额如下：
单位：万元
| 项目 | 2008年1-6月 | 2008年1-6月 | 2007年 | 2007年 |
|---|---|---|---|---|
| 公司 | 备考攀钢钢钒 | 公司 | 备考攀钢钢钒 | |
| 关联采购金额 | 536,087.80 | 111,331.31 | 613,742.50 | 90,690.75 |
| 关联销售金额 | 404,565.27 | 48,569.10 | 631,292.91 | 59,345.42 |
| 接受关联方劳务 | 170,182.61 | 9,545.40 | 391,623.20 | 29,141.61 |
| 向关联方提供劳务 | - | 2,465.56 | - | 43,926.79 |
备考前后经常性关联交易占营业成本、收入的比例：
| 项目 | 2008年1-6月 | 2008年1-6月 | 2007年 | 2007年 |
|---|---|---|---|---|
| 公司 | 备考攀钢钢钒 | 公司 | 备考攀钢钢钒 | |
| 关联采购（不包括劳务）占 营业成本的比例 |
45.38% | 5.98% | 34.51% | 3.05% |
| 关联销售占营业收入的比 例 |
29.70% | 2.12% | 29.78% | 1.58% |
2 、备考前后经常性关联交易比较
攀钢集团是国内大型的钢铁产业联合体，经营范围涵盖从矿山、炼焦、运输、冶金 辅料、备件生产到钢铁生产主线、设备检修、后勤服务等钢铁生产工艺所需要的全部工 序。由于历史、地理原因，本公司生产所需的原料（矿石、焦炭、煤气）及辅料、备品 备件、检修、运输及后勤服务等大部分由攀钢集团提供，导致本公司与攀钢集团发生大 量的经常性关联交易。
本次交易完成后，与目前本公司保持大量经常性关联交易的矿业公司、煤化工厂、 国贸公司等攀钢集团下属企业进入本公司，经常性关联交易将大幅降低。 （1）关联采购
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①本次交易前的关联采购
由于地理位置和生产经营需要，攀钢有限全资拥有的矿业公司和煤化工厂是攀枝花 地区唯一能满足公司在生产所必需铁精矿、焦炭、焦炉煤气等原料、燃料的供应商。
2007年公司向煤化工厂采购焦炭、粗焦炉煤气33.48亿元，向矿业公司采购矿石及 辅料13.76亿元，向国贸公司采购矿石3.49亿元，合计50.73亿元，占公司当年关联交易 采购金额的82.7%。2008年1-6月，公司煤化工厂27.91亿元，向矿业公司采购矿石及辅 料10.76亿元，向国贸公司采购矿石2.01亿元，合计40.69亿元，占公司2008年1-6月关联 交易采购金额的75.89%。此外，公司生产所需辅料、备品备件大部分由攀钢集团下属专 业化公司生产或国贸公司采购。
②备考公司关联采购
本次交易完成后，矿业公司、煤化工厂、国贸公司及攀钢集团部分下属专业化公司 将进入本公司，大部分现有经常性关联采购将消除。
本次交易完成后，备考公司关联采购较备考前大幅降低。备考公司的关联采购主要 项目为辅助材料、备品备件、劳务服务。
2007年备考公司向攀钢冶金材料有限责任公司采购冶金辅料等辅助材料4.92亿元， 向四川省冶金机械厂采购备品备件1.86亿元。2008年1-6月备考公司向攀钢冶金材料有限 责任公司采购冶金辅料等辅助材料2.89亿元，向四川省冶金机械厂采购备品备件0.77亿 元。
（2）关联销售
①本次交易前关联销售
攀钢有限与攀钢集团是本公司重要销售客户。公司钢铁产品是攀钢集团下属企业进 行后续加工所需要的重要原料；攀钢集团下属国贸公司是公司主要经销商。
本公司是热轧酸洗板厂、成都板材、攀成钢、攀长钢、眉山冷弯等的原料钢材产品 的主要提供商，2007年本公司向上述公司销售钢材产品27.16亿元，占2007年关联销售 总额43%。2008年1-6月，本公司向上述公司销售钢材产品16.19亿元，占2008年1-6月关 联销售总额40%。
受销售网点限制，本公司在昆明、贵阳、长沙、青岛、华东地区等地的钢材产品通
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过国贸公司昆明、贵阳、长沙、青岛、华东分公司对外销售。此外，本公司控股子公司 北京攀承钒业贸易有限公司2007年7月成立之前，本公司钒产品由国贸公司销售。2007 年本公司向国贸公司销售钢材产品22.12亿元，销售精钒渣、高钒铁等钒产品5.62亿元， 合计占2007年关联销售总额44%。2008年1-6月本公司向国贸公司销售钢材产品17.13亿 元，销售精钒渣、高钒铁等钒产品0.4亿元，合计占2008年1-6月关联销售总额43%。
本公司能源动力中心每年向攀钢集团、攀钢有限下属单位提供大量水、电、及燃料 气体。
②备考公司关联销售
本次交易完成后，热轧酸洗板厂、成都板材、眉山冷弯、攀成钢与攀长钢大部分资 产以及攀钢集团、攀钢有限大部分下属单位将进入本公司，大部分现有的经常性关联销 售将消除。
本次交易完成后，备考公司关联销售较备考前大幅降低。备考公司的关联销售主要 表现为向攀钢集团及其关联方提供钢材、燃料气体等原材料，部分尚待注销或转让的存 续经贸公司向备考公司采购钢材产品。
2007年备考公司向北海钢管、银山冷轧销售钢材产品1.51亿元，向攀长钢下属经贸 公司销售钢材产品1.66亿元，向攀钢有限下属机制公司销售钢材1.68亿元。2008年1-6月 备考公司向北海钢管、银山冷轧销售钢材产品1.75亿元，向攀长钢下属经贸公司销售钢 材产品0.41亿元，向攀钢有限下属机制公司销售钢材1.41亿元。
（3）其他经常性关联交易
①本次交易前其他经常性关联交易
攀钢集团、攀钢有限下属专业化公司为本公司提供生产所需的动力、运输、工程及 维修、检测、保养和后勤等综合性服务，构成其他经常性关联交易：攀钢有限下属单位 为本公司提供货物运输服务、工程、维修、检测服务，向公司提供动力产品及服务；攀 研院为公司提供设备修理、检测保养服务；冶金工程技术为公司提供工程及维修服务； 信息工程技术为公司提供软件工程、修理、检测服务。2005至2007年，本公司向关联企 业支付劳务费用分别为28.18亿元、30.95亿元及39.16亿元。2008年1-6月，本公司向关联 企业支付劳务费用17.02亿元。
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②备考公司其他经常性关联交易
本次交易完成后，为本公司提供劳务服务的主要资产将进入本公司，现有接受劳务 的关联交易将大幅减少。2007年及2008年1-6月，备考公司接受劳务的关联交易金额分 别为2.91亿元和0.95亿元，主要为攀钢有限机制公司对备考公司提供设备检修劳务；因 攀钢钢钒委托攀钢有限代建的白马矿工程由攀钢冶金工程技术有限公司提供劳务，备考 公司近两年提供劳务的关联交易有所增加，2006年、2007年及2008年1-6月，备考公司 向关联方提供劳务服务金额分别为8.02亿元、4.39亿元和0.25亿元，其中，向攀钢有限 提供劳务金额分别为7.88亿元、4.24亿元和0.12亿元。同时，土地使用权租赁较交易前 有所上升，由于租赁土地面积较大，本次交易后，备考公司每年向攀钢集团、攀钢有限 支付1.62亿元土地租赁费。
根据攀钢集团规划，本次交易后的存续企业将逐步分流改制、解散清算或对外转让， 未来与备考公司的经常性关联交易将较目前进一步下降。
（四）本次关联交易必要性
本次交易对方为本公司控股股东攀钢集团及其关联方，构成关联交易。交易完成后， 公司将形成集钢铁、钒、钛产业于一体的大型钢铁钒钛联合企业。公司主营业务将得以 加强，盈利水平有一定改善，治理结构进一步完善，经常性关联交易较交易前大幅降低。
本次关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在 股东大会上回避表决，独立董事对本次交易发表了专项意见，充分保护全体股东，特别 是中小股东的利益，整个资产购买过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情 形。
本次交易的独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相 关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。本次交易完成后，公司经常性关 联交易将大幅减少，有助于实现公司做大做强的目标，有利于公司的可持续发展，符合 公司及全体股东的利益，不存在损害非关联股东利益的情形。
（五）本次交易完成后持续发生的关联交易
本次交易完成后，本公司与攀钢集团及其关联方之间仍存在一定经常性关联交易， 主要包括辅料、设备备件的采购，钢材、钒、钛产品的销售及经营租赁、综合服务等。
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为规范本次交易完成后的经常性关联交易，2008年5月15日，公司与攀钢集团签订 了一系列关联交易协议，包括：《产品采购框架协议》、《产品销售框架协议》、《金 融服务框架协议》、《关于确认日常关联交易协议之备忘录》、《土地使用权租赁协议》， 该等协议将于本次交易完成后生效。
（ 1 ）土地使用权租赁协议
由于本次交易完成后，本公司生产经营所需土地使用权评估值较大，若全部纳入注 资范围，将影响公司经营业绩，并大幅摊薄公司每股收益等财务指标。因此，攀枝花地 区资产涉及的土地未纳入本次注资范围，而以租赁方式供交易完成后的本公司使用。
①标的
本公司拟向攀钢集团、攀钢有限租赁本次购买资产涉及的132宗土地，共计2,758.54 万平方米用于生产经营。
②租赁期限
租赁有效期自协议生效之日起二十年。在租赁期限内任何时间，承租方有权提前终 止所承租租赁地块中的任何部分地块的土地使用权。
- ③租赁费用
每年15,000万元，其中攀钢集团土地租赁费1,000万元/年，攀钢有限土地租赁费 14,000万元/年，于每年12月25日前对该年度的租金结算。
（ 2 ）产品销售框架协议
①标的
包括但不限于原料、辅料、修理用备件、钢材、钛产品、钒产品、工程物资、大型 工具、耐火材料、低值易耗品、轧辊钢锭模等。
- ②价格确定原则
凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价， 但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润价 定价。
某一产品的市场价应在按下列顺序考虑了下列标准，并进行综合评审后确定：在境
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内市场上同类产品的一般市场价格；甲方之前向乙方销售同类产品时所收取的价格（如 有）；该种产品的成本加合理利润价。
③支付方式
供应产品的对价可一次性或分期支付，付款时间应由双方按照另行签订的具体协议 确定。
（ 3 ）产品采购框架协议
本次交易完成后，攀钢集团及其关联方的部分存续企业由于生产经营需要向本公司 采购钢材、钢管、动力等产品。
①标的
包括但不限于钢材、钛产品、钒产品、辅助材料、原料、修理用备件、动力、辅助 动力、燃料气体等。
②价格确定原则
凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价， 但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润价 定价。
某一产品的市场价应在按下列顺序考虑了下列标准，并进行综合评审后确定：在境 内市场上同类产品的一般市场价格；采购方之前向出售方采购同类产品时所支付的价格 （如有）；该种产品的成本加合理利润价。
③支付方式
采购产品的费用可一次性或分期支付，付款时间应由双方按照另行签订的具体协议 确定。
（ 4 ）金融服务框架协议
①标的
财务公司向攀钢集团成员单位提供服务范围包括财务公司基于行业监管部门不时 核准其可以从事的金融服务。
②价格确定原则
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各项服务的定价应按照非银行金融机构提供金融服务的相关标准收取费用。但在收 费标准可以由当事人协商确定的情况下，财务公司应按照非银行金融机构提供各项服务 的市场价收取费用，并符合协议约定。
攀钢集团成员单位应就特定金融服务与财务公司签订专项合同，并根据各专项合同 的约定向支付利息或者服务费。
（六）本次交易完成后规范关联交易的措施
公司现行的《攀枝花新钢钒股份有限公司关联交易决策制度》对关联方的界定、关 联交易的范围、关联交易的审核权限、决策程序、独立董事的作用、关联交易信息披露 等方面作出详细规定。本次交易完成后，公司将严格执行《攀枝花新钢钒股份有限公司 关联交易决策制度》，根据关联交易协议，规范现有关联交易。
按照攀钢集团规划，存续企业将逐步分流改制、解散清算或对外转让，经常性关联 交易将进一步减少。
（七）关联方资金占用及担保情况
1 、关于上市公司资金被关联方占用情况
根据中瑞华出具的中瑞岳华专审字[2008]第882号《关于攀枝花新钢钒股份有限公 司备考关联方资金占用情况的专项审核报告》，截止2008年6月30日，关联方占用备考 公司资金总额83,762.04万元，其中实际控制人及其关联方占用资金额为83,347.57万元， 均为经营性往来。具体如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 资金占用方名称 | 核算会计科目 | 2008 年6 月末 占用资金余额 |
占用形成原因 | 占用性质 | |
| 控股股 东、实际 控制人 及其附 属企业 |
攀枝花攀钢国际旅行社 有限责任公司 |
应收账款 | 2.52 | 未结算 | 经营性往来 |
| 攀枝花钢铁有限责任公 司 |
应收账款 | 73,964.27 | 未结算 | 经营性往来 | |
| 攀钢冶金材料有限责任 公司 |
应收账款 | 606.61 | 未结算 | 经营性往来 | |
| 攀钢集团金山耐火材料 股份有限公司 |
应收账款 | 36.58 | 未结算 | 经营性往来 | |
| 长城特钢无锡经销有限 公司 |
应收账款 | 525.92 | 未结算 | 经营性往来 | |
| 长沙长城特钢销售有限 公司 |
应收账款 | 411.61 | 未结算 | 经营性往来 | |
| 兰州长城特钢有限责任 公司西安分公司 |
应收账款 | 133.18 | 未结算 | 经营性往来 |
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| 重庆长城特殊钢经销有 限公司 |
应收账款 | 488.72 | 未结算 | 经营性往来 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 江油市长江实业公司 | 应收账款 | 3,473.60 | 未结算 | 经营性往来 | |
| 长城特殊钢公司华东供 销公司 |
应收账款 | 817.12 | 未结算 | 经营性往来 | |
| 四川省金川物资公司 | 应收账款 | 1,218.31 | 未结算 | 经营性往来 | |
| 四川省冶金机械厂 | 应收账款 | 215.00 | 未结算 | 经营性往来 | |
| 攀钢房地产开发公司 | 其他应收款 | 70.00 | 未结算 | 经营性往来 | |
| 四川长钢机电建设发展 有限公司 |
其他应收款 | 17.88 | 未结算 | 经营性往来 | |
| 江油市长江实业公司 | 其他应收款 | 586.04 | 未结算 | 经营性往来 | |
| 长城特殊钢公司华东供 销公司 |
其他应收款 | 25.63 | 未结算 | 经营性往来 | |
| 四川省冶金机械厂 | 其他应收款 | 6.15 | 未结算 | 经营性往来 | |
| 攀枝花市银山冷轧有限 责任公司 |
其他应收款 | 3.12 | 未结算 | 经营性往来 | |
| 四川省冶金机械厂 | 预付账款 | 160.00 | 未结算 | 经营性往来 | |
| 攀钢集团昆明钢管有限 公司 |
预付账款 | 585.31 | 未结算 | 经营性往来 | |
| 小 计 | 83,347.57 | ||||
| 其他关 联资金 占用 |
资金占用方名称 | 上市公司核算 的会计科目 |
2008年6月末 占用资金余额 |
占用形成原因 | 占用性质 |
| 其他关 联企业 及其附 属企业 |
重庆特斯拉化学原料有 限公司 |
其他应收款 | 292.25 | 未结算 | 经营性往来 |
| 中国第十九冶金建设公 司 |
预付账款 | 122.22 | 未结算 | 经营性往来 | |
| 小 计 | 414.47 | ||||
| 合 计 | 83,762.04 |
2 、关于上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情况
截至2008年6月30日，备考公司不存在任何为实际控制人及其关联方提供担保的情 况。
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第八章 财务会计信息
一、本公司财务会计信息
根据公司按中国新会计准则编制并经审计的2007年年度报告（中瑞岳华审字[2008] 第15140号），按照证监发[2006]136号文规定的原则确定2007年1月1日的资产负债表期 初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第38号――首次执行企业会计准则》第五条 至第十九条对上年同期利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，编 制调整后的利润表和可比期初的资产负债表，并将调整后的利润表作为可比期间的利润 表进行列报。中瑞华对本公司2008年度中期报告进行了审计，并出具了中瑞岳华审字 [2008]第15696号审计报告。本公司最近两年及一期的简要财务信息如下：
1 、合并资产负债表主要数据
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2008年6月30日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总额 | 25,581,064,821.90 | 22,825,278,429.45 | 20,322,812,685.87 |
| 负债总额 | 14,296,950,293.41 | 12,024,411,637.83 | 11,106,943,927.64 |
| 归属于母公司股东权 益总额 |
10,945,489,772.42 | 10,503,210,165.44 | 9,060,534,982.26 |
| 少数股东权益 | 338,624,756.07 | 297,656,626.18 | 155,333,775.97 |
2 、合并利润表主要数据
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2008年上半年 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业总收入 | 13,622,662,641.64 | 21,197,797,158.83 | 17,445,509,363.69 |
| 营业利润 | 511,422,160.43 | 1,109,534,797.61 | 1,031,065,983.40 |
| 利润总额 | 512,868,659.70 | 1,053,966,813.19 | 995,416,680.51 |
| 归属于母公司所有者 的的净利润 |
436,856,392.40 | 950,930,337.12 | 917,948,228.70 |
| 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 |
435,616,769.21 | 847,844,246.15 | 948,250,052.85 |
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3 、合并现金流量表主要数据
| 3、合并现金流量表主要数据 | 3、合并现金流量表主要数据 | 3、合并现金流量表主要数据 | 3、合并现金流量表主要数据 |
|---|---|---|---|
| 单位：元 | |||
| 项 目 | 2008年上半年 | 2007年度 | 2006年度 |
| 经营活动产生的现金流 量净额 |
552,653,734.90 | 945,936,000.06 | 1,116,874,791.22 |
| 投资活动产生的现金流 量净额 |
-211,427,277.24 | -1,605,400,553.99 | -5,379,898,227.03 |
| 筹资活动产生的现金流 量净额 |
-517,259,177.31 | 548,526,093.44 | 4,326,431,995.81 |
| 现金及现金等价物净增 加额 |
-163,448,937.01 | -110,586,037.59 | 61,548,065.41 |
4 、主要财务指标
| 4、主要财务指标 | 4、主要财务指标 | |||
|---|---|---|---|---|
| 财务指标 | 2008年上半年 | 2007年 | 2006年 | |
| 流动比率 | 0.95 | 0.99 | 0.82 | |
| 速动比率 | 0.50 | 0.55 | 0.36 | |
| 资产负债率（%） | 55.98% | 52.68% | 54.65% | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 3.33 | 3.20 | 3.56 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.17 | 0.29 | 0.44 | |
| 扣除非经常性损益前 每股收益（元） |
基本 | 0.13 | 0.31 | 0.30 |
| 稀释 | 0.11 | 0.26 | 0.30 | |
| 扣除非经常性损益前 净资产收益率（%） |
加权平均 | 4.07% | 10.11% | 11.03% |
| 全面摊薄 | 3.99% | 9.05% | 10.13% | |
| 扣除非经常性损益后 每股收益（元） |
基本 | 0.13 | 0.28 | 0.31 |
| 扣除非经常性损益后 | 加权平均 | 4.06% | 9.01% | 11.39% |
| 净资产收益率（%） | 全面摊薄 | 3.98% | 8.07% | 10.47% |
二、标的资产财务会计信息
中瑞岳华会计师事务所对本次拟购买标的资产2006、2007年度及截至2008年6月30 日止6个月期间汇总模拟财务报表及附注进行了审计，并出具了《攀枝花钢铁(集团)公 司拟注入上市公司资产汇总模拟财务报表专项审计报告》（中瑞岳华专审字[2008]第877 号）。
1 、模拟汇总财务报表编制基础及假设
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本汇总模拟财务报表是基于四家单位拟注入钢铁主业分别自比较期年初起开始作 为独立的会计主体存在，并且，基于各模拟会计主体已持有拟纳入重组范围子公司相应 股权的假设而编制，不考虑攀钢钢钒收购上述攀钢集团拟注入上市公司资产所需支付的 收购对价，也不考虑上述攀钢集团拟注入上市公司资产在2007年9月30日的评估增减值。
本汇总模拟财务报表以攀钢集团拟注入上市公司资产2006年度、2007年度、2008 年1-6月（以下简称“有关期间”）各自编制的模拟合并财务报表为基础，对纳入模拟汇 总范围的内部交易、内部交叉持股情况、内部往来余额进行抵销后汇总编制而成。 （一）四家单位拟注入钢铁主业
四家单位拟注入钢铁主业于2008年6月30日、2007年12月31日、2006年12月31日的 模拟资产负债表和2008年1-6月、2007年度、2006年度的模拟利润表（以下统称有关期 间）的财务报表，是按各自拟注入钢铁主业于有关期间作为独立会计主体存在的基础及 假设而编制。按照《企业会计准则》调整有关期间的资产负债表和利润表，对内部交易 按照注入后的业务承接关系进行模拟调整，并根据四家单位拟注入钢铁主业的范围对相 关资产、负债进行调入与剥离，对内部之间的关联交易及往来余额进行合并抵销。
四家单位拟注入钢铁主业于有关期间发生的公共费用，对能辨明为四家单位拟注入 钢铁主业发生的，直接列入各自拟注入钢铁主业的模拟利润表；对不能辨明归属的公共 费用，按相关性原则在各自拟注入钢铁主业与其存续企业之间进行分摊：
| 费用项目 | 分摊依据 |
|---|---|
| 在岗人员工资及附加 | 按人员归属 |
| 与在岗人员相关的修理费 | 按人员归属 |
| 与在岗人员相关的业务招待费 | 按人员归属 |
| 与在岗人员相关的办公费、水电费及其他管理费用 | 按人员归属 |
| 车船税 | 按车辆种类及数量 |
| 房产税 | 按房产原值比例 |
| 印花税 | 按经济合同金额 |
| 财产保险费 | 按固定资产比例 |
注：上表中“人员归属”按照四家单位各自的人员分流计划中的比例来划分。
根据攀钢集团此次整体上市方案，四家单位拟注入上市公司资产和存续企业之间在
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有关期间将产生新的关联交易，该等关联交易在攀钢钢钒完成对四家单位拟注入上市公 司资产收购后仍将持续存在。据此，四家单位拟将与攀钢钢钒签署一系列的关联交易协 议（这些协议已分别经四家单位管理当局和攀钢钢钒管理当局审议并同意签署，尚待攀 钢钢钒提交股东大会审议通过），规范明确攀钢钢钒收购四家单位拟注入上市公司与攀 钢集团存续企业持续进行下述的有关关联交易（以下简称“持续关联交易”）的相关条款：
（1）向攀钢集团、攀钢有限、攀长钢、攀成钢及下属企业销售产品及购买产品；
（2）向攀钢集团、攀钢有限租用拟注入上市公司资产占用的相关土地；
（3）向攀钢集团、攀钢有限、攀长钢、攀成钢及下属企业收取及支付资金占用费。 编制本模拟财务报表时，四家单位管理当局假设上述持续关联交易已于有关期间一 直存在，并且假设已按照拟定的持续关联交易协议的条款于有关期间内执行这些持续关 联交易，并据此为基础追溯模拟计算相关关联交易事项。
2006年，根据国家税务总局关于攀钢集团合并纳税有关文件的精神，攀钢集团部分 子公司由攀钢集团合并纳税。其中：攀钢集团本部拟注入钢铁主业中攀钢集团本部以及 攀钢钛业、眉山冷弯属合并纳税范围；攀钢有限拟注入钢铁主业本部资产以及攀钢国贸、 冶金工程公司、信息工程公司、攀矿公司等属合并纳税范围。这些单位的历史财务报表 均未反映企业所得税对报表的影响，在编制各自单位模拟报表时对企业所得税进行了模 拟追溯调整（其中，对攀钢集团本部拟注入钢铁主业和攀钢有限拟注入钢铁主业按照攀 钢钢钒的二级单位考虑计算所得税费用）。
本汇总模拟财务报表是基于本汇总模拟财务报表附注四的各项主要会计政策和会 计估计而编制，并根据攀钢集团拟注入钢铁主业自比较期期初起的会计资料模拟编制而 成。攀钢集团管理当局确认，除上述持续关联交易以拟定的相关协议条款追溯模拟计算 和对原攀钢集团合并纳税范围内单位的企业所得税进行了追溯调整，以及未编制汇总模 拟现金流量表和汇总所有者权益变动表外，编制该汇总模拟财务报表采用的重要会计政 策和会计估计，在所有重大方面均符合《企业会计准则》有关规定。
（二）四家单位拟注入股权
在编制汇总模拟财务报表时，对四家单位拟注入股权单位的财务报表以该公司各有 关期间的历史财务报表为基础，并按照新会计准则有关规定进行了调整。
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本汇总模拟财务报表是基于持续经营的基本会计假设而编制，该基础成立的原因是 攀钢集团、攀钢有限、攀长钢和攀成钢等四家单位确认将在拟注入上市公司资产被收购 前继续提供足够的财务支持，以使四家单位拟注入上市公司资产能够持续经营。
本汇总模拟财务报表主要为攀钢钢钒收购上述拟注入上市公司资产之事宜，按证监 会有关《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求而编制，仅供攀钢钢钒向证监 会申报批准收购四家单位拟注入上市公司资产事宜和申请上市公司增发新股使用。
2 、遵循企业会计准则的声明
由于报告期间存在本汇总模拟财务报表上述调整，编制汇总模拟财务报表时只编制 了有关期间的资产负债表和利润表。攀钢集团管理层确认，除未编制汇总现金流量表和 汇总所有者权益变动表外，基于上述编制基础编制的汇总模拟财务报表及附注符合财政 部2006年2月15日颁布的企业会计准则及其应用指南的要求，真实、完整地反映了攀钢 集团拟注入上市公司资产的汇总模拟财务状况和汇总模拟经营成果。
- 3 、标的资产近两年及一期模拟汇总资产负债表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 2008年6月30日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 1,617,806,905.40 | 1,228,826,299.89 | 1,614,265,107.42 |
| 交易性金融资产 | 45,510.00 | 85,659.00 | 851,677,940.68 |
| 应收票据 | 366,229,706.94 | 538,039,859.44 | 1,216,301,718.78 |
| 应收账款 | 2,492,293,723.61 | 2,191,265,324.62 | 1,572,984,188.54 |
| 预付款项 | 1,427,452,354.08 | 1,158,241,665.91 | 808,258,014.13 |
| 应收利息 | 1,396,331.15 | 1,859,753.33 | 11,128,145.02 |
| 其他应收款 | 581,549,056.82 | 343,249,237.57 | 517,877,345.61 |
| 存货 | 6,955,871,427.80 | 4,989,127,523.86 | 4,844,684,381.34 |
| 其他流动资产 | 235,671,280.00 | 66,500,000.00 | 254,700,000.00 |
| 流动资产合计 | 13,678,316,295.80 | 10,517,195,323.62 | 11,691,876,841.52 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 6,808,296.00 | ||
| 持有至到期投资 | 354,284,049.01 | 354,220,225.06 | 354,095,226.88 |
| 长期应收款 | 1,524,999.98 | 1,873,333.32 | 2,330,000.00 |
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| 2008年6月30日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | |
|---|---|---|---|
| 长期股权投资 | 561,025,245.77 | 488,395,289.57 | 262,300,665.79 |
| 投资性房地产 | 244,829,419.66 | 246,583,129.85 | 36,721,195.93 |
| 固定资产 | 10,878,729,511.24 | 10,454,197,155.94 | 9,150,883,019.40 |
| 在建工程 | 2,696,469,757.98 | 1,717,873,277.32 | 1,377,881,699.40 |
| 工程物资 | 571,228,378.02 | 476,979,412.42 | 232,062,569.97 |
| 固定资产清理 | 26,221,152.78 | - | 93,627,337.95 |
| 无形资产 | 859,091,498.74 | 765,039,410.62 | 719,046,661.90 |
| 长期待摊费用 | 14,149,166.60 | 9,545,833.29 | 20,148,045.46 |
| 递延所得税资产 | 177,050,019.25 | 203,862,516.54 | 260,898,183.33 |
| 其他非流动资产 | 28,637,274.00 | 334,736,954.00 | 447,509,258.72 |
| 非流动资产合计 | 16,420,048,769.03 | 15,053,306,537.92 | 12,957,503,864.74 |
| 资产总计 | 30,098,365,064.83 | 25,570,501,861.54 | 24,649,380,706.26 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 6,273,800,417.18 | 6,649,044,392.39 | 4,666,630,816.29 |
| 交易性金融负债 | - | - | 2,000,000,000.00 |
| 应付票据 | 2,167,986,040.86 | 1,263,792,183.28 | 1,212,101,205.71 |
| 应付账款 | 3,631,790,923.74 | 2,982,591,437.35 | 3,212,388,921.72 |
| 预收款项 | 2,176,873,705.78 | 1,853,974,626.12 | 1,362,333,532.08 |
| 应付职工薪酬 | 821,677,501.45 | 843,791,869.14 | 1,377,023,622.04 |
| 应交税费 | -1,820,165.90 | 24,872,882.18 | 134,902,437.93 |
| 应付利息 | 18,341,307.51 | 14,547,434.14 | 2,800,887.73 |
| 应付股利 | 51,255.16 | 51,255.16 | 254,735.16 |
| 其他应付款 | 3,301,916,161.03 | 1,916,010,943.08 | 1,733,393,776.07 |
| 一年内到期的非流动负 债 |
2,680,000,000.00 | 1,369,551,845.00 | 89,228,235.79 |
| 其他流动负债 | 1,475,540,407.05 | 1,204,722,311.88 | 2,315,967,814.33 |
| 流动负债合计 | 22,546,157,553.86 | 18,122,951,179.71 | 17,837,221,108.99 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 2,484,000,000.00 | 3,243,000,000.00 | 3,448,000,000.00 |
| 应付债券 | - | - | - |
| 长期应付款 | 63,121,826.37 | 11,717,380.40 | 1,815,300.00 |
| 递延所得税负债 | 39,960,904.58 |
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| 2008年6月30日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | |
|---|---|---|---|
| 其他非流动负债 | 54,236,990.98 | 53,546,950.65 | 48,215,864.22 |
| 非流动负债合计 | 2,641,319,721.93 | 3,308,264,331.06 | 3,498,031,164.22 |
| 负债合计 | 25,187,477,275.79 | 21,431,215,510.77 | 21,335,252,273.21 |
| 净资产： | |||
| 归属于母公司的净资产 | 4,424,167,269.63 | 3,747,488,334.18 | 2,958,216,189.15 |
| 归属于少数股东的净资 产 |
486,720,519.41 | 391,798,018.59 | 355,912,243.87 |
| 净资产合计 | 4,910,887,789.04 | 4,139,286,350.77 | 3,314,128,433.05 |
| 负债和净资产合计 | 30,098,365,064.83 | 25,570,501,861.54 | 24,649,380,706.26 |
4 、标的资产近两年及一期模拟汇总利润表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2008年上半年 | 2007年度 | 2006年度 |
| 一、营业总收入 | 18,059,200,644.12 | 29,584,478,443.39 | 28,781,952,040.03 |
| 减：营业成本 | 15,568,941,456.82 | 25,680,233,845.92 | 25,591,571,162.63 |
| 营业税金及附加 | 175,497,725.06 | 332,887,983.20 | 290,764,107.70 |
| 销售费用 | 249,873,413.69 | 511,315,150.27 | 458,734,834.40 |
| 管理费用 | 1,016,513,722.54 | 1,526,057,268.69 | 1,540,713,103.17 |
| 财务费用 | 444,960,157.47 | 786,195,102.79 | 528,622,812.36 |
| 资产减值损失 | -3,750,752.34 | 23,140,384.92 | 31,228,622.51 |
| 加：公允价值变动收益 | -40,149.00 | 10,323,484.33 | 10,334,738.33 |
| 投资收益 | 50,520,612.87 | 42,787,026.34 | 40,934,098.60 |
| 其中：对联营企业和 合营企业的投资收益 |
46,424,953.57 | 46,224,289.10 | 27,757,215.66 |
| 二、营业利润 | 657,645,384.75 | 777,759,218.27 | 433,374,002.55 |
| 加：营业外收入 | 86,633,069.60 | 116,360,517.70 | 60,805,263.05 |
| 减：营业外支出 | 117,671,000.97 | 48,295,398.48 | 70,156,806.87 |
| 其中：非流动资产处 置损失 |
16,273,890.08 | 23,333,589.77 | 32,645,498.70 |
| 三、利润总额 | 626,607,453.38 | 845,824,337.49 | 424,022,458.73 |
| 减：所得税费用 | 190,269,163.98 | 165,039,052.32 | 192,212,947.96 |
| 四、净利润 | 436,338,289.40 | 680,785,285.17 | 231,809,510.77 |
| 归属于母公司所有者的 | 401,804,860.27 | 647,889,812.00 | 199,572,669.47 |
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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
| 净利润 | |||
|---|---|---|---|
| 少数股东损益 | 34,533,429.13 | 32,895,473.17 | 32,236,841.29 |
三、被合并方攀渝钛业财务会计信息
根据攀渝钛业按中国新会计准则编制并经审计的公司2007年年度报告（中瑞岳华审 字[2008]第15139号），按照证监发[2006]136号文规定的原则确定2007年1月1日的资产 负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第38号――首次执行企业会计准则》 第五条至第十九条对上年同期利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原 则，编制调整后的利润表和可比期初的资产负债表，并将调整后的利润表作为可比期间 的利润表进行列报。中瑞华对攀渝钛业2008年度中期报告进行了审计，并出具了中瑞岳 华审字[2008]第15694号审计报告。攀渝钛业最近两年及一期的简要财务信息如下：
1 、合并资产负债表主要数据
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2008年6月30日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总额 | 619,277,226.22 | 686,239,164.97 | 670,313,758.01 |
| 负债总额 | 288,463,511.83 | 310,049,674.49 | 290,012,892.79 |
| 归属于母公司股东权益 总额 |
319,654,456.53 | 365,976,768.70 | 371,348,734.67 |
| 少数股东权益 | 11,159,257.86 | 10,212,721.78 | 8,952,130.55 |
2 、合并利润表主要数据
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2008年上半年 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业总收入 | 321,997,216.65 | 779,934,478.40 | 619,554,426.24 |
| 营业利润 | -51,548,721.28 | 6,559,710.27 | 13,400,705.28 |
| 利润总额 | -43,668,858.89 | 15,174,194.84 | 22,619,793.37 |
| 归属于母公司所有者的的 净利润 |
-46,322,312.17 | 11,386,465.88 | 18,680,638.11 |
| 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 |
-54,159,712.99 | 4,170,069.49 | 10,844,413.23 |
3 、合并现金流量表主要数据
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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 |
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2008年上半年 | 2007年度 | 2006年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 14,372,322.12 | 8,710,773.13 | 83,418,034.32 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -682,443.56 | -4,832,169.47 | -21,639,341.74 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 92,509,823.93 | -20,823,614.24 | -52,283,989.26 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 19,524,741.64 | -17,115,281.90 | 9,485,663.78 |
4 、主要财务指标
| 4、主要财务指标 | 4、主要财务指标 | |||
|---|---|---|---|---|
| 财务指标 | 2008年上半年 | 2007年 | 2006年 | |
| 流动比率 | 0.70 | 0.86 | 0.72 | |
| 速动比率 | 0.32 | 0.51 | 0.49 | |
| 资产负债率(%) | 46.58% | 45.18% | 43.27% | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产 （元） |
1.71 | 1.95 | 1.98 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 （元） |
0.08 | 0.05 | 0.45 | |
| 扣除非经常性损益前 每股收益（元） |
基本 | -0.25 | 0.06 | 0.10 |
| 稀释 | -0.25 | 0.06 | 0.10 | |
| 扣除非经常性损益前 净资产收益率（%） |
加权平均 | -13.51% | 3.19% | 5.14% |
| 全面摊薄 | -14.49% | 3.20% | 5.03% | |
| 扣除非经常性损益后 每股收益（元） |
基本 | -0.29 | 0.02 | 0.06 |
| 扣除非经常性损益后 | 加权平均 | -15.80% | 1.21% | 2.98% |
| 净资产收益率（%） | 全面摊薄 | -16.94% | 1.21% | 2.92% |
四、被合并方长城股份财务会计信息
根据长城股份按中国新会计准则编制并经审计的公司2007年年度报告（中瑞岳华审 字[2008]第15225号），按照证监发[2006]136号文规定的原则确定2007年1月1日的资产 负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第38号――首次执行企业会计准则》 第五条至第十九条对上年同期利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原 则，编制调整后的利润表和可比期初的资产负债表，并将调整后的利润表作为可比期间 的利润表进行列报。中瑞华对长城股份2008年度中期报告进行了审计，并出具了中瑞岳 华审字[2008]第15697号审计报告。长城股份最近两年及一期的简要财务信息如下：
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1 、合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项 目 资产总额 负债总额 归属于母公司股东权益总 额 |
2008年6月30日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 2,107,016,713.99 | 2,147,008,407.67 | 1,990,997,121.56 | |
| 1,563,357,168.34 | 1,546,594,395.64 | 1,418,131,824.82 | |
| 543,659,545.65 | 600,414,012.03 | 572,865,296.74 |
2 、合并利润表主要数据
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2008年上半年 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业总收入 | 1,818,904,360.96 | 3,470,644,809.59 | 2,985,596,370.86 |
| 营业利润 | 28,744,655.01 | 33,010,972.94 | -260,423,275.62 |
| 利润总额 | -55,829,105.84 | 38,087,732.95 | -267,113,572.27 |
| 归属于母公司所有者的的净利润 | -57,439,061.10 | 29,665,409.06 | -227,141,349.09 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 |
3,361,741.75 | 14,510,405.18 | -220,451,052.44 |
3 、合并现金流量表主要数据
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2008年上半年 | 2007年度 | 2006年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -361,694.79 | -61,948,826.26 | 9,265,556.50 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 5,568,038.66 | 5,797,975.02 | -4,869,034.27 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -26,185,280.54 | 23,514,098.78 | -17,924,314.20 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -9,715,013.99 | -32,636,752.46 | -13,527,791.97 |
4 、主要财务指标
| 4、主要财务指标 | |||
|---|---|---|---|
| 财务指标 | 2008年上半年 | 2007年 | 2006年 |
| 流动比率 | 0.83 | 0.85 | 0.78 |
| 速动比率 | 0.14 | 0.22 | 0.29 |
| 资产负债率(%) | 74.20% | 72.03% | 71.23% |
| 归属于上市公司股东的每股净资 产（元） |
0.72 | 0.80 | 0.76 |
| 每股经营活动产生的现金流量净 | -0.0005 | -0.08 | 0.01 |
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| 额（元） | 额（元） | |||
|---|---|---|---|---|
| 扣除非经常性损益 前每股收益（元） |
基本 | -0.076 | 0.04 | -0.30 |
| 稀释 | -0.076 | 0.04 | -0.30 | |
| 扣除非经常性损益 前净资产收益率 （%） |
加权平均 | -10.05% | 5.05% | -33.57% |
| 全面摊薄 | -10.57% | 4.94% | -39.65% | |
| 扣除非经常性损益 后每股收益（元） |
基本 | 0.004 | 0.02 | -0.29 |
| 扣除非经常性损益 | 加权平均 | 0.59% | 2.47% | -32.58% |
| 后净资产收益率 （%） |
全面摊薄 | 0.62% | 2.42% | -38.48% |
五、攀钢钢钒备考财务报表
中瑞岳华会计师事务所对攀钢钢钒2007年度及截至2008年6月30日止6个月期间备 考模拟合并财务报表及附注进行了审计，并出具了《攀枝花新钢钒股份有限公司备考财 务报表专项审计报告》（中瑞岳华专审字[2008]第878号）。
1 、备考财务报表编制基础及假设
- 1) 本公司以持续经营为基础编制备考财务报表。
2) 本备考财务报表所载财务信息系基于攀钢钢钒股东大会已通过《关于以向特定 对象发行股份作为支付方式购买资产的议案》、《以换股方式吸收合并攀钢集团四川长 城特殊钢股份有限公司的议案》、《以换股方式吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公 司的议案》，攀钢集团、攀钢有限、攀成钢、攀长钢等四家单位的董事会已批准资产出 售方案，攀钢集团、攀钢有限、攀成钢、攀长钢已与攀钢钢钒签定《资产收购协议》， 攀渝钛业、长城股份的董事会、股东大会已批准换股吸收合并方案，并分别已与攀钢钢 钒签订《换股吸收合并协议》而编制。
3) 攀渝钛业以其187,207,488股份置换攀钢钢钒非公开发行的333,229,329股份，假 设该置换已于报告期初实现；
长城股份以其754,313,951股份置换攀钢钢钒非公开发行的618,537,440股份，假设该 置换已于报告期初实现；
攀钢集团、攀钢有限、攀成钢、攀长钢拟以其拟注入上市公司资产认购攀钢钢钒非
255
攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
公开发行的7.5亿股份，假设拟用于认购股份之相关资产及业务架构于报告期初业已独 立存在且持续经营，并假设以资产认购非公开发行股票已实现，不考虑拟注入上市公司 资产在2007年9月30日的评估增减值。
4) 本公司备考财务报表以攀钢钢钒及攀渝钛业、长城股份的历史财务报表，以及 拟注入上市公司资产的汇总模拟财务报表进行汇总并对纳入备考范围的内部交易、内部 往来余额进行抵销后编制。其中：
攀钢钢钒、攀渝钛业和长城股份等三家上市公司2006年度、2007年度和2008年1-6 月份财务报表分别已经中瑞华恒信会计师事务所和中瑞岳华会计师事务所审计，并出具 了标准无保留意见审计报告。
攀钢集团、攀钢有限、攀长钢和攀成钢四家单位拟注入上市公司资产2006年度、2007 年度和2008年1-6月份汇总模拟财务报表已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，并 出具了中瑞岳华审字[2008]第877号审计报告。
2 、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的备考财务报表符合《企业会计准则》与中国证监会的相关要求，真实、 完整地反映了本公司备考财务状况、备考经营成果等有关信息。
3 、主要会计政策、会计估计变更的说明
（1）会计政策变更
本公司2006年度实际执行原企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。自2007 年1月1日起，本公司全面执行财政部颁布的新企业会计准则。根据证监会发布的《关于 做好与新企业会计准则相关财务会计信息披露的通知》（证监发[2006]136号）和《关 于发布〈公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号-新旧会计准则过渡期间比较财务 会计信息的编制和披露〉的通知》（证监会计字[2007]10号）等有关规定，应首先确定 2007年1月1日的资产负债表年初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第38号-首次 执行企业会计准则》第五条至第十九条对2006年度利润表和年初资产负债表进行了追溯 调整。涉及的追溯调整项目包括：
①本公司原采用应付税款法核算企业所得税，新企业会计准则要求采用资产负债表 债务法核算所得税。该项会计政策变更采用追溯调整法，由此调减2006年度净利润
256
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34,150,124.46元，调增2007年年初净资产343,824,418.69元。
②根据国资委“国资厅发评价[2007]60号”文件关于计算内退职工预计负债办法规 定，本公司计算符合条件的内退人员生活费及社会保险费调减2007年年初净资产 463,470,301.98元，调增2006年度净利润114,440,900.71元。
根据国资委相关批复文件，本公司计算符合条件的离退休人员生活费及医药费等统 筹外费用，调减2007年期初净资产387,590,057.97元，调增2006年度净利润65,808,816.71 元。
③2006年年末，本公司 “少数股东权益”为270,019,582.12元，全部转入当期年末“股 东权益”中。
④按照新会计准则规定，因确认交易性金融资产公允价值变动收益，本公司调减 2006年度净利润10,334,738.33元，调减2007年期初未分配利润10,839,255.79元。
⑤根据《企业会计准则实施问题专家工作组意见》、《企业会计准则第22号-金融 工具确认和计量》及《企业会计准则第37号-金融工具列报》，本公司2006年发行的认 股权和债券分离交易的可转换公司债券中所附的认股权符合有关权益工具定义及其确 认与计量规定，以发行价格减去不附认股权且其他条件相同的公司债券公允价值后的净 额进行计量并追溯调整。调整减少年初应付债券455,582,435.81元，调增年初递延所得 税负债68,337,365.37元，调增年初净资产387,245,070.44元。
⑥根据《企业会计准则第22号—金融工具的确认与计量》的规定，本公司将原计入 长期股权投资的股票投资转入可供出售金融资产，并按公允价值进行了调整，调整增加 2007年年初净资产3,485,883.22元。
（2）会计估计变更
攀长钢拟注入上市公司资产及长城股份对各单项固定资产的使用寿命、预计净残值 等逐项进行了复核，并对部分固定资产的使用年限进行了变更。该会计估计变更增加 2007年度折旧费用1,791万元，减少2007年度利润1,791万元。
（3）会计差错更正事项
①攀渝钛业将以前年度收到重庆市财政局拨入“污水治理及清洁生产技改工程”国 债专项基建资金3,620,000.00元和“洁净煤工程的改造方案财政补贴”1,200,000.00元，直
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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
接冲减了上述拨款形成的资产。上述专款形成的固定资产分别在2005年3月和10月完工 并投入使用，本年进行了追溯调整。调整减少2006年度净利润69,231.18元、调整增加2007 年年初固定资产4,636,293.82元，相应增加2007年年初净资产4,636,293.82元；
②攀渝钛业根据重庆市住房公积金管理中心2007年3月21日文件《重庆市住房公积 金管理中心关于攀钢集团重庆钛业股份有限公司住房金相关问题的批复》（渝公积金发 [2007]44号）及攀渝钛业的《住房公积金实施办法》（攀渝钛业公司一届八次职工代表 大会2007年3月1日通过《关于＜住房公积金的实施办法＞的决议》），将上年度补计的 住房公积金原渠道冲回，相应减少年初应付职工薪酬5,566,336.42元，增加年初净资产 5,566,336.42元。
③攀渝钛业2008年5月对房屋建筑物进行了清理，盘盈30处房产共计10,619.03平方 米，经核实，系2003年12月19日收回的、原投资的重庆山川化工有限公司清算后的资产 未入账，对山川公司的投资，应收款等已经核销，根据重庆永和会计师事务所出具的（渝 永和[2008]第002号）评估报告，攀渝钛业追溯调整增加2008年年初固定资产原值 2,723,646.95元、累计折旧1,015,106.67元、固定资产净值1,708,540.28元，相应增加2008 年年初净资产1,708,540.28元。同时，调整增加2007年年初固定资产原值2,723,646.95元、 累计折旧761,330.00元、固定资产净值1,962,316.95元、净资产1,962,316.95元，调整增加 2007年度管理费用253,776.67元。
4、攀钢钢钒2008年上半年及2007年备考资产负债表
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 资 产 | 2008年6月30日 | 2007年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 1,939,381,504.71 | 1,714,638,469.24 |
| 交易性金融资产 | 45,510.00 | 85,659.00 |
| 应收票据 | 3,572,071,657.18 | 2,806,142,404.66 |
| 应收账款 | 1,824,603,076.06 | 1,433,314,256.00 |
| 预付款项 | 2,151,939,262.36 | 1,720,642,682.60 |
| 应收利息 | 1,396,331.15 | 1,859,753.33 |
| 应收股利 | - | - |
| 其他应收款 | 414,360,603.37 | 292,686,571.18 |
| 存货 | 11,991,331,558.89 | 8,683,441,343.14 |
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| 资 产 | 2008年6月30日 | 2007年12月31日 |
|---|---|---|
| 一年内到期的非流动资产 | - | - |
| 其他流动资产 | 65,671,280.00 | 6,500,000.00 |
| 流动资产合计 | 21,960,800,783.72 | 16,659,311,139.15 |
| 非流动资产： | - | |
| 可供出售金融资产 | 6,808,296.00 | - |
| 持有至到期投资 | 354,284,049.01 | 354,220,225.06 |
| 长期应收款 | 1,524,999.98 | 1,873,333.32 |
| 长期股权投资 | 375,434,461.93 | 342,655,294.79 |
| 投资性房地产 | 245,543,714.32 | 247,406,532.00 |
| 固定资产 | 26,128,882,735.79 | 26,389,669,930.20 |
| 在建工程 | 5,059,466,357.65 | 3,364,126,023.61 |
| 工程物资 | 579,097,758.12 | 489,117,890.57 |
| 固定资产清理 | 32,552,022.02 | 5,125,722.22 |
| 生产性生物资产 | - | - |
| 油气资产 | - | - |
| 无形资产 | 948,263,018.70 | 853,480,070.66 |
| 开发支出 | - | - |
| 商誉 | - | - |
| 长期待摊费用 | 14,149,166.60 | 9,545,833.29 |
| 递延所得税资产 | 387,075,675.35 | 366,332,497.50 |
| 其他非流动资产 | 28,637,274.00 | 24,736,954.00 |
| 非流动资产合计 | 34,161,719,529.47 | 32,448,290,307.84 |
| 资产总计 | 56,122,520,313.19 | 49,107,601,446.99 |
| 负债和所有者权益 | 2008年6月30日 | 2007年12月31日 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 8,645,352,172.27 | 8,017,812,328.62 |
| 交易性金融负债 | - | |
| 应付票据 | 2,979,541,164.79 | 2,275,507,430.32 |
| 应付账款 | 6,377,718,923.63 | 5,077,455,566.20 |
| 预收款项 | 3,477,449,458.75 | 2,482,606,742.15 |
| 应付职工薪酬 | 998,992,533.81 | 1,003,657,264.52 |
| 应交税费 | 267,011,418.10 | 165,326,652.07 |
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| 应付利息 | 59,753,581.45 | 39,556,020.94 |
|---|---|---|
| 应付股利 | 64,068.92 | 64,068.92 |
| 其他应付款 | 4,872,357,523.33 | 2,882,186,925.67 |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,900,000,000.00 | 1,684,633,706.88 |
| 其他流动负债 | 1,387,479,270.32 | 1,127,259,535.83 |
| 流动负债合计 | 31,965,720,115.37 | 24,756,066,242.12 |
| 非流动负债： | - | |
| 长期借款 | 4,535,970,000.00 | 5,838,820,000.00 |
| 应付债券 | 2,849,703,925.25 | 2,813,549,161.41 |
| 长期应付款 | 93,495,859.96 | 37,489,093.69 |
| 专项应付款 | - | - |
| 预计负债 | - | - |
| 递延所得税负债 | 93,200,919.75 | 59,336,815.23 |
| 其他非流动负债 | 78,077,966.98 | 77,387,350.65 |
| 非流动负债合计 | 7,650,448,671.94 | 8,826,582,420.98 |
| 负债合计 | 39,616,168,787.31 | 33,582,648,663.10 |
| 净资产： | - | |
| 归属于母公司股东净资产 | 15,985,653,518.34 | 15,106,701,035.12 |
| 归属于少数股东净资产 | 520,698,007.54 | 418,251,748.77 |
| 净资产合计 | 16,506,351,525.88 | 15,524,952,783.89 |
| 负债和所有者权益总计 | 56,122,520,313.19 | 49,107,601,446.99 |
5、攀钢钢钒2008年上半年及2007年度备考利润表
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2008上半年 | 2007年度 |
| 一、营业总收入 | 22,914,115,938.58 | 37,493,869,414.40 |
| 减：营业成本 | 18,620,290,107.96 | 29,748,894,988.98 |
| 营业税金及附加 | 266,149,640.17 | 508,132,290.73 |
| 销售费用 | 553,797,692.67 | 1,256,328,067.15 |
| 管理费用 | 1,917,023,845.39 | 2,820,358,142.24 |
| 财务费用 | 610,153,493.39 | 1,161,076,582.88 |
| 资产减值损失 | 33,592,013.13 | 127,337,704.82 |
| 加：公允价值变动收益 | -40,149.00 | 10,323,484.33 |
260
攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
| 项 目 投资收益 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 二、营业利润 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额 减：所得税费用 四、净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 |
2008上半年 | 2007年度 |
|---|---|---|
| 38,268,471.15 | 10,785,843.62 | |
| 10,399,853.85 | 3,404,863.16 | |
| 951,337,468.02 | 1,892,850,965.55 | |
| 98,369,547.63 | 140,354,365.38 | |
| 204,654,878.19 | 114,165,986.00 | |
| 17,965,166.98 | 87,774,725.65 | |
| 845,052,137.46 | 1,919,039,344.93 | |
| 205,013,341.77 | 233,651,960.87 | |
| 640,038,795.69 | 1,685,387,384.06 | |
| 597,981,607.97 | 1,638,145,519.61 | |
| 42,057,187.72 | 47,241,864.46 |
6 、攀钢钢钒最近一年及一期备考报表非经常性损益明细表
单位：元
| 项目 | 2008上半年 | 2007年度 |
|---|---|---|
| 非流动资产处置损益 | 25,187,598.88 | -31,916,253.46 |
| 计入当期损益的政府补助，但与企业业 务密切相关，按照国家统一标准定额或 定量享受的政府补助除外 |
61,933,572.19 | 74,106,492.66 |
| 非货币性资产交换损益 | 1,220,493.51 | |
| 债务重组损益 | -300,000.00 | 237,736.54 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -169,943,899.55 | 2,648,295.20 |
| 中国证监会认定的其他非经常性损益项 目 |
395,631,570.60 | |
| 小计 | -83,122,728.48 | 441,928,335.06 |
| 减：企业所得税影响数 | 10,000,934.05 | 32,335,107.38 |
| 非经常性损益净额 | -93,123,662.53 | 409,593,227.68 |
| 归属于少数股东的非经常性损益净额 | -9,911.96 | 32,506.23 |
| 归属于公司普通股股东的非经常性损益 净额 |
-93,113,750.57 | 409,560,721.45 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 |
691,095,358.53 | 1,228,584,798.16 |
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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
六、盈利预测
中瑞岳华会计师事务所对攀钢钢钒2008年度备考盈利预测报表及附注进行了审核， 并出具了《攀枝花新钢钒股份有限公司备考盈利预测审核报告》（中瑞岳华专审字[2008] 第637号）。
1 、重要提示
（1）本公司所作盈利预测已综合考虑各方面因素的影响，并遵循谨慎性原则。但 由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确 定性，攀枝花新钢钒股份有限公司提醒投资者进行投资判断时不应过分依赖本盈利预 测。
公司盈利预测系建立在盈利预测基本假设基础之上，基本假设的任何重大改变均将 对盈利预测结果产生影响，如国家税收与货币政策、电价的调整和外部融资利率政策等 外部环境变化均会对盈利预测结果产生影响。
2008 年5 月12 日，四川汶川地区发生7.8 级强烈地震，波及全国多个省份城市。 攀钢钢钒（包括拟购买资产及吸收合并两家上市公司）主要资产地处四川省，截止目前 地震影响尚在评估中，由于盈利预测报告日的限制，攀钢钢钒未在地震发生后对本次盈 利预测结果重新进行预测。攀钢钢钒本次盈利预测报告是建立在该事项对2008年生产经 营无影响的基础进行的预测。
（2）攀钢钢钒第五届十一次董事会于2008年5月15日审议通过了公司根据本次重大 资产重组完成后的架构编制的2008年备考盈利预测报告，中瑞华对相关盈利预测进行了 审核并出具了审核报告。2008年三季度以后，由于国内宏观经济形势、钢铁行业经营环 境和主要产品市场价格出现了公司管理层事前无法获知且事后无法控制的重大不利变 化，对公司正常的生产经营产生了重大不利影响。由于上述原因，公司经初步测算，预 计2008年实际盈利无法完成相关盈利预测且将出现较大差距，公司特此提示投资者关注 公司在指定信息披露媒体上发布的相关业绩预告，并在做出投资决策时关注上述因盈利 预测无法实现所导致的投资风险。
2 、备考盈利预测报表的编制基础
攀钢钢钒本次重大资产重组拟注入上市公司资产已按财政部 2006 年 2 月 15 日 颁发的企业会计准则编制了2006 年度和 2007 年度汇总模拟财务报表，并经中瑞岳华
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会计师事务所有限公司审计，出具了中瑞岳华专审字[2008]第638号审计报告；攀渝钛 业和长城股份2007年度比较财务报告已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，并出具 了标准无保留意见的审计报告。攀钢钢钒已按财政部 2006 年 2 月 15 日颁发的企业 会计准则编制了 2006年度及 2007 年度财务报告。攀钢钢钒将上述几个单位及资产作 为一个独立报告主体的基础上编制了2007 年度备考合并财务报表，并经中瑞岳华会计 师事务所有限公司审计，出具了中瑞岳华专审字[2008]第635号审计报告。
本盈利预测是在已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计的攀钢钢钒、攀渝钛业和 长城股份的2006年度、2007年度财务报表以及拟注入上市公司资产2006 年度、2007 年 度汇总模拟财务报表和备考财务报表基础上，根据国家宏观政策，结合2008年的生产经 营能力和生产计划、投资计划、营销计划和资产重组方案及其它有关资料，假定以攀钢 钢钒按计划完成定向募集工作而编制的。在假定公司的生产经营环境不发生重大变化的 前提下，按照谨慎性原则编制而成的，并且不考虑上述拟注入上市公司资产在2007年9 月30日的评估增减值，由攀钢集团按照谨慎性原则编制拟注入上市公司资产的汇总模拟 盈利预测以及攀渝钛业和长城股份的盈利预测，并由攀钢钢钒按照谨慎性原则编制攀钢 钢钒的盈利预测，在此基础上，由攀钢钢钒对纳入备考范围的内部交易、内部交叉持股 等进行抵销后汇总编制而成的。编制该备考盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均 与本公司编制备考财务报表采用的会计政策一致。
3、备考盈利预测的基本假设
（1）盈利预测期间本公司遵循的中华人民共和国法律、法规、规章制度无重大变
化；
（2）盈利预测期间本公司所处的社会经济环境无重大变化；
（3）盈利预测期间本公司遵循的税收制度和适用的税率、享有的税收优惠无重大 变化；
（4）盈利预测期间本公司经营业务涉及的信贷利率以及外汇汇率将在正常范围内 波动；
-
（5）盈利预测期间本公司所在地区和业务发生地区不会发生重大的通货膨胀；
-
（6）盈利预测期间本公司主要产品市场价格与近期的市场走势相同；
-
（7）盈利预测期间本公司的经营活动不会受资源短缺或成本严重变动的不利影
响；
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- （8）盈利预测期间本公司无其他不可抗力因素及不可预见因素造成的重大不利影
响。
4 、攀钢钢钒 2008 年度备考盈利预测表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2007年 已审实现数 |
2008年度预测数 | ||
| 2008年1-3月 未审实现数 |
2008年4-12月 预测数 |
2008年 全年预测数 |
||
| 一、营业收入 | 3,749,971 | 940,506 | 3,797,597 | 4,738,103 |
| 减：营业成本 | 2,975,041 | 760,586 | 3,102,887 | 3,863,473 |
| 营业税金及附加 | 50,838 | 11,526 | 48,239 | 59,765 |
| 销售费用 | 125,633 | 27,407 | 93,174 | 120,581 |
| 管理费用 | 283,012 | 90,426 | 288,249 | 378,675 |
| 财务费用 | 116,120 | 28,117 | 125,482 | 153,599 |
| 资产减值损失 | 12,803 | -72 | 897 | 825 |
| 加：公允价值变动收益 | 1,083 | |||
| 投资收益 | 1,005 | 2,412 | 329 | 2,741 |
| 二、营业利润 | 188,612 | 24,928 | 138,998 | 163,926 |
| 加：营业外收入 | 14,037 | 7,615 | 1,912 | 9,527 |
| 减：营业外支出 | 11,417 | 2,319 | 1,086 | 3,405 |
| 三、利润总额 | 191,232 | 30,224 | 139,824 | 170,048 |
| 减：所得税费用 | 21,818 | 7,562 | 18,469 | 26,031 |
| 四、净利润 | 169,414 | 22,662 | 121,355 | 144,017 |
| 归属于母公司所有者的 净利润 |
164,690 | 23,405 | 118,737 | 142,142 |
| 少数股东损益 | 4,724 | -743 | 2,618 | 1,875 |
七、财务指标计算方法说明
1 、偿债能力指标
-
（1）流动比率＝流动资产／流动负债
-
（2）速动比率＝速动资产／流动负债
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（3）资产负债率＝总负债／总资产
2 、净资产收益率
（1）全面摊薄净资产收益率
全面摊薄净资产收益率=P÷E
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的年末净资产。
编制和披露合并报表时，“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金 额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合 并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（应考虑所得税影响）、各子公司非经常性 损益（应考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的 年末净资产”不包括少数股东权益金额。
（2）加权平均净资产收益率
－ 加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0 Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普 通股股东的年初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股 东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产； M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Mj为减少净 资产下一月份起至报告期年末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变 动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期年末的月份数。
3 、每股收益
（1）基本每股收益
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股 东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为年初股份总数；S1为报告期因公
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积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股 份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为 增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期年末 的月份数。
（2）稀释每股收益
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所 得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增 加的普通股加权平均数）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润。S0为年初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减 少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期 年末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。公司在计算稀释每 股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
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第九章 管理层讨论与分析
一 、本次交易的必要性分析
- （一）充分利用钒钛资源综合利用优势整合业务板块，发挥协同效应
攀钢集团立足攀西丰富的钒钛磁铁矿资源，坚持自主创新和科技攻关，不仅利用其 中的铁资源，而且实现了钒、钛资源的综合利用，钒钛产业从无到有、从小到大，成为 中国第一、世界第二大钒制品生产企业，中国最大的钛原料生产基地和钛白粉生产企业。 冶炼钒钛磁铁矿有一整套独特的技术体系，本公司是目前全国范围内唯一一家具备大规 模钒钛磁铁矿冶炼能力的钢铁企业，其它钢铁企业虽然对钒钛磁铁矿也有一定应用，但 主要用于冶炼过程中的配矿、护炉，用量较小，无法形成较大范围的生产应用。2000 年至2007年，攀钢集团的钒、钛综合利用率分别由47％和5.8％提高到60％和31％，钒 钛资源特色产业的发展成为集团新的经济增长点，提升了公司经营的多样性和抗风险能 力。
本次交易之前，攀钢集团内部各主业资产分立于不同的公司，存在于不同的管理级 次和组织形式，分布于不同的地理位置，内部资产业务架构复杂，主营业务分割严重， 集团钛产业几乎完全游离在本公司之外，从而不能形成有效的协同效应，降低了企业的 运营管理效率和经济效益。本次交易后，集团的所有主营业务及配套的基础产业均将一 并进入本公司，从而将形成以攀西丰富钒钛磁铁矿资源为基础，钢铁、钒、钛三大核心 业务板块的产业布局和发展态势。其中钢铁将形成700万吨钢材的年生产能力，主要产 品包括重轨等轨梁材产品、冷轧产品、热轧板卷、建材、无缝钢管、特种钢材等；钒产 业的行业龙头地位将得以进一步巩固，公司主要的钒制品如中钒铁、高钒铁、钒氮合金 的产品档次将进一步提升；公司新增的钛产业将主要包括现有的钛精矿、钛白粉、高钛 渣、初级钛材等中、上游产品，并规划发展产业链下游更为高端的海棉钛、钛材等钛产 品。
本次交易完成后，若后续整合计划能够顺利实施，公司主营业务的整合将充分发挥 集团各业务板块间基于攀西地区丰富钒钛磁铁矿资源的协同效应，公司拟通过资源的统 一调配、产品的统一研发和市场的统一营销，在各业务板块之间、在各业务板块内的上 下游之间形成一定的协同效应，公司治理结构得以进一步优化。同时辅助部门进入上市
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公司后，也可在原燃料供给、采购、销售、技术、管理等方面体现协同效应，有效降低 企业生产的成本。本次交易完成后，本公司产品布局的日趋合理，产量不断提高，对实 现集团 “做大钒钛、做精钢铁、做好资源、做强企业”的战略目标有着积极而深远的意 义。
（二）矿产资源注入上市公司，保证公司长期发展
得天独厚的资源优势，是本公司不断发展壮大的重要基础，特别是在全球矿产资源 价格持续波动的今天，本公司拥有的资源优势更加突出。依靠丰富的钒钛磁铁矿的储量 优势，努力把资源优势转化为竞争优势和经济优势，将为本公司的可持续发展提供有力 保障。
本次交易完成后，兰尖铁矿、朱家包包铁矿等矿山矿权将随攀钢集团矿业公司一并 注入本公司，加上白马矿的逐步达产和规划中新矿产资源的陆续开发，公司内部矿产资 源将实现共享，给公司钒钛磁铁矿的综合开发利用带来一定提升作用，并为公司未来可 持续发展提供了坚实的资源保障。备考公司2007年消耗铁矿石约1,500余万吨，其中公 司下属白马矿供给量约为80万吨，本次拟收购的兰尖铁矿、朱家包包铁矿供给量约为470 万吨，备考公司铁矿石自给率达到35.14％，同时伴随着白马铁矿一期工程的逐步达产 和二期工程的开展，公司自给铁矿石有望进一步替代外购铁矿石，公司铁矿石自给率还 将进一步提高。在目前铁矿石成本不断波动的大背景下，公司的资源优势及成本优势将 得以体现。
（三）收购钢铁业务配套资产，提升主营业务一体化水平
本次交易前，由于历史原因，本公司部分焦化、炼铁、炼钢、轧钢等工艺流程、发 电厂等能源供应部门及物流公司等运输单位尚保留在攀钢集团内部，攀钢钢钒没有形成 完整的钢铁业务链条，本公司部分设备备件、辅助材料供应、设备检修及服务等也需攀 钢集团加以提供，公司独立经营能力有待进一步的增强。
本次交易完成后，伴随煤化工、发电厂、汽运公司等配套资产的注入，公司产业链 趋于完整，“一体化”水平的不断提高将加速公司生产流程的优化、产品结构的升级、生 产的集约化和管理的扁平化，有利于攀钢钢钒在新一轮发展和竞争的环境下，最大限度 地发挥攀钢集团钢铁主业优势。其中，攀钢有限下属煤化工工厂每年可提供焦炭约300 万吨，占备考公司2007年需求总量的68％；攀钢有限下属发电厂拥有30万千瓦时的发电
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能力，年发电量达到30亿千瓦时，占备考公司2007年总用电需求的83％以上。
本次交易有助于公司产业链的优化、一体化经营水平的提高。
（四）丰富钢铁产品结构，做精钢铁主业
本次交易完成后，本公司的钢铁主业的核心竞争力将进一步提升，产品品种、产品 规格也将越发合理，并将形成攀枝花、成都、江油三大钢铁板块同步发展的格局。本次 交易完成后，公司粗钢产能将由原先的600万吨增长至727万吨、同比增长21.17％；钢 材产量由原先的600万吨增长至700万吨，同比增长16.67％；公司产品品种也将在原有 的轨梁材、热轧板卷、冷轧产品等单一品种基础上新增无缝钢管、建材、特种钢材等高 附加值的优势品种。
本次交易完成后，公司在钢铁板块的资源配置方面将有更灵活的调整余地，有望实 现生产设备、矿产资源、人力资源的合理配备，协同效应的增强将逐步提升集团整体资 源的使用效率，产品结构分布的日渐合理也将提升集团整体经营能力。其中，公司本部 拟重点发展钒钛磁铁矿的综合利用，优化产品结构，进一步发展重轨等拳头产品；成都 钢铁基地拟重点发展以品种管为特点的无缝钢管业务；江油钢铁基地拟重点发展以特钢 为主的业务。
同时，本公司也将积极以市场为导向，重点面向西南市场，发挥攀钢拥有的资源优 势和板带材的生产优势，拟发展含钒优质板带材生产，延伸产业链，提高产品附加值， 实现“做精钢铁”的战略目标。
（五）钛产业链趋于完整，抵御行业风险能力增强
目前，攀钢集团钛业板块已形成年产钛精矿30万吨、钛白粉8万吨、高钛渣6万吨、 纳米TiO2粉体200吨的综合生产能力，基本形成系列化生产钛产品的格局。其中钛精矿 占国内市场的40％，是国内最大的钛原料生产基地。
本次交易完成后，攀钢集团下属的各钛产业主要实体均纳入同一上市公司，上市公 司将拥有从钛精矿到高钛渣、钛白粉的产品系列，钛产业链趋于完整。同时，集团钒钛 磁铁矿资源的注入，将为未来本公司钛业的可持续发展提供充足的资源供应。
硫酸法钛白粉为公司主要的钛产品。2007年以来，受到硫磺、硫酸等原材料价格大 幅度上涨的影响，钛白粉行业的整体利润水平出现较大幅度的滑坡，加之国内钛白粉制
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造工艺相对落后、市场容量较为饱和，导致企业向下游转嫁成本能力较为薄弱，钛白粉 生产企业面临一定的行业风险。本次交易完成后，随着上游富钛料提取技术及下游钛产 品深加工技术的成熟和产业化，本公司钛业发展的规模效应、协同效应及成本优势将进 一步彰显，资源的综合利用率及盈利能力将大幅增强。未来，公司可结合技术成熟的不 同阶段及市场情况调整产品结构，灵活的产品结构和充足的上游资源保障将切实降低本 公司的经营风险，提升公司钛产业的综合竞争能力。
（六）提升盈利水平
本次交易完成后，攀钢钢钒将形成依托丰富矿产资源的钢铁、钒、钛三大主营业务 板块，产品结构得以加强、产品档次得以提升，对提升交易后新公司的盈利规模及盈利 能力均将产生积极影响。同时，随着生产、管理、研发、销售等各方面协同效应的逐步 发挥和释放，公司的综合成本将逐步降低降低，从而提升公司利润水平。备考公司2007 年营业收入的行业排名将由备考前的第17名上升至第8名，营业利润由第16名上升至第 11名。
本公司与备考攀钢钢钒2007年度的主要盈利指标对比如下：
| 本次交易前 | 本次交易后（备考） | |
|---|---|---|
| 归属母公司所有者净利润（亿元） | 9.51 | 16.38 |
| 毛利率 | 16.11% | 20.66% |
| 加权平均净资产收益率 | 10.11% | 11.98% |
| 基本每股收益 | 0.31 | 0.34 |
（七）减少关联交易
本次交易完成后，备考攀钢钢钒与攀钢集团2007年的经常性关联交易总额较备考前 上市公司大幅减少。其中，关联采购占营业成本比例由原先的34.51%降低至3.05％；关 联销售占营业收入比例由原先的29.78%降低至1.13％。本公司与攀钢集团及其子公司之 间的关联交易总额大幅减少，仅在土地租赁、综合管理等方面存在少量关联交易，并将 严格遵循市场化定价的原则，未来上市公司的独立运作能力将得以进一步的加强。同时， 公司前五大供应商合计采购金额占营业成本的比例及前五大销售客户合计销售金额占 营业收入的比例也将大幅下降，公司对少数供应商及客户的依赖度将大大降低，公司抵 御市场风险的能力进一步增强。
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2007年，本公司与备考攀钢钢钒的关联交易变化情况及对主要供应商、客户的依赖 度变化情况如下表所示：
| 单位：％ | |||
|---|---|---|---|
| 2007年度 | 本次交易前 | 本次交易后（备考） | 变化率 |
| 关联采购（不包括劳 务）/营业成本 |
34.51% | 3.05% | -131.46% |
| 关联销售/营业收入 | 29.78% | 1.13% | -128.65% |
| 前五大供应商采购金 额/营业成本 |
34.89% | 13.56% | -61.13% |
| 前五大客户销售金额/ 营业收入 |
34.51% | 3.05% | -91.16% |
二、本次交易前攀钢钢钒财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）财务状况分析
- 1 、资产与负债构成分析
（ 1 ）资产构成分析
截至2006年12月31日和2007年12月31日，本公司合并报表的资产构成如下表所示：
| 2007年12月31日 | 占总资产 比重 |
2006年12月31日 | 占总资产比 重 |
|
|---|---|---|---|---|
| 流动资产合计 | 6,260,754,290.78 | 27.43% | 5,199,240,385.45 | 25.58% |
| 其中：应收票据 | 2,191,204,893.22 | 9.60% | 1,469,587,044.72 | 7.23% |
| 存货 | 2,772,205,840.98 | 12.15% | 2,923,645,326.47 | 14.39% |
| 非流动资产合计 | 16,564,524,138.67 | 72.57% | 15,123,572,300.42 | 74.42% |
| 其中：长期股权投资 | 109,238,348.62 | 0.48% | 108,587,572.77 | 0.53% |
| 固定资产 | 14,840,122,368.56 | 65.02% | 12,955,777,222.41 | 63.75% |
| 在建工程 | 1,502,922,294.61 | 6.58% | 1,980,590,373.13 | 9.75% |
| 资产总计 | 22,825,278,429.45 | 100.00% | 20,322,812,685.87 | 100.00% |
如上表所示，截至2007年12月31日及2006年12月31日，本公司合并报表流动资产及 非流动资产占资产总额的比例分别为27.43%、72.57%和25.58%、74.42%，资产结构稳 定，未发生重大变化。
截至2007年12月31日及2006年12月31日，本公司合并报表的非流动资产占资产总额
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的比例分别达72.57%和74.42%，其中固定资产和在建工程为主要组成部分，两项目合 计占资产总额的比例分别为71.6%和73.5%。本公司从事重型制造工业——钢铁冶炼和 加工，厂房、大型设备等生产必需固定资产占比较高的资产结构，符合行业的基本特征。 本公司的整体资产结构较为合理。
截至2007年12月31日，本公司固定资产余额为148.40亿元，较2006年12月31日增加 14.54%，主要原因是于2007年度白马铁矿一期、热轧E2R2隐患整改及炼铁2号高炉改造 等在建工程完工转入固定资产所致；在建工程余额15.02亿元，较2006年12月31日下降 24.14%，主要原因是本年在建工程新增的金额低于转入固定资产的金额。
截至2007年12月31日及2006年12月31日，本公司账面的资产减值准备总额分别为 1.60亿元和0.77亿元，与同期总资产余额之比分别为0.7%和0.4%，公司资产的整体质量 良好。
截至2008年6月30日和2007年12月31日，本公司合并报表的资产构成对比如下表所 示：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2008年6月30日 | 占总资产 比重 |
2007年12月31日 | 占总资产 比重 |
|
| 流动资产合计 | 8,789,328,795.38 | 34.36% | 6,260,754,290.78 | 27.43% |
| 其中：应收票据 | 3,275,590,537.14 | 12.80% | 2,191,204,893.22 | 9.60% |
| 存货 | 4,120,796,110.30 | 16.11% | 2,772,205,840.98 | 12.15% |
| 非流动资产合计 | 16,791,736,026.52 | 65.64% | 16,564,524,138.67 | 72.57% |
| 其中：长期股权投资 | 109,734,929.30 | 0.43% | 109,238,348.62 | 0.48% |
| 固定资产 | 14,189,473,447.47 | 55.47% | 14,840,122,368.56 | 65.02% |
| 在建工程 | 2,356,637,329.65 | 9.21% | 1,502,922,294.61 | 6.58% |
| 资产总计 | 25,581,064,821.90 | 100.00% | 22,825,278,429.45 | 100.00% |
截至2008年6月30日，公司总资产规模由2007年底的228.25亿元上升至255.81亿元； 其中流动资产占总资产的比例由2007年底的27.43%上升至34.36%。以上变化的主要原 因是，公司与主要供应商及客户的结算主要集中于下半年，造成应收票据、应收账款的 余额较年底有所增加；由于钢材市场供求的季节性，中期的存货储备水平高于年底；因 此，于2008年中期，公司流动资产占总资产的比重有所增加。
综上所述，公司的资产结构稳定、合理，反映了所处行业及公司经营发展阶段的特
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征，能够满足公司未来业务的可持续发展。
（ 2 ）负债构成分析
截至2007年12月31日和2006年12月31日，本公司合并报表的负债构成如下表所示：
| 2007年12月31日 | 占负债比 重 |
2006年12月31日 | 占负债比重 | |
|---|---|---|---|---|
| 流动负债 | 6,347,059,449.36 | 52.78% | 6,327,138,998.08 | 56.97% |
| 其中：应付账款 | 2,345,407,395.86 | 19.51% | 1,344,470,074.36 | 12.10% |
| 其他应付款 | 949,756,014.09 | 7.90% | 1,383,214,685.34 | 12.45% |
| 应付票据 | 981,838,880.54 | 8.17% | 843,718,066.28 | 7.60% |
| 短期借款 | 715,044,410.50 | 5.95% | 737,225,060.00 | 6.64% |
| 一年内到期的长期借款 | 480,000,000.00 | 3.99% | 1,040,000,000.00 | 9.36% |
| 非流动负债 | 5,677,352,188.47 | 47.22% | 4,779,804,929.56 | 43.03% |
| 其中：长期借款 | 2,775,820,000.00 | 23.08% | 1,967,050,000.00 | 17.71% |
| 应付债券 | 2,813,549,161.41 | 23.40% | 2,744,417,564.19 | 24.71% |
| 负债合计 | 12,024,411,637.83 | 100.00% | 11,106,943,927.64 | 100.00% |
如上表所示，截至2007年12月31日及2006年12月31日，本公司合并报表流动负债及 非流动负债占负债总额的比例分别为52.78%、47.22%和56.97%、43.03%，整体结构较 为稳定，未发生重大变化。非流动负债比重略有上升的主要原因是，2007年公司新增长 期借款约10亿元，用于白马铁矿二期等工程的建设。
应付账款为公司流动负债的主要组成部分，截至2007年12月31日及2006年12月31 日，应付账款占本公司合并报表流动负债余额的比重分别为36.9%和21.2%。应付账款 余额大幅增加的主要原因为2007年度的生产和销售较2006年有所增长，对原材料的需求 和采购相应增加，同时公司获得了更多供应商的商业信用。
其他应付款余额由2006年12月31日的13.83亿元减少至2007年12月31日的9.59亿元， 下降31.30%；主要原因为公司于2007年支付了收购攀钢有限冷轧厂对价款及攀钢集团钢 城企业总公司劳务等款项。
截至2007年12月31日，一年内到期的长期借款余额比2006年12月31日减少53.85%， 主要原因为2006年末的长期借款较多还款期已短于一年，部分已在2007年归还。
截至2007年12月31日，公司无应付未付款项及逾期借款。
273
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截至2008年6月30日和2007年12月31日，本公司合并报表的负债构成对比如下表所 示：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2007年12月31日 | 占负债 比重 |
2006年12月31日 | 占负债 比重 |
|
| 流动负债 | 9,296,387,355.13 | 65.02% | 6,347,059,449.36 | 52.78% |
| 其中：应付账款 | 3,387,192,442.36 | 23.69% | 2,345,407,395.86 | 19.51% |
| 其他应付款 | 1,568,364,416.10 | 10.97% | 949,756,014.09 | 7.90% |
| 应付票据 | 788,555,123.93 | 5.52% | 981,838,880.54 | 8.17% |
| 短期借款 | 1,843,551,755.09 | 12.89% | 715,044,410.50 | 5.95% |
| 一年内到期的长期借款 | 220,000,000.00 | 1.54% | 480,000,000.00 | 3.99% |
| 非流动负债 | 5,000,562,938.28 | 34.98% | 5,677,352,188.47 | 47.22% |
| 其中：长期借款 | 2,051,970,000.00 | 14.35% | 2,775,820,000.00 | 23.08% |
| 应付债券 | 2,849,703,925.25 | 19.93% | 2,813,549,161.41 | 23.40% |
| 负债合计 | 14,296,950,293.41 | 100.00% | 12,024,411,637.83 | 100.00% |
截至2008年6月30日，公司总负债规模由2007年底的120.24亿元上升至142.97亿元； 其中流动资产占总资产的比例由2007年底的52.78%上升至65.02%。以上变化的主要原 因于流动资产占总资产比重增加的原因类似，由于结算及生产经营的季节性，2008年中 期公司应付账款、其他应付款等流动资产余额和比重较年底有所增加。
付息债务结构方面，公司根据资本支出及营运资金的需求，适当调整了债务的期限 结构，增加了短期贷款的比重。
2 、偿债能力分析
公司近两年及一期的主要偿债能力指标如下表所示：
| 2008年上半年 | 2007年度 | 2006年度 | |
|---|---|---|---|
| 流动比率 | 0.95 | 0.99 | 0.82 |
| 速动比率 | 0.50 | 0.55 | 0.36 |
| 资产负债率（母公司报表） | 52.57% | 49.44% | 54.32% |
| 资产负债率（合并报表） | 55.89% | 52.68% | 54.65% |
| 息税折旧摊销前利润 | 1,508,594,955.08 | 2,952,830,923.23 | 2,251,978,025.31 |
| 利息保障倍数 | 3.60 | 3.82 | 6.74 |
| 每股经营活动现金流量 | 0.17 | 0.29 | 0.44 |
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每股净现金流量 -0.05 -0.03 0.01
上述财务指标的计算公式为：
-
(a)流动比率＝流动资产／流动负债
-
(b)速动比率＝速动资产／流动负债
-
(c)资产负债率＝总负债／总资产
-
(d)息税折旧摊销前利润=税前利润+利息支出+折旧+摊销
-
(e)利息保障倍数＝税息前利润／利息支出
由上表可知，本公司2007及2006年偿债能力指标均较为合理。合并报表及母公司报 表口径的资产负债率均有所下降；由于销售回款（应收票据）效率的提高，公司的流动 资产得到了进一步充实，流动比率、速动比率有一定幅度的提高；由于盈利水平的逐步 提高，2007年息税折旧前利润也较2006年有所提高。
本公司2006及2007年度的利息支出分别为1.74亿元和3.74亿元，虽然均远低于同期 息税折旧摊销前利润，但仍有较大幅度的增长，造成利息保障倍数由2006年度的6.74倍 下降至2007年度的3.82倍。利息支出大幅增长的主要原因为2007年公司支付了分离交易 可转换债券利息约1.2亿元，为该债券的第一次付息。
2008年上半年，公司各偿债能力指标与2007年保持相近的水平，未发生重大变化。 2008年上半年，公司每股净现金流量有一定幅度降低的主要原因是于该期间内，公司净 偿还了约5亿元的银行贷款。
3 、现金流状况分析
| 3、现金流状况分析 | |||
|---|---|---|---|
| 2008年上半年 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 经营活动现金流量净额 | 552,653,734.90 | 945,936,000.06 | 1,116,874,791.22 |
| 投资活动现金流量净额 | -211,427,277.24 | -1,605,400,553.99 | -5,379,898,227.03 |
| 筹资活动现金流量净额 | -517,259,177.31 | 548,526,093.44 | 4,326,431,995.81 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 |
12,583,782.64 | 352,422.90 | -1,860,494.59 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -163,448,937.01 | -110,586,037.59 | 61,548,065.41 |
2007年度本公司经营活动产生的现金流量净额较2006年度同期减少，主要原因是公 司于2007年度，将销售商品收到的银行承兑汇票11.35亿元以背书转让的方式支付了应 付工程款，造成经营活动产生的现金流入与投资活动产生的现金流出同时减少，经营活
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动净额减少11.35亿元。
2007年度公司投资活动产生的现金流量净额较2006年度同期增加，主要原因是公司 本期购建固定资产和其他与投资活动有关的支出减少。
2007年度公司筹资活动产生的现金流量净额较2006年度同期减少，主要原因是公司 于2006年度成功发行认股权与债券分离交易的可转换公司债券。
2006及2007年度，公司现金流状况良好，利润水平提高的同时资金能够正常回笼， 为业务的拓展和债务的偿付能力提供了有效保证。
2008年上半年，公司经营性现金流量净额维持正常水平；投资活动产生的现金流量 净额由于技改等资本支出项目的减少而增加；筹资活动的现金流量净额有较大幅度的减 少，主要是由于该期间内，公司积极调整资本结构，归还的银行贷款金额高于新借入的 贷款金额。
4 、资产周转能力分析
公司2006、2007年及2008年上半年资产周转能力指标如下表所示：
| （次） | 2008年上半年 | 2007年度 | 2006年度 |
|---|---|---|---|
| 应收账款周转率 | 48.25 | 118.94 | 124.02 |
| 存货周转率 | 3.43 | 6.24 | 6.00 |
| 流动资产周转率 | 1.81 | 3.70 | 3.98 |
| 总资产周转率 | 0.56 | 0.98 | 1.03 |
上述财务指标的计算公式为：
-
(a)应收账款周转率＝主营业务收入／应收账款平均余额
-
(b)存货周转率＝主营业务成本／存货平均余额
-
(c)流动资产周转率＝主营业务收入／流动资产平均余额
-
(d)总资产周转率＝主营业务收入／总资产平均余额
如上表所示，2006及2007年度，本公司各项资产周转率变化较小，资产运营效率保 持稳定。2008年上半年，公司各项资产周转能力指标继续维持于以往年度接近的比例和 水平。
（二）报告期内经营成果变化原因分析
2006及2007年度，公司的经营业绩及变化情况分析如下：
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1 、营业收入
| 2007年度 | 占总收入 比重 |
2006年度 | 占总收入 比重 |
|
|---|---|---|---|---|
| 钢材及钢材制品 | 17,492,500,093.75 | 82.52% | 13,761,265,585.20 | 78.88% |
| 钒制品 | 1,618,399,452.47 | 7.63% | 1,412,350,563.99 | 8.10% |
| 铁合金 | 19,180,032.10 | 0.09% | 38,003,907.33 | 0.22% |
| 其他 | 181,244,191.65 | 0.86% | 597,817,407.49 | 3.43% |
| 主营业务合计 | 19,311,323,769.97 | 91.10% | 15,809,437,464.01 | 90.62% |
| 其他业务 | 1,886,473,388.86 | 8.90% | 1,636,071,899.68 | 9.38% |
| 合计 | 21,197,797,158.83 | 100.00% | 17,445,509,363.69 | 100.00% |
如上表所示，公司主营业务突出，2006及2007年度，钢材和钒制品收入合计占营业 收入的比重分别为91.10%和90.62%，为公司营业收入的主要来源。
2007年度，公司营业收入由2006年度的174.45亿元增长至211.98亿元，增幅21.51%。 营业收入增长的主要原因是本公司钢材产品营业收入增长迅速。
钢材产品为本公司最主要的产品类型，2006及2007年，钢材产品营业收入占公司营 业收入总额的比重分别达82.52%及78.88%。2007年度，本公司共完成钢材产量394.91 万吨，其中热轧板卷123.32万吨、冷轧板卷110.96万吨、轨梁材产量160.63万吨，同比 增幅达16.67%；同时，2007年全年公司产品产销率达101.84%，热轧产品的售价有所上 升；2006年12月份收购冷轧厂，2006年报表中只包含12月份冷轧产品数据；因此，2007 年度公司钢材产品营业收入由2006年的137.61亿元增长至174.93亿元，同比增幅27.11%。
2007年度，本公司生产钒渣（折合标准钒渣）20.06万吨，同比增加11.38％；钒制 品营业收入由2006年度的14.12亿元增长至16.18亿元，同比增长14.59%。
主营业务收入中的其他收入主要来源于辅助材料的销售。2007年度，其他业务收入 较2006年度下降4.47亿元，主要由于相关辅助材料的销量的减少。
本公司其他业务收入为供应电力、高炉煤气等能源所获收入，2007年其他业务收入 增长2.5亿元，同比增幅15.31%，主要是由于能源的对外供给量增加所致。 2007及2008年上半年，公司营业收入的构成对比情况如下表所示：
单位：元
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| 2008年上半年 | 占总收入 比重 |
2007年上半年 | 占总收入 比重 |
|
|---|---|---|---|---|
| 钢材及钢材制品 | 10,554,375,649.58 | 77.48% | 8,330,154,808.52 | 83.08% |
| 钒制品 | 2,013,905,006.82 | 14.78% | 652,750,846.71 | 6.51% |
| 铁合金 | 2,686,875.04 | 0.02% | 13,258,181.42 | 0.13% |
| 其他 | 9,715,053.40 | 0.07% | 76,706,310.88 | 0.77% |
| 主营业务合计 | 12,580,682,584.84 | 92.35% | 9,072,870,147.53 | 90.49% |
| 其他业务 | 1,041,980,056.80 | 7.65% | 953,301,972.03 | 9.51% |
| 合计 | 13,622,662,641.64 | 100.00% | 10,026,172,119.56 | 100.00% |
2008年上半年，公司整体经营情况良好，完成铁274万吨、钢249万吨、钒渣10.8万 吨，产量均创历史同期最好水平，产销率达96.3%。由于钢材产量的增加及市场价格的 上涨，2008年上半年公司钢材产品的收入较2007年同期有所增长。由于2007年9月公司 合资成立了攀承钒业，公司2008年上半年钒制品的营业收入较2007年同期大幅上涨。
公司坚持以钢铁为主的经营策略，营业收入的构成无重大变化。 2 、毛利及毛利率
2006及2007年度，公司毛利及毛利率对比情况如下表所示：
单位：元
| 2007年度 | 2006年度 | |||
|---|---|---|---|---|
| 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | |
| 钢材及钢材制品 | 2,396,261,969.35 | 13.70% | 1,661,203,855.87 | 12.07% |
| 钒制品 | 748,653,248.42 | 46.26% | 729,552,079.32 | 51.66% |
| 铁合金 | 1,643,759.63 | 8.57% | 711,160.96 | 1.87% |
| 其他 | 19,465,075.62 | 10.74% | 150,043,830.59 | 25.10% |
| 主营业务合计 | 3,166,024,053.02 | 16.39% | 2,541,510,926.74 | 16.08% |
| 其他业务 | 249,414,576.43 | 13.22% | 104,427,241.35 | 6.38% |
| 合计 | 3,415,438,629.45 | 16.11% | 2,645,938,168.09 | 15.17% |
2007年度，本公司综合毛利率由2006年度的14.85%上升至15.73%，主要是由于同 期公司主营业务利润率有所上升。其他业务毛利率的上升对综合毛利率的提高亦有一定 贡献。
2007年度，由于主要热轧产品价上涨，公司钢材产品的毛利率由2006年度的12.07%
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上升至13.70%。型线产品毛利率下降及冷轧产品毛利率对公司主营业务利润率拉低的影 响低于热轧产品价格上涨对毛利率提升的影响。
钒产品的毛利率比2006年降低的主要原因是钒产品原料上升幅度大于钒产品价格 的上升幅度。
2007及2008上半年，公司毛利及毛利率对比情况如下表所示：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2008年上半年 | 2007年上半年 | |||
| 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | |
| 钢材及钢材制品 | 1,065,540,408.06 | 10.10% | 1,144,527,315.61 | 13.74% |
| 钒制品 | 598,781,850.82 | 29.73% | 375,160,095.86 | 57.47% |
| 铁合金 | -2,501,241.26 | -93.09% | 185,940.47 | 1.40% |
| 其他 | 496,494.75 | 5.11% | 31,186,920.50 | 40.66% |
| 主营业务合计 | 1,662,317,512.37 | 13.21% | 1,551,060,272.44 | 17.10% |
| 其他业务 | 148,234,042.09 | 14.23% | 118,594,629.17 | 12.44% |
| 合计 | 1,810,551,554.46 | 13.29% | 1,669,654,901.61 | 16.65% |
2008年上半年，由于铁矿石、炼焦煤等大宗原燃料价格上涨的幅度高于公司主要产 品价格上涨的幅度，公司钢铁及铁合金产品的毛利率较去年同期有所下滑。本期间内， 公司钒制品毛利率下降的主要原因是2008年上半年钒制品的市场价格有所下跌。
3 、期间费用
2006及2007年度，公司期间费用对比情况如下表所示：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2007年度 | 占收入比重 | 2006年度 | 占收入比重 | |
| 销售费用 | 698,377,809.56 | 3.29% | 460,336,996.29 | 2.64% |
| 管理费用 | 997,811,917.16 | 4.71% | 909,395,853.87 | 5.21% |
| 财务费用 | 365,756,310.68 | 1.73% | 180,714,024.82 | 1.04% |
| 合计 | 2,061,946,037.40 | 9.73% | 1,550,446,874.98 | 8.89% |
2007年度，销售费用较2006年度的4.60亿元增加至6.98亿元，主要原因是2007年度 公司各主要产品销量增加导致运费增加。
2007年度，管理费用较2006年度的9.09亿元增加至9.97亿元，主要原因是修理费增 加、新白马矿及冷轧厂管理费用增加。
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2007年度，财务费用较2006年度的1.81亿元增加至2007年度的3.66亿元，主要原因 是2007年可转换公司债券利息及票据贴现利息增加。
2007及2008上半年，公司期间费用对比情况如下表所示：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2008上半年 | 占收入比重 | 2007年上半年 | 占收入比重 | |
| 销售费用 | 281,975,253.79 | 2.07% | 333,377,180.55 | 3.33% |
| 管理费用 | 750,545,394.97 | 5.51% | 617,469,371.77 | 6.16% |
| 财务费用 | 146,947,149.37 | 1.08% | 182,717,994.69 | 1.82% |
| 合计 | 1,179,467,798.13 | 8.66% | 1,133,564,547.01 | 11.31% |
2008年上半年，公司积极落实降本增效、提升管理水平、改善资本结构，期间费用 较去年同期总体有所下降。
4 、利润的构成和净利润
2006及2007年度，公司利润构成对比情况如下表所示：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2007年度 | 占收入 比重 |
2006年度 | 占收入 比重 |
|
| 综合毛利 | 3,415,438,619.45 | 16.11% | 2,645,938,168.09 | 15.17% |
| 主营业务毛利 | 3,166,024,053.02 | 14.94% | 2,541,510,926.74 | 14.57% |
| 营业利润 | 1,109,534,797.61 | 5.23% | 1,031,065,983.40 | 5.91% |
| 利润总额 | 1,053,966,813.19 | 4.97% | 995,416,680.51 | 5.71% |
| 净利润 | 995,253,187.33 | 4.70% | 939,747,071.72 | 5.39% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 950,930,337.12 | 4.49% | 917,948,228.70 | 5.26% |
2007年度，本公司综合毛利较2006年度增长7.70亿元，其中主营业务毛利增长6.25 亿元，主要是由于公司主要产品产、销量增长；主要产品售价上升的影响超过了成本上 涨的影响。
2007年度，本公司营业利润率较2006年度增长7,847万元，主要原因是在综合毛利 增长的同时，公司营业费用增长6.88亿元。其中，管理费用、销售费用、财务费用增加 4.91亿元；营业税金及附加增加7100万元，主要是由于公司应税的营业收入增加；资产 减值损失增加1.05亿元，主要是由于公司于2007年对部分长库龄备品备件计提了存货跌 价准备约8,200万元。
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2007年度，本公司归属于母公司股东净利润较2006年度增长约3,300万元，主要原 因是在营业利润增长7,847的同时，政府补助减少约2,000万元，所得税费用相应增长约 300万元，少数股东损益相应增加约2,250万元。
2007及2008上半年，公司利润构成对比情况如下表所示：
单位：元
| 2008年上半年 | 占收入 比重 |
2007年上半年 | 占收入 比重 |
|
|---|---|---|---|---|
| 综合毛利 | 1,810,551,554.46 | 13.29% | 1,669,654,901.61 | 16.65% |
| 主营业务毛利 | 1,662,317,512.37 | 13.21% | 1,551,060,272.44 | 17.10% |
| 营业利润 | 511,422,160.43 | 3.75% | 463,108,672.31 | 4.62% |
| 利润总额 | 512,868,659.70 | 3.76% | 460,954,035.00 | 4.60% |
| 净利润 | 477,824,522.29 | 3.51% | 437,754,919.59 | 4.37% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 436,856,392.40 | 3.21% | 435,401,271.85 | 4.34% |
2008年上半年，受益于产量增长和产品市场价格上涨的因素，公司整体盈利规模较 2007年同期有所增长。但由于上游矿石、焦炭等大宗原燃料价格的上涨幅度高于公司产 品市场价格的上涨幅度，公司于该期间内的产品毛利率及整体盈利质量较2007年度同期 有所下滑。
三、交易前后攀钢钢钒财务状况及盈利比较分析
（一）财务状况分析
1 、交易前后资产构成比较分析
截至2007年12月31日，本公司合并报表及备考模拟合并报表的的资产构成对比如下 表所示：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2007年12月31日 | 本公司 | 占总资产比 重 |
备考攀钢钢钒 | 占总资产比 重 |
| 流动资产合计 | 6,260,754,290.78 | 27.43% | 16,659,311,139.15 | 33.92% |
| 其中：应收票据 | 2,191,204,893.22 | 9.60% | 2,806,142,404.66 | 5.71% |
| 货币资金 | 448,631,256.13 | 1.97% | 1,714,638,469.24 | 3.49% |
| 预付账款 | 565,373,272.73 | 2.48% | 1,720,642,682.60 | 3.50% |
| 存货 | 2,772,205,840.98 | 12.15% | 8,683,441,343.14 | 17.68% |
| 应收账款 | 247,356,643.42 | 1.08% | 1,433,314,256.00 | 2.92% |
| 非流动资产合计 | 16,564,524,138.67 | 72.57% | 32,448,290,307.84 | 66.08% |
281
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| 其中：长期股权投资 | 109,238,348.62 | 0.48% | 342,655,295.42 | 0.70% |
|---|---|---|---|---|
| 固定资产 | 14,840,122,368.56 | 65.02% | 26,389,669,930.20 | 53.74% |
| 在建工程 | 1,502,922,294.61 | 6.58% | 3,364,126,023.61 | 6.85% |
| 资产总计 | 22,825,278,429.45 | 100.00% | 49,107,601,446.99 | 100.00% |
截至2008年6月30日，本公司合并报表及备考模拟合并报表的的资产构成对比如下 表所示 ：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2008年6月30日 | 本公司 | 占总资产 比重 |
备考攀钢钢钒 | 占总资产 比重 |
| 流动资产合计 | 8,789,328,795.38 | 34.36% | 21,960,800,783.72 | 39.13% |
| 其中：应收票据 | 3,275,590,537.14 | 12.80% | 3,572,071,657.18 | 6.36% |
| 货币资金 | 285,182,319.12 | 1.11% | 1,939,381,504.71 | 3.46% |
| 预付账款 | 729,435,729.07 | 2.85% | 2,151,939,262.36 | 3.83% |
| 存货 | 4,120,796,110.30 | 16.11% | 11,991,331,558.89 | 21.37% |
| 应收账款 | 317,290,906.35 | 1.24% | 1,824,603,076.06 | 3.25% |
| 非流动资产合计 | 16,791,736,026.52 | 65.64% | 34,161,719,529.47 | 60.87% |
| 其中：长期股权投资 | 109,734,929.30 | 0.43% | 375,434,461.93 | 0.67% |
| 固定资产 | 14,189,473,447.47 | 55.47% | 26,128,882,735.79 | 46.56% |
| 在建工程 | 2,356,637,329.65 | 9.21% | 5,059,466,357.65 | 9.02% |
| 资产总计 | 25,581,064,821.90 | 100.00% | 56,122,520,313.19 | 100.00% |
由上表数据可知，随着钢铁主业、钛产业及辅助经营性资产的注入，备考攀钢钢钒 的资产规模大幅上升。截至2007年12月31日，公司资产总额由备考前的228.25亿元增加 至491.07亿元；截至2008年6月30日，公司资产总额由备考前的255.81亿元上升至561.23 亿元。
备考攀钢钢钒非流动资产占资产总额的比例较备考前略有下降：截至2007年12月31 日，由72.57%下降至66.08%；截至2008年6月30日，由65.64%下降至60.87%。非流动资 产占比下降的主要原因是攀钢钢钒生产经营所在地攀枝花地区，高原山区特殊的地形地 貌使得该地区建设钢厂的吨钢固定资产投资额高于全国其他地区平均水平；而拟注入资 产及攀渝钛业、长城股份两家上市公司固定资产占资产总额的比例与攀钢钢钒相比较 低。
另外，拟注入资产除包括原攀成钢、攀长钢等钢铁主业经营性资产外，还包括其他
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辅助性资产；辅助性资产的固定资产投资额与钢铁主业资产相比较低，降低了备考攀钢 钢钒固定资产及非流动资产占总资产的比例。
备考攀钢钢钒的资产结构综合反映了攀钢集团整体上市后钢铁、钒、钛三大核心业 务的资产结构，且仍符合钢铁企业以固定资产为主的特点，交易前后整体资产结构无重 大变化，处于较为稳健状态。
2 、交易前后负债构成比较分析
截至2007年12月31日，本公司合并报表及备考模拟合并报表的的负债构成对比如下 表所示：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2007年12月31日 | 本公司 | 占总负债 比重 |
备考攀钢钢钒 | 占总负债 比重 |
| 流动负债 | 6,347,059,449.36 | 52.78% | 24,756,066,242.12 | 73.72% |
| 其中：应付账款 | 2,345,407,395.86 | 19.51% | 5,077,455,566.20 | 15.12% |
| 其他应付款 | 949,756,014.09 | 7.90% | 2,882,186,925.67 | 8.58% |
| 短期借款 | 715,044,410.50 | 5.95% | 8,017,812,328.62 | 23.87% |
| 一年内到期的长期借款 | 480,000,000.00 | 3.99% | 1,684,633,706.88 | 5.02% |
| 非流动负债 | 5,677,352,188.47 | 47.22% | 8,826,582,420.98 | 26.28% |
| 其中：长期借款 | 2,775,820,000.00 | 23.08% | 5,838,820,000.00 | 17.39% |
| 负债合计 | 12,024,411,637.83 | 100.00% | 33,582,648,663.10 | 100.00% |
截至2008年6月30日，本公司合并报表及备考模拟合并报表的的负债构成对比如下表 所示：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2008年6月30日 | 本公司 | 占总负债 比重 |
备考攀钢钢钒 | 占总负债 比重 |
| 流动负债 | 9,296,387,355.13 | 65.02% | 31,965,720,115.37 | 80.69% |
| 其中：应付账款 | 3,387,192,442.36 | 23.69% | 6,377,718,923.63 | 16.10% |
| 其他应付款 | 1,568,364,416.10 | 10.97% | 4,872,357,523.33 | 12.30% |
| 短期借款 | 1,843,551,755.09 | 12.89% | 8,645,352,172.27 | 21.82% |
| 一年内到期的长期借款 | 220,000,000.00 | 1.54% | 2,900,000,000.00 | 7.32% |
| 非流动负债 | 5,000,562,938.28 | 34.98% | 7,650,448,671.94 | 19.31% |
| 其中：长期借款 | 2,051,970,000.00 | 14.35% | 4,535,970,000.00 | 11.45% |
| 负债合计 | 14,296,950,293.41 | 100.00% | 39,616,168,787.31 | 100.00% |
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上表数据表明，备考攀钢钢钒的整体负债规模有较大幅度的上升，主要是由于拟注 入资产的负债水平较高。攀钢钢钒是攀钢集团钢铁主业的投资主体，并于2006年发行了 32亿分离交易可转换公司债券，因此负债结构中，截至2007年12月31日，非流动负债的 比重仍达到47.22%；截至2008年6月30日，达34.98%；而长城股份及拟注入资产中攀成 钢的负债结构中短期借款的占比较高，造成备考攀钢钢钒的负债结构中流动负债的比重 增加。
针对我国钢铁行业普遍存在的产能结构性过剩矛盾突出、资源供给和环境容量难以 支撑、低水平产能占比较高等情况，近年来政府在钢铁工业控制总量、淘汰落后、加快 结构调整等方面的力度不断加大，钢铁行业整体的固定资产投资规模有所下降，因此钢 铁行业整体长期贷款的融资需求相对较低、负债结构中长期贷款的占比较低。备考攀钢 钢钒的负债结构仍属合理范围，符合钢铁行业当前的特点。
下表所示为2007年度备考攀钢钢钒流动负债占负债总额比重与同行业可比公司的 对比情况：
| 对比情况： | |
|---|---|
| 证券简称 | 流动负债占负债总额比重 |
| 邯郸钢铁 | 76.53% |
| 武钢股份 | 63.11% |
| 包钢股份 | 89.43% |
| 宝钢股份 | 80.96% |
| 济南钢铁 | 92.55% |
| 莱钢股份 | 56.59% |
| 南钢股份 | 91.66% |
| 酒钢宏兴 | 97.59% |
| 安阳钢铁 | 68.49% |
| 马钢股份 | 53.43% |
| 唐钢股份 | 73.63% |
| 本钢板材 | 82.63% |
| 太钢不锈 | 70.39% |
| 鞍钢股份 | 61.40% |
| 华菱管线 | 67.03% |
| 首钢股份 | 64.28% |
| 三钢闽光 | 84.75% |
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| 证券简称 | 流动负债占负债总额比重 |
|---|---|
| 柳钢股份 | 81.15% |
| 行业可比公司均值 | 75.70% |
| 行业可比公司中值 | 75.08% |
| 备考攀钢钢钒 | 73.72% |
资料来源：Wind资讯、上市公司2007年年报
（上表选取了2007年营业收入200亿元以上的钢铁行业上市公司）
如上表所示，备考攀钢钢钒的整体负债结构，与行业平均水平相当。
3 、偿债能力分析
攀钢钢钒交易前后偿债能力指标如下表所示：
| 2007 年12 月31 日/ 2007 年度 |
本公司 | 攀钢钢钒备考 |
|---|---|---|
| 流动比率 | 0.99 | 0.67 |
| 速动比率 | 0.55 | 0.32 |
| 资产负债率 | 52.68% | 68.39% |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 295,283.09 | 569,978.23 |
| 利息保障倍数 | 3.82 | 2.55 |
| 2008 年6 月30 日/ 2008 年上半年 |
本公司 | 攀钢钢钒备考 |
|---|---|---|
| 流动比率 | 0.95 | 0.69 |
| 速动比率 | 0.50 | 0.31 |
| 资产负债率 | 55.89% | 70.59% |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 150,859.50 | 299,951.99 |
| 利息保障倍数 | 3.60 | 2.38 |
上述财务指标的计算公式为：
-
(a)流动比率＝流动资产／流动负债
-
(b)速动比率＝速动资产／流动负债
-
(c)资产负债率＝总负债／总资产
-
(d)息税折旧摊销前利润=税前利润+利息支出+折旧+摊销
-
(e)利息保障倍数＝税息前利润／利息支出
如上表所示，与备考前相比，备考攀钢钢钒的流动比率、速动比率有一定幅度的下
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降，主要是由于拟注入资产及长城股份的负债水平较高，且期限结构以流动负债为主。 截至2007年12月31日，备考攀钢钢钒的资产负债率由交易前的52.68%上升至68.39%； 截至2008年6月30日，备考攀钢钢钒的资产负债率由交易前的55.89%上升至70.59%；主 要是由于拟注入资产及长城股份的资产负债率较高导致。
如上述对负债结构的分析，依赖上市公司的融资平台，本次交易前攀钢钢钒为攀钢 集团主业投资的主体，可通过直接融资的方式获得资金，优化债务结构。与此相对的， 拟注入资产的整体负债水平与交易前上市公司相比较高，主要原因为：一方面，本次拟 注入资产具有一定经营规模，且承担了备考攀钢钢钒中大部分原材料、辅料的对外采购 的资金占用，但融资渠道相对较窄，只能通过商业信用、银行贷款的方式满足营运资金 的需求；另一方面，拟注入资产整体的运营效率较低，对流动资金的占用相对较为严重， 客观上增加了债务融资的需求。
截至2007年12月31日，备考攀钢钢钒的利息保障倍数由交易前的3.82下降至2.55； 截至2008年6月30日，备考攀钢钢钒的利息保障倍数由交易前的3.60下降至2.38；主要是 由于拟注入资产及长城股份的债务水平相对较高，备考息税前利润的增长幅度低于利息 支出的增长幅度。
下表列示了2007年度备考攀钢钢钒主要偿债能力指标与同行业可比公司的对比情 况：
| 况： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 证券简称 | 流动比率 | 速动比率 | 资产负债率% | 利息保障倍数 |
| 邯郸钢铁 | 1.34 | 0.87 | 53.02 | 9.87 |
| 武钢股份 | 0.59 | 0.25 | 60.24 | 55.58 |
| 包钢股份 | 0.75 | 0.26 | 58.14 | 6.96 |
| 宝钢股份 | 1.01 | 0.49 | 49.77 | 11.74 |
| 济南钢铁 | 0.84 | 0.50 | 67.57 | 10.44 |
| 莱钢股份 | 1.07 | 0.52 | 64.04 | 5.60 |
| 南钢股份 | 1.13 | 0.41 | 60.25 | 7.75 |
| 酒钢宏兴 | 1.11 | 0.55 | 49.79 | 27.88 |
| 安阳钢铁 | 0.92 | 0.47 | 65.28 | 8.64 |
| 马钢股份 | 0.91 | 0.53 | 67.00 | 3.53 |
| 唐钢股份 | 1.03 | 0.64 | 66.33 | 8.09 |
| 本钢板材 | 1.16 | 0.71 | 42.97 | 7.54 |
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| 太钢不锈 | 1.00 | 0.38 | 69.38 | 6.22 |
|---|---|---|---|---|
| 鞍钢股份 | 1.51 | 1.07 | 37.48 | 15.97 |
| 华菱管线 | 0.89 | 0.59 | 62.16 | 3.44 |
| 首钢股份 | 1.12 | 0.93 | 55.91 | 6.83 |
| 三钢闽光 | 1.14 | 0.54 | 58.22 | 4.48 |
| 柳钢股份 | 1.12 | 0.64 | 63.52 | 6.13 |
| 行业可比公司均值 | 1.04 | 0.58 | 58.39 | 11.48 |
| 行业可比公司中值 | 1.05 | 0.54 | 60.25 | 7.65 |
| 备考攀钢钢钒 | 0.67 | 0.32 | 68.39 | 2.55 |
资料来源：Wind资讯、上市公司2007年年报
（上表选取了2007年营业收入200亿元以上的钢铁行业上市公司）
如上表所示，与同行业经营规模可比的上市公司相比，2007年度备考攀钢钢钒的各 项偿债能力指标相对较低，主要是由于拟注入资产的负债水平较高，且期限结构以流动 负债为主，品种结构以资金成本相对较高的银行贷款为主。
针对以上偿债风险和财务风险，结合本次交易后的整合，公司拟在如下方面采取措 施予以应对：
（1）从改善运营资金使用效率角度，若本次交易顺利实施，本公司拟通过对各产 业链上游的矿石、硫酸、焦煤等原材料、辅料进行联合采购等手段，提高采购效率，降 低综合采购成本，争取更为有利的供应商信用政策，从而降低对流动资金的占用；拟通 过对各产业生产经营进行统筹规划，科学和严格地管理物流和库存等手段，减少生产环 节的库存占用，降低物流成本；拟通过对原攀钢钢钒、攀成钢、攀长钢等单位的销售处 以及攀钢国贸公司的销售渠道进行共享和重新分工，拓宽产品的销售渠道，提高销售环 节的经营效率和回款速度。若公司能够通过以上措施对各产业链的产、供、销体系进行 有效整合，加强集中控制，提高管理效率，从而提高营运资金的使用效率，将有利于进 一步改善公司未来的偿债能力。
（2）从提升盈利能力角度，受益于矿山资源、煤化工等主要辅助性资产的注入， 本次交易有利于公司生产成本的降低和盈利质量的提升，根据2007年度经审计的备考财 务资料，备考攀钢钢钒的毛利率由备考前的16.11%上升至20.66%。此外，集团内其他 钢铁主业资产及钢铁生产配套资产、特钢资产以及钛产业资产的注入，有利于攀钢钢钒 充分发挥钒钛磁铁矿资源储备和综合利用优势，丰富主业品种，提高生产流程完整性。 若公司能够顺利实施上述各产业链产、供、销环节的整合，降低综合采购成本，降低生
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产环节的物流成本和物料消耗，加快库存的周转，上市公司持续经营能力将得到进一步 增强，将有利于进一步提高偿债能力。
（3）从拓宽融资渠道及优化资本结构角度，公司未来拟采取如下手段保证上市公 司日常经营及资本支出的资金需求，提高偿债能力：（a）加快流动资产的变现。当公 司在债务到期时，所持现金不足以偿还到期债务时，可以将票据贴现，出售应收账款和 其他应收款，保障到期偿付。（b）运用剩余银行贷款授信额度。截至2007年12月31日， 攀钢集团从各大型金融机构获得的授信额度总额为约373亿元，尚可使用额度约154亿 元，根据与上述金融机构的相关协议，攀钢集团可根据实际情况将所获信用额度在其下 属企业中进行统筹分配。如果公司的业务发展短期未达到预期的盈利目标，或者由于其 他因素影响，公司在债务到期时所持有的现金不足以偿付，公司可从授信银行借入贷款 用于补足资金缺口。（c）优化债务结构。公司可通过减少短期借款，增加中长期借款 的措施，积极调整银行借款结构，使长、短期借款合理匹配，增强偿债能力和抗风险能 力。（d）注重筹资方式和筹资渠道的多元化。公司面对较大的资金需求，一直在寻求 多元的筹资方式和渠道。公司未来可通过发行短期融资券、公司债券及股本融资等方式， 改变公司付息负债中银行借款比例过大的局面，以优化负债结构，降低资金成本。
截至2008年6月30日，备考攀钢钢钒涉及若干与日常经营业务相关的法律诉讼和其 它诉讼，有关案件均处于审理阶段；长城股份欠交以前年度应缴未缴的增值税，长城股 份正与税务机关协商解决欠税事宜，长城股份财务报表上并未反映可能产生的欠税滞纳 金。管理层相信任何由以上引起的负债不会对公司的业务、财务状况造成重大不利影响。
截至2008年6月30日，攀钢集团从中国银行、农业银行、交通银行、工商银行等大 型金融机构获得的授信额度总额为约370亿元，尚可使用额度约150亿元。根据与上述金 融机构的相关协议，攀钢集团可根据实际情况将所获信用额度在其下属企业中进行统筹 分配。由于本次交易后，攀钢集团大部分经营性资产已进入攀钢钢钒，攀钢集团所获授 信额度将主要供备考攀钢钢钒使用。综上分析，备考攀钢钢钒融资渠道畅通，信用状况 良好。
4 、运营效率分析
2007年度攀钢钢钒交易前后主要资产周转能力指标对比如下表所示：
| 次/年 | 本公司 | 攀钢钢钒备考 |
|---|---|---|
| 应收账款周转率 | 118.94 | 25.84 |
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| 存货周转率 | 6.24 | 3.49 |
|---|---|---|
| 流动资产周转率 | 3.70 | 2.23 |
| 总资产周转率 | 0.98 | 0.79 |
2008年上半年攀钢钢钒交易前后主要资产周转能力指标对比如下表所示：
| 次/6 个月 | 本公司 | 攀钢钢钒备考 |
|---|---|---|
| 应收账款周转率 | 48.25 | 14.07 |
| 存货周转率 | 3.43 | 1.80 |
| 流动资产周转率 | 1.81 | 1.19 |
| 总资产周转率 | 0.56 | 0.44 |
上述财务指标的计算公式为：
-
(a)应收账款周转率＝主营业务收入／应收账款平均余额
-
(b)存货周转率＝主营业务成本／存货平均余额
-
(c)流动资产周转率＝主营业务收入／流动资产平均余额
(d)总资产周转率＝主营业务收入/总资产平均余额
如上表所示，于2007年度，应收账款周转率由交易前的119次/年大幅下降至备考的 25.8次/年；存货周转率由交易前的6.24次下降至3.49次；流动资产周转率由交易前的3.70 次下降至2.23次；总资产周转率由交易前的0.98次下降至0.79次。于2008年上半年，应 收账款周转率由交易前的48次/6个月下降至备考的14次/6个月；存货周转率由交易前的 3.43次下降至1.80次；流动资产周转率由交易前的1.81次下降至1.19次；总资产周转率由 交易前的0.56次下降至0.44次。
与备考前数据相比，备考攀钢钢钒主要资产周转能力指标均有所下降，主要原因是 拟注入资产的整体运营效率低于上市公司攀钢钢钒。
本次拟注入资产承担了备考攀钢钢钒绝大部分铁矿石、焦炭等主要原材料、辅料的 对外采购和对内供应的职能：
1）由于部分主要供应商在发货前一般要求预付，而对内部主要客户的信用政策相 对宽松，营业收入的增长幅度低于应收账款平均余额的增长幅度，拟注入资产的应收账 款周转率与攀钢钢钒相比较低；
2）由于拟注入资产中矿业公司、煤化工等辅助单位需根据备考攀钢钢钒整体的生 产运营计划，保持一定原材料及备品备件的库存水平，造成拟注入资产整体的存货周转
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效率与攀钢钢钒相比较低。
以上原因导致拟注入资产整体的运营周期较长，流动资产及总资产周转率相对较 低。
下表列示了2007年度备考攀钢钢钒主要资产周转能力指标与同行业可比公司的对 比情况：
| 证券简称 | 应收账款周转率 | 存货周转率 | 流动资产周转率 | 总资产周转率 |
|---|---|---|---|---|
| 邯郸钢铁 | 100.69 | 5.29 | 2.07 | 1.05 |
| 武钢股份 | 148.12 | 5.66 | 4.22 | 0.96 |
| 包钢股份 | 70.67 | 4.14 | 2.73 | 1.13 |
| 宝钢股份 | 32.25 | 4.63 | 2.66 | 1.08 |
| 济南钢铁 | 68.85 | 7.69 | 3.85 | 2.03 |
| 莱钢股份 | 82.13 | 8.99 | 5.78 | 2.03 |
| 南钢股份 | 65.50 | 5.96 | 3.55 | 2.17 |
| 酒钢宏兴 | 28.51 | 10.12 | 5.28 | 2.59 |
| 安阳钢铁 | 1,170.15 | 7.12 | 3.94 | 1.44 |
| 马钢股份 | 63.39 | 5.56 | 2.83 | 0.80 |
| 唐钢股份 | 596.86 | 6.84 | 2.64 | 1.30 |
| 本钢板材 | 28.66 | 6.28 | 2.88 | 1.11 |
| 太钢不锈 | 41.34 | 5.21 | 3.38 | 1.63 |
| 鞍钢股份 | 81.47 | 6.14 | 3.17 | 0.90 |
| 华菱管线 | 53.52 | 6.78 | 3.11 | 1.01 |
| 首钢股份 | 21.27 | 20.19 | 3.33 | 1.55 |
| 三钢闽光 | 4,738.66 | 6.99 | 3.68 | 2.04 |
| 柳钢股份 | 179.46 | 7.04 | 3.31 | 1.85 |
| 行业可比公司均值 | 420.64 | 7.26 | 3.47 | 1.48 |
| 行业可比公司中值 | 69.76 | 6.53 | 3.32 | 1.37 |
| 备考攀钢钢钒 | 25.84 | 3.49 | 2.23 | 0.79 |
资料来源：Wind资讯、上市公司2007年年报 （上表选取了2007年营业收入200以上亿元的钢铁行业上市公司）
如上表所示，与同行业经营规模可比的上市公司相比，2007年度备考攀钢钢钒的各 项资产周转能力指标相对较低，主要是由于拟注入资产的周转能力较低造成。
存货周转较慢与公司所处的地理位置有着密切关系，公司本部地处偏僻，距离目标
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市场（采购市场或者销售市场）较远，运距较长，同时运输工具单一，运输压力较大。
本次拟注入资产内部业务架构复杂，主营业务分割严重，不能形成有效的协同效应， 降低了其整体的运营管理效率和经济效益；若公司能够借助本次交易，有效改善管控模 式、理顺本次交易完成后的资产、业务结构，公司的整体运营效率有望得到提升。 （二）盈利能力分析
1 、交易前后盈利规模比较分析
2007年度攀钢钢钒备考前后利润表主要指标对比如下表所示：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2007年度 | 本公司 | 攀钢钢钒备考 | 变化 | 变化率 |
| 营业收入 | 21,197,797,158.83 | 37,493,869,414.40 | 16,296,072,255.57 | 76.88% |
| 利润总额 | 1,053,966,813.19 | 1,919,039,344.93 | 865,072,531.74 | 82.08% |
| 净利润 | 995,253,187.33 | 1,685,387,384.06 | 690,134,196.73 | 69.34% |
2008年上半年攀钢钢钒备考前后利润表主要指标对比如下表所示：
单位：元
| 2008年上半年 | 本公司 | 攀钢钢钒备考 | 变化 | 变化率 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 13,622,662,641.64 | 22,914,115,938.58 | 9,291,453,296.94 | 68.21% |
| 利润总额 | 512,868,659.70 | 845,052,137.46 | 332,183,477.76 | 64.77% |
| 净利润 | 477,824,522.29 | 640,038,795.69 | 162,214,273.40 | 33.95% |
由上表可知，与备考前相比，备考攀钢钢钒的收入及利润规模均有较大幅度的上升。 2007年度，营业收入由交易前的211.98亿元增加至备考的374.94亿元，增长76.88%。2008 年上半年，营业收入由交易前的136.23亿元增加至备考的229.14亿元，增长68.21%。
2007年度，利润总额由交易前的10.54亿元增加至备考的19.19亿元，增长82.08%； 净利润由交易前的9.95亿元增加至16.85亿元，增长69.34%。2008年上半年，利润总额由 交易前的5.13亿元增加至备考的8.45亿元，增长64.77%；净利润由交易前的4.78亿元增 加至6.40亿元，增长33.95%。
本次交易后，攀钢集团的所有主营业务及配套的基础产业均将一并进入上市公司， 其中钢铁将形成近千万吨的年生产能力，主要产品包括重轨等型材产品、冷轧产品、热 轧板卷、钢坯、棒线材、无缝钢管、特钢等；公司新增的钛产业将主要包括现有的钛精
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矿、钛白粉、高钛渣、初级钛材等中、上游产品，产业链将进一步完整，经营规模有较 大幅度的提升。
下表显示了以2007年度经营业绩统计，备考前后攀钢钢钒盈利规模在同行业上市公 司中的排名变化情况：
| 2007年度 | 本公司 | 攀钢钢钒备考 | 变动 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 17 | 8 | +9 |
| 利润总额 | 16 | 11 | +5 |
| 净利润 | 16 | 9 | +7 |
如上表所示，备考攀钢钢钒营业收入在同行业上市公司中的排名由交易前的第17 名上升至第8名，上升9个名次；净利润由交易前的第16名上升至第9名，上升7个名次。 公司的盈利规模得到较大幅度的提升，行业竞争力进一步增强。
根据本公司经中瑞岳华会计师事务所审核的2008年备考盈利预测报表，本公司2008 年的营业收入预计将达到约474亿元，较2007年备考增长26.5%。
2 、交易前后盈利质量比较
2007年度攀钢钢钒备考前后盈利质量主要指标对比如下表所示：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2007年度 | 本公司 | 占收入 比重 |
备考 | 占收入 比重 |
| 毛利 | 3,415,438,619.45 | 16.11% | 7,744,974,425.42 | 20.66% |
| 营业利润 | 1,109,534,797.61 | 5.23% | 1,892,850,965.55 | 5.05% |
| 利润总额 | 1,053,966,813.19 | 4.97% | 1,919,039,344.93 | 5.12% |
| 净利润 | 995,253,187.33 | 4.70% | 1,685,387,384.06 | 4.50% |
| 归属于母公司股东的净利 润 |
950,930,337.12 | 4.49% | 1,638,145,519.61 | 4.37% |
2008年上半年攀钢钢钒备考前后盈利质量主要指标对比如下表所示：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2008年上半年 | 本公司 | 占收入 比重 |
备考 | 占收入 比重 |
| 毛利 | 1,810,551,554.46 | 13.29% | 4,293,825,830.62 | 18.74% |
| 营业利润 | 511,422,160.43 | 3.75% | 951,337,468.02 | 4.15% |
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| 利润总额 | 512,868,659.70 | 3.76% | 845,052,137.46 | 3.69% |
|---|---|---|---|---|
| 净利润 | 477,824,522.29 | 3.51% | 640,038,795.69 | 2.79% |
| 归属于母公司股东的净利 润 |
436,856,392.40 | 3.21% | 597,981,607.97 | 2.61% |
如上表所示，与备考前相比，2007年度，备考攀钢钢钒的毛利率由16.11%上升至 20.66%，提升了4.55个百分点；2008年上半年，备考攀钢钢钒的毛利率由13.29%上升至 18.74%，提升了5.45个百分点；但营业利润率、销售净利率较交易前略有下降。
以上趋势变化的主要原因是矿业公司、煤化工等辅助性经营资产营业收入与主营业 务成本相抵，使备考攀钢钢钒的生产成本得到有效降低，综合毛利率有所提升；但由于 注入资产的期间费用规模和占比较高，最终使得备考的营业利润率和销售净利率略有下 降。
下表列示了2007年度备考攀钢钢钒主要盈利质量指标与同行业可比公司的对比情 况：
| 况： | |||
|---|---|---|---|
| 证券简称 | 毛利率% | 营业利润率% | 销售净利率% |
| 邯郸钢铁 | 11.71 | 6.62 | 3.68 |
| 武钢股份 | 22.59 | 17.46 | 12.04 |
| 包钢股份 | 12.05 | 7.43 | 6.52 |
| 宝钢股份 | 14.82 | 10.17 | 7.02 |
| 济南钢铁 | 10.74 | 6.09 | 4.13 |
| 莱钢股份 | 12.62 | 4.85 | 3.48 |
| 南钢股份 | 8.50 | 6.11 | 4.68 |
| 酒钢宏兴 | 10.73 | 4.50 | 3.58 |
| 安阳钢铁 | 8.45 | 4.44 | 4.23 |
| 马钢股份 | 11.33 | 5.59 | 5.09 |
| 唐钢股份 | 11.55 | 7.30 | 5.81 |
| 本钢板材 | 15.82 | 6.79 | 5.42 |
| 太钢不锈 | 12.76 | 6.52 | 5.39 |
| 鞍钢股份 | 26.19 | 15.95 | 11.49 |
| 华菱管线 | 13.32 | 5.34 | 4.70 |
| 首钢股份 | 5.78 | 3.52 | 2.23 |
| 三钢闽光 | 10.21 | 6.54 | 4.40 |
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| 证券简称 | 毛利率% | 营业利润率% | 销售净利率% |
|---|---|---|---|
| 柳钢股份 | 12.32 | 5.22 | 4.82 |
| 行业可比公司均值 | 12.86 | 7.25 | 5.48 |
| 行业可比公司中值 | 11.88 | 6.32 | 4.76 |
| 备考攀钢钢钒 | 20.66 | 5.05 | 4.37 |
资料来源：Wind资讯、上市公司2007年年报 （上表选取了2007年营业收入200亿元以上的钢铁行业上市公司）
如上表所示，与同行业经营规模可比上市公司相比，备考攀钢钢钒的毛利率水平具 有较为明显的优势，主要是由于本次交易中攀钢集团将其所拥有的矿业公司、煤化工等 资产注入上市公司，与同行业上市公司相比，备考攀钢钢钒的资源属性明显，铁矿石、 焦炭等原燃料供应的经营毛利纳入备考报表，上市公司整体的生产成本得到有效降低， 主营业务毛利率得到提升，资源优势得以显现。
自有矿山资源和地区资源优势在很大程度上决定了各钢铁企业生铁成本的走势。随 着矿山、煤化工等资源的注入，由于原材料自给率的上升且靠近攀西地区这一资源丰富 的原料供应地，同时自有铁矿石开采成本能够得到有效控制，使备考攀钢钢钒生铁成本 在原料大幅度上涨的前提下，竞争力较之前有所上升。
与经营规模可比同行业上市公司平均水平相比，备考攀钢钢钒的营业利润率及销售 净利率相对较低，主要原因是：1）备考攀钢钢钒整体的内部资产业务架构较为复杂， 人员负担较重，存在不同的管理层及和组织形式，管理成本较高；2）由于高原山区特 殊的地形地貌和运输条件，造成公司运输费用较高；3）由于所处地区特殊的物理环境 及钒钛磁铁矿的特殊属性，造成生产设备的年均损耗较大，需投入的维修支出相对较高。 以上原因导致备考攀钢钢钒期间费用的规模和占比较高。
备考报表是基于目前攀钢集团整体静态的业务、组织架构，根据攀钢钢钒、拟注入 资产、攀渝钛业和长城股份的历史经营数据编制而成，无法直接反映本次交易完成后， 对上市公司内部资产、业务、人员及组织管理实施有效整合带来的降本增效作用。若在 本次交易完成后，公司能够根据既定的整合计划，充分发挥资源的协同效应，对主营业 务及辅助性资产进行有效整合，提升生产工效，降低企业管治的综合成本，进一步优化 资本结构和公司治理结构，公司未来的盈利能力和质量将有望得到进一步提升。
3 、期间费用分析
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2007年度攀钢钢钒备考前后期间费用对比如下表所示：
单位：元
| 2007年度 | 本公司 | 占收入比 重 |
备考 | 占收入比 重 |
|---|---|---|---|---|
| 销售费用 | 698,377,809.56 | 3.29% | 1,256,328,067.15 | 3.35% |
| 管理费用 | 997,811,917.16 | 4.71% | 2,820,358,142.24 | 7.52% |
| 财务费用 | 365,756,310.68 | 1.73% | 1,161,076,582.88 | 3.10% |
| 期间费用合计 | 2,061,946,037.40 | 9.73% | 5,237,762,792.27 | 13.97% |
2008年上半年攀钢钢钒备考前后期间费用对比如下表所示：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2008年上半年 | 本公司 | 占收入比 重 |
备考 | 占收入比 重 |
| 销售费用 | 281,975,253.79 | 2.07% | 553,797,692.67 | 2.42% |
| 管理费用 | 750,545,394.97 | 5.51% | 1,917,023,845.39 | 8.37% |
| 财务费用 | 146,947,149.37 | 1.08% | 610,153,493.39 | 2.66% |
| 期间费用合计 | 1,179,467,798.13 | 8.66% | 3,080,975,031.45 | 13.45% |
如上表所示，与备考前相比，备考攀钢钢钒的期间费用规模和及占营业收入的比重 均有不同程度的增加。其中，管理费用的占比增加幅度较大，2007年度由备考前的4.71% 上升至备考后的7.52%；2008年上半年由5.51%上升至备考后的8.37%，主要原因是：1) 本次拟注入资产的人员规模较大，与人员相关的费用较高；2)拟注入资产中攀钢集团、 攀成钢维修支出较高；3)拟注入资产拥有攀钢集团下属两家主要产品、技术研发中心， 研发支出水平较高；造成备考报表管理费用的规模和占比较高。
2007年度，备考财务费用占营业收入的比重由交易前的1.73%增加至3.10%；2008 年上半年，由1.08%上升至2.66%；主要原因如负债结构的分析所述，拟注入资产的负 债水平较高，其中银行贷款等计息债务的比重也较高，导致备考报表的财务费用占比较 高。
下表列示了2007年度备考攀钢钢钒期间费用占营业收入的比重与同行业可比公司 的对比情况：
| 的对比情况： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 证券简称 | 营业费用率% | 管理费用率% | 财务费用率% | 三项费用合计 % |
| 邯郸钢铁 | 1.42 | 2.64 | 0.83 | 4.90 |
| 武钢股份 | 0.82 | 3.36 | 0.32 | 4.50 |
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| 证券简称 | 营业费用率% | 管理费用率% | 财务费用率% | 三项费用合计 % |
|---|---|---|---|---|
| 包钢股份 | 2.25 | 0.93 | 1.22 | 4.39 |
| 宝钢股份 | 1.05 | 2.72 | 0.50 | 4.28 |
| 济南钢铁 | 0.97 | 1.69 | 0.75 | 3.41 |
| 莱钢股份 | 1.65 | 3.86 | 1.05 | 6.55 |
| 南钢股份 | 0.61 | 0.46 | 0.91 | 1.98 |
| 酒钢宏兴 | 2.72 | 2.65 | 0.40 | 5.76 |
| 安阳钢铁 | 0.86 | 1.94 | 0.70 | 3.49 |
| 马钢股份 | 0.57 | 2.04 | 2.14 | 4.76 |
| 唐钢股份 | 0.27 | 2.53 | 1.11 | 3.91 |
| 本钢板材 | 1.77 | 5.55 | 0.98 | 8.30 |
| 太钢不锈 | 1.54 | 2.86 | 1.42 | 5.82 |
| 鞍钢股份 | 2.44 | 5.37 | 1.15 | 8.97 |
| 华菱管线 | 1.38 | 3.31 | 2.11 | 6.80 |
| 首钢股份 | 0.92 | 0.89 | 0.61 | 2.41 |
| 三钢闽光 | 0.38 | 1.19 | 1.85 | 3.43 |
| 柳钢股份 | 0.35 | 4.95 | 1.01 | 6.32 |
| 行业可比公司均值 | 1.22 | 2.72 | 1.06 | 5.00 |
| 行业可比公司中值 | 1.01 | 2.65 | 1.00 | 4.63 |
| 备考攀钢钢钒 | 3.35 | 7.52 | 3.10 | 13.97 |
资料来源：Wind资讯、上市公司2007年年报 （上表选取了2007年营业收入200亿元以上的钢铁行业上市公司）
上表数据显示，与经营规模可比的同行业上市公司相比，备考攀钢钢钒2007年度的 三项期间费用占营业收入的比重相对较高。
营业费用的占比较高，主要是由于1)与销售相关的人员费用较高；2)由于公司所处 的地理区域交通便捷程度无优势，运输费用相对较高。
管理费用的占比较高，主要是由于1)与管理相关的人员费用较高；2)由于公司所处 特有区域及所冶炼钒钛磁铁矿的特殊属性，造成生产设备的年均损耗较大，需投入的维 修支出相对较高。
财务费用的占比较高，主要是由于备考的资本结构中，银行贷款、债券等计息债务 的占比相对较高，利息支出水平较高。
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4 、盈利指标分析
2007年度和2008年上半年攀钢钢钒备考前后净资产收益率对比如下表所示：
| 2007 年度 | 本公司 | 备考攀钢钢钒 |
|---|---|---|
| 净资产收益率（全面摊薄） | 9.05% | 10.84% |
| 净资产收益率（加权平均） | 10.11% | 11.98% |
| 2008 年上半年 | 本公司 | 备考攀钢钢钒 |
| 净资产收益率（全面摊薄） | 3.98% | 3.74% |
| 净资产收益率（加权平均） | 4.06% | 3.88% |
如上表所示，2007年度，与备考前相比，备考攀钢钢钒加权平均及全面摊薄的净资 产收益率均略有提高，主要原因是本次交易属同一控制下企业合并，拟注入资产及攀渝 钛业、长城股份净资产均按账面值纳入备考合并报表，备考合并报表的净利润增加幅度 略高于净资产的增加幅度。
2008年上半年，备考攀钢钢钒净资产收益率比备考前略有下降的原因是，2008年上 半年拟注入资产及攀渝钛业的净资产收益率水平低于本公司。
下表列示了2007年度备考攀钢钢钒净资产收益率与同行业可比公司的对比情况：
| 证券简称 | 净资产收益率 （加权平均） |
净资产收益率 （全面摊薄） |
|---|---|---|
| 邯郸钢铁 | 8.24 | 7.99 |
| 武钢股份 | 20.78 | 25.29 |
| 包钢股份 | 15.94 | 12.41 |
| 宝钢股份 | 15.22 | 14.37 |
| 济南钢铁 | 27.59 | 24.94 |
| 莱钢股份 | 19.52 | 18.28 |
| 南钢股份 | 26.46 | 23.79 |
| 酒钢宏兴 | 17.51 | 16.34 |
| 安阳钢铁 | 15.37 | 14.57 |
| 马钢股份 | 11.39 | 10.76 |
| 唐钢股份 | 21.55 | 19.30 |
| 本钢板材 | 10.38 | 10.15 |
| 太钢不锈 | 27.10 | 25.13 |
| 鞍钢股份 | 21.32 | 13.87 |
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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
| 华菱管线 | 14.88 | 10.81 |
|---|---|---|
| 首钢股份 | 8.40 | 8.04 |
| 三钢闽光 | 20.12 | 18.44 |
| 柳钢股份 | 22.60 | 19.89 |
| 行业可比公司均值 | 17.62 | 16.03 |
| 行业可比公司中值 | 17.51 | 14.57 |
| 备考攀钢钢钒 | 11.98 | 10.84 |
资料来源：Wind资讯、上市公司2007年年报 （上表选取了2007年营业收入200亿元以上的钢铁行业上市公司）
由上表可知，备考攀钢钢钒2007年度加权平均及全面摊薄的净资产的收益率水平均 低于同时期经营规模可比同行业上市公司的平均水平，主要原因是备考报表仅从静态角 度反映了三家上市公司及拟注入资产在当前运营架构下2007年度的历史经营业绩和回 报水平。受制于主营业务协同程度低、资产和业务结构复杂、产业链分割较为严重、人 员负担较重等因素，虽然备考攀钢钢钒财务杠杆的利用程度较高，但盈利质量及运营效 率均低于同行业经营规模可比上市公司，因此备考攀钢钢钒历史年度的净资产回报水平 相对较低。
若本次交易能够顺利实施，且公司能够按照既定的整合方案实现重大重组后上市公 司内部资源的有机整合和有效配置，增强主营业务的协同效应，提高运营管理的水平和 效率，积极落实降本增效，公司未来的经营业绩有望获得提升，提高对公司股东的回报 水平。
5 、每股指标分析
2007年度、2008年上半年度攀钢钢钒备考前后每股指标对比如下表所示：
单位：元/股
| 2007年度 | |||
|---|---|---|---|
| 本公司 | 备考 | 增厚/摊薄 | |
| 扣除非经常性损益前基本每股 收益 |
0.3110 | 0.3442 | 10.68% |
| 扣除非经常性损益后基本每股 收益 |
0.2773 | 0.2581 | -6.90% |
| 每股净资产 | 3.1988 | 3.0303 | -5.27% |
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| 2008年上半年 | |||
|---|---|---|---|
| 本公司 | 备考 | 增厚/摊薄 | |
| 扣除非经常性损益前 基本每股收益 |
0.1330 | 0.1200 | -9.84% |
| 扣除非经常性损益后 基本每股收益 |
0.1327 | 0.1386 | 4.47% |
| 每股净资产 | 3.3335 | 3.2066 | -3.81% |
-
注：以上指标的计算方法请参考“财务与会计信息—七”，其中：
-
1、2007年、2008年上半年备考每股收益按照本次发行股份购买资产、换股吸收合并共新增股 份170,177.68万股计算，并假设本次重大重组于2007年1月1日已实施完毕。
-
2、备考攀钢钢钒每股净资产=报告期末经审计的备考攀钢钢钒归属母公司股东净资产/（本公 司于报告期末的总股本+由于本次交易新增的股数170,177.68万股）
如上表所示，2007年度备考攀钢钢钒扣除非经常性损益前的基本每股收益由备考前 的每股0.3110元提高至每股0.3442元，增厚10.68%；而扣除非经常性损益后的基本每股 收益由备考前的每股0.2773元下降至每股0.2581元，摊薄6.90%。
以上变动趋势的主要原因是，非经常性损益对2007年度备考攀钢钢钒归属母公司股 东净利润的影响约为4.10亿元，占净利润的比例为24.87%，高于备考前2007年度攀钢钢 钒非经常性损益占净利润的比重。扣除非经常性损益后，2007年度备考攀钢钢钒归属于 母公司的净利润为12.29亿元，较备考前增长44.91%，而同时由于本次交易新增股本约 17亿股，增幅55.65%。扣除非经常性损益后净利润的增长幅度低于因本次交易股本增加 的幅度，造成扣除非经常性损益后备考基本每股收益较备考前有一定幅度的摊薄。
2008年上半年备考攀钢钢钒扣除非经常性损益前的基本每股收益由备考前的每股 0.1330元下降至每股0.1200元，摊薄9.84%；而扣除非经常性损益后的基本每股收益由备 考前的每股0.1327元上升至每股0.1386元，增厚4.47%。主要原因是2008年5月四川汶川 发生里氏8.0级特大地震灾害，本次拟注入的部分经营性资产位于受灾范围，相应产生 了一定机器设备及厂房等资产的损毁、维修等非经常性损失，造成扣除非经常性损益前 的每股收益有所摊薄，而扣除非经常性损益后的每股收益有所增厚。
2007年度备考攀钢钢钒全面摊薄每股净资产由交易前的每股3.1988元下降至每股 3.0303元，摊薄5.27%；2008年6月30日，备考攀钢钢钒全面摊薄每股净资产由交易前的 每股3.3335元下降至每股3.2066元，摊薄3.81%；主要原因是本次交易攀钢钢钒的增发规 模较大（购买资产与换股吸收合并合计共约17亿股），而由于属攀钢集团同一控制下企
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业合并，拟购买资产的评估增值未能在备考报表中体现，因此股本的增加幅度大于净资 产的增加幅度，每股净资产有一定幅度的摊薄。
6 、本次交易完成后主营业务的盈利能力
本次交易后攀钢集团的钢铁、钒、钛等三大主营业务及配套产业均将一并进入上市 公司，公司的整体盈利规模有较大幅度的提升。根据公司2007年经审计的备考财务资料， 公司2007年备考营业收入、利润总额和净利润分别较备考前增长76.88%、82.08%和 69.34%。同时，公司产业链更为完整，产品种类更为丰富，整体经营风险一定程度上得 到分散。
本次交易完成后，伴随兰尖铁矿、朱家包包铁矿等矿山矿权随攀钢集团矿业公司一 并注入本公司，以及对煤化工、发电厂等钢铁配套产业资源的整合，公司的资源自给能 力及一体化经营水平将得以提高，备考攀钢钢钒的生产成本得到有效降低，主营业务的 盈利能力得以提高。公司2007年度综合毛利率由备考前的16.11%增长至备考后的 20.66%。本次拟收购的兰尖铁矿、朱家包包铁矿供给量约为470万吨，备考公司铁矿石 自给率达到35％，公司将成为国内铁矿石自给率最高的钢铁企业之一，公司资源优势得 以显现，抵御原材料上涨等行业风险的能力得以提高。
由于注入资产的人员、维修、运输、财务等期间费用比较高、被吸并方攀渝钛业及 长城股份的盈利水平较低，最终使得备考的营业利润率和销售净利率略有下降。本次交 易造成公司股本增加共约17亿股，公司2007年度备考报表扣除非经常性损益后净利润的 增长幅度低于因本次交易股本增加的幅度，造成扣除非经常性损益后备考基本每股收益 较备考前有一定幅度的摊薄。2008年上半年，公司扣除非经常性损益后的基本每股收益 由备考前的每股0.1327元上升至每股0.1386元，增厚4.47%。
若本次交易完成后，公司能够实施有效整合，增强主营业务的协同效应，提高运营 管理的水平和效率，积极落实降本增效，公司的持续经营能力及盈利能力将通过本次交 易得到巩固。
公司拟通过如下整合措施，进一步增强本次交易后公司的主营业务盈利能力和持续 盈利能力：
（1）进一步加强矿产资源的整合与开发，提高综合利用效率 现有资源方面，为进一步提高矿石自给率，公司将加大白马铁矿的建设，使公司自
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给铁矿石进一步替代外购铁矿石。同时，公司还将不断完善和提升钒钛磁铁矿综合利用 技术，加强资源转化能力，使现有资源优势更好的转化为竞争优势，提升盈利能力。
同时，公司正通过各种途径积极获取其他新的矿产资源，保证公司未来的可持续发 展。铁矿石方面，公司已在资源丰富的凉山州地区成立了攀钢矿业凉山有限公司，致力 于进一步整合公司及攀西地区的钒钛磁铁矿及普铁矿资源，提高公司铁矿石自给率。焦 煤、硫磺等其他原材料方面，公司已先后收购了包括川南硫铁矿、新华煤矿等矿产资源 的采矿权，同时拟参股云南富源县纳佐煤矿，上述措施将有助于提升公司在焦煤、焦炭、 硫磺、硫酸等原材料方面的自给能力，有效降低资源利用的综合成本，提升盈利能力。
（2）整合各产业链产、供、销体系
若本次交易顺利实施，公司拟通过对各产业链上游的矿石、硫酸、焦煤等原材料、 辅料进行联合采购等手段，提高采购效率，降低综合采购成本；拟通过对各产业生产经 营进行统筹规划，降低吨钢能耗和物料消耗；拟通过科学和严格地管理物流和库存等手 段，减少生产环节的库存占用，降低物流成本；拟通过对原攀钢钢钒、攀成钢、攀长钢 等单位的销售处以及攀钢国贸公司的销售渠道和营销体系进行共享和重新分工，拓宽产 品的销售渠道，提高销售环节的经营效率。若公司能够通过以上措施对各产业链的产、 供、销体系进行有效整合，加强集中控制，提高运营效率，将有利于进一步提升公司主 营业务的盈利能力。
（3）整合公司的管理体系
若本次交易顺利实施，公司拟通过梳理下属企业人员和机构，对原各单位职能部门 的分工进行必要的调整，加强集中控制，明确责任和权属；拟通过加强预算管理、内部 控制、精简开支等手段降低公司的管理费用。
（4）优化资本结构，降低财务成本
若本次交易顺利实施，公司拟通过继续争取优惠贷款利率，降低财务成本；拟通过 票据贴现、出售应收账款等多种方式加快资金回笼，提高资金的使用效率，降低短期贷 款的需求；拟通过利用多元化的融资方式，以短期融资券、公司债等财务成本相对较低 的债务工具或股本融资工具替代部分银行贷款融资，降低利息支出和财务费用。
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第十章 相关方对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见
- 1 、公司独立董事对本次重大资产重组的意见
本公司独立董事认为本次重大资产重组不会损害公司非关联股东的利益，对中小股 东公平、合理，有利于公司的长远发展。
- 2 、公司独立董事对本次重大资产重组资产评估结果的意见
本公司独立董事认为公司本次发行股份购买资产选聘的评估机构具有独立性，评估 假设前提合理，评估方法与评估目的的相关一致，评估定价公允。
- 3 、公司独立董事对本次重大资产重组后关联交易的意见
本公司独立董事认为本次重大资产重组后新增关联交易遵循了公平、公正、自愿、 诚信的原则，交易方式符合市场规则，符合上市公司和全体股东利益，不存在有损害中 小股东利益的情形。
二、相关中介机构对本次交易的意见
（一）独立财务顾问对本次交易的意见
公司独立财务顾问认为：本次交易符合国家有关法律、法规规定，履行了必要的信 息披露义务，交易定价公平合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（二）公司律师对本次交易的意见
-
1、本次重大资产重组方案符合相关法律法规的规定，并且采取了保护攀钢钢钒、攀 渝钛业以及长城股份股东合法利益的必要措施。
-
2、本次重大资产重组的交易各方依法设立并有效存续，具备进行并完成本次重大资 产重组的主体资格。
-
3、攀钢集团、攀钢有限、攀成钢、攀长钢本次拟注入攀钢钢钒的资产，除原法律意 见书及本补充法律意见书已披露尚待补办相关权属证书或尚待履行相关批准手 续外， 该等资产注入攀钢钢钒不存在实质性法律障碍。对于拟注入的尚待补办
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相关权属证书或尚待履行相关批准手续的资产，攀钢集团、攀钢有限、攀成钢、 攀长钢已作出相关安排或承诺，该等安排或承诺将有效维护攀钢钢钒的利益。
-
4、除部分非银行债务转移尚未获得债权人同意回函外，攀钢集团、攀钢有限、攀成 钢、攀长钢已就本次拟注入攀钢钢钒的债权债务履行了必要的法律程序。拟注入 攀钢钢钒的部分非银行债务转移未获得债权人同意回函的情形不会损害作为潜 在债务人的攀钢钢钒的利益。
-
5、与攀钢集团、攀钢有限、攀成钢、攀长钢拟注入攀钢钢钒资产相关的人员安置、 税务、环保、诉讼、仲裁和行政处罚事项不存在对本次重大资产重组构成实质性 法律障碍的情形。
-
6、本次重大资产重组的被吸收方攀渝钛业和长城股份的资产状况、合并各方的债权 债务处理方案不存在对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的情形。
-
7、各方为本次重大资产重组目的签署的《发行股份购买资产协议》、《关于<发行 股份购买资产协议>之补充协议》、《关于<发行股份购买资产协议>补充协议之 二》、《吸收合并协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协 议各方均具有法律约束力。
-
8、各方签署的与本次重大资产重组相关的关联交易协议合法有效。本次重组不存在 明显损害相关上市公司及相关上市公司非关联股东利益的情形。
-
9、本次重大资产重组完成后，除因客观原因无法注入或不宜注入攀钢钢钒的存续资 产与攀钢钢钒之间仍存有少量的同业竞争外，攀钢集团与攀钢钢钒之间将不存在 其他同业竞争。攀钢集团已承诺将采取适当措施解决上述同业竞争可能给攀钢钢 钒造成的不利影响。
-
10、在不考虑三家上市公司股东行使现金选择权对攀钢钢钒股权分布影响的情况 下，本次重大资产重组完成后，攀钢钢钒的股权分布仍将符合上市条件。
-
11、攀钢钢钒就本次重大资产重组进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文 件的规定。
-
12、参与本次重大资产重组的中介机构均具有为本次重组提供服务的适当资质。
-
13、 本次重大资产重组尚待获得获得中国证监会的核准。
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（三）被吸并方独立财务顾问对本次交易的意见
被吸并方独立财务顾问认为：本次合并符合国家有关法律和政策的规定，合并的程 序符合相关规定；本次合并遵循诚信和公开、公平、公正原则；本次合并充分保护非关 联股东利益；合并不会损害债权人的利益；换股价格和换股比例的确定方法合理，并综 合考虑了合并双方股东的利益，具有合理性；现金选择权方案给投资者提供了退出机制， 现金选择权的行使价格基本覆盖了投资者的持股成本；本次合并完成后存续公司法人治 理结构健全、合理；存续公司拥有广阔的资本运作平台，集团的整合优势与协同效应得 以发挥，有利于提高核心竞争力，符合合并双方股东的利益。
（四）被吸并方律师对本次交易的意见
-
1、本次合并双方具备进行本次合并的主体资格；
-
2、本次合并方案的内容和程序考虑了被吸并方的现有股东及债权人的利益，符合《公 司法》、《证券法》等相关法律法规的规定；
-
3、本次合并签署的《吸收合并协议》系合并双方真实意思的表示，合法、有效；
-
4、本次合并尚需取得中国证监会的核准；本次合并还需取得中国证监会对攀钢集团及 其一致行动人豁免要约收购申请的批准。在取得前述批准和核准后，双方实施本次合 并不存在重大法律障碍。
-
5、被吸并方就本次合并涉及的债务转移所采取的措施符合法律法规的规定，不存在侵 害其债权人的情形；
-
6、本次合并对被吸并方员工的安排符合相关规定，未损害被吸并方员工的合法权益。
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第十一章 董事及相关中介机构声明
一、本公司董事声明
本公司全体董事承诺本次发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。
公司董事：
樊政炜 余自甦 张大德 孙仁孝 田野 白荣春 王喆 董志雄 严晓建
攀枝花新钢钒股份有限公司 2008年12月25日
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二、本公司监事声明
本公司全体监事承诺本次发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。
公司监事：
刘新会 张治杰 曾显斌 刘炜 谭安全
攀枝花新钢钒股份有限公司 2008年12月25日
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三、本公司高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本次发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报 告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个 别和连带的法律责任。
公司高级管理人员：
段向东 陈新桂 焦景民 陈亚平 陈昭启 张虎
攀枝花新钢钒股份有限公司 2008年12月25日
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四、独立财务顾问声明
本公司保证攀枝花新钢钒股份有限公司在《攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购 买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书》中引用的《关于攀枝花新钢钒股份有限公司 发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易之独立财务顾问报告》已经本公司审阅， 确认《攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书》 不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。
公司法定代表人（或授权代表人）：韩巍强
中国国际金融有限公司 2008年12月25日
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五、财务审计机构声明
本所及经办注册会计师保证攀枝花新钢钒股份有限公司在《攀枝花新钢钒股份有限 公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书》中引用的相关审计和盈利预 测报告中的数据已经本所审计或审核，确认《攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买 资产、换股吸收合并暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述 及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司法定代表人（或授权代表人）：刘贵彬
经办注册会计师：匡小尝 黄飞 侯黎明
中瑞岳华会计师事务所有限公司 2008年12月25日
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六、资产评估机构声明
本公司及经办评估师保证攀枝花新钢钒股份有限公司在《攀枝花新钢钒股份有限公 司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书》中引用的资产评估报告中的数 据已经本公司审阅，确认《攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合 并暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司法定代表人（或授权代表人）：孙月焕
经办资产评估师：刘天飞 檀增敏
北京中企华资产评估有限责任公司 2008年12月25日
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七、土地评估机构声明
公司及经办评估师保证攀枝花新钢钒股份有限公司在《攀枝花新钢钒股份有限公司 发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书》中引用的土地估价报告中的数据 已经本公司审阅，确认《攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并 暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司法定代表人（或授权代表人）：徐涛
经办土地估价师：杨嘉 李浩 杨金燕 谢冰
四川大成房地产土地评估有限公司 2008年12月25日
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八、公司律师声明
本所及经办律师保证攀枝花新钢钒股份有限公司在《攀枝花新钢钒股份有限公司发 行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书》中引用的法律意见书内容已经本所 审阅,确认《攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易 报告书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表人）：郭斌
经办律师：徐莹 贺伟平
北京市嘉源律师事务所 2008年12月25日
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九、被吸并方声明（一）
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本次发行股份购买资产、换股吸收合并 暨关联交易报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事：吴家成、杨天旺、李锦彰、谢湘云、方平、杨国柱 翁宇、罗宪平、刘星
公司监事：王明芳、汤金样、陈光宗
公司高级管理人员：向远平、谢湘云、翁昌华、邓志琼、代冬梅、马文骥 颜廷智、刘应黔
攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2008年12月25日
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十、被吸并方声明（二）
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本次发行股份购买资产、换股吸收合并 暨关联交易报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事：李赤波、王卫民、李生国、任德祚、王政、魏毅军、寇铁兵 李光金、杜肯堂、张强、陈志坚
公司监事：巩亚平、冯文建、付正刚、包庆云、鲍善勤
公司高级管理人员：舒联明、李生国、王剑志、冯建勇、谭建海、吴波
攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司 2008年12月25日
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十一、被吸并方财务顾问声明
本公司保证攀枝花新钢钒股份有限公司在《攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购 买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅， 确认《攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书》 不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。
公司法定代表人（或授权代表人）：钱龙海
第一创业证券有限责任公司 2008年12月25日
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十二、被吸并方律师声明
本所及经办律师保证攀枝花新钢钒股份有限公司在《攀枝花新钢钒股份有限公司发 行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书》中引用的被吸并方法律意见书内容 已经本所审阅,确认《攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨 关联交易报告书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表人）：徐曼珍
经办律师：周旭东 叶立森
四川道合律师事务所 2008年12月25日
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第十二章 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
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1、攀钢钢钒第五届十一次董事会决议、第五届四次董事会决议、2008年第一次临
-
时股东大会决议、第五届十七次董事会决议；
-
2、国资委对本次重大资产重组的批复文件；
-
3、独立董事对本次重大资产重组之意见函；
-
4、攀钢钢钒与攀钢集团、攀钢有限、攀成钢及攀长钢签署的《发行股份资产购买
-
协议》、《关于<发行股份购买资产协议>之补充协议》、《关于<发行股份购买资产协 议>补充协议之二》、《关于<发行股份购买资产协议>补充协议之三》；
-
5、攀钢钢钒与攀渝钛业及长城股份签署的《吸收合并协议》；
-
6、攀钢钢钒与相关方签署的《知识产权转让协议》；
-
7、攀钢钢钒与相关方签署的持续性关联交易协议，包括《产品采购框架协议》、
-
《产品销售框架协议》、《金融服务框架协议》、《综合服务框架协议》、《土地使用 权租赁协议》；
-
8、攀钢钢钒、攀渝钛业及长城股份2006年、2007年及2008年上半年审计报告；
-
9、中瑞华出具的拟购买资产模拟财务审计报告（中瑞岳华专审字[2008]第638号）、
-
（中瑞岳华专审字[2008]第877号）；
-
10、中瑞华出具的备考攀钢钢钒财务审计报告（中瑞岳华专审字[2008]第635号）、
-
（中瑞岳华专审字[2008]第878号）；
-
11、《攀枝花新钢钒股份有限公司董事会公开征集投票委托的报告书》；
-
12、公司独立财务顾问出具的《独立财务顾问报告》、《补充独立财务顾问报告》 ；
-
13、中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2008)第143-1号、第143-2号、
-
第143-3号、第143-4号）；
-
14、攀钢集团、攀钢有限、攀成钢及攀长钢董事会决议；
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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
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15、攀钢集团出具的《简式权益变动报告书》；
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16、攀渝钛业及长城股份董事会决议；
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17、第一创业出具的被吸并方《独立财务顾问报告》；
18、公司律师嘉源律师事务就本次重大资产重组所出具的《法律意见书》、《补充 法律意见书》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》；
- 19、道合律师事务所出具的被吸并方《法律意见书》、《补充法律意见书》；
二、查阅方式
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00-11:00，下 午2:00-4:00，于下列地点查阅上述文件。
1、攀枝花新钢钒股份有限公司
地址： 四川省攀枝花市弄弄坪 联系人： 陈新桂、罗玉惠、岳群文 － 电话: 0812 3393695 － 传真: 0812 3393992
2、中国国际金融有限公司
地址： 上海市陆家嘴环路1233号汇亚大厦32层 联系人： 单俊葆、王霄、孙雷、尤墩周、柳欣宇、吴迪 － 电话: 021 58796226 － 传真: 021 58888976
三、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称： 中国国际金融有限公司 法定代表人： 李剑阁 注册地址： 北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27及28层
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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
项目经办人： 单俊葆、王霄、孙雷、尤墩周、柳欣宇、吴迪 － 电话: 021 58796226 － 传真: 021 58888976
（二）被吸并方独立财务顾问
名称： 第一创业证券有限责任公司 法定代表人: 刘学民 注册地址: 深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层 项目经办人: 侯力、陈建华 电话: 0755－25832958 传真: 0755－25831718
（三）公司律师
名称： 北京市嘉源律师事务所 负责人: 郭斌 注册地址: 北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408 项目经办人: 徐莹、贺伟平 － 电话: 010 66413377 － 传真: 010 66412855
（四）被吸并方律师
名称： 四川道合律师事务所 负责人: 徐曼珍 注册地址: 四川省成都市华兴街王府井商务楼C座21层 项目经办人: 周旭东、叶立森 － 电话: 028 86785613 － 传真: 028 86787086
（五）财务审计机构
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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书
名称： 中瑞岳华会计师事务所有限公司 法定代表人: 刘贵彬 注册地址: 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8层 项目经办人: 匡小尝、黄飞、侯黎明 － 电话: 010 88091188 － 传真: 010 88091128
（六）资产评估机构
名称： 北京中企华资产评估有限责任公司 法定代表人: 孙月焕 注册地址: 北京市东城区青龙胡同35号 项目经办人: 刘天飞、檀增敏 － 电话: 010 65881818 － 传真: 010 65882651
（七）土地评估机构
名称： 四川大成房地产土地评估有限公司 法定代表人人: 徐涛 － － 注册地址: 四川省成都市金琴路58号1 2 10号 联系人: 杨嘉、谢冰、李浩、杨金燕 － 电话: 028 87055522 － 传真: 028 87099900
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关于攀钢钢钒发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易之补充独立财务顾问报告
中国国际金融有限公司
关于攀枝花新钢钒股份有限公司 发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易
之
补充独立财务顾问报告
独立财务顾问
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中国国际金融有限公司
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
2008 年 8 月
6-6-1
关于攀钢钢钒发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易之补充独立财务顾问报告
重要声明
中国国际金融有限公司接受攀枝花新钢钒股份有限公司的委托，担任公司本 次发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向攀 枝花新钢钒股份有限公司全体股东发表独立财务顾问意见。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本财务顾问已 出具了《中国国际金融有限公司关于攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资 产、换股吸收合并暨关联交易之独立财务顾问报告》（以下简称《独立财务顾问 报告》）。
根据080970号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称 “《反馈意见》”），本独立财务顾问专就《反馈意见》中要求的事项发表意见， 出具《中国国际金融有限公司关于攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资 产、换股吸收合并暨关联交易之补充独立财务顾问报告》（以下简称“《补充独立 财务顾问报告》”）。
《补充独立财务顾问报告》是对2008年5月17日公告之《独立财务顾问报告》 的补充，《独立财务顾问报告》的内容与《补充独立财务顾问报告》的内容存有 差异之处，以《补充独立财务顾问报告》为准。
《补充独立财务顾问报告》仅对《反馈意见》中要求的事项发表意见，已公 告的《独立财务顾问报告》中所作的特别声明，适用于《补充独立财务顾问报告》。
本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具《补充独立财务顾 问报告》所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 如果本次交易各方提供的资料有不实、不详等情况，中国国际金融有限公司保留 以《补充独立财务顾问报告》中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由 的权利。
如无特别说明，《补充独立财务顾问报告》中的词语和简称与《独立财务顾 问报告》中各项词语和简称的含义相同。
6-6-2
关于攀钢钢钒发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易之补充独立财务顾问报告
中国证券监督管理委员会：
我公司受攀枝花新钢钒股份有限公司（以下简称“攀钢钢钒”）的委托，担任 攀钢钢钒发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易项目的独立财务顾问；根 据贵会向攀钢钢钒出具的080970 号反馈意见通知书，要求本财务顾问就相关事 宜出具核查意见，中国国际金融有限公司对相关情况进行了核查，现就该等事宜 出具本补充独立财务顾问报告。
1、请公司如实披露相关资产价值受损的影响程度，并提出处理方案和理由。 请财务顾问就相关资产受损事项对本次交易和中小股东的影响进行分析，并对 处理方案发表专业意见。
回答：
一、 “5.12” 汶川地震对本次交易的影响及攀钢钢钒的处理方案
1、 “5.12” 汶川地震对本次交易的影响
攀钢钢钒本次重大资产重组中所涉及的资产，主要分布于四川省攀枝花市、 成都市、江油市三地以及重庆直辖市，“5.12”汶川地震对攀钢钢钒本次重大资 产重组相关资产造成不同程度的影响：
攀钢集团、攀钢有限和攀钢钢钒主要生产经营场所地处攀枝花地区，攀渝 钛业位于重庆地区，由于距离本次地震震源较远，除由于地震带来的能源、交通、 生产和商务环境等外部条件的变化对相关单位生产经营带来一定不利影响外，上 述公司未因本次地震发生直接资产价值损失或停工损失。
攀成钢位于成都地区，攀长钢和 ST 长钢地处江油地区，由于江油和成都地 区受地震影响较大，相关单位的部分机器设备、房屋建筑和在建工程遭受损毁， 已作报废处理，或需经修复后方能正常使用；部分单位在地震期间不具备正常生 产经营条件被迫停工，造成一定停工损失。
为合理确定“5.12”汶川地震对攀成钢、攀长钢的注入资产和 ST 长钢的被吸 并资产的影响程度，攀钢集团经济运行部、攀钢钢钒生产部联合组建了地震损失 鉴定专家组，并共同委托攀枝花攀钢集团设计研究院有限公司对上述单位因地震
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关于攀钢钢钒发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易之补充独立财务顾问报告
发生的报废损失和修复支出进行了专项鉴定；同时，攀成钢、攀长钢和 ST 长钢 三家单位根据地震后停产及恢复生产的实际时间，对停工期间的折旧费用、人员 工资等停工损失进行了专项核定。
根据攀枝花攀钢集团设计研究院有限公司出具的震灾损失专项鉴定报告以 及攀成钢、攀长钢和 ST 长钢对停工损失的核定结果，攀成钢、攀长钢的注入资 产和 ST 长钢的被吸并资产因地震发生的报废损失、修复支出和停工损失的具体 情况如下表：
| 地震损失情况汇总 （单位：元） | ||||
| 项目 | 攀长钢 | ST 长钢 | 攀成钢 | 合计 |
| 资产报废损失 | 4,360,017.84 | 8,845,411.42 | 13,205,429.26 | |
| 机器设备 | 325,005.61 | 2,450,301.96 | 2,775,307.57 | |
| 房屋建筑物 | 4,035,012.23 | 6,395,109.46 | 10,430,121.69 | |
| 修复支出 | 50,430,460.93 | 65,020,710.25 | 115,451,171.18 | |
| 机器设备 | 3,506,294.93 | 19,025,759.54 | 22,532,054.47 | |
| 房屋建筑物 | 21,729,000.00 | 45,879,950.71 | 67,608,950.71 | |
| 在建工程 | 25,195,166.00 | 115,000.00 | 25,310,166.00 | |
| 停工损失 | 855,045.82 | 10,198,859.46 | 31,342,806.79 | 42,396,712.07 |
| 合计 | 55,645,524.59 | 84,064,981.13 | 31,342,806.79 | 171,053,312.51 |
2 、攀钢钢钒的处理方案
为充分保护上市公司中小股东利益，攀钢钢钒、攀钢集团、攀钢有限、攀成 钢和攀长钢等各方当事人于 2008 年 8 月 11 日共同签署了《关于<发行股份购买 资产协议>补充协议之三》，根据该协议的相关约定，“攀成钢及攀长钢同意因四 川省于 2008 年 5 月 12 日发生的地震（以下简称“本次地震”）造成各自拥有之拟 购买资产发生的损失应单独计算，并分别由相关认购人向上市公司作出足额补 偿。发行人以及攀成钢和攀长钢同意于本次重大资产重组的交易交割日对攀成钢 和攀长钢各自拥有之拟购买资产于本次地震中实际遭受的损失进行专项审计，并 以经审计确定的数额为相关拟购买资产所遭受的最终损失。”
二、独立财务顾问核查意见
根据“5.12”汶川地震对本次交易的影响及攀钢钢钒的处理方案，本财务顾问
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关于攀钢钢钒发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易之补充独立财务顾问报告
认为：
因“5.12”汶川地震，攀成钢、攀长钢的拟注入资产和 ST 长钢的被吸并资 产均不同程度地遭受了一定的资产价值损失和停工损失。其中，攀成钢和攀长钢 注入资产发生的损失，已由相关当事人承诺向上市公司作出足额补偿。攀钢钢钒 吸收合并 ST 长钢的换股比例的确定，以双方市场化估值为基础，而非以双方资 产评估价值确定换股价格；虽然 ST 长钢在本次地震中遭受一定损失，但从总体 上看，损失金额占 ST 长钢总市值比例较低，对确定换股比例的影响较为有限。
总体来看，攀钢钢钒及相关当事人对地震损失的处理方案，在现有交易结构 下，体现了对攀钢钢钒社会公众股东利益的保护，地震相关资产受损事项对攀钢 钢钒本次交易不构成实质性障碍。
-
2、本次拟购买资产的负债率高达84％，本次交易完成后公司备考报表的资
-
产负债率接近70％，请公司结合负债结构和现金流情况充分披露可能存在的财 务风险，请财务顾问进行核查并发表专业意见。
回答：
一、交易完成后公司的财务风险
截至 2007 年 12 月 31 日，本次攀钢钢钒拟购买标的资产模拟报表的资产负 债率为 83.6%，被吸并方 ST 长钢的资产负债率为 72.0%，均处于较高水平，造 成公司的资产负债率由交易前的 52.68%上升至备考报表的 68.31%；于 2007 年 12 月 31 日，由于本次交易，公司的负债总额由 120.24 亿元增加至 335.88 亿元， 整体负债规模有较大幅度的上升，且负债结构有较大变化，给公司带来一定的偿 债风险和财务风险。
1、流动性风险与偿债风险
由于承担了备考攀钢钢钒中大部分原材料、辅料的对外采购的资金且外部融 资渠道相对较窄，本次拟购买资产的负债水平较高，期限结构以流动负债为主， 造成备考攀钢钢钒2007 年12 月31 日的负债结构发生较大变化，短期及长期偿 债能力指标较交易前有较大幅度的下降。备考攀钢钢钒2007 年12 月31 日的负 债结构和主要偿债能力指标与交易前及同行业可比上市公司的对比如下：
2007 年度 行业可比公 行业可比公司 攀钢钢钒 备考
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关于攀钢钢钒发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易之补充独立财务顾问报告
| 司均值 | 中值 | 攀钢钢钒 | ||
|---|---|---|---|---|
| 流动负债占负债总额的比重 | 75.7% | 75.08% | 52.78% | 73.88% |
| 短期借款及一年内到期长期借 款占负债总额的比重 |
24.28% | 26.16% | 9.94% | 28.89% |
| 流动比率 | 1.04 | 1.05 | 0.99 | 0.67 |
| 速动比率 | 0.58 | 0.54 | 0.55 | 0.32 |
| 资产负债率 | 58.39% | 60.25% | 52.68% | 68.31% |
| 利息保障倍数 | 11.48 | 7.65 | 3.82 | 2.65 |
（1）流动性风险
截至 2007 年 12 月 31 日，备考攀钢钢钒流动负债占负债总额的比重为 73.88%，短期借款及一年内到期长期借款占负债总额的比重为 28.89%，虽然上 述负债结构与同行业上市公司平均水平相当，但较备考前相比，分别上升了约 40%和 190%。同时，2007 年末备考攀钢钢钒流动比率及速动比率分别为 0.67 及 0.32，低于备考前攀钢钢钒同期水平及同行业可比上市公司平均水平。由于短期 负债特别是短期借款的偿还压力和对负债人现金流的要求较高，公司在本次重组 完成后面临一定的流动性风险。若本次交易实施后公司未能实现对各产业链的 产、供、销体系进行有效整合，采取有效措施优化负债期限结构，或根据负债结 构的变化相应调整营运资金管理模式，提高营运资金的使用效率，则公司日常经 营活动的开展有可能受到一定不利影响。
（2）偿债风险
截至 2007 年 12 月 31 日，备考攀钢钢钒资产负债率为 68.31％，高于备考前 攀钢钢钒同期水平及同行业可比上市公司平均水平。于 2007 年度，备考攀钢钢 钒的利息保障倍数为 2.65 倍，低于同行业可比上市公司同期水平。公司近年来 产能优化与升级等方面有大量投资，公司通过银行贷款及分离交易可转债等债务 融资手段以满足以上资金需求，由于以上技改项目投产后的经营业绩无法立即释 放，造成公司短期内整体负债水平上升，利息偿付能力降低。随着公司的不断发 展，产能的不断扩张，还需在新项目建设、产能优化与升级、钛产业板块等方面 产生较大的资本性支出。未来几年，若公司主营业务的增长无法对当前债务水平 形成较强支撑，净现金流量不能维持在一个合理的水平，则有可能会出现债务无 法按时偿还的风险，或无法进一步通过外部融资获得各项支出的资金支持，从而
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关于攀钢钢钒发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易之补充独立财务顾问报告
为公司长期的经营和发展带来负面影响。
2 、财务成本上升的风险
截至 2007 年 12 月 31 日，公司备考合并口径的付息债务共计 183.55 亿元， 较备考前增长 115.71 亿元。2007 年度，备考合并口径的利息支出达 12.09 亿元， 较备考前上升约 223%。中国人民银行 2006 年 8 月至 2007 年 12 月底连续 7 次加 息，累计提高贷款基准利率达 1.62％，截至 2007 年 12 月底，一年期贷款基准利 率已达 7.47％。若未来基准利率进一步上升，将不仅提高公司已有浮动利率人民 币贷款的财务成本，而且也会增加未来新增银行贷款的财务负担。在利率上升的 环境下，若公司未来未能优化债务结构，降低财务成本或付息债务的比重，则可 能对公司未来经营业绩带来负面影响。”
二、公司应对财务风险的措施
针对以上偿债风险和财务风险，结合本次交易后的整合，公司拟在如下方面 采取措施予以应对：
1、从改善运营资金使用效率角度，若本次交易顺利实施，公司拟通过对各 产业链上游的矿石、硫酸、焦煤等原材料、辅料进行联合采购等手段，提高采购 效率，降低综合采购成本，争取更为有利的供应商信用政策，从而降低对流动资 金的占用；拟通过对各产业生产经营进行统筹规划，科学和严格地管理物流和库 存等手段，减少生产环节的库存占用，降低物流成本；拟通过对原攀钢钢钒、攀 成钢、攀长钢等单位的销售处以及攀钢国贸公司的销售渠道进行共享和重新分 工，拓宽产品的销售渠道，提高销售环节的经营效率和回款速度。若公司能够通 过以上措施对各产业链的产、供、销体系进行有效整合，加强集中控制，提高管 理效率，从而提高营运资金的使用效率，将有利于进一步改善公司未来的偿债能 力。
2、从提升盈利能力角度，受益于矿山资源、煤化工等主要辅助性资产的注 入，本次交易有利于公司生产成本的降低和盈利质量的提升，根据 2007 年度经 审计的备考财务资料，备考攀钢钢钒的毛利率由备考前的 16.11%上升至 20.66%。 此外，集团内其他钢铁主业资产及钢铁生产配套资产、特钢资产以及钛产业资产 的注入，有利于攀钢钢钒充分发挥钒钛磁铁矿资源储备和综合利用优势，丰富主 业品种，提高生产流程完整性。若公司能够顺利实施上述各产业链产、供、销环
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节的整合，降低综合采购成本，降低生产环节的物流成本和物料消耗，加快库存 的周转，上市公司持续经营能力将得到进一步增强，将有利于进一步提高偿债能 力。
3、从拓宽融资渠道及优化资本结构角度，公司未来拟采取如下手段保证上 市公司日常经营及资本支出的资金需求，提高偿债能力：（1）加快流动资产的变 现。当公司在债务到期时，所持现金不足以偿还到期债务时，可以将票据贴现， 出售应收账款和其他应收款，保障到期偿付。（2）运用剩余银行贷款授信额度。 截至 2007 年 12 月 31 日，攀钢集团从各大型金融机构获得的授信额度总额为约 373 亿元，尚可使用额度约 154 亿元，根据与上述金融机构的相关协议，攀钢集 团可根据实际情况将所获信用额度在其下属企业中进行统筹分配。如果公司的业 务发展短期未达到预期的盈利目标，或者由于其他因素影响，公司在债务到期时 所持有的现金不足以偿付，公司可从授信银行借入贷款用于补足资金缺口。（3） 优化债务结构。公司可通过减少短期借款，增加中长期借款的措施，积极调整银 行借款结构，使长、短期借款合理匹配，增强偿债能力和抗风险能力。（4）注重 筹资方式和筹资渠道的多元化。公司面对较大的资金需求，一直在寻求多元的筹 资方式和渠道。公司未来可通过发行短期融资券、公司债券及股本融资等方式， 改变公司付息负债中银行借款比例过大的局面，以优化负债结构，降低资金成本。 三、财务顾问意见
本财务顾问经适当核查后认为：
1、截至 2007 年 12 月 31 日，由于本次拟购买资产的负债水平较高，造成 攀钢钢钒备考财务报表的偿债能力指标有所下降，给公司带来一定的流动性风险 和偿债风险；同时，本次交易完成后，公司的付息负债规模上升幅度较大，给公 司带来一定的财务成本上升的风险。针对以上风险，公司已在《报告书》中进行 充分的补充披露。
2、若本次交易完成后，公司改善运营资金使用效率、提升盈利能力、拓宽 融资渠道及优化资本结构的各项措施得以有效实施，将有利于公司降低财务风 险，提高偿债能力。
3、根据备考财务资料，公司2007 年度每股收益较本次交易前有所提升，但
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扣除非经常性损益后的每股收益较交易前下降，请公司充分披露本次交易完成 后主营业务的盈利能力，请财务顾问进行核查并发表专业意见。
回答：
一、本次交易后攀钢钢钒的盈利能力
本次交易后攀钢集团的钢铁、钒、钛等三大主营业务及配套产业均将一并进 入上市公司，公司的整体盈利规模有较大幅度的提升。根据公司 2007 年经审计 的备考财务资料，公司 2007 年备考营业收入、利润总额和净利润分别较备考前 增长 76.90%、81.44%和 70.22%。同时，公司产业链更为完整，产品种类更为丰 富，整体经营风险一定程度上得到分散。
本次交易完成后，伴随兰尖铁矿、朱家包包铁矿等矿山矿权随攀钢集团矿业 公司一并注入上市公司，以及对煤化工、发电厂等钢铁配套产业资源的整合，公 司的资源自给能力及一体化经营水平将得以提高，备考攀钢钢钒的生产成本得到 有效降低，主营业务的盈利能力得以提高。公司 2007 年度综合毛利率由备考前 的 16.11%增长至备考后的 20.66%。本次拟收购的兰尖铁矿、朱家包包铁矿供给 量约为 470 万吨，备考公司铁矿石自给率达到 35％，公司将成为国内铁矿石自 给率最高的钢铁企业之一，公司资源优势得以显现，抵御原材料上涨等行业风险 的能力得以提高。
由于注入资产的人员、维修、运输、财务等期间费用比较高、被吸并方攀渝 钛业及 ST 长钢的盈利水平较低，最终使得备考的营业利润率和销售净利率略有 下降。本次交易造成公司股本增加共约 17 亿股，公司 2007 年度备考报表扣除非 经常性损益后净利润的增长幅度低于因本次交易股本增加的幅度，造成扣除非经 常性损益后备考基本每股收益较备考前有一定幅度的摊薄。
若本次交易完成后，公司能够实施有效整合，增强主营业务的协同效应，提 高运营管理的水平和效率，积极落实降本增效，公司的持续经营能力及盈利能力 将通过本次交易得到巩固。
公司拟通过如下整合措施，进一步增强本次交易后公司的主营业务盈利能力 和持续盈利能力：
1、进一步加强矿产资源的整合与开发，提高综合利用效率
现有资源方面，为进一步提高矿石自给率，公司将加大白马铁矿的建设，使
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公司自给铁矿石进一步替代外购铁矿石。同时，公司还将不断完善和提升钒钛磁 铁矿综合利用技术，加强资源转化能力，使现有资源优势更好的转化为竞争优势， 提升盈利能力。
同时，公司正通过各种途径积极获取其他新的矿产资源，保证公司未来的可 持续发展。铁矿石方面，公司已在资源丰富的凉山州地区成立了攀钢矿业凉山有 限公司，致力于进一步整合公司及攀西地区的钒钛磁铁矿及普铁矿资源，提高公 司铁矿石自给率。焦煤、硫磺等其他原材料方面，公司已先后收购了包括川南硫 铁矿、新华煤矿等矿产资源的采矿权，同时拟参股云南富源县纳佐煤矿，上述措 施将有助于提升公司在焦煤、焦炭、硫磺、硫酸等原材料方面的自给能力，有效 降低资源利用的综合成本，提升盈利能力。
- 2、整合各产业链产、供、销体系
若本次交易顺利实施，公司拟通过对各产业链上游的矿石、硫酸、焦煤等原 材料、辅料进行联合采购等手段，提高采购效率，降低综合采购成本；拟通过对 各产业生产经营进行统筹规划，降低吨钢能耗和物料消耗；拟通过科学和严格地 管理物流和库存等手段，减少生产环节的库存占用，降低物流成本；拟通过对原 攀钢钢钒、攀成钢、攀长钢等单位的销售处以及攀钢国贸公司的销售渠道和营销 体系进行共享和重新分工，拓宽产品的销售渠道，提高销售环节的经营效率。若 公司能够通过以上措施对各产业链的产、供、销体系进行有效整合，加强集中控 制，提高运营效率，将有利于进一步提升公司主营业务的盈利能力。
3、整合公司的管理体系
若本次交易顺利实施，公司拟通过梳理下属企业人员和机构，对原各单位职 能部门的分工进行必要的调整，加强集中控制，明确责任和权属；拟通过加强预 算管理、内部控制、精简开支等手段降低公司的管理费用。
4、优化资本结构，降低财务成本
若本次交易顺利实施，公司拟通过继续争取优惠贷款利率，降低财务成本； 拟通过票据贴现、出售应收账款等多种方式加快资金回笼，提高资金的使用效率， 降低短期贷款的需求；拟通过利用多元化的融资方式，以短期融资券、公司债等 财务成本相对较低的债务工具或股本融资工具替代部分银行贷款融资，降低利息 支出和财务费用。
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二、独立财务顾问核查意见
本财务顾问经核查后认为，
1、本次交易完成后，攀钢钢钒主业得以壮大，收入和盈利规模均较交易前 提高；从 2007 年备考攀钢钢钒和交易前攀钢钢钒的毛利率分析，主营业务盈利 能力有一定程度提高；但因公司 2007 年度备考报表扣除非经常性损益后净利润 的增长幅度低于因本次交易股本增加的幅度，造成扣除非经常性损益后备考基本 每股收益较备考前有一定幅度的摊薄。
2、若在本次交易完成后，公司能够根据相关整合计划，充分发挥资源的协 同效应，对主营业务及辅助性资产进行有效整合，提升生产工效，同时降低企业 的成本和费用，进一步优化资本结构，公司未来主营业务的盈利能力将有望得到 提升。
4、本次拟购买资产中包括攀钢集团财务公司，请公司充分披露财务公司的 运作和业务经营模式，以及攀钢集团及其未注入资产在财务公司的存、贷情况， 并提出避免出现变相资金占用的情形和防范相关风险的具体措施，请财务顾问 进行核查并发表专业意见。
回答 ：
一、财务公司的运作和业务经营模式
攀钢集团财务有限公司是以加强攀钢集团管理和提高攀钢集团资金使用效 率为目的、为攀钢集团成员单位提供财务管理服务的企业集团内部金融机构。目 前，财务公司的业务范围主要有：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及 相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理 业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员 单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清 算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业 拆借等金融业务。从经营模式来看，财务公司以信用贷款、担保贷款、抵押贷款、 融资租赁等传统信贷模式为主，利息收入是财务公司的主要利润来源。
攀钢钢钒本次重大资产重组完成后，财务公司将随注入资产进入上市公司， 在完善网络结算系统和票据服务系统的基础上，财务公司将进一步推进上市公司
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资金集中管理，为上市公司的财务管理提供专业的服务。
二、攀钢集团及其未注入资产在财务公司的存、贷情况
根据攀钢钢钒本次重大资产重组注入资产边界的确定原则，攀钢集团、攀钢 有限、攀成钢和攀长钢四家资产出售方的与注入资产相关的、在财务公司的存、 贷款均注入公司。截至 2008 年 6 月 30 日，上述四家资产出售方未注入公司的存 续单位在财务公司的存、贷款明细如下：
| 单位户名 | 存款余额（元） | 贷款余额（元） |
|---|---|---|
| 攀钢冶金材料有限责任公司 | 3,884.72 | |
| 攀钢冶金材料有限责任公司 | 32,512.75 | |
| 攀钢集团国际旅行社有限责任公司 | 65,339.77 | |
| 攀钢有限责任公司机制公司 | 863,052.36 | |
| 攀枝花攀钢房地产开发公司 | 6,115,589.79 | |
| 攀钢(集团)公司生活服务公司 | 18,333.47 | |
| 攀枝花攀西蓝星化学清洗公司 | 440,179.33 | |
| 攀枝花钢铁（集团）公司房产公司 | 100,979.55 | |
| 攀钢集团西昌新钢业有限公司 | 1,087,801.42 | 20,000,000.00 |
| 攀枝花市银山冷轧有限责任公司 | 313,775.61 | 7,000,000.00 |
| 攀钢集团金山耐火材料股份有限公司 | 318,235.62 | 1,500,000.00 |
| 攀钢集团北海钢管有限公司 | 10,405.67 | |
| 合计 | 9,370,090.06 | 28,500,000.00 |
截至 2008 年 6 月 30 日，财务公司存款余额为 361,082,380.09 元，贷款余额 为 2,248,372,800.00 元，未注入资产的存、贷款占财务公司存、贷款余额的比例 分别为 2.60%、1.27%。
三、财务公司避免变相资金占用及防范相关风险的措施
1、财务公司内部风险控制的相关制度
（1）根据行业监管要求，财务公司需定期向监管当局报送与股东之间的贷 款情况，接受监管检查。
（2）作为按照金融监管法律法规运作的独立的金融机构法人，财务公司建 立了独立的风险判断体系、内部控制体系以及合法合规的标准。股东只能通过行 使股东权利对财务公司运营进行监督，不能直接干涉财务公司日常运作。
（3）目前财务公司董事会下设投资管理委员会、风险管理委员会，重要投 资、重大风险事项均需经委员会集体决策后方能进行。上述委员会的主任委员均 由攀钢集团以外的外部董事担任，从经营决策角度防止财务公司相关业务运行盲
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目服从集团的要求。
（4）为控制信贷风险，财务公司制定了一系列管理办法，包括《贷款管理 办法》、《贷款风险分类管理办法》、《担保业务管理办法》、《融资租赁管理办法》、 《活期存款账户透支业务管理办法》、《银团贷款操作办法》、《有追索权国内保付 代理业务管理办法》等多项制度，对信贷类业务的运作流程做出了详尽的规定， 并对贷前、事中、贷后各个阶段的风险防范任务和防范措施做出了规定。
2、规范关联交易的相关措施
（1）公司本次重大资产重组完成后，财务公司将成为公司之控股子公司， 为规范财务公司与存续企业之间的关联交易行为，攀钢集团（“甲方”）、公司（“乙 方”）和财务公司（“丙方”）已于 2008 年 5 月 18 日签订《金融服务框架协议》， 对公司本次重大资产重组完成后，财务公司继续按市场价格向攀钢集团成员单位 提供金融服务进行规范。
根据上述协议的约定，“丙方在本协议项下向甲方成员单位提供的各项服务 的定价应按照非银行金融机构提供金融服务的相关标准收取费用”；“丙方为甲方 成员单位提供本协议项下的服务的收费标准，应执行与丙方为乙方及其成员单位 提供相同服务同一的收费标准”。通过上述协议条款，可以有效规范财务公司与 存续企业之间的关联交易，避免攀钢集团利用其实际控制人地位侵害公司社会公 众股东的利益。
（ 2 ）为进一步规范公司重大资产重组完成后财务公司与存续企业之间的关 联交易，财务公司专门制定了《攀钢集团财务有限公司关联交易管理办法（试 行）》。
根据上述办法的规定，“本公司（注：于本段指财务公司，下同）原则上向 存续企业发放贷款不得超过公司对其的授信额度，且存续企业均应就本公司向其 提供的每一笔贷款或授信提供足额担保。本公司不得向存续企业提供以本公司的 股权作为质押的授信”；“本公司向存续企业提供授信发生损失的，在两年内不得 再向该存续企业提供授信，但为减少该授信损失，经本公司董事会批准的除外”； “本公司的稽核部门应当每年至少对与存续企业的关联交易进行一次专项稽核， 并将结果报告董事会和监事会。”上述规定，有利于控制财务公司与存续企业之 间正常业务往来的相关风险，保护本公司及全体股东利益。
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四、独立财务顾问核查意见
本财务顾问经适当核查后认为：
本次交易完成后，由于攀钢集团主要生产经营性资产均注入攀钢钢钒，攀钢 集团存续企业在财务公司的存贷款占财务公司总存贷款的比例较小；财务公司制 定的内部控制制度和规范关联交易的相关协议和管理办法，有助于避免大股东变 相占用资金并防范相关财务风险。
5、请公司补充分析近期钢铁、电、煤等原材料和能源价格的波动对本次交 易后生产经营的影响，并提出应对措施。请财务顾问进行核查并发表专业意见。 回答：
一、原材料价格变动对公司生产经营的影响
本次重大资产重组完成后，公司生产过程中需消耗的主要原材料为铁矿石、 焦煤、焦炭、硫磺、硫酸等，上述原材料 2006 年、2007 年及 2008 年上半年采 购价格的变化趋势如下表所示：
单位：元/吨
| 单位：元/吨 | |||
|---|---|---|---|
| 平均采购价 | |||
| 2008年上半年 | 2007年 | 2006年 | |
| 铁矿石 | |||
| 国内采购普铁矿 | 1,212 | 704 | 592 |
| 进口铁矿石 | 1067 | 764 | 726 |
| 焦煤 | 1,218 | 716 | 679 |
| 焦炭 | 1,903 | 1,114 | 903 |
| 硫磺 | 3,758 | 1,240 | 972 |
| 硫酸 | 1,175 | 617 | 428 |
2008 年以来，交易后新公司所需主要原材料价格受资源价格上升的推动均 出现较大幅度的上涨，其中，国内采购铁矿的平均采购价较 2007 年年均采购价 上涨 72.16%，进口铁矿石平均采购价较 2007 年年均采购价上涨 39.66%；焦煤 平均采购价较 2007 年年均采购价上涨 70.11%，焦炭平均采购价较 2007 年年均 采购价上涨 70.83%；硫磺平均采购价较 2007 年年均采购价上涨 203.06%，硫酸
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平均采购价较 2007 年年均采购价上涨 90.44%。
经分析备考公司产品成本结构，上述原材料价格的上涨对公司各类产品产生 了不同程度的影响。
1、钢铁产品方面，受到铁矿石、焦煤、焦炭等原材料成本上升的影响，公 司 2008 年上半年平均吨铁成本由 2007 年末的 1,953 元/吨上升至 2,565 元/吨，同 比上涨 31.34%。不考虑成材率损失，备考公司吨铁成本占吨钢成本的比重一般 在 75%左右，因此上述原材料价格的上涨对公司吨钢成本具有较大影响。虽然 2008 年上半年，公司主要钢材产品销售价格也有较大幅度增长（其中热轧产品、 建筑钢材、特种钢材的销售价格增长幅度均达到了 25%以上，重轨等价格受到长 期合约限制的钢材产品价格增长幅度也均超过 15%），并在很大程度上覆盖了原 料成本的上升，但在经济增速趋缓的宏观背景下，钢铁行业向下游转嫁成本压力 的能力将受到压制，原材料价格的持续上升将对公司生产经营产生进一步不利影 响。
2、钛产品方面，目前备考公司的钛产品以硫酸法钛白粉为主，硫磺、硫酸 耗用量大，受相关原材料成本上涨的影响，钛白粉生产成本大幅上升，由于钛白 粉市场竞争较为激烈、产品成本转嫁能力较弱，备考公司钛产业的经营效益亦发 生较大下滑。仅从攀渝钛业来看，2008 年一季度发生亏损逾 1400 万元。
二、公司应对原材料价格波动的措施
1、充分发挥交易后新公司的资源优势
本次交易完成之后，伴随着集团矿产资源的注入和对煤化工、发电厂等钢铁 配套产业资源的整合，公司的资源自给能力及一体化经营水平将得以提高，公司 资源优势得以显现，抵御原材料上涨等行业风险的能力将得以提高。
（1）本次交易完成后，兰尖铁矿、朱家包包铁矿等矿山矿权将随攀钢集团 矿业公司一并注入公司，加上白马矿的逐步达产和规划中新矿产资源的陆续开 发，公司内部矿产资源将实现共享，给公司钒钛磁铁矿的综合开发利用带来一定 提升作用，并为公司未来可持续发展提供了坚实的资源保障。备考公司 2007 年 消耗铁矿石约 1,500 余万吨，其中公司下属白马矿供给量约为 80 万吨，本次拟 收购的兰尖铁矿、朱家包包铁矿供给量约为 470 万吨，备考公司铁矿石自给率达 到 35％，公司将成为国内铁矿石自给率最高的钢铁企业之一。公司拥有的资源
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优势将有利于公司应对原材料价格的波动。
（2）为进一步提高矿石自给率，增强公司在资源价格高涨背景下的成本优 势，公司将加大白马铁矿的建设，力争一期工程早日达产并尽快启动二期工程的 建设，使公司自给铁矿石进一步替代外购铁矿石。同时，公司还将不断完善和提 升钒钛磁铁矿综合利用技术，加强资源转化能力，使现有资源优势更好的转化为 竞争优势和经济优势。
（3）目前，公司正通过各种途径积极获取其他新的矿产资源，保证公司未 来的可持续发展。铁矿石方面，公司将进一步整合公司及攀西地区的钒钛磁铁矿 及普铁矿资源，公司已在资源丰富的凉山州地区成立了攀钢矿业凉山有限公司， 致力于不断整合该地区内的铁矿资源，不断提高公司铁矿石自给率。焦煤、硫磺 等其他原材料方面，公司已先后收购了包括川南硫铁矿、新华煤矿等矿产资源的 采矿权，同时拟参股云南富源县纳佐煤矿，上述措施将有助于提升公司在焦煤、 焦炭、硫磺、硫酸等原材料方面的自给能力，抵御原材料价格波动风险。
2、积极调整产品结构、降低原料消耗
（1）密切把握国内钢材市场需求变化，采取积极贴近市场的营销策略，及 时采取措施调整产品品种结构，增加厚利产品比重。
（2）本次交易完成后，公司将切实调整钛产业板块的产品结构与布局，增 加高钛渣、氯化法钛白粉的生产能力，并积极推进海绵钛及金属钛材的工业化生 产及综合利用，降低硫酸法钛白粉等消耗大、附加值低、环保成本高的钛产品比 重，一定程度缓解原材料价格上涨对公司钛产业板块的不利影响。
（3）加快技术改造和产品结构优化力度，提高劳动生产率及高附加值产品 的比例，降低原材料在各生产环节的过度损耗，从而有效降低单位能耗，切实降 低原材料价格上涨对公司生产经营的影响。
三、独立财务顾问核查意见
本财务顾问经适当核查后认为：
1、攀钢集团作为我国最大的钢铁钒钛联合型企业，在本次重大资产重组完 成之后，伴随着集团丰富矿产资源和煤化工、发电厂等配套资产的注入，公司的 一体化经营水平及原燃料自给能力均得到提升，公司的资源优势将得以显现，公 司抵御行业周期性波动及原材料价格上涨的能力得到增强。
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2、2008 年上半年以来，受到成本推动等多方因素的刺激，国内钢材价格普 遍大幅增长，对公司覆盖原燃料成本的上涨起到了积极的作用。
3、目前，公司正在积极采取加大现有铁矿建设开放力度、完善和提升钒钛 磁铁矿综合利用技术、整合周边矿产资源、调整产品结构、降低原料消耗等综合 措施降低原燃料价格上涨对公司生产经营所带来的影响，上述措施有助于增强公 司应对原燃料价格上涨风险的能力。
6、请公司尽快办理相关土地使用权证和房产证，并在报告书中列表披露公 司交易完成后拥有的土地、房产、产权登记人、使用状态、相关手续是否完成、 未完成手续的预计办理完成时间和补偿措施，以及办理费用和承担主体。请财 务顾问和律师进行核查并发表专业意见。
回答：
经核查，公司土地房产权证办理情况及尚待规范土地房产情况如下： 一、待规范土地使用权
- 1 、办证进展、承诺办证时间以及办证费用承担
截至《补充独立财务顾问报告》出具之日，除 ST 长钢的土地使用权均已取 得合法权属证书外，攀钢集团、攀钢有限、攀成钢和攀长钢拟注入攀钢钢钒之待 规范土地使用权以及攀钢钢钒拟吸收合并的攀渝钛业所拥有之待规范土地使用 权情况如下：
| 序 号 |
交易后 证载权 利人 |
土地使用权证号 | 座落 | 性质 | 面积 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 一、攀枝花钢铁（集团）公司 | ||||||
| 1. |
攀钢钢钒 | 川国用(2008)第02220 号 | 成都市一环路北三段 167 号 |
划拨 | 5494.90 | 已签署土地出让合同 |
| 2. |
攀钢钢钒 | 川国用(2008)第02219 号 | 成都市北站西一路106 号 |
划拨 | 1771.33 | 已签署土地出让合同 |
| 3. |
攀钢钢钒 | 成国用(2004)第468 号 | 金牛区沙湾路与金沙 路交汇处 |
出让 | 9185.01 | 证载权利人为攀钢集 团成都地产有限公司， 正在办理分割办证手 续 |
| 4. | 攀钢集团 成都地产 有限公司 |
成国用(2004)第468 号 | 金牛区沙湾路与金沙 路交汇处 |
出让 | 4387.11 | 正在办理分割办证手 续 |
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| 序 号 |
交易后 证载权 利人 |
土地使用权证号 | 座落 | 性质 | 面积 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 5. | 攀钢集团 研究院有 限责任公 司 |
成高国用（2007）2529 号 | 成都市高新区西部园 区起步区北片区 |
出让 | 17000.00 | 证载权利人为成都高 新西区开发建设有限 公司，正在办理土地分 割办证手续 |
| 6. | 攀钢集团 研究院有 限责任公 司 |
/ | 成都市高新区西部园 区起步区北片区 |
出让 | 24933.87 | 已签署土地出让合同 |
| 7. | 攀钢集团 财务有限 公司 |
/ | 攀枝花市东区大渡口 55 号 |
/ | 165.09 | 正在办理土地使用权 证 |
| 二、攀枝花钢铁有限责任公司 | ||||||
| 8. | 攀钢集团 国际经济 贸易有限 公司 |
/ | 攀枝花市东区大渡口 55 号 |
/ | 326.93 | 正在办理土地使用权 证 |
| 三、攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | ||||||
| 9. |
攀钢钢钒 | 青国用(2007)第02892 号 | 青白江区团结南路 | 划拨 | 713500.93 | 已签署土地出让合同 |
| 10. | 攀钢钢钒 | 青国用(2005)第01921 号 | 青白江区团结南路 | 划拨 | 12431.76 | 已签署土地出让合同 |
| 11. | 攀钢钢钒 | 青国用(2005)第01923 号 | 青白江区红阳街道办 事处红阳村十一组处 |
划拨 | 4078.52 | 已签署土地出让合同 |
| 12. | 攀钢钢钒 | 青国用(2005)第01922 号 | 青白江区红阳村十一 组 |
划拨 | 500.00 | 已签署土地出让合同 |
| 13. | 攀钢钢钒 | 青国用(2004)字第09994 号 | 青白江区团结南路 | 划拨 | 96253.00 | 已签署土地出让合同 |
| 14. | 攀钢钢钒 | 青国用(2007)第05101 号 | 青白江区大弯镇团结 南路 |
划拨 | 12000.00 | 已签署土地出让合同 |
| 15. | 攀钢钢钒 | 青国用(2007)第05098 号 | 青白江区弥牟镇三星 村十组 |
划拨 | 13323.40 | 已签署土地出让合同 |
| 16. | 攀钢钢钒 | 青国用(2007)第05099 号 | 青白江区团结南路以 东 |
划拨 | 2011.30 | 已签署土地出让合同 |
| 17. | 攀钢钢钒 | 青国用(2007)第05100 号 | 青白江区团结南路 | 划拨 | 474.03 | 已签署土地出让合同 |
| 18. | 攀钢钢钒 | 青国用(2007)第05089 号 | 青白江区双元村六组、 红旗村六组 |
划拨 | 69613.05 | 已签署土地出让合同 |
| 19. | 攀钢钢钒 | 青国用(2007)第05097 号 | 青白江区团结南路 | 划拨 | 9551.90 | 已签署土地出让合同 |
| 20. | 攀钢钢钒 | 青国用(2007)第05096 号 | 青白江区华严镇永红 村一组 |
划拨 | 15092.68 | 已签署土地出让合同 |
| 21. | 攀钢钢钒 | 青国用(2007)第05084 号 | 青白江区团结南路 | 划拨 | 702.59 | 已签署土地出让合同 |
| 22. | 攀钢钢钒 | 青国用(2007)第05092 号 | 青白江区文化巷 | 划拨 | 550.50 | 已签署土地出让合同 |
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| 序 号 |
交易后 证载权 利人 |
土地使用权证号 | 座落 | 性质 | 面积 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 23. | 攀钢钢钒 | 青国用(2007)第05090 号 | 青白江区玉带六组 | 划拨 | 3236.00 | 已签署土地出让合同 |
| 24. | 攀钢钢钒 | 青国用(2007)第05091 号 | 青白江区青江中路 | 划拨 | 276.80 | 已签署土地出让合同 |
| 25. | 攀钢钢钒 | 青国用(2007)第05083 号 | 青白江区团结西路 | 划拨 | 23980.80 | 已签署土地出让合同 |
| 26. | 攀钢钢钒 | 青国用(2007)第05082 号 | 青白江区团结中路 | 划拨 | 40695.14 | 已签署土地出让合同 |
| 27. | 攀钢钢钒 | 青国用(2007)第05169 号 | 青白江区华金大道一 段 |
划拨 | 1884.00 | 已签署土地出让合同 |
| 28. | 攀钢钢钒 | 青国用(2007)第05195 号 | 城厢镇马鞍村二组 | 划拨 | 65.80 | 已签署土地出让合同 |
| 29. | 攀钢钢钒 | 青国用(2007)第05085 号 | 青白江区团结北中路 | 划拨 | 10779.00 | 已签署土地出让合同 |
| 30. | 攀钢钢钒 | 青国用(2007)第05086 号 | 青白江区青江中路 | 划拨 | 474.80 | 已签署土地出让合同 |
| 31. | 攀钢钢钒 | 青国用(2007)第06354 号 | 青白江区文化巷 | 划拨 | 12406.39 | 已签署土地出让合同 |
| 32. | 攀钢钢钒 | 赵镇国用(2007)第03787 号 | 金堂县龙威乡庆华村、 天乐村 |
划拨 | 20242.25 | 已签署土地出让合同 |
| 33. | 攀钢钢钒 | 赵镇国用(2007)第03793 号 | 金堂县龙威乡菜坝村 九组(现赵镇江源村) |
划拨 | 53.43 | 已签署土地出让合同 |
| 34. | 攀钢钢钒 | 赵镇国用(2007)第03794 号 | 金堂县龙威乡菜坝村 九组(现赵镇江源村) |
划拨 | 122.40 | 已签署土地出让合同 |
| 35. | 攀钢钢钒 | 赵镇国用(2007)第03796 号 | 金堂县龙威乡菜坝村 四、九组(现赵镇江源 村) |
划拨 | 215.91 | 已签署土地出让合同 |
| 36. | 攀钢钢钒 | 赵镇国用(2007)第03791 号 | 金堂县天乐村二区(现 赵镇观音山村) |
划拨 | 342.50 | 已签署土地出让合同 |
| 37. | 攀钢钢钒 | 赵镇国用(2007)第03789 号 | 金堂县龙威乡菜坝村 九组(现赵镇江源村) |
划拨 | 15.21 | 已签署土地出让合同 |
| 38. | 攀钢钢钒 | 赵镇国用(2007)第03792 号 | 金堂县天乐村二区(现 赵镇观音山村) |
划拨 | 362.17 | 已签署土地出让合同 |
| 39. | 攀钢钢钒 | 赵镇国用(2007)第03782 号 | 赵镇天乐村 | 划拨 | 53229.68 | 已签署土地出让合同 |
| 40. | 攀钢钢钒 | 金堂国用(2008)第01057 号 | 赵镇江源村 | 划拨 | 6666.72 | 已签署土地出让合同 |
| 41. | 攀钢钢钒 | 赵镇国用(2007)第03790 号 | 金堂县天乐村二区(现 赵镇观音山村) |
划拨 | 422.50 | 已签署土地出让合同 |
| 42. | 攀钢钢钒 | 赵镇国用(2007)第03788 号 | 金堂县天乐村二区(现 赵镇观音山村) |
划拨 | 945.00 | 已签署土地出让合同 |
| 43. | 攀钢钢钒 | 赵镇国用(2007)第03801 号 | 金堂县龙威乡天乐村 二区( 现赵镇观音山 村) |
划拨 | 1783.62 | 已签署土地出让合同 |
| 44. | 攀钢钢钒 | 赵镇国用(2007)第03795 号 | 金堂县龙威村天乐村 二区(现赵镇观音山) |
划拨 | 792.27 | 已签署土地出让合同 |
| 四、攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 |
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关于攀钢钢钒发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易之补充独立财务顾问报告
| 序 号 |
交易后 证载权 利人 |
土地使用权证号 | 座落 | 性质 | 面积 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 45. | 攀钢钢钒 | 川国用(2008)第02217 号 | 成都市致民路48 号 | 划拨 | 1137.98 | 已签署出让合同 |
| 五、攀钢集团重庆钛业股份有限公司 | ||||||
| 46. | 攀钢钢钒 | 202 房地证（06）字第11966 号 |
巴南区花溪镇走马二 村51 号 |
划拨 | 538 | 已缴纳出让金 |
| 47. | 攀钢钢钒 | 202 房地证（06）字第11965 号 |
巴南区花溪镇走马二 村51 号 |
划拨 | 6442 | 已缴纳出让金 |
| 48. | 攀钢钢钒 | 202 房地证（06）字第11972 号 |
巴南区花溪镇走马二 村51 号 |
划拨 | 34922 | 已缴纳出让金 |
| 49. | 攀钢钢钒 | 202 房地证（2008）字第 13033 号 |
巴南区花溪镇走马二 村51 号 |
划拨 | 114,079 | 已缴纳出让金 |
| 50. | 攀钢钢钒 | 202D 房地证（07）字第00015 号 |
巴南区花溪镇走马二 村51 号 |
划拨 | 9180 | 住宅用地，拟转让 |
| 51. | 攀钢钢钒 | 202D 房地证（07）字第00016 号 |
巴南区花溪镇走马二 村51 号 |
划拨 | 15832 | 已缴纳出让金 |
| 52. | 攀钢钢钒 | 202D 房地证（07）字第00017 号 |
巴南区花溪镇走马二 村51 号 |
划拨 | 3514.94 | 已缴纳出让金 |
| 53. | 攀钢钢钒 | 202D 房地证（07）字第00018 号 |
巴南区花溪镇走马二 村51 号 |
划拨 | 2158 | 道路、绿化用地，拟转 让 |
| 54. | 攀钢钢钒 | 202D 房地证（07）字第00019 号 |
巴南区花溪镇走马二 村51 号 |
划拨 | 16629 | 已缴纳出让金 |
| 55. | 攀钢钢钒 | 202D 房地证（07）字第00020 号 |
巴南区花溪镇走马二 村51 号 |
划拨 | 67040 | 已缴纳出让金 |
| 56. | 攀钢钢钒 | 202D 房地证（07）字第00021 号 |
巴南区花溪镇走马二 村51 号 |
划拨 | 76877 | 已缴纳出让金 |
| 57. | 攀钢钢钒 | 202D 房地证（07）字第00022 号 |
巴南区花溪镇走马二 村51 号 |
划拨 | 48 | 住宅用地，拟转让 |
| 58. | 攀钢钢钒 | 202D 房地证（07）字第00023 号 |
巴南区花溪镇走马二 村51 号 |
划拨 | 15119 | 住宅用地，拟转让 |
| 59. | 攀钢钢钒 | 巴国用2004 第更8897 号 | —— | 划拨 | 20.52 | 住宅用地，拟转让 |
| 60. | 攀钢钢钒 | 巴国用2004 第更8873 号 | —— | 划拨 | 20.52 | 住宅用地，拟转让 |
上述待规范土地中，第 1、2 项由攀钢集团直接持有的划拨土地使用权、第 － 9 44 项由攀成钢直接持有的划拨土地使用权以及第 45 项由攀长钢直接持有的 土地使用权，已根据本次重大资产重组之土地处置方案由攀钢钢钒与相关土地管 理部门签署了《国有土地使用权出让合同》。该等划拨土地使用权将于本次重大 资产重组之交易交割日起办理至攀钢钢钒名下。
攀钢集团等四家注资单位已分别向攀钢钢钒承诺其将自本次重大资产重组
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关于攀钢钢钒发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易之补充独立财务顾问报告
的交易交割日起 2 个月内负责完成或协助完成该等待规范土地使用权的规范手 续并取得相关土地使用权证，其中各注资单位本部拥有的土地使用权的出让金和 费用、支出由各注资单位承担。各注资单位并将赔偿或者补偿攀钢钢钒由于不能 继续以原有方式使用该等土地使用权或者该等土地使用权未能办理或者未能及 时办理土地出让手续而遭受的任何损失，并及时、足额支付前述赔偿或补偿金额。
上述应由各注资单位承担的土地使用权出让金，各注资单位在各自拟用于认 购攀钢钢钒股份的相关资产的评估值中已作相应扣除。
2 、新办证土地面积差异问题
（1）攀长钢土地面积差异问题
根据已上报贵会的《独立财务顾问报告》，攀长钢拟注入攀钢钢钒的其本部 拥有的 75 宗土地使用权中，有 2 宗面积合计为 306,200.27 平方米土地的权属证书 正在办理中；另有 4 宗、面积合计为 76,170.2 平方米的土地使用权因与相邻方存 在边界争议，攀长钢正在办理相关确权及办证手续；攀长钢一厂新钢厂用地及四 厂新增地（合计面积为 302,372.97 平方米）尚未取得土地使用权证。上述 8 宗待 规范土地使用权合计面积为 684,743.44 平方米。上述土地评估价值已扣除了预估 的争议面积，实际纳入评估范围的土地面积为 667,197.1 平方米。
截至《独立财务顾问报告》出具之日，上述 8 宗土地使用权办证工作已完成， 并经重新分割办证后变更为 10 宗土地使用权、证载面积合计 665,282.8 平方米， 比攀长钢实际纳入评估范围的土地面积少 1,914.30 平方米。根据攀长钢向攀钢钢 钒作出有关土地办证的承诺，攀长钢将继续办理上述土地的使用权证，如最终实 际注入攀钢钢钒的土地使用权面积少于评估作价的土地使用权面积，攀长钢将足 额补偿因此给攀钢钢钒造成的损失。
| 序 号 |
新办证号 | 坐落 | 性质 | 原证载/ 测量面积 （㎡） |
评估面积 （㎡） |
新办证面 积 （㎡） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 川国用（2008）第 00337 号 |
排水渠 | 作价出资 | 5911.3 | 5911.3 | 5911.30 |
| 2 | 川国用（2008）第 00339 号 |
208 车间 | 作价出资 | 49346.2 | 34668.92 | 34668.92 |
| 3 | 川国用（2008）第 00340 号 |
二厂技改设备科 库房 |
作价出资 | 16145 | 14786.37 | 14786.37 |
| 4 | 川国用（2008）第 | 二物管所办公楼 | 作价出资 | 6049.1 | 4999.52 | 4999.52 |
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| 00342 号 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 川国用（2008）第 00341 号 |
浴池小区 | 作价出资 | 4629.9 | 4168.3 | 4168.30 |
| 6 | 川国用（2008）第 00336 号 |
中武铁路 （武都段） |
作价出资 | 300288.97 | 300288.97 | 81164.78 |
| 7 | 川国用（2008）第 00335 号 |
中武铁路 （三合段） |
217209.91 | |||
| 8 | 川国用（2008）第 00331 号 |
一厂新钢厂用地 | 出让 | 229250.7 | 112242.72 | 112242.80 |
| 9 | 川国用（2008）第 00332 号 |
117008 | 117008.00 | |||
| 10 | 川国用（2008）第 00326 号 |
四厂新增地 | 出让 | 73122.27 | 73123 | 73122.90 |
| 合计 | 684743.44 | 667197.1 | 665282.8 |
（ 2 ）攀渝钛业土地面积差异问题
根据已上报贵会的《独立财务顾问报告》，攀渝钛业拥有的16宗土地使用权 中有 9 宗工业用地，均为划拨土地使用权，面积共计 336,450.94 平方米。
截至《独立财务顾问报告》出具之日，上述 9 宗工业用地中的一宗证载面积 为 114,586 平方米的土地使用权（原划拨土地使用权证号为： 202 房地证（ 06 ） 字第 11945 号）因重新办证，经相关房地管理部门重新测绘后的土地使用权面积 为 114,079 平方米（新划拨土地使用权证号为： 202 房地证（ 2008 ）字第 13033 号），比原证载土地使用权面积减少 507 平方米。
（ 3 ） ST 长钢土地面积差异问题
根据已上报贵会的《独立财务顾问报告》， ST 长钢共计拥有 4 宗土地使用权， 分别为 ST 长钢一、二、三、四厂四个厂区用地，证载面积合计为 2,698,306.36 平方米，均为出让土地使用权。该 4 宗土地中，一、二厂区土地经土地管理部门 重新测量分别比证载面积增加 29,001.62 平方米和 20,877.04 平方米， ST 长钢拟 以出让方式取得该等新增土地。
截至《独立财务顾问报告》出具之日，上述土地已办证。因上述4宗土地使 用权的证载土地使用权人为“四川川投长城特殊钢股份有限公司（ST长钢2004 年更名前的名称）”， ST长钢在办理上述新增土地出让手续的同时办理了上述4
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宗已出让土地使用权的更名事宜。在办理上述土地使用权的更名以及出让手续过 程中，ST长钢根据四川省国土资源厅的要求，对上述土地重新测量进行了测量。 重新测量并办证后，上述土地使用权的证载面积如下：
| 序 号 |
土地名称 | 原土地证号 | 新土地证号 | 原证载/测量 面积(㎡) |
现证载面积 (㎡) |
面积差异 (㎡) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 一厂用地 | 江国用（99）字第 0300169号 |
川国用（2008） 第00330号 |
897,510.1 | 897510.1 | 0 |
| 2 | 二厂用地 | 江国用（99）字第 0300180号 |
川国用（2008） 第00333号 |
188,499.06 | 151,158.72 | 37,340.34 |
| 3 | 三厂用地 | 江国用（99）字第 0300181号 |
川国用（2008） 第00338号 |
589,795.8 | 563,495.4 | 26,300.4 |
| 4 | 四厂用地 | 江国用（99）字第 0300182号 |
川国用（2008） 第00334号 |
1,022,501.4 | 1,022,501.4 | 0 |
| 5 | 一厂新增地 | —— | 川国用（2008） 00329号 |
29,001.62 | 29,001.3 | 0.32 |
| 6 | 二厂新增地 | —— | 川国用（2008） 第00328号 |
20,877.04 | 20877.04 | 0 |
| 合计 | 2,748,185.02 | 2,684,543.96 | 63,641.06 |
上述三厂用地以及一厂新增地现证载面积比原证载面积和原测量面积分别 少26,300.4平方米和0.32平方米的原因系原证载面积和测量面积存在测量误差导 致。上述二厂用地现证载面积比原证载面积减少37,340.34平方米，系因办理更名 换证手续时，与相邻方成都铁路局产生边界争议。经四川省国土资源厅协调，争 议部分土地的最终归属问题暂时搁置，待ST长钢与成都铁路局协商后确定，本 次暂时不予颁证。上述与成都铁路局产生边界争议并暂未办证的土地使用权未对 ST 长钢生产经营造成不利影响。
（二）未办证房屋
1 、办证进展、承诺办证时间以及办证费用承担
除 ST 长钢房产已全部办证外，攀钢集团等四家注资单位拟注入攀钢钢钒之 待规范房产以及攀钢钢钒拟吸收合并的攀渝钛业所拥有之待规范房产情况如下：
| 序 号 |
房屋所有人 | 房产名称 | 用途 | 座落 | 建筑面积(M2) |
|---|---|---|---|---|---|
| 一、攀枝花钢铁（集团）公司未办证房产清单 |
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| 序 号 |
房屋所有人 | 房产名称 | 用途 | 座落 | 建筑面积(M2) |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 攀枝花钢铁（集团）公司 | 线材厂更 衣室 |
办公 | 线材厂 | 971.00 |
| 2 | 攀枝花钢铁（集团）公司 | 金贸大厦 主楼 |
办公 | 成都市金牛区沙湾路 266号 |
54,241.26 |
| 3 | 攀枝花钢铁（集团）公司 | 出口电气 室 |
生产 | 热轧酸洗板厂 | 192.00 |
| 4 | 攀枝花钢铁（集团）公司 | 生活间 | 生产 | 热轧酸洗板厂 | 486.00 |
| 5 | 成都攀钢蓉城大厦（已更名为成都攀 钢大酒店有限公司） |
发电机房 | 非生产 | 金牛区一环路北三段 新167号 |
150.00 |
| 6 | 成都攀钢蓉城大厦（已更名为成都攀 钢大酒店有限公司） |
站前分部 | 非生产 | 成都火车北站西一街 | 210.00 |
| 7 | 攀钢集团财务公司（已更名为攀钢集 团财务有限公司） |
攀钢大渡 口综合楼 |
办公楼 | 攀钢大渡口街55号 | 1,332.50 |
| 8 | 攀钢集团攀枝花钢铁研究院 | 冷轧实验 厂房 |
生产 | 建设街 | 432.00 |
| 9 | 攀钢集团攀枝花钢铁研究院 | 配电室 | 生产 | 建设街 | 39.00 |
| 10 | 攀钢集团攀枝花钢铁研究院 | 酸洗棚 | 生产 | 建设街 | 54.00 |
| 11 | 攀枝花市西区冶金材料厂 | 增碳剂厂 房(新） |
厂房 | 动力站 | 150.00 |
| 12 | 攀枝花市西区冶金材料厂 | 增碳剂厂 房(旧） |
厂房 | 动力站 | 1,000.00 |
| 13 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 电气室 | 生产 | 四川省成都市青白江 弥牟镇工业开发区 |
240.00 |
| 14 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 水处理间 | 生产 | 四川省成都市青白江 弥牟镇工业开发区 |
183.00 |
| 15 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 空压机室 | 生产 | 四川省成都市青白江 弥牟镇工业开发区 |
48.60 |
| 16 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 焚烧炉房 | 生产 | 四川省成都市青白江 弥牟镇工业开发区 |
202.93 |
| 17 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 焚烧炉房 | 生产 | 四川省成都市青白江 弥牟镇工业开发区 |
38.22 |
| 18 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 主厂房 | 生产 | 四川省成都市青白江 弥牟镇工业开发区 |
7,560.00 |
| 19 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 小二楼 | 非生产 | 四川省成都市青白江 弥牟镇工业开发区 |
608.00 |
| 20 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 门卫室 | 非生产 | 四川省成都市青白江 弥牟镇工业开发区 |
25.00 |
| 21 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 厕所 | 非生产 | 四川省成都市青白江 弥牟镇工业开发区 |
45.36 |
| 22 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 轧钢管理 室 |
生产 | 生产现场 | 415.51 |
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| 序 号 |
房屋所有人 | 房产名称 | 用途 | 座落 | 建筑面积(M2) |
|---|---|---|---|---|---|
| 23 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 镀锌电气 室及35KV 变电所 |
生产 | 生产现场 | 4,920.25 |
| 24 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 轧机电气 室 |
生产 | 生产现场 | 1,213.58 |
| 25 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 主厂房 | 生产 | 生产现场 | 27,312.61 |
| 26 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 净循环水 泵站 |
生产 | 生产现场 | 809.88 |
| 27 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 加药间 | 生产 | 生产现场 | 79.36 |
| 28 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 入口操作 室 |
生产 | 生产现场 | 36.98 |
| 29 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 中央操作 室 |
生产 | 生产现场 | 57.10 |
| 30 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 出口操作 室 |
生产 | 生产现场 | 42.83 |
| 31 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 1#轧机操 作室 |
生产 | 生产现场 | 23.38 |
| 32 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 2#轧机操 作室 |
生产 | 生产现场 | 23.38 |
| 33 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 废水处理 站 |
生产 | 生产现场 | 889.39 |
| 34 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 脱盐水站 | 生产 | 生产现场 | 796.22 |
| 35 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 柴油发电 机房 |
生产 | 生产现场 | 86.11 |
| 36 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 氢气站 | 生产 | 生产现场 | 454.31 |
| 37 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 原料管理 室 |
生产 | 生产现场 | 63.44 |
| 38 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 成品管理 室 |
生产 | 生产现场 | 52.92 |
| 39 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 水平\立式 检查站 |
生产 | 生产现场 | 130.81 |
| 40 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 磨辊间 | 生产 | 生产现场 | 464.82 |
| 41 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 磨床控制 室 |
生产 | 生产现场 | 55.63 |
| 42 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 生产指挥 中心 |
办公 | 主厂房外 | 1,974.46 |
| 43 | 成都华益房地产有限责任公司 | 华益一期 会所 |
会所 | 青白江红阳西路 | 2,839.45 |
| 44 | 攀钢集团成都地产有限公司 | 金茂大厦 | 商业 | 成都市金牛区沙湾路 266号 |
18,266.21 |
| 合计 | 129,217.50 |
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| 序 号 |
房屋所有人 | 房产名称 | 用途 | 座落 | 建筑面积(M2) |
|---|---|---|---|---|---|
| 二、攀枝花钢铁有限责任公司未办证房产清单 | |||||
| 45 | 攀枝花钢铁有限责任公司钢铁研究 院 |
成都办事 处 |
办公 | 成都 | 127.00 |
| 46 | 攀枝花钢铁有限责任公司煤化工厂 | 筛焦厂房 | 生产 | 一炼焦车间 | 304.00 |
| 47 | 攀枝花钢铁有限责任公司电调中心 | 冷轧远动 机房 |
生产用 房 |
电调中心 | 45.00 |
| 48 | 攀枝花钢铁有限责任公司机关服务 中心 |
工具看守 房 |
办公 | 安全能源环保部 | 320.00 |
| 49 | 攀枝花钢铁有限责任公司机关服务 中心 |
俱乐部制 冷房 |
办公 | 公司工会 | 324.00 |
| 50 | 攀枝花钢铁有限责任公司机关服务 中心 |
俱乐部配 电房 |
办公 | 公司工会 | 87.00 |
| 51 | 攀枝花钢铁有限责任公司机关服务 中心 |
车队修理 间 |
办公 | 机关车队 | 646.56 |
| 52 | 攀枝花钢铁有限责任公司党校 | 密地小二 楼 |
教学 | 党校 | 168.00 |
| 53 | 攀枝花钢铁有限责任公司质量计量 处 |
焦场计量 站 |
生产 | 质计处 | 27.55 |
| 54 | 攀枝花钢铁有限责任公司运输部 | 北部信号 楼（扩建） |
工业用 房 |
运输部北部站 | 274.00 |
| 55 | 攀枝花钢铁有限责任公司运输部 | 武装部院 内厕所 |
工业用 房 |
运输部矿渣站 | 21.00 |
| 56 | 攀钢集团矿业公司湾丘矿 | 市外招待 所 |
非生产 | 米易县湾丘 | 542.00 |
| 57 | 攀钢集团矿业公司湾丘矿 | 办公楼1# | 非生产 | 米易县湾丘 | 608.00 |
| 58 | 攀钢集团矿业公司湾丘矿 | 生活水泵 房 |
生产 | 米易县湾丘 | 32.00 |
| 59 | 攀钢集团矿业公司湾丘矿 | 小二楼 | 非生产 | 米易县湾丘 | 416.00 |
| 60 | 攀钢集团矿业公司湾丘矿 | 档案室 | 非生产 | 米易县湾丘 | 185.00 |
| 61 | 攀钢集团矿业公司湾丘矿 | X光机楼 | 生产 | 米易县湾丘 | 210.00 |
| 62 | 攀钢集团矿业公司湾丘矿 | 实验室 | 生产 | 米易县湾丘 | 1,620.00 |
| 63 | 攀钢集团矿业公司湾丘矿 | 十六中学 生楼 |
非生产 | 米易县湾丘 | 1,200.00 |
| 64 | 攀钢集团矿业公司湾丘矿 | 五七电站 职工宿舍 |
非生产 | 米易县湾丘 | 182.00 |
| 65 | 攀钢集团冶金工程技术有限公司 | 建筑公司 办公楼（原 五小办公 楼） |
办公 | 凉风坳 | 2,544.00 |
| 66 | 攀钢集团冶金工程技术有限公司 | 住房 | 非生产 | 仁和 | 130.40 |
| 67 | 攀钢集团冶金工程技术有限公司 | 高射炮库 | 生产 | 枣子坪 | 190.00 |
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关于攀钢钢钒发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易之补充独立财务顾问报告
| 序 号 |
房屋所有人 | 房产名称 | 用途 | 座落 | 建筑面积(M2) |
|---|---|---|---|---|---|
| 68 | 攀钢集团冶金工程技术有限公司 | 油品间 | 生产 | 弄弄沟 | 85.00 |
| 69 | 攀钢集团国际经济贸易有限公司 | 国贸办公 楼(8-12层) |
办公 | 攀枝花市大渡口 | 2,983.00 |
| 70 | 北海攀华旅业有限公司 | 北海接待 站 |
办公 | 北部湾西路 | 2,500.00 |
| 合计 | 15,771.51 | ||||
| 三、攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | |||||
| 71 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公 司 |
道班房 | 生产 | 炼铁厂三号高炉 | 30.00 |
| 72 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公 司 |
原料综合 楼 |
生产 | 炼铁厂厂办 | 1,430.00 |
| 73 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公 司 |
鼓风机站 | 生产 | 炼铁厂一号高炉 | 585.00 |
| 74 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公 司 |
高低压配 电室 |
生产 | 炼铁厂一号高炉 | 690.00 |
| 75 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公 司 |
成品检验 车间 |
生产 | 炼铁厂一烧结车间 | 115.00 |
| 76 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公 司 |
抽风配电 室 |
生产 | 炼铁厂一烧结车间 | 605.00 |
| 77 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公 司 |
助燃风机 | 生产 | 炼铁厂二号高炉 | 171.15 |
| 78 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公 司 |
溶剂破碎 室(新增部 分) |
生产 | 炼铁厂一烧结车间 | 87.36 |
| 79 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公 司 |
4#高炉助 燃风机房 |
生产 | 炼铁厂四号高炉 | 80.00 |
| 80 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公 司 |
高炉煤气 回收工程 房屋 |
生产 | 动力厂燃气－煤气 | 100.00 |
| 81 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公 司 |
总水泵站 | 生产 | 动力厂供水－总水 站 |
200.00 |
| 82 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公 司 |
锅炉房 | 生产 | 动力厂热力－锅炉 房 |
1,900.00 |
| 83 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公 司 |
厂变电站 | 生产 | 动力厂供电－1#35 站 |
2,620.50 |
| 84 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公 司 |
煤气柜控 制楼 |
生产 | 动力厂燃气－煤气 | 568.80 |
| 85 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公 司 |
新区燃气 门站房屋 |
生产 | 动力厂燃气－新区 天燃气 |
73.80 |
| 86 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公 司 |
化学试剂 库 |
生产 | 物资配送中心物一 （电疗库对面） |
126.00 |
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关于攀钢钢钒发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易之补充独立财务顾问报告
| 序 号 |
房屋所有人 | 房产名称 | 用途 | 座落 | 建筑面积(M2) |
|---|---|---|---|---|---|
| 87 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公 司 |
1#库房 （电料 库） |
生产 | 物资配送中心物一 （成钢厂对面二层 楼） |
2,400.00 |
| 88 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公 司 |
水泥库 | 生产 | 物资配送中心物一 （化药库前斜房） |
1,397.8.00 |
| 89 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公 司 |
物成储耐 材库新建 3间办公 室 |
生产 | 物资配送中心物成 储耐材库内 |
720.00 |
| 90 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公 司 |
回收公司 维修工段 (7间) |
生产 | 物资配送中心物配 中心（北区） |
70.29 |
| 91 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公 司 |
建材库 | 生产 | 物资配送中心物一 （化药库前斜房） |
175.50 |
| 92 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公 司 |
道口房 | 生产 | 运输管理部工务段 | 240.00 |
| 93 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公 司 |
工厂站 | 生产 | 运输管理部工厂站 | 1,200.00 |
| 94 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公 司 |
青白江团 结19栋 |
住宅 | 生服中心青白江团 结南路20号 |
1,443.39 |
| 95 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公 司 |
青白江团 结20栋 |
住宅 | 生服中心青白江团 结南路20号 |
1,272.04 |
| 96 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公 司 |
车库(原国 税楼) |
公用 | 生服中心生活服务 中心进右侧 |
227.63 |
| 97 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公 司 |
消防车库 | 生产 | 机关财务科老厂区 消防队 |
119.18 |
| 98 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公 司 |
配电房 | 生产 | 金堂转运站 | 19.00 |
| 99 | 成都市攀成钢物流有限责任公 司 |
胎工房 | 生产 | 修理厂 | 300.00 |
| 100 | 成都市攀成钢物流有限责任公 司 |
硼化公司 库房 |
生产 | 修理厂 | 400.00 |
| 101 | 成都市攀成钢物流有限责任公 司 |
厂内停车 场办公楼 |
办公 | 二车队 | 562.20 |
| 102 | 成都市攀成钢物流有限责任公 司 |
厂内停车 场库房 |
生产 | 二车队 | 46.79 |
| 103 | 成都市攀成钢物流有限责任公 司 |
厂内停车 场检修厂 房 |
生产 | 修理厂 | 459.04 |
| 104 | 成都市攀成钢物流有限责任公 司 |
厂内停车 场门卫室 |
生产 | 二车队 | 55.08 |
| 105 | 攀成伊红石油钢管有限责任公 | 接箍线厂 | 生产 | 340厂区 | 1,353.30 |
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关于攀钢钢钒发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易之补充独立财务顾问报告
| 序 号 |
房屋所有人 | 房产名称 | 用途 | 座落 | 建筑面积(M2) |
|---|---|---|---|---|---|
| 司 | 房接长 | ||||
| 106 | 攀成伊红石油钢管有限责任公 司 |
工具楼 | 非生产 | 340厂区 | 1,091.00 |
| 107 | 攀成钢大西南金属制品有限公 司 |
配电房 | 生产 | 弥牟镇国光村9组 | 320.00 |
| 108 | 攀成钢大西南金属制品有限公 司 |
小空压机 房 |
非生产 | 弥牟镇国光村9组 | 31.20 |
| 109 | 成都市攀成钢建筑安装公司 | 配电站 | 生产 | 青白江华金大道一 段400号 |
500.00 |
| 110 | 成都市攀成钢建筑安装公司 | 门卫室 | 生产 | 青白江华金大道一 段400号 |
121.00 |
| 111 | 成都市攀成钢建筑安装公司 | 配气站 | 生产 | 青白江华金大道一 段400号 |
65.00 |
| 112 | 成都市攀成钢建筑安装公司 | 小氧站电 修休息房 |
生产 | 团结南路 | 120.00 |
| 113 | 成都钢铁厂三利工业公司 | 工业区办 公楼(单身 宿舍) |
非生产 | 青白江工业区 | 450.30 |
| 114 | 成都钢铁厂三利工业公司 | 办公楼(法 院办公楼) |
非生产 | 青白江办公楼 | 1,700.00 |
| 115 | 成都钢铁厂三利工业公司 | 主厂房 | 生产 | 青白江工业区 | 1,009.80 |
| 116 | 成都钢铁厂三利工业公司 | 空压机房 | 生产 | 青白江工业区 | 39.00 |
| 117 | 成都钢铁厂三利工业公司 | 化验室 | 生产 | 青白江工业区 | 155.20 |
| 118 | 成都钢铁厂三利工业公司 | 厂房 | 生产 | 青白江工业区 | 660.00 |
| 119 | 成都钢铁厂三利工业公司 | 砌砖厂配 用房 |
生产 | 青白江工业区 | 110.50 |
| 120 | 成都钢铁厂三利工业公司 | 变电房 | 生产 | 青白江工业区 | 98.00 |
| 121 | 成都钢铁厂三利工业公司 | 维修队库 房 |
生产 | 青白江工业区 | 490.00 |
| 122 | 成都钢铁厂三利工业公司 | 变压室 | 生产 | 青白江工业区 | 27.90 |
| 123 | 成都钢铁厂三利工业公司 | 水泵房 | 生产 | 青白江工业区 | 23.10 |
| 124 | 成都钢铁厂三利工业公司 | 地磅房 | 生产 | 青白江工业区 | 80.00 |
| 125 | 成都钢铁厂三利工业公司 | 库房 | 生产 | 青白江办公楼 | 129.60 |
| 126 | 成都钢铁厂三利工业公司 | 化验室门 卫 |
非生产 | 青白江工业区 | 35.20 |
| 合计 | 29,100.65 | ||||
| 四、攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司未办证房产清单 | |||||
| 127 | 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任 公司 |
供应处储 运科调度 室 |
生产 | 中坝 | 322.00 |
| 128 | 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任 | 机动处汽 | 生产 | 中坝 | 714.00 |
6-6-29
关于攀钢钢钒发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易之补充独立财务顾问报告
| 序 号 |
房屋所有人 | 房产名称 | 用途 | 座落 | 建筑面积(M2) |
|---|---|---|---|---|---|
| 公司 | 车库 | ||||
| 129 | 四川长钢运输有限公司 | 油库泵房 值班室 |
生产 | 中坝 | 54.00 |
| 130 | 四川长钢运输有限公司 | 五七办公 室 |
生产 | 中坝 | 300.00 |
| 131 | 四川长钢运输有限公司 | 中坝浴室 锅炉房 |
生产 | 武都 | 202.00 |
| 合计 | 1,592.00 | ||||
| 五、攀钢集团重庆钛业股份有限公司未办证房产清单 | |||||
| 132 | 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 | 203锅炉房 | 生产 | 巴南区花溪镇走马二 村51号 |
849.38 |
| 合计 | 849.38 |
就上表中尚未取得所有权证的房产，攀钢集团等四家注资单位分别向攀钢钢 钒承诺其将自本次重大资产重组的交易交割日起 2 个月内负责办理后协助办理并 取得房屋所有权证。各注资单位并将赔偿或者补偿攀钢钢钒由于不能继续以原有 方式使用上述未办证房屋、或者该等未办证房屋未能取得或者未能及时取得房屋 所有权证书而遭受的任何损失。
上述应由各注资单位承担的相关房产办证费用，各注资单位在各自拟用于认 购攀钢钢钒股份的相关资产的评估值中，已根据评估基准日至相关评估报告出具 日期间已发生的实际办证费用进行了相应扣减；对于尚待办证的房产，各注资单 位已承诺，其将赔偿或者补偿由于攀钢钢钒或者控股注入公司办理相关资产中的 房产的权属证明事宜所发生任何费用、开支、索赔而导致攀钢钢钒遭受的任何损 失（包括作为控股注入公司的直接或者间接股东而遭受的损失或利润的减少）。
2 、新办证房产面积差异问题
根据已上报贵会的《独立财务顾问报告》，攀渝钛业尚有 9,733.36 平方米房 屋的所有权证正在办理中，上述房屋共计 8 幢。截至本回复出具之日，其中 7 幢 合计面积 8,883.98 平方米的房屋已办理了房屋所有权证，该 7 幢已办证房产的证 载面积为 7,957.04 平方米，差异系测量误差导致。
6-6-30
关于攀钢钢钒发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易之补充独立财务顾问报告
7、本次交易中部分资产尚需取得相关部门的批准，例如攀钢集团财务公司 注入尚需取得银监会四川局的批复，广州攀兴金属加工有限公司股权注入尚需 取得广州天河区对外经济合作局的批准、攀港有限公司股权注入尚需取得商务 部的批准等。请公司尽快提供所有需要有权部门批准的批准文件，并补充说明 攀港有限公司在股权转让、增资等事项未取得商务部门批准的原因，以及对本 次交易的影响。请财务顾问和律师核查并发表专业意见。
回答：
一、攀钢集团财务有限责任公司股权
攀钢钢钒通过本次重大资产重组拟取得的攀钢集团财务有限公司股权的持 股单位及持股比例如下：
| 序号 | 持股单位 | 持股比例 | 变更原因 |
|---|---|---|---|
| 1、 | 攀钢集团 | 71.205% | 发行股份购买资产 |
| 2、 | 攀钢有限 | 12.161% | 发行股份购买资产 |
| 3、 | 攀成钢 | 0.83% | 发行股份购买资产 |
| 4、 | ST长钢 | 1.42％ | 吸收合并 |
攀钢钢钒拟于本次重大资产重组取得的上述攀钢集团财务有限公司股权须 获得中国银行业监督管理委员会四川监管局（以下简称“四川银监局”）的核准， 攀钢集团财务有限公司正在办理相关报批事宜，尚待取得四川银监局的批复。 二、外商投资企业股权
攀钢钢钒拟于本次重大资产重组取得的下表中的外商投资企业股权须获得 相关主管商务部门的核准，攀钢有限和攀成钢正在办理相关报批事宜，尚待取得 相关主管商务部门的批复。
| 外商投资企业 | 持股单位 | 持股比例 | 主管商务部门 |
|---|---|---|---|
| 广州攀兴金属加工有限公司 | 攀钢有限 | 30% | 广州市天河区对外贸 易经济合作局 |
| 攀成伊红石油钢管有限公司 | 攀成钢 | 60% | 四川省商务厅 |
| 成都成钢梅塞尔气体产品有限 公司 |
攀成钢 | 40% | 成都市对外经济贸易 委员会 |
6-6-31
关于攀钢钢钒发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易之补充独立财务顾问报告
三、攀港有限公司股权
攀港有限公司待规范事项（包括1997年股权变更、1998年增资、2000年股权 变更）当时未取得商务部门审批的原因系相关当事人未向商务部门报批。为规范 该等待规范事项，攀钢集团已向中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）报 送了相关申请文件，商务部已于2008年5月16日作出了《关于同意为攀港有限公 司补办股权变更和增资手续的批复》（商合批[2008]372号），对攀港有限公司的 前述增资和股权转让事项作了追认批复。
攀钢有限已就本次重大资产重组中将其所持攀港有限公司 70%股权注入攀 钢钢钒涉及的股权变动事宜向商务部报送了相关申请文件，尚待取得商务部的批 复。
四、独立财务顾问核查意见
经本财务顾问适当核查后认为：
攀港有限公司历史上发生的增资和股权转让事项已获得商务部的追认批复， 不会对攀钢钢钒本次重大资产重组造成实质性影响。攀钢集团财务有限责任公司 股权注入攀钢钢钒、广州攀兴金属加工有限公司等 3 家外商投资企业股权注入攀 钢钢钒、攀港有限公司股权注入攀钢钢钒尚待取得有权部门的批复。
8、本次交易后，被合并方正在履行的合同将由攀钢钢钒承担，请公司说明 本次合并后有关合同变更履行主体是否存在障碍，本次合并是否得到对方得同 意，并说明如合同主体不能变更对攀钢钢钒的影响。请财务顾问和律师核查并 发表专业意见。
回答：
本次交易后，被合并方正在履行的合同将由攀钢钢钒承担，公司已向全部银 行债权人及主要非银行债权人发出债务转移通知函，情况如下： 一、银行债权人
本次吸收合并完成后，攀渝钛业和ST长钢的银行债务将由攀钢钢钒承继。 为此，攀渝钛业和ST长钢分别向其全部银行债权人发出了债务转移通知函并已 取得了全部银行债权人的同意函。
二、非银行债权人
6-6-32
关于攀钢钢钒发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易之补充独立财务顾问报告
就攀渝钛业和ST长钢的非银行债务，本财务顾问及公司律师对攀渝钛业和 ST长钢截止2008年6月30日正在履行当中的以下合同（与攀钢集团及其关联方发 生的除外）进行了核查：（1）金额前10位的采购合同和销售合同；（2）重要的合 资和合作合同；（3）重要的知识产权许可合同；（4）其他因吸收合并可能导致被 吸并方承担重大违约责任的合同。攀渝钛业和ST长钢均不存在上述第（2）、（3） 和（4）项合同。攀渝钛业和ST长钢分别向上述第（1）项合同的债权人发出了 债务转移通知并已全部获得了相关债权人的同意函；此外，攀渝钛业和ST长钢 根据《公司法》的相关规定就本次与攀钢钢钒合并分别于2008年7月3日发出了通 知债权人的公告。
截至2008年6月30日，攀渝钛业及ST长钢的非银行债权合同情况如下：
攀钢集团重庆钛业股份有限公司前10 名采购合同
单位：人民币元
| 序号 | 单位名称 | 交易标的 | 交易金额 | 履行期限 | 合同编号 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 重庆晟辉化工有限公司 | 硫酸 | 150,000,000 | 2008年5-12月 | 主08040014 |
| 2 | 白银有色集团有限公司 | 硫酸 | 25,000,000 | 2008年5-12月 | LS-2008-65# |
| 3 | 昆明通乾经贸有限公司 | 钛精矿 | 7,380,000 | 2008年1-12月 | 8010003 |
| 4 | 重庆市巴南区燃料有限公司 | 煤 | 4,233,000 | 2008年8月31日 | 主08060002 |
| 5 | 重庆深源煤炭销售有限公司 | 煤 | 4,233,000 | 2008年8月31日 | 8060002 |
| 6 | 重庆市胡安工贸有限公司 | 煤 | 4,233,000 | 2008年8月31日 | 主08060001 |
| 7 | 重庆市联强金属回收有限公司 | 废轻料 | 1,350,000 | 2008年9月30日 | 主08070001 |
| 8 | 重庆市江北区物资回收有限公司 | 废轻料 | 1,350,000 | 2008年9月30日 | 主08070002 |
| 9 | 泸州市科特化学工业有限公司 | 化工原料 | 826,500 | 2008年7月31日 | 主08070006 |
| 10 | 重庆市九龙坡区石桥永荣化工厂 | 化工原料 | 656,500 | 2008年7月31日 | 主08070004 |
| 合计金额 | 199,262,000 |
6-6-33
关于攀钢钢钒发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易之补充独立财务顾问报告
攀钢集团重庆钛业股份有限公司全部销售合同
单位：人民币元
| 序 号 |
单位名称 | 交易标的 | 交易金额 | 履行期 | 合同编号 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 泸州市科特化工工业有限公司 | 硫酸 | 600,000 | 2008年3月25日-12 月31日 |
L-3-1 |
| 2 | 九龙坡区石桥永荣化工厂 | 硫酸 | 432,000 | 2008年1月8日-.7月 8日 |
L-08-1-1 |
| 3 | 凯米拉水处理技术（重庆）有限公司 | 稀酸18% | 20,000 | 2008年2月25日-12 月31日 |
YTBX2[2004]L-2-2 |
| 4 | 重庆三五三印染服装总厂 | 稀酸18% | 60,000 | 2008年2月1日-12月 31日 |
L-08-1-3 |
| 合计 | 1,112,000 |
攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司前10 名采购合同
单位：人民币元
| 单位：人民币元 | 单位：人民币元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
合同对方 | 合同编号 | 签约时间 | 合同标的及对价 | 履行期限 | |
| 品名 | 总金额（万元） | |||||
| 1 | 金川集团有限公司 | 230712109 | 2007-12-3 | 电解镍 | 13980.00 | 2008-12-31 |
| 2 | 金川集团有限公司 | 230712110 | 2007-12-3 | 电解钴 | 2304.00 | 2008-12-31 |
| 3 | 金川集团有限公司 | 230802102 | 2008-1-14 | 电解铜 | 348.00 | 2008-12-31 |
| 4 | 四川明达集团实业有限公司 | G210807102 | 2008-7-2 | 高铬 | 1680.00 | 2008-7-31 |
| 5 | 射洪县宏盛冶金有限公司 | G210807101 | 2008-7-2 | 高铬 | 1680.00 | 2008-7-31 |
| 6 | 四川省绵竹市西南铁合金有限责任公司 | G220807401 | 2008-7-10 | 钼铁 | 859.65 | 2008-8-10 |
| 7 | 攀枝花市炅林工贸有限公司 | 120807703 | 2008-7-3 | 生铁 | 696.30 | 2008-7-31 |
| 8 | 会理县祥瑞冶炼铸造有限公司 | 120807702 | 2008-7-3 | 生铁 | 694.50 | 2008-7-31 |
| 9 | 射洪县兴达废旧资源利用有限责任公司 | 110807511 | 2008-7-1 | 废钢 | 574.50 | 2008-7-31 |
| 10 | 安阳市洹河冶金有限责任公司 | G220807402 | 2008-7-10 | 钼铁 | 442.85 | 2008-8-10 |
6-6-34
关于攀钢钢钒发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易之补充独立财务顾问报告
攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司前10 名销售合同
| 单位：人民币元 | 单位：人民币元 | 单位：人民币元 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
合同对方 | 签约时间 | 合同标的及对价 | 履行期限 | |
| 协议编号及合同号 | 品名 | ||||
| 1 | 宁波市江北长盛特钢有限公司 | 2008年1月1日 | 2008-XY1 | 钢材 | 2008年12月31日 |
| 2 | 宁波宁兴特钢贸易有限公司 | 2008年1月1日 | 2008-XY2 | 钢材 | 2008年12月31日 |
| 3 | 江油市金辰物资有限公司 | 2008年1月1日 | 2008-XY21 | 钢材 | 2008年12月31日 |
| 4 | 宁波经济技术开发区新中物资有限公司 | 2008年1月1日 | 2008-XY4 | 钢材 | 2008年12月31日 |
| 5 | 江油市众鑫贸易有限公司 | 2008年1月1日 | 2008-XY22 | 钢材 | 2008年12月31日 |
| 6 | 四川省江油市天龙物贸有限公司 | 2008年1月1日 | 2008-XY50 | 钢材 | 2008年12月31日 |
| 7 | 山西金利恒物贸有限公司 | 2008年6月 | 2008-402-HB415A-82、 -HB415A-83、 -102-HB415J-8 |
45#、 5CrNiMo |
2008年7月 |
| 8 | 成都市天韧实业有限公司 | 2008年1月1日 | 2008-XY23 | 钢材 | 2008年12月31日 |
| 9 | 江油市惠良物资有限公司 | 2008年1月1日 | XY-GHXS07-2008 | 钢材 | |
| 10 | 绵阳市仙海金属材料有限公司 | 2008年1月1日 | 2008-XY55 | 4145H | 2008年12月31日 |
三、独立财务顾问核查意见
本财务顾问经适当核查后认为：
攀渝钛业和 ST 长钢就本次重大资产重组涉及的债务转移所采取的措施符合 法律法规的规定，不存在侵害其债权人的情形；且攀渝钛业和 ST 长钢已就其债 务转移至攀钢钢钒取得了其主要债权人的同意，因此攀钢钢钒于本次重大资产重 组完成后承继攀渝钛业和 ST 长钢的债务不存在实质性障碍。
9、请公司详细披露本次交易的职工安置计划，说明是否需履行职工代表大 会的程序，并说明是否涉及身份转换的问题，如涉及，请说明是否符合相关规 定，手否涉及安置费用。请财务顾问和律师核查，并就职工安置计划是否符合 公司章程、是否已取得足够授权和批准，是否符合法律法规发表专业意见。 回答：
6-6-35
关于攀钢钢钒发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易之补充独立财务顾问报告
根据攀钢集团等四家注资单位分别与攀钢钢钒签署的《发行股份购买资产协 议》，各注资单位拟于本次重大资产重组注入攀钢钢钒的本部资产涉及的人员将 根据“人随资产走”的原则进入攀钢钢钒，并由攀钢钢钒承接该等人员在原劳动合 同中的全部权利义务，由攀钢钢钒或其指定的下属企业与该等人员重新签署劳动 合同，并根据法律法规的相关规定办理有关社会保险的接续工作。
根据攀渝钛业和ST长钢分别与攀钢钢钒签署的《吸收合并协议》，攀渝钛业 和ST长钢的全体员工（包括退休、离休、内退员工）将由攀钢钢钒全部接受。 攀渝钛业和ST长钢作为各自现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次 重大资产重组之交易交割日起由攀钢钢钒享有和承担。
攀钢集团等四家注资单位以及攀渝钛业（ST长钢无下属控股子公司）下属 直接或间接控股子公司的员工将随该等公司的股权一同进入攀钢钢钒，其与相关 企业的劳动关系不因本次重大重组而发生变化，因此该部分员工不涉及安置问 题。
根据《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见 的通知》的有关规定，改制后企业继续履行改制前企业与留用的职工签订的劳动 合同；留用的职工在改制前企业的工作年限应合并计算为在改制后企业的工作年 限；原企业不得向继续留用的职工支付经济补偿金。根据前述规定，攀钢钢钒本 次重大资产重组不涉及向重组进入攀钢钢钒的职工支付经济补偿的问题。
攀钢集团于2008年7月20日，攀钢有限于2008年7月2日，攀成钢于2008年7 月25日、攀长钢于2008年7月24日、攀渝钛业于2008年6月3日，ST长钢于2008年 7月24日分别召开职工代表大会审议通过了本次重组涉及的上述员工安置方案。
本财务顾问经适当核查后认为：攀钢钢钒本次重大资产重组涉及的职工安置 方案符合相关法律法规和相关公司章程的规定；上述职工安置方案已履行了合法 的职工代表大会程序，不存在侵害职工利益的情形。
10、请公司补充说明和披露三家上市公司是否存在大股东占用资金和违规担 保的行为，以及本次交易是否造成新的股东资金占用和违规担保。请财务顾问 和律师进行核查并发表专业意见。
回答：
一、三家上市公司关联方资金占用和违规担保情况
6-6-36
关于攀钢钢钒发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易之补充独立财务顾问报告
攀钢钢钒 2008 年 1-6 月控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
编制单位：攀枝花新钢钒股份有限公司
金额单位：人民币万元
| 攀钢钢钒2008 年1-6 月控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 | 攀钢钢钒2008 年1-6 月控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 | 攀钢钢钒2008 年1-6 月控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 | 攀钢钢钒2008 年1-6 月控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 | 攀钢钢钒2008 年1-6 月控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 | 攀钢钢钒2008 年1-6 月控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 | 攀钢钢钒2008 年1-6 月控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 | 攀钢钢钒2008 年1-6 月控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 | 攀钢钢钒2008 年1-6 月控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 | 攀钢钢钒2008 年1-6 月控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 | 攀钢钢钒2008 年1-6 月控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 编制单位：攀枝花新钢钒股份有限公司 金额单位：人民币万元 |
||||||||||
| 其他关联资金占 用 |
资金占用方名称 | 占用方与上市公司的关联关系 | 上市公司 核算的会 计科目 |
2008 年期初 占用资金余 额 |
2008 年度1-6 月累计发生金 额（不含占用资 金利息） |
2008 年 1-6 月占 用资金的 利息 |
2008年1-6月 偿还累计发 生额 |
2008 年6 月末 占用资金余额 |
占用形成 原因 |
占用性质 |
| 控股股东、实际 控制人及其附属 企业 |
攀枝花钢铁有限责任公司 | 持本公司47.724%股权 | 应收账款 | 8.67 | 50,735.06 |
49,410.76 | 1,332.97 | 未结算 | 经营性往来 | |
| 四川省金川物资公司 | 攀钢有限持股50% | 应收账款 | 1,218.31 | 1,218.31 | 未结算 | 经营性往来 | ||||
| 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 攀钢集团持有成钢有限83%的 股份 |
应收账款 | 19.72 | 82,257.42 |
82,277.14 | 未结算 | 经营性往来 | |||
| 攀钢集团国际经济贸易有限公司 | 攀钢有限持股51% | 应收账款 | 51.83 | 207,099.29 |
207,151.12 | 未结算 | 经营性往来 | |||
| 攀钢集团冶金工程技术有限公司 | 攀钢有限持股100% | 应收账款 | 0.08 | 12,383.14 |
12,024.49 | 358.73 | 未结算 | 经营性往来 | ||
| 攀枝花钢铁（集团）公司 | 攀钢集团持有攀钢有限84.76% 的股份 |
应收账款 | 137.79 | 24,602.10 |
24,570.86 | 169.03 | 未结算 | 经营性往来 | ||
| 攀钢集团信息工程技术有限公司 | 攀钢有限持股100% | 应收账款 | 20.09 | 40.74 |
40.04 | 20.79 | 未结算 | 经营性往来 | ||
| 攀钢集团矿业公司 | 攀钢有限持股100% | 应收账款 | 0.51 | 730.25 |
730.76 | 未结算 | 经营性往来 | |||
| 攀枝花攀钢国际旅行社有限责任公司 | 攀钢集团持股75% | 应收账款 | 0.30 | 0.30 | 未结算 | 经营性往来 | ||||
| 攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司 | 攀钢集团攀钢有限合计持股攀 长钢48.94% |
应收账款 | 102.31 | 59,754.08 |
59,549.27 | 307.12 | 未结算 | 经营性往来 | ||
| 德国攀欧贸易公司 | 攀钢有限持有国贸100%股份， 国贸持有本公司100％股份 |
应收账款 | 5,319.28 | 3,375.88 |
8,695.16 | 未结算 | 经营性往来 | |||
| 香港攀港实业公司 | 攀钢有限持股70% | 应收账款 | 304.29 | 861.04 |
1,165.33 | 未结算 | 经营性往来 | |||
| 攀钢集团钛业有限责任公司 | 攀钢集团持有钛业公司100%的 股份 |
应收账款 | 230.15 | 230.15 | 未结算 | 经营性往来 |
6-6-37
关于攀钢钢钒发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易之补充独立财务顾问报告
| 攀枝花钢铁有限责任公司 | 持本公司47.724%股权 | 预付款项 | 90.00 | 90.00 | 未结算 | 经营性往来 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 攀枝花攀钢集团设计研究院有限公司 | 攀钢集团持有冶金工程公司 100%的股份，冶金工程持有本 公司100％股份 |
预付款项 | 40.16 | 3,401.64 |
3,441.80 | 未结算 | 经营性往来 | |||
| 攀钢集团冶金工程技术有限公司 | 攀钢有限持股100% | 预付款项 | 2,049.09 | 2,049.09 | 未结算 | 经营性往来 | ||||
| 攀钢集团信息工程技术有限公司 | 攀钢有限持股100% | 预付款项 | 938.25 | 938.25 | 未结算 | 经营性往来 | ||||
| 攀枝花钢铁（集团）公司 | 攀钢集团持有攀钢有限84.76% 的股份 |
预付款项 | 15.00 | 15.00 | 未结算 | 经营性往来 | ||||
| 四川省冶金机械厂 | 攀钢集团持股攀成钢83%,攀成 钢持股100% |
预付款项 | 160.00 | 160.00 | 未结算 | 经营性往来 | ||||
| 攀钢集团国际经济贸易有限公司 | 攀钢有限持股100% | 预付款项 | 461.35 | 461.35 | 未结算 | 经营性往来 | ||||
| 控股股东、实际 控制人及其附属 企业 |
攀枝花钢铁有限责任公司 | 持本公司47.724%股权 | 其他应收 款 |
1,817.44 | 1,817.44 | 未结算 | 经营性往来 | |||
| 攀钢集团北海钢管有限公司 | 攀钢有限持股65% | 其他应收 款 |
18.80 | 18.80 | 未结算 | 经营性往来 | ||||
| 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 攀钢集团持有成钢有限83%的 股份 |
其他应收 款 |
67.28 | 9.97 | 57.31 | 未结算 | 经营性往来 | |||
| 攀钢集团国际经济贸易有限公司 | 攀钢有限持股100% | 其他应收 款 |
1,373.55 | 1,373.55 | 未结算 | 经营性往来 | ||||
| 攀枝花市兴矿开发有限责任公司 | 攀钢有限持有矿业公司股份 100%，矿业公司持有兴矿公司 股份100% |
其他应收 款 |
4.25 | 4.25 | 未结算 | 经营性往来 | ||||
| 小 计 | 9,126.86 | 450,562.28 |
437,600.95 | 22,088.19 |
6-6-38
关于攀钢钢钒发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易之补充独立财务顾问报告
| 其他关联资金占 用 |
资金占用方名称 | 占用方与上市公司的关联关系 | 上市公司 核算的会 计科目 |
2008 年期初 占用资金余 额 |
2008 年度累计 发生金额（不含 占用资金利息） |
2008年度 占用资金 的利息 |
2008 年度偿 还累计发生 额 |
2008 年期末占 用资金余额 |
占用形成 原因 |
占用性质 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 上市公司的子公 司及其附属企业 |
攀钢集团国贸攀枝花有限责任公司 | 本公司控股子公司 | 应收帐款 | 14,633.03 | 9,994.41 | 4,638.62 | 未结算 | 经营性往来 | ||
| 攀钢集团国贸攀枝花有限责任公司 | 本公司控股子公司 | 其他应收 款 |
305.23 | 305.23 | 未结算 | 经营性往来 | ||||
| 攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责任公 司 |
本公司控股子公司 | 其他非流 动资产 |
28,197.00 | 28,197.00 | 未结算 | 经营性往来 | ||||
| 北京攀承钒业贸易有限公司 | 本公司控股子公司 | 应收帐款 | 0.48 | 71,915.08 |
69,872.87 | 2,042.69 | 未结算 | 经营性往来 | ||
| 小计 | 43,135.74 | 71,915.08 |
108,369.51 | 6,681.31 | ||||||
| 其他关联企业及 其附属企业 |
中国第十九冶金建设公司 | 持有本公司股份1.75% | 预付款项 | 122.22 | 122.22 | 未结算 | 经营性往来 | |||
| 小 计 | 122.22 | 122.22 | ||||||||
| 合 计 | 52,384.82 | 522,477.36 |
545,970.46 | 28,891.72 |
6-6-39
关于攀钢钢钒发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易之补充独立财务顾问报告
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司于2008年8月11日出具的《关于攀枝花 新钢钒股份有限公司关联方资金占用情况的专项审核报告》（中瑞岳华专审字 [2008]第890号），截止2008年6月30日，攀钢钢钒不存在其控股股东及其附属企 业非经营性占用攀钢钢钒资金的情形。
6-6-40
关于攀钢钢钒发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易之补充独立财务顾问报告
攀渝钛业 2008 年 1-6 月控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
编制单位：攀钢集团重庆钛业股份有限公司
金额单位：人民币万元
| 攀渝钛业2008 年1-6 月控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 | 攀渝钛业2008 年1-6 月控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 | 攀渝钛业2008 年1-6 月控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 | 攀渝钛业2008 年1-6 月控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 | 攀渝钛业2008 年1-6 月控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 | 攀渝钛业2008 年1-6 月控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 | 攀渝钛业2008 年1-6 月控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 | 攀渝钛业2008 年1-6 月控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 | 攀渝钛业2008 年1-6 月控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 | 攀渝钛业2008 年1-6 月控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 | 攀渝钛业2008 年1-6 月控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 | 攀渝钛业2008 年1-6 月控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 编制单位：攀钢集团重庆钛业股份有限公司 金额单位：人民币万元 |
|||||||||||
| 非经营性资金占用 | 资金占用方名称 | 占用方与上市公 司的关联关系 |
上市公司核 算的会计科 目 |
2008 年期初占 用资金余额 |
2008 年1-6 月 累计占用发生 金额（不含利 息） |
2008年1-6月占 用资金的利息 |
2008年1-6月偿 还累计发生额 |
2008年6月末 占用资金余 额 |
占用性质 | 往来性质 | 备注 |
| 其它关联资金往来 | 资金往来方名称 | 往来方与上市公 司的关联关系 |
上市公司核 算的会计科 目 |
2008 年期初往 来资金余额 |
2008 年1-6 月 往来累计发生 金额（不含利 息） |
2008年1-6月往 来资金的利息 |
2008年1-6月偿 还累计发生额 |
2008年6月末 往来资金余 额 |
往来形成原 因 |
往来性质 | 备注 |
| 控股股东、实际控制人 及其附属企业 |
攀钢集团钛业有限 责任公司 |
第一大股东之控 股子公司 |
预付账款 | 565.69 | 13,487.76 | 13,532.21 | 521.24 | 未结算 | 经营性占 用 |
采购钛精矿、钛 渣、钛白粉 |
|
| 小 计 | 565.69 | 13,487.76 | 13,532.21 | 521.24 | |||||||
| 上市公司的子公司及其 附属企业 |
攀钢集团成都钛业 贸易有限公司 |
占51%股份的子 公司 |
应收账款 | 1,547.04 | 24,438.84 | 25,985.88 | 未结算 | 经营性占 用 |
销售钛白粉 |
6-6-41
关于攀钢钢钒发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易之补充独立财务顾问报告
| 攀钢集团成都钛业 贸易有限公司 |
占51%股份的子 公司 |
应收票据 | 5,873.30 | 5,377.19 | 10,641.22 | 609.27 | 未结算 | 经营性占 用 |
销售钛白粉 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 小 计 | - | - | - | 7,420.34 | 29,816.03 | 36,627.10 | 609.27 | ||||
| 其他关联人及其附属企 业 |
重庆特斯拉化学原 料有限公司 |
占49%股权的投 资公司 |
其他应收款 | 128.61 | 297.14 | 133.50 | 292.25 | 未结算 | 非经营性 占用 |
暂借款及转供水 电款 |
|
| 小 计 | 128.61 | 297.14 | 133.50 | 292.25 | |||||||
| 合 计 | 8,114.64 | 43,600.93 | 50,292.81 | 1,422.76 |
6-6-42
关于攀钢钢钒发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易之补充独立财务顾问报告
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司于2008年8月11日出具的《关于攀钢集 团重庆钛业股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》（中瑞 岳华专审字[2008]第894号），截止2008年6月30日，攀渝钛业不存在其控股股东 及其附属企业非经营性占用攀渝钛业资金的情形。
6-6-43
关于攀钢钢钒发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易之补充独立财务顾问报告
ST 长钢 2008 年 1-6 月控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
| ST 长钢2008 年1-6 月控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 | ST 长钢2008 年1-6 月控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 | ST 长钢2008 年1-6 月控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 | ST 长钢2008 年1-6 月控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 | ST 长钢2008 年1-6 月控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 | ST 长钢2008 年1-6 月控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 | ST 长钢2008 年1-6 月控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 | ST 长钢2008 年1-6 月控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 | ST 长钢2008 年1-6 月控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 | ST 长钢2008 年1-6 月控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 编制单位：攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司 金额单位：人民币万元 |
|||||||||
| 其它关联 资金往来 |
资金往来方名称 | 往来方与上市公司的关联 关系 |
上市公司核 算的会计科 目 |
2008年期初 往来资金余额 |
2008年1-6月 往来累计发生 金额（不含利 息） |
2008年1-6月偿 还累计发生额 |
2008年6月30 日往来资金余 额 |
往来形成原 因 |
往来性质 |
| 大股东及 其附属企 业 |
四川长城钢管有限公司 | 受攀长钢公司控制，本公 司持有24.76%的股权。 |
应收账款 | 5,319.60 | 15,283.41 |
20,584.71 | 18.30 | 未结算 | 经营性占用 |
| 江油市长江实业公司 | 受攀长钢公司控制 | 应收账款 | 3,473.59 | - | 3,473.59 | 未结算 | 经营性占用 | ||
| 广州攀长钢贸易有限公司 | 受攀长钢公司控制 | 应收账款 | 1,714.94 | 5,628.20 |
6,046.50 | 1,296.64 | 未结算 | 经营性占用 | |
| 长城特殊钢公司华东供销公司 | 受攀长钢公司控制 | 应收账款 | 865.96 | 898.91 |
947.75 | 817.12 | 未结算 | 经营性占用 | |
| 重庆长城特殊钢经销有限公司 | 受攀长钢公司控制 | 应收账款 | 620.07 | 2,123.62 |
2,254.97 | 488.72 | 未结算 | 经营性占用 | |
| 长沙长城特殊钢销售有限公司 | 受攀长钢公司控制 | 应收账款 | 411.60 | - | 411.60 | 未结算 | 经营性占用 | ||
| 长城特钢无锡经销有限公司 | 受攀长钢公司控制 | 应收账款 | 546.34 | 2,998.59 |
3,019.01 | 525.92 | 未结算 | 经营性占用 | |
| 兰州长城特钢有限责任公司西安分公司 | 受攀长钢公司控制 | 应收账款 | 46.14 | 1,738.86 |
1,651.82 | 133.18 | 未结算 | 经营性占用 | |
| 兰州长城特钢经销有限责任公司 | 受攀长钢公司控制 | 应收账款 | 273.68 | 273.68 | - |
6-6-44
关于攀钢钢钒发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易之补充独立财务顾问报告
| 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 受攀钢集团公司控制 | 应收账款 | 1,650.99 | 10,443.61 |
11,659.99 | 434.61 | 未结算 | 经营性占用 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 攀钢集团国际经济贸易有限公司 | 受攀钢集团公司控制 | 应收账款 | 37.99 | 37.99 | |||||
| 攀钢集团国际经济贸易有限公司成都分公 司 |
受攀钢集团公司控制 | 应收账款 | 7.09 | 5.88 | 1.21 | 未结算 | 经营性占用 | ||
| 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 受攀钢集团公司控制 | 应收账款 | 3.13 | 3.13 | |||||
| 四川长城钢管有限公司 | 受攀长钢公司控制，本公 司持有24.76%的股权。 |
应收票据 | 883.81 | 883.81 | |||||
| 长城特钢无锡经销有限公司 | 受攀长钢公司控制 | 应收票据 | 28.74 | 28.74 | |||||
| 重庆长城特殊钢经销有限公司 | 受攀长钢公司控制 | 应收票据 | 38.12 | 38.12 | |||||
| 长城特殊钢公司华东供销公司 | 受攀长钢公司控制 | 应收票据 | 10.28 | 10.28 | |||||
| 兰州长城特钢经销有限责任公司西安分公 司 |
受攀长钢公司控制 | 应收票据 | 4.95 | 4.95 | |||||
| 广州攀长钢贸易有限公司 | 受攀长钢公司控制 | 应收票据 | 46.85 | 46.85 | |||||
| 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 受攀钢集团公司控制 | 应收票据 | 1,950.00 | 1,950.00 | |||||
| 攀枝花钢铁（集团）公司 | 最终控股公司 | 预付账款 | 7.30 | 7.30 | |||||
| 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 受攀钢集团公司控制 | 预付账款 | - 17.75 |
17.75 | 未结算 | 经营性占用 |
6-6-45
关于攀钢钢钒发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易之补充独立财务顾问报告
| 北京攀承钒业贸易有限公司 | 受攀钢集团公司控制 | 预付账款 | 71.05 | 71.05 | - | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 四川长城钢管有限公司 | 受攀长钢公司控制 | 预付账款 | 1.50 | - | 1.50 | 未结算 | 经营性占用 | ||
| 大股东及 其附属企 业 |
四川长钢机电建设发展有限公司 | 受攀长钢公司控制 | 其他应收款 | 17.88 | - | 17.88 | 未结算 | 经营性占用 | |
| 四川长城钢管有限公司 | 受攀长钢公司控制 | 其他应收款 | 251.85 | - | 251.85 | 未结算 | 经营性占用 | ||
| 四川长钢房地产有限公司 | 受攀长钢公司控制 | 其他应收款 | 265.29 | - | 265.29 | 未结算 | 经营性占用 | ||
| 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司招 待所 |
受攀长钢公司控制 | 其他应收款 | 20.45 | - | 20.45 | 未结算 | 经营性占用 | ||
| 长城特殊钢公司华东供销公司 | 受攀长钢公司控制 | 其他应收款 | 25.63 | - | 25.63 | 未结算 | 经营性占用 | ||
| 江油市长江实业公司 | 受攀长钢公司控制 | 其他应收款 | 586.03 | - | 586.03 | 未结算 | 经营性占用 | ||
| 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司成 都办事处 |
受攀长钢公司控制 | 其他应收款 | 2.06 | - | 2.06 | 未结算 | 经营性占用 | ||
| 总 计 | 19,182.91 | 39,115.20 |
49,508.78 | 8,789.33 |
6-6-46
关于攀钢钢钒发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易之补充独立财务顾问报告
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司于2008年8月11日出具的《关于攀钢集 团四川长城特殊钢股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》 （中瑞岳华专审字[2008]第893号），截止2008年6月30日，ST长钢不存在其控股 股东及其附属企业非经营占用ST长钢资金的情形。
截止2008年6月30日，攀钢钢钒、攀渝钛业和ST长钢三家上市公司不存在违 规向其控股股东提供担保的情形。
二、本次重大资产重组后控股股东占用资金或违规担保情况
6-6-47
关于攀钢钢钒发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易之补充独立财务顾问报告
备考攀钢钢钒 2008 年 1-6 月控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
| 备考攀钢钢钒2008 年1-6 月控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 | 备考攀钢钢钒2008 年1-6 月控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 | 备考攀钢钢钒2008 年1-6 月控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 | 备考攀钢钢钒2008 年1-6 月控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 | 备考攀钢钢钒2008 年1-6 月控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 | 备考攀钢钢钒2008 年1-6 月控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 | 备考攀钢钢钒2008 年1-6 月控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 | 备考攀钢钢钒2008 年1-6 月控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 | 备考攀钢钢钒2008 年1-6 月控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 | 备考攀钢钢钒2008 年1-6 月控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 | 备考攀钢钢钒2008 年1-6 月控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 编制单位：攀枝花新钢钒股份有限公司 金额单位：人民币万元 |
||||||||||
| 其他关联 资金占用 |
资金占用方名称 | 占用方与上市公司的关联关系 | 上市公 司核算 的会计 科目 |
2008 年期初 占用资金余 额 |
2008 年度1-6 月累 计发生金额（不含占 用资金利息） |
2008 年1-6 月占用资金 的利息 |
2008 年1-6 月 偿还累计发生 额 |
2008年6月末 占用资金余 额 |
占用形 成原因 |
占用性质 |
| 控股股东、 实际控制 人及其附 属企业 |
攀枝花攀钢国际旅行社有限责任公司 | 攀钢集团持股75% | 应收账 款 |
0.77 | 1.75 | 2.52 | 未结算 | 经营性往来 | ||
| 攀枝花钢铁有限责任公司 | 持本公司47.724%股权 | 应收账 款 |
67,571.65 | 6,392.62 | 73,964.27 | 未结算 | 经营性往来 | |||
| 攀钢冶金材料有限责任公司 | 攀钢有限持股100% | 应收账 款 |
655.16 | 4,494.54 | 4,543.09 | 606.61 | 未结算 | 经营性往来 | ||
| 攀钢集团昆明钢管公司 | 攀钢有限持股65% | 应收账 款 |
6.07 | 6.07 | 未结算 | 经营性往来 | ||||
| 攀钢集团金山耐火材料股份有限公司 | 攀钢冶金材料有限责任公司持 股51.36% |
应收账 款 |
36.58 | 36.58 | 未结算 | 经营性往来 | ||||
| 长城特钢无锡经销有限公司 | 攀钢集团攀钢有限合计持股攀 长钢48.94%,攀长钢持股100% |
应收账 款 |
546.34 | 20.42 | 525.92 | 未结算 | 经营性往来 | |||
| 长沙长城特钢销售有限公司 | 攀钢集团攀钢有限合计持股攀 长钢48.94%,攀长钢持股80% |
应收账 款 |
411.61 | 411.61 | 未结算 | 经营性往来 | ||||
| 兰州长城特钢经销有限责任公司 | 攀钢集团攀钢有限合计持股攀 长钢48.94%,攀长钢持股80% |
应收账 款 |
273.69 | 273.69 | 未结算 | 经营性往来 | ||||
| 兰州长城特钢有限责任公司西安分公 司 |
攀钢集团攀钢有限合计持股攀 长钢48.94%,攀长钢持股80% |
应收账 款 |
46.15 | 1,486.21 | 1,399.18 | 133.18 | 未结算 | 经营性往来 |
6-6-48
关于攀钢钢钒发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易之补充独立财务顾问报告
| 重庆长城特殊钢经销有限公司 | 攀钢集团攀钢有限合计持股攀 长钢48.94%,攀长钢持股90% |
应收账 款 |
620.08 | 2,123.62 | 2,254.98 | 488.72 | 未结算 | 经营性往来 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 江油市长江实业公司 | 攀钢集团与攀钢有限共持有攀 长钢公司48.94%，攀长钢公司 的附属企业 |
应收账 款 |
3,473.60 | 3,473.60 | 未结算 | 经营性往来 | ||||
| 长城特殊钢公司华东供销公司 | 攀钢集团攀钢有限合计持股攀 长钢48.94%,攀长钢持股100% |
应收账 款 |
865.96 | 926.74 | 975.58 | 817.12 | 未结算 | 经营性往来 | ||
| 四川省金川物资公司 | 攀钢有限持股50% | 应收账 款 |
1,218.31 | 1,218.31 | 未结算 | 经营性往来 | ||||
| 四川省冶金机械厂 | 攀钢集团持股攀成钢83%,攀成 钢持股100% |
应收账 款 |
215.00 | 215.00 | 未结算 | 经营性往来 | ||||
| 攀钢房地产开发公司 | 攀钢有限持股100% | 其他应 收款 |
70.00 | 70.00 | 未结算 | 经营性往来 | ||||
| 珠海西区攀矿工贸公司 | 攀钢有限持股100% | 其他应 收款 |
27.49 | 27.49 | 未结算 | 经营性往来 | ||||
| 攀钢冶金材料有限责任公司 | 攀钢有限持股100% | 其他应 收款 |
8.67 | 8.67 | 未结算 | 经营性往来 | ||||
| 控股股东、 实际控制 人及其附 属企业 |
四川长钢机电建设发展有限公司 | 攀钢集团与攀钢有限共持有攀 长钢公司48.94%，攀长钢公司 持股100.00% |
其他应 收款 |
17.88 | 1,978.81 | 1,978.81 | 17.88 | 未结算 | 经营性往来 | |
| 江油市长江实业公司 | 攀钢集团与攀钢有限共持有攀 长钢公司48.94%，攀长钢公司 的附属企业 |
其他应 收款 |
586.04 | 586.04 | 未结算 | 经营性往来 | ||||
| 长城特殊钢公司华东供销公司 | 攀钢集团攀钢有限合计持股攀 长钢%,攀长钢持股100% |
其他应 收款 |
25.63 | 25.63 | 未结算 | 经营性往来 |
6-6-49
关于攀钢钢钒发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易之补充独立财务顾问报告
| 四川省冶金机械厂 | 攀钢集团持股攀成钢83%,攀成 钢持股100% |
其他应 收款 |
0.15 | 1,514.37 | 1,508.37 | 6.15 | 未结算 | 经营性往来 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 攀钢集团北海钢管有限公司 | 攀钢有限持股65% | 其他应 收款 |
18.80 | 18.80 | 未结算 | 经营性往来 | ||||
| 攀枝花市银山冷轧有限责任公司 | 攀钢有限持股60% | 其他应 收款 |
4,259.40 | 4,256.28 | 3.12 | 未结算 | 经营性往来 | |||
| 四川省冶金机械厂 | 攀钢集团持股攀成钢83%,攀成 钢持股100% |
预付账 款 |
160.00 | 160.00 | 未结算 | 经营性往来 | ||||
| 攀钢集团昆明钢管有限公司 | 攀钢有限持股65% | 预付账 款 |
114.95 | 470.36 | 585.31 | 未结算 | 经营性往来 | |||
| 小 计 | 76,774.00 | 23,845.00 | 17,271.43 | 83,347.57 | ||||||
| 其他关联 资金占用 |
资金占用方名称 | 占用方与上市公司的关联关系 | 上市公 司核算 的会计 科目 |
2008 年期初 占用资金余 额 |
2008 年度1-6 月累 计发生金额（不含占 用资金利息） |
2008 年1-6 月占用资金 的利息 |
2008 年1-6 月 偿还累计发生 额 |
2008年6月末 占用资金余 额 |
占用形 成原因 |
占用性质 |
| 其他关联 企业及其 附属企业 |
重庆特斯拉化学原料有限公司 | 攀钢集团持攀渝钛业25.37%股 权，攀渝钛业持49% |
其他应 收款 |
128.62 | 49.24 | 79.38 | 未结算 | 经营性往来 | ||
| 重庆特斯拉化学原料有限公司 | 攀钢集团持攀渝钛业25.37%股 权，攀渝钛业持49% |
其他应 收款 |
212.87 | 212.87 | 事故垫 款 |
非经营性往来 | ||||
| 中国第十九冶金建设公司 | 持有本公司股份1.75% | 预付账 款 |
122.22 | 122.22 | 未结算 | 经营性往来 | ||||
| 小 计 | 250.84 | 212.87 | 49.24 | 414.47 | ||||||
| 合 计 | 77,024.84 | 24,057.87 | 17,320.67 | 83,762.04 |
6-6-50
关于攀钢钢钒发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易之补充独立财务顾问报告
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司于2008年8月11日出具的《关于攀枝花 新钢钒股份有限公司备考关联方资金占用情况的专项审核报告》（中瑞岳华专审 字[2008]第882号），截止2008年6月30日并假定本次重大资产重组于该日完成， 不存在因本次重大资产重组新发生攀钢钢钒控股股东及其附属企业占用上市公 司资金的情形。
截止2008年6月30日并假定本次重大资产重组于该日完成，不存在因本次重 大资产重组新发生攀钢钢钒违规向控股股东及其附属企业提供担保的情形。 三、攀钢集团相关承诺
为避免本次重大资产重组完成后，攀钢集团及其附属企业违规占用上市公司 资金或上市公司违规向攀钢集团及其附属企业提供担保，攀钢集团承诺：
1、因本次重大资产重组，攀钢钢钒控股或控制的企业范围及资产边界将发 生一定变化，若上述变化导致攀钢集团及其附属企业违规占用上市公司资金或上 市公司为攀钢集团及其附属企业提供违规担保的情形，攀钢集团将并将促使其附 属企业于本次重大资产重组的交易交割日起30日内以合法方式予以解决。
2、自攀钢钢钒本次重大资产重组之交易交割日起，攀钢集团将并将促使其 附属企业严格遵守法律、法规、攀钢钢钒公司章程有关关联交易的规定，不利用 攀钢集团对攀钢钢钒的控股及控制关系违规占用攀钢钢钒及其附属企业的资金， 亦不利用该等控股及控制关系要求或接受攀钢钢钒及其附属企业向攀钢集团及 其附属企业提供任何形式的违规担保。
四、独立财务顾问核查意见
本财务顾问经适当核查后认为：
截止 2008 年 6 月 30 日，攀钢钢钒、攀渝钛业和 ST 长钢不存在资金被控股股 东及其附属企业违规占用的情形，亦不存在违规向其控股股东及其附属企业担保 的情形；假定本次重大资产重组于 2008 年 6 月 30 日完成，不存在因本次重大资产 重组新发生攀钢钢钒控股股东及其附属企业占用上市公司资金的情形，亦不存在 因本次重大资产重组新发生攀钢钢钒违规向控股股东及其附属企业提供担保的 情形。
攀钢集团已就避免因本次重大资产重组导致违规占用上市公司资金或上市 公司违规向其（包括其附属企业）提供担保，以及避免本次重大资产重组完成后
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关于攀钢钢钒发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易之补充独立财务顾问报告
违规占用上市公司资金以及接受或要求上市公司违规向其提供担保作出承诺，该 等承诺合法有效，且有助于避免攀钢钢钒因本次交易造成新的股东资金占用和违 规担保。
12、攀长钢等公司有部分土地抵押于攀钢集团财务公司，请公司逐一说明上 述土地抵押的相关情况。请财务顾问和律师进行核查并发表专业意见。 回答：
攀长钢以其所拥有的 31 宗，面积 116.42 万 M[2] 的土地使用权作抵押，向攀 钢集团财务有限公司借款 1.8 亿元。此次攀钢集团整体上市，攀长钢公司拟将其 中的 21 宗，面积 44.98 万 M[2] 的土地使用权注入攀枝花新钢钒股份有限公司， 相关土地明细见下表：
| 序 号 |
宗地位 置 |
宗地名称 | 国有土地使用证号 | 面积m2 | 借款合同号 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 厚坝镇 | 高位水池 | 川国用（2008）第02090号 | 4,716.00 | 合同号 2008(D)025, 借款金额 3000万元 |
| 2 | 厚坝镇 | 二厂办公楼 | 川国用（2008）第02178号 | 10,555.40 | |
| 3 | 厚坝镇 | 一泵站 | 川国用（2008）第02155号 | 4,169.70 | |
| 4 | 厚坝镇 | 207车间 | 川国用（2008）第02166号 | 22,056.60 | |
| 5 | 厚坝镇 | 209车间 | 川国用（2008）第02084号 | 14,400.10 | |
| 6 | 彰明 | 彰明奶牛场 | 川国用（2008）第02172号 | 3,747.30 | |
| 7 | 武都镇 | 四厂冰厂 | 川国用（2008）第02174号 | 6,810.50 | |
| 8 | 武都镇 | 四厂403循环水 厂 |
川国用（2008）第02168号 | 9,627.50 | |
| 9 | 三合镇 镇 |
乙炔站 | 川国用（2008）第02091号 | 6,092.99 | |
| 10 | 三合镇 | 协和钢管公司 | 川国用（2008）第00344号 | 81,209.20 | |
| 11 | 川国用（2008）第00343号 | 5,170.60 | |||
| 12 | 三合镇 | 公司办公楼 | 川国用（2008）第02201号， | 4,743.50 | |
| 13 | 川国用（2008）第02083号 | 3,906.70 |
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关于攀钢钢钒发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易之补充独立财务顾问报告
| 14 | 厚坝镇 | 浴池小区 | 川国用（2008）第00341号 | 4,168.30 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 15 | 武都镇 | 环保区 | 川国用（2008）第02094号 | 6,662.34 | |
| 16 | 跨区 | 中武铁路 | 川国用（2008）第00335号 | 217,209.91 | 合同号 2007(D)899, 借款金额 5000万元 |
| 17 | 三合镇 | 三合镇生产 | 川国用（2008）第02171号 | 1,980.50 | |
| 18 | 川国用（2008）第02086号 | 9,507.40 | |||
| 19 | 川国用（2008）第02170号 | 3,093.80 | |||
| 20 | 川国用（2008）第02098号 | 19,820.90 | |||
| 21 | 武都镇 | 团山宾馆 | 川国用（2008）第02175号 | 10,178.80 | |
| 注入抵押土地小计 449,828.04 |
|||||
| 22 | 三合镇 | 建设公司新基地 | 江国用(2004)字第0300565号 | 48,599.47 | 合同号 2007(D)899 |
| 23 | 三合镇 | 机电公司厂区 | 江国用(2004)字第0300185号 | 95,180.00 | |
| 24 | 含增镇 | 三厂医院 | 江国用（1999）字第0300232 号 |
4,051.99 | 合同号 2007(D)907, 借款金额 5000万元 |
| 25 | 武都镇 | 四厂矿山 | 江国用（1999）字第0300252 号 |
187,817.00 | |
| 26 | 武都镇 | 四厂医院 | 江国用（1999）字第0300251 号 |
15,478.80 | |
| 27 | 中坝镇 | 技工学校 | 江国用（1999）字第0300217 号 |
42,987.10 | |
| 28 | 三合镇 | 长钢总医院 | 江国用（1999）字第0300178 号 |
16,310.20 | 合同号 2007(D)909, 借款金额 5000万元 |
| 29 | 三合镇 | 苗圃 | 江国用（1999）字第0300206 号 |
6,145.60 | |
| 30 | 三合镇 | 公司幼儿园 | 江国用（1999）字第0300240 号 |
5,055.70 | |
| 31 | 武都镇 | 四厂矿山 | 江国用（96）字第00200号 | 292,706.00 | |
| 未注入抵押土地小计 714,331.86 |
|||||
| 合计 1,164,159.90 |
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关于攀钢钢钒发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易之补充独立财务顾问报告
二、独立财务顾问核查意见
本财务顾问经适当核查后认为：
攀长钢因向攀钢集团财务有限公司贷款而将其拟注入攀钢钢钒的部分土地 使用权抵押予财务公司。根据本次重大资产重组方案，该等攀长钢向攀钢集团财 务有限公司的借款亦将于本次重大资产重组的交割日重组进入攀钢钢钒，因此不 会导致攀钢钢钒于本次重大资产重组完成后违规向攀长钢提供担保的情形。
13、根据协议约定，标的资产的期间损益（评估日至基准日）均由发行人享 有和承担，如发生损失由公司承担造成出资不实，请公司做出相应调整，请财 务顾问进行核查并发表专业意见。
回答：
为避免标的资产在评估日至基准日间发生损失造成出资不实，攀钢钢钒、攀 钢集团、攀钢有限、攀成钢和攀长钢等各方当事人于2008 年8 月8 日共同签署 了《关于<发行股份购买资产协议>补充协议之三》，根据该协议的相关约定，“各 认购人同意各自拥有之拟购买资产及其相关业务在相关期间产生盈利而导致的 净资产增加额（扣除地震损失因素）将由发行人享有，如于相关期间产生亏损而 导致的净资产减少额（扣除地震损失因素）由认购人承担。”
本财务顾问经适当核查后认为：
《关于<发行股份购买资产协议>补充协议之三》中关于期间损益的安排，避 免了标的资产在评估日至基准日间发生损失造成出资不实的情形，有利于保护上 市公司股东利益。
14、本次拟购买的温江疗养院不属于盈利性资产，请公司根据股东利益最大 化原则做出相应调整，请财务顾问进行核查并发表专业意见。
回答：
攀钢钢钒拟购买资产中，攀钢集团下属温江疗养院主要为集团职工提供疗养 服务，攀钢有限下属北京宾馆主要为攀钢集团成员企业的管理、采购、营销和技 术人员提供在京住宿、餐饮服务。鉴于上述单位盈利性较差，且所在地规划可能 发生变化，攀钢钢钒、攀钢集团和攀钢有限一致同意，将温江疗养院业务资产和
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关于攀钢钢钒发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易之补充独立财务顾问报告
北京宾馆业务资产从攀钢钢钒拟购买资产范围中剥离，剥离资产的评估值从攀钢 集团和攀钢有限注入资产经国务院国资委备案确认的评估值中扣减，并相应调整 发行人与各认购人相互之间应支付的现金对价数额。就上述资产剥离事宜，相关 当事人已在《关于<发行股份购买资产协议>补充协议之三》中予以明确。
本财务顾问经适当核查后认为：
温江疗养院和北京宾馆从攀钢钢钒拟购买资产中剥离，符合股东利益最大化 原则，有利于增强上市公司持续盈利能力。
15、请补充披露本次拟购买的房地产资产的盈利能力和模式，并充分说明本 次注入房地产资产的必要性和合理性。请财务顾问进行核查并发表专业意见。 回答：
一、本次拟购买的房地产资产的盈利能力和业务模式
1、攀钢集团成都地产有限公司（以下简称“成都地产”）
成都地产主要从事成都地区的房地产开发、销售、租赁业务，具有房地产开 发三级资质，已开发凤凰大厦、金茂大厦、华益花园—新都苑和十陵住宅小区等 项目，在成都地区具有一定知名度。公司房地产业务主要通过公司本部及下属两 家全资子公司成都华益房地产有限责任公司和成都攀特实业有限公司开展。
（1）公司本部
截至 2007 年 12 月 31 日，公司本部已累计开发楼盘面积 98,358 ㎡，累计销 售面积 64,467 ㎡，公司运作的主要项目为总建筑面积 18,192.58 ㎡的“凤凰大厦” 项目及总建筑面积 80,166 ㎡的“金贸大厦”项目。
（2）成都华益房地产有限责任公司
成都华益房地产有限责任公司是成都地产下属最为主要的房地产板块，截至 2007 年 12 月 31 日，共拥有土地储备 10,235 ㎡，累计开发楼盘面积 327,545 ㎡， 正在开发楼盘面积 37,619 ㎡，累计销售面积 312,587 ㎡。公司开发的主要楼盘包 括：总建筑面积 89,701.8 ㎡的“花逸花园一期”项目、总建筑面积 106,497.18 ㎡ 的“华逸花园二期”项目及总建筑面积 37,619.01 ㎡的“华逸花园·新都苑”项 目等。
（3）成都攀特实业有限公司
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关于攀钢钢钒发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易之补充独立财务顾问报告
截至 2007 年 12 月 31 日，成都攀特实业有限公司累计开发楼盘面积 44,935 ㎡，累计销售面积 24,471.44 ㎡,公司主要运作的项目为总建筑面积 44,935 ㎡的 “明日大厦”项目。
2006 年至 2007 年成都地产主要财务数据如下：
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总计 | 720,893,157.37 | 870,167,372.38 |
| 股东权益 | 167,251,422.67 | 147,714,128.01 |
| 项目 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 371,645,500.55 | 432,511,860.81 |
| 利润总额 | 46,156,163.65 | 53,154,802.48 |
| 归属于母公司的净利润 | 40,161,204.80 | 9,119,476.24 |
2、四川长钢房地产开发有限公司（以下简称“长钢房地产”）
公司负责攀长钢内部房地产开发项目建设，具有房地产开发三级资质，开发 了“希望住宅小区”等多个房地产项目。目前公司累计开发楼盘面积近 15 万平 方米，在开发楼盘楼盘面积约 2 万平方米，此外公司还拥有土地储备约 6 万平方 米。自公司成立以来，公司所开发的主要房地产项目包括：建筑面积约 5.5 万平 方米的“阳光花园”项目、建筑面积约 3 万平方米的“南苑小区”项目、建筑面 积约 2 万平方米的“希望小区”项目等。
目前公司主要利用母公司攀长钢储备的“划拔”或 “作价出资”土地资源， 通过攀长钢向房地产公司有偿转让，同时申请变更土地使用用途，并调整补交出 让金的方式取得建设用地土地使用权后，再进行商品房开发。此外，公司还利用 攀长钢闲置划拔土地资源，通过申请经济适用房项目审批，满足企业内外部对经 济适用房的市场需求。
2006 年至 2007 年长钢房地产主要财务数据如下：
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总计 | 27,884,261.99 | 21,040,319.36 |
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关于攀钢钢钒发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易之补充独立财务顾问报告
| 股东权益 | 11,622,774.51 | 9,654,097.46 |
|---|---|---|
| 项目 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 15,362,719.00 | 23,696,222.00 |
| 利润总额 | 219,051.17 | 952,439.32 |
| 归属于母公司的净利润 | 1,968,677.05 | 73,594.06 |
二、房地产资产注入的必要性、合理性
本次交易所注入的房地产开发企业实力较强，在当地都有一定的知名度，我 国现处于城市化快速发展的阶段，住房需求呈刚性增长，房地产市场可以长期看 好。攀钢集团将房地产业务作为适度发展的业务单元考虑，相关房地产企业资产 属于经营性资产。将房地产开发企业资产注入上市公司，有利于增加公司的利润， 也有利于相关房地产企业的业务发展。本次交易完成之后，公司拟整合现有房地 产业务在土地储备、施工建设、市场营销及售后服务等多方面的资源，不断提升 房地产业务板块的盈利水平和竞争能力。
三、独立财务顾问核查意见
本财务顾问经适当核查后认为：
攀钢钢钒本次注入的房地产资产，均为盈利的经营性资产，相关资产注入将 增加上市公司的利润，未损害上市公司中小股东的利益。
（以下无正文）
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关于攀钢钢钒发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易之补充独立财务顾问报告
（本页为《中国国际金融有限公司关于攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买 资产、换股吸收合并暨关联交易之补充独立财务顾问报告》之签字页）
法定代表人（或授权代表）：
==> picture [121 x 36] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
中国国际金融有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----
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中国国际金融有限公司
关于攀枝花新钢钒股份有限公司 发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易 之
补充独立财务顾问报告之二
独立财务顾问
==> picture [174 x 45] intentionally omitted <==
中国国际金融有限公司
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
2008 年 10 月
3-1
重要声明
中国国际金融有限公司接受攀枝花新钢钒股份有限公司的委托，担任公司本 次发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向攀 枝花新钢钒股份有限公司全体股东发表独立财务顾问意见。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本财务顾问已 出具了《中国国际金融有限公司关于攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资 产、换股吸收合并暨关联交易之独立财务顾问报告》（以下简称《独立财务顾问 报告》）、《中国国际金融有限公司关于攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购 买资产、换股吸收合并暨关联交易之补充独立财务顾问报告》（以下简称《补充 独立财务顾问报告》）。
根据《关于攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并方 案反馈意见的函》（上市部函[2008]209号）以下简称“《反馈意见》”），本独立 财务顾问专就《反馈意见》中要求的事项发表意见，出具《中国国际金融有限公 司关于攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易 之补充独立财务顾问报告之二》（以下简称“《补充独立财务顾问报告二》”）。
《补充独立财务顾问报告二》是对《独立财务顾问报告》及《补充独立财务 顾问报告》的补充，《独立财务顾问报告》、《补充独立财务顾问报告》的内容 与《补充独立财务顾问报告二》的内容存有差异之处，以《补充独立财务顾问报 告二》为准。
《补充独立财务顾问报告二》仅对《反馈意见》中要求的事项发表意见，已 公告的《独立财务顾问报告》、《补充独立财务顾问报告》中所作的特别声明， 适用于《补充独立财务顾问报告二》。
本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具《补充独立财务顾 问报告二》所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 如果本次交易各方提供的资料有不实、不详等情况，中国国际金融有限公司保留 以《补充独立财务顾问报告二》中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理 由的权利。
3-2
如无特别说明，《补充独立财务顾问报告二》中的词语和简称与《独立财务 顾问报告》、《补充独立财务顾问报告》中各项词语和简称的含义相同。
3-3
中国证券监督管理委员会：
我公司受攀枝花新钢钒股份有限公司（以下简称“攀钢钢钒”）的委托，担任 攀钢钢钒发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易项目的独立财务顾问；根 据贵会向攀钢钢钒出具的《关于攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、 换股吸收合并方案反馈意见的函》（上市部函[2008]209号），要求本财务顾问 就相关事宜出具核查意见，中国国际金融有限公司对相关情况进行了核查，现就 该等事宜出具本补充独立财务顾问报告。
1、针对鞍钢集团为本次交易提供现金选择事宜，请补充披露相关合作协议 的主要内容、鞍钢集团的履约能力、鞍钢集团履行的批准程序以及公司为维持上 市地位将采取的措施或预案，并提供合作协议、鞍钢集团具备履约能力的证明文 件。请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。
回复：
一、鞍钢集团履约能力
1、鞍钢集团资本雄厚、财务状况良好。截至 2008 年 9 月 30 日，鞍钢集团 资产总额 1541 亿元，归属于母公司所有者权益 653 亿元，资产负债率 43.6%。
2、鞍钢集团经营状况良好。2007 年度，鞍钢集团实现营业收入 815 亿元， 归属于母公司净利润 51.8 亿元；2008 年 1-9 月，鞍钢集团实现主营业务收入 748 亿元，归属于母公司净利润 73.7 亿元。
3、鞍钢集团现金流充裕。2008 年 1-9 月、2007、2006、2005 年鞍钢集团经 营性现金净流入分别为 136 亿元、116 亿元、122 亿元、112 亿元。截至 2008 年 9 月 30 日，鞍钢集团货币资金为 128 亿元。
4、鞍钢集团的融资渠道通畅。截至 2008 年 6 月 30 日，鞍钢集团在多家国 内银行共获得约 1000 亿元综合授信，尚有额度余额约 600 亿元。
5、信用评级良好。2008 年 3 月 31 日，中诚信国际信用评级有限责任公司 出具的信评委函字[2008]062 号评级报告显示，鞍钢集团长期信用等级为 AAA 级，具有极强的偿债能力。
3-4
二、为维持攀钢钢钒上市地位将采取的措施或预案
本次交易中，如果攀钢钢钒、攀渝钛业及长城股份的绝大部分股东行使现金 选择权，将可能导致本次交易完成后攀钢钢钒的股权分布情况不符合上市要求。 为维持上市地位，公司已经或将采取如下措施：
1、现金选择权第三方鞍钢集团已于 2008 年 10 月 23 日作出追加承诺，在严 格履行其于 2008 年 5 月 7 日作出的向有选择权股东提供现金选择权的承诺的基 础上，将向有选择权股东追加提供一次现金选择权申报行权的权利；据此，于首 次申报期未申报行使现金选择权的有选择权股东可以选择自现金选择权首次申 报期截止日起两年后的特定期间第二次申报行权。鞍钢集团向现金选择权首次申 报期未行权的股东追加提供第二次行权权利，有利于鼓励股东推迟行使现金选择 权，防范即期退市风险的发生。
2、为顺利完成本次整体上市工作并为充分保护本次交易完成后攀钢钢钒中 小股东的权益，攀钢集团已作出承诺：若本次交易导致攀钢钢钒股权分布不具备 上市条件，本公司作为攀钢钢钒的实际控制人将并将促使同为攀钢钢钒股东的本 公司之附属企业运用其股东表决权或者通过其他符合中国法律、法规以及攀钢钢 钒公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使攀钢钢钒在规定时间内提出 维持攀钢钢钒上市地位的解决方案并加以实施，以维持攀钢钢钒的上市地位。
因此，一旦绝大部分股东行使现金选择权导致攀钢钢钒出现股权分布不符合 上市条件的情况，攀钢钢钒将按照《深圳证券交易所股票上市规则》关于停牌和 复牌、特别处理以及暂停、恢复和终止上市的相关规定，在股票因股权分布不符 合上市条件而停牌后的规定期限内，通过相关股东股份减持、定期实施新股增发 等方案，使攀钢钢钒股权分布重新符合上市条件。
三、财务顾问意见
本财务顾问经适当核查后认为：
鞍钢集团资本雄厚，资产负债率合理，经营状况、财务状况良好，现金流充 裕，融资渠道通畅，具备履行现金选择权合作协议的能力。鞍钢集团上述措施有 利于攀钢钢钒避免退市风险；攀钢集团作出的上述有关攀钢钢钒避免退市风险的 承诺合法有效，对其具有法律约束力。于攀钢钢钒发生退市风险时，其有义务采 取措施避免该等风险实际发生。
3-5
2、请公司根据近期宏观经济形势发生变化，钢材价格大幅下调的情况，补 充分析和披露本次拟购买资产的盈利能力，并说明实际盈利情况与盈利预测的差 距，并提示相应风险。请会计师对盈利预测假设前提予以规范性和客观性修改， 请独立财务顾问核查并发表专业意见。
回复：
一、产品价格变动对公司盈利能力的影响
1、备考前主要产品价格变动情况
2008 年三季度以来，受宏观经济形势发生较大变化的影响，备考前攀钢钢 钒各类钢材产品价格出现不同程度下调。至 2008 年 10 月末，型材产品价格累计 下调约 1800 元/吨，热轧普碳、花纹产品下调约 2150 元/吨，热轧车轮和大梁钢 － 下调 1600 1850 元/吨，冷轧产品下调 2300 元/吨，镀锌产品下调 2200 元/吨。 钒产品价格与钢铁产品市场价格走势趋同，以中钒铁为例，三季度以来价格下调 约 50,000 元/吨。
2、拟购买资产及吸并资产主要产品价格变动情况
－ （1）无缝钢管产品受钢铁产品价格下跌冲击较小，1 9 月价格呈缓慢上升， 预计后期定货价格下调约 1000 元/吨。
（2）建材产品价格大幅下跌，至 2008 年 10 月末，建材产品价格下调约 2000 元/吨。
（3）特种钢材价格下降幅度较大，7 月至 9 月，碳结、合结钢品种下调近 － 1900 元/吨，其余品种下调约 2000 2500 元/吨。
（4）受原料硫磺、硫酸价格大幅上涨影响，钛行业内企业纷纷减产，2008 年上半年钛白粉产品价格较 2007 年底有所回升，6 月份价格达到短时高峰期， 较去年底上涨约 2000 元/吨； 7 月份以来，受宏观经济形势影响，市场需求大幅 萎缩，硫磺、硫酸价格下降推动钛白粉产品成本降低，致使钛白粉产品价格回落 接近去年底价格水平。
3、对公司盈利能力的影响
国内钢铁产品三季度市场价格的大幅下调，主要原因是国内经济增速放缓、 钢铁需求减少、钢材产量过剩。受全球经济形势影响，钢铁下游行业需求短期内 很难有效提振，预计四季度国内钢材市场仍将持续低迷，将对公司盈利能力带来
3-6
一定不利影响。
与行业内其他企业相比，本次重组后的上市公司具有如下优势，有利于降低 钢铁产品价格下调对公司盈利能力的影响。
（1）钢铁需求
与国内其它区域市场相比，我国西南地区企业数量少，钢铁产量过剩比例较 小。另一方面，“5.12”汶川地震后的灾区重建将带动包括基础设施投资、房屋 重建等投资，钢铁产品特别是建材产品需求有望大幅增加。公司作为西南地区建 筑钢材骨干生产企业之一，具有明显的区域优势。
（2）产品结构
重轨作为公司主导产品之一，由于定价机制有别于其他钢铁产品，未受到本 次钢铁产品价格下调的影响。随着我国铁路投资增加，公司作为我国最主要的重 轨生产厂家，具有产品结构优势。
除公司所具有的上述优势外，2008 年 9 月中旬以来，国内钢铁行业原燃料 价格开始出现下降，也在一定程度上缓解了产品价格下降带来的盈利压力。
二、公司盈利预测实现情况
1、2008 年 1-6 月实际盈利情况与盈利预测对比
单位：万元
| 项目 | 拟购买资产汇总 | 拟购买资产汇总 | 备考攀钢钢钒 | 备考攀钢钢钒 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1－6 月 | 实现 数 |
盈利预 测数 |
已实现数占全 年预测数比例 |
实现数 | 盈利预 测数 |
已实现数占全 年预测数比例 |
| 归属于母公司净利润 | 40,180 | 60,424 | 66% | 59,798 | 142,142 | 42% |
| 扣除非经常性损益后 归属于母公司净利润 |
44,322 | 56,438 | 79% | 69,111 | 136,020 | 51% |
注：2008 年 1-6 月数据已经审计。
虽然 2008 年上半年国内钢铁市场形势良好，但年初的雪灾和“5.12”汶川 地震对拟购买资产和备考攀钢钢钒的盈利能力产生了一定影响。受地震损失等因 素影响，备考攀钢钢钒 2008 年 1-6 月未按全年进度比例完成盈利预测；但在扣 除非经常性损益（主要是地震损失）后，备考攀钢钢钒 2008 年 1-6 月盈利预测 的完成情况基本符合全年进度比例。
2008 年 9 月以来，受宏观经济环境影响，国内钢材市场价格出现大幅下跌 及销售积压，给拟购买资产和备考公司的盈利带来诸多不利影响，能否完成 2008
3-7
年度盈利预测存在一定不确定性。
二、盈利预测假设前提的修改
根据反馈意见的要求，攀钢集团及攀钢钢钒分别对各自盈利预测附注中的 基本假设条件进行了修改，修改后的盈利预测基本假设如下：
- 盈利预测期间本公司遵循的中华人民共和国法律、法规、规章制度无重
大变化；
-
盈利预测期间本公司所处的社会经济环境无重大变化；
-
盈利预测期间本公司遵循的税收制度和适用的税率、享有的税收优惠无
重大变化；
- 盈利预测期间本公司经营业务涉及的信贷利率以及外汇汇率将在正常范
围内波动；
- 盈利预测期间本公司所在地区和业务发生地区不会发生重大的通货膨
胀；
-
盈利预测期间本公司主要产品市场价格与近期的市场走势相同；
-
盈利预测期间本公司的经营活动不会受资源短缺或成本严重变动的不利
影响；
- 盈利预测期间本公司无其他不可抗力因素及不可预见因素造成的重大不
利影响。
中瑞华对修改后的基本假设条件再次进行了复核，出具了《关于攀枝花钢 铁（集团）公司及攀枝花新钢钒股份有限公司修改 2008 年度盈利预测基本假设 条件的复核意见》，认为攀钢集团及攀钢钢钒对原盈利预测基本假设条件所作的 修改不影响中瑞华于报告日所发表的审核意见类型。
三、财务顾问意见
本财务顾问经适当核查后认为：
1、在扣除非经常性损益（主要是地震损失）后，备考攀钢钢钒 2008 年 1-6 月盈利预测的完成情况基本符合全年进度比例；但由于近期宏观经济形势发生变 化导致钢材价格大幅下调，给拟购买资产和备考公司的盈利带来一定不利影响， 公司能否完成 2008 年度盈利预测存在不确定性。发行人对于以上可能对盈利预
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测产生重大影响的风险已经向投资者充分披露。
-
2、攀钢集团和攀钢钢钒对盈利预测假设前提的修改，提高了盈利预测假设
-
前提的客观性，有利于增强盈利预测的规范性。
3、请公司尽快落实拟购买资产的环保核查事宜。请律师和独立财务顾问就 相关资产取得国家环保部门核查批复是否存在实质性障碍发表专业意见。 回复：
一、环保核查进展情况
公司于 2008 年 7 月 14 日向中华人民共和国环境保护部（以下简称“国家环 保部”）提交了环保核查申请。2008 年 10 月 21 日，国家环保部发布了《关于对 攀枝花新钢钒股份有限公司上市环保核查情况的公示》，确认：经核查，攀钢钢 钒及其他纳入本次环保核查范围的企业基本符合上市公司环保核查的要求，并对 攀钢钢钒及其他纳入本次环保核查范围的企业进行为期 10 天的公示，现公示期 已结束。
二、财务顾问意见
本财务顾问经适当核查后认为：
根据国家环保部的初步核查，攀钢钢钒及其他纳入本次环保核查范围的企 业基本符合上市公司环保核查的要求；攀钢钢钒及其他纳入本次环保核查范围的 企业的环保核查情况对本次重大资产重组不会构成实质性障碍。
4、请公司对相关人员买卖股票的收益归属做出明确约定，并说明处理措施 是否符合《证券法》等法律、法规的规定。请独立财务顾问和律师对其合规性发 表专业意见，并督促公司落实相关处理措施。
回复：
一、收益归属约定
根据《证券法》 第四十七条的规定，攀钢钢钒本次重大资产重组涉及的三 家上市公司的董事、监事和高级管理人员分别承诺：将于本公司本次重组首次董 事会决议公告前 6 个月至本次重大资产重组报告书公告之日（“相关期间”）买卖 其本公司股票的收益上交本公司；就其于相关期间购买并于相关期间截止日之后
3-9
本承诺函出具之日前已出售的本公司股票，其亦同意将相关收益上交本公司；就 其于相关期间购买但截至承诺函出具日尚未出售的本公司股票（如有），其同意 于该等本公司股票出售时，将收益（如有）上交本公司，且其同意自承诺出具之 日起其对本公司股票的任何出售行为均视为对前述尚未出售的本公司股票的出 售，直至该等尚未出售的本公司股票全部出售完毕为止。此外，上述三家上市公 司董事、监事和高级管理人员的配偶和直系亲属亦比照《证券法》 第四十七条 的规定，自愿作出了同样的承诺。
经核查，攀钢钢钒本次重大资产重组涉及的三家上市公司的董事、监事和高 级管理人员均不存在于相关期间买卖其本公司股票的行为；部分董事、监事、高 级管理人员，存在其配偶或直系亲属于相关期间买卖其本公司股票的行为，该等 人员已出具了关于买卖股票收益归属的承诺函。
二、财务顾问意见
本财务顾问经适当核查后认为：
上述三家上市公司董事、监事及高级管理人员及其配偶和直系亲属有关相关 期间买卖公司股票收益的归属承诺符合《证券法》的相关规定。
5、请公司补充披露拟购买资产是否具备关于生产经营的相关资质许可证 书，如安全生产许可证等，并明确披露办理完成房屋、土地使用权证的期限以及 未如期办理完成的措施。请律师和独立财务顾问进行核查并督促公司落实。 回复：
一、矿业权证书以及安全生产许可证
1、攀钢集团等四家注资单位已就拟注入攀钢钢钒的探矿权、采矿权取得了 合法的矿业权证书：
| 单位名称 | 资质文件名称 | 证照编号 | 许可范围 |
|---|---|---|---|
| 攀钢集团 | 探矿权许可证 | T53120080101000987 | 四川省盐边县箐河矿区温泉 井田煤矿详查 |
| 攀成钢 | 探矿权许可证 | T51120080302002640 | 四川省旺苍县金铁观铁矿普 查 |
| 采矿权许可证 | 510000051065 | 攀钢集团成都钢铁有限责任 公司旺苍县金铁观磁铁矿 |
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| 单位名称 | 资质文件名称 | 证照编号 | 许可范围 |
|---|---|---|---|
| 攀钢集团 | 探矿权许可证 | T53120080101000987 | 四川省盐边县箐河矿区温泉 井田煤矿详查 |
| 攀成钢 | 探矿权许可证 | T51120080302002640 | 四川省旺苍县金铁观铁矿普 查 |
| 采矿权许可证 | 510000051065 | 攀钢集团成都钢铁有限责任 公司旺苍县金铁观磁铁矿 |
|
| 攀钢集团矿 业有限公司 |
采矿权许可证 | 5100000630224 | 攀钢集团矿业公司（石灰石矿 大水井白云石矿） |
| 采矿权许可证 | 5100000630161 | 攀钢集团矿业公司（石灰石 矿） |
|
| 采矿权许可证 | 5100009940083 | 攀钢集团矿业公司（兰尖、朱 家包包铁矿） |
2、攀钢集团等四家注资单位拟注入攀钢钢钒的直接控股子公司中，实施安 全生产许可制度的企业中有一家正在办理安全生产许可证的续展手续，其办理续 展手续不存在实质性法律障碍。除此以外，其他实施安全生产许可制度的企业均 已合法取得安全生产许可证。
| 单位名称 | 资质文件名称 | 证照编号 | 许可范围 | |
|---|---|---|---|---|
| 1、 | 攀钢集团矿业有 限公司 |
安全生产许可证 | （川）FM 安许证字 [2008]0001 |
—— |
| 安全生产许可证 | （川）FM 安许证字 [2008]0416 |
尾矿库运营 | ||
| 安全生产许可证 | （川）FM 安许可证字 [2008]0005 |
冶金用白云岩 | ||
| 安全生产许可证 | （川）FM 安许证字 [2008]0004 |
石灰石开采 | ||
| 安全生产许可证 | （川）FM 安许证字 [2008]0002 |
铁矿开采 | ||
| 安全生产许可证 | （川）FM 安许证字 [2008]0002 |
铁矿开采 | ||
| 2、 | 攀钢集团冶金工 程技术有限公司 |
安全生产许可证 | （川）FM 安许证字 [2007]6153 |
采掘施工 |
| 安全生产许可证 | （川）JZ 安许证字 [2005]001340号 |
建筑施工 | ||
| 3、 | 攀钢集团信息工 程技术有限公司 |
安全生产许可证 | （川）JZ 安许证字 [2005]001359 |
建筑施工 |
| 4、 | 成都攀成钢建设 工程有限公司 |
安全生产许可证 （已逾有效期，正 办理续展手续） |
（川）JZ 安许证字 [2004]000717 |
建筑施工 |
3-11
二、土地使用权和房屋办证的办理期限及措施
1、初步承诺
根据攀钢集团等四家注资单位于2008年5月15日分别出具的《关于本次整体 上市涉及的土地和房产的承诺函》：
（1）四家注资单位承诺拟购买资产中若存在划拨用地或尚未取得权证土地 情形的或存在尚未取得房屋所有权证的房产的，其将自本次重大资产重组的交易 交割日起2个月内，尽最大的努力协助攀钢钢钒或控股注入公司办理并完成相关 土地的出让手续以及相关房屋的所有权证书。
（2）攀钢集团和攀长钢还就攀钢钢钒吸收合并攀渝钛业和长城股份涉及的 拟吸收资产中的划拨用地或尚未取得权证的土地或尚未取得房屋所有权证的房 产向攀钢钢钒承诺自本次重大资产重组的交易交割日起2个月内，尽最大的努力 协助攀钢钢钒或控股注入公司办理并完成相关土地的出让手续以及相关房屋的 所有权证书。
（3）四家注资单位还承诺将赔偿或者补偿由于攀钢钢钒或者控股注入公司 办理拟购买资产中的划拨土地、尚未取得权证土地以及尚未取得权证房屋的权证 事宜而发生任何费用、开支、索赔而导致攀钢钢钒遭受的任何损失（包括作为控 股注入公司的直接或者间接股东而遭受的损失或利润的减少），并赔偿或者补偿 攀钢钢钒由于不能继续以原有方式使用拟购买资产中或拟吸收资产中的土地或 房屋、或者该等土地使用权证或房屋所有权证未能办理或者未能及时办理而遭受 的任何损失（包括作为控股注入公司的直接或者间接股东而遭受的损失或利润的 减少），并应及时、足额支付前述赔偿或补偿金额。
2、进一步承诺
根据攀钢集团等四家注资单位于2008年10月31日分别作出《关于本次整体上 市涉及的土地和房产的补充承诺函》：
（1）如相关注资单位未能自本次重大资产重组的交易交割日起2个月内办理 和/或协助控股注入公司办理完毕原拟购买资产中的划拨土地、尚未取得权证土 地以及尚未取得权证房屋的权证的相关权证并完成相关过户手续的，则相关注资 单位应自前述2个月期限届满之日起4个月内继续承担前述划拨土地、尚未取得权 证土地以及尚未取得权证房屋的办理和/或协助办理以及过户义务。如相关注资
3-12
单位于前述延长的4个月内仍未办理和/或协助控股注入公司办理完毕相关权证 并完成过户的，则相关注资单位将按照该等最终未能取得权证的土地使用权或房 产的评估值以现金方式补足。
（2）攀钢集团和攀长钢还就攀钢钢钒吸收合并攀渝钛业和长城股份涉及的 拟吸收资产中的划拨用地或尚未取得权证的土地或尚未取得房屋所有权证的房 产向攀钢钢钒承诺如其未能自本次重大资产重组的交易交割日起2个月内协助攀 钢钢钒办理完毕拟吸收资产中的划拨土地、尚未取得权证土地以及尚未取得权证 房屋的权证并完成相关过户手续的，则其应自前述2个月期限届满之日起4个月内 继续承担前述前述土地使用权和房产权证的协助办理和过户义务。如其于前述延 长的4个月内仍未协助攀钢钢钒办理完毕该等土地使用权和房产的权证并完成过 户的，则其将按该等最终未能取得权证的土地使用权或房产的评估值以现金方式 购回。
（3）攀钢集团等四家注资单位还承诺如上述待规范土地和待规范房产因相 关注资单位未能于上述承诺期限内办理或协助办理完毕相关权证并完成过户而 由相关注资单位通过现金方式补足或现金方式购回的，则相关注资单位将应攀钢 钢钒的要求将该等未能由攀钢钢钒取得的待规范土地和待规范房产租赁予攀钢 钢钒使用。
（以下无正文）
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（本页为《中国国际金融有限公司关于攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买
资产、换股吸收合并暨关联交易之补充独立财务顾问报告》之签字页）
法定代表人（或授权代表）：
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中国国际金融有限公司
年 月 日
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攀钢钢钒·重大资产重组之补充法律意见书二 嘉源律师事务所
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----- Start of picture text -----
北京市嘉源律师事务所
关于
攀枝花新钢钒股份有限公司重大资产重组
之
补充法律意见书二
F407, Ocean Plaza
158 FuxingMen Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
----- End of picture text -----
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攀钢钢钒·重大资产重组之补充法律意见书二 嘉源律师事务所
目 录
| 一、 | 环保核查问题[《反馈意见》1] .......................... 4 |
|---|---|
| 二、 | 未办证土地房产问题[《反馈意见》9] .................... 5 |
| 三、 | 待核准股权转让问题[《反馈意见》10] ................... 9 |
| 四、 | 被吸并方重大合同主体变更问题[《反馈意见》11] ........ 10 |
| 五、 | 职工安置问题[《反馈意见》12] ........................ 11 |
| 六、 | 违规担保和资金占用问题[《反馈意见》13] .............. 12 |
| 七、 | 矿业权补缴价款及转让审批问题[《反馈意见》14] ........ 14 |
| 八、 | 税收优惠问题[《反馈意见》15] ........................ 15 |
| 九、 | 攀长钢土地抵押问题[《反馈意见》16] .................. 16 |
| 十、 | 中介机构及经办人员资格问题[《反馈意见》20] .......... 16 |
| 十一、 | 内幕交易[《反馈意见》21] ............................ 19 |
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攀钢钢钒·重大资产重组之补充法律意见书二 嘉源律师事务所
北京市嘉源律师事务所
北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F407
邮政编码：100031 E-MAIL：[email protected]
� ：(8610) 66413377 传真：(8610) 66412855
致：攀枝花新钢钒股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于
攀枝花新钢钒股份有限公司重大资产重组
之
补充法律意见书二
嘉源(08)-02-047
敬启者：
北京嘉源律师事务所（“本所”）接受攀枝花新钢钒股份有限公司（以下简 称“攀钢钢钒”或“公司”）的委托，作为本次攀钢钢钒重大资产重组的特聘专 项法律顾问。本所已就攀钢钢钒本次重大资产重组出具了《关于攀枝花新钢钒 股份有限公司重大资产重组的法律意见书》和《关于攀枝花新钢钒股份有限公 司重大资产重组之补充法律意见书》，并已随本次重大资产重组的其他材料一同 报送至中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）。现中国证监会已 就本次重大资产重组出具080970号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通 知书》（以下简称“《反馈意见》”），针对该《反馈意见》，本所对相关事实进行 了必要的补充尽职调查，并出具如下补充法律意见（以下简称“本补充法律意 见书”）。
本补充法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资 产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司收购管理办法》（以
2-6-3
攀钢钢钒·重大资产重组之补充法律意见书二 嘉源律师事务所
下简称“《收购管理办法》”）及中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本补充法律意见书，本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次重大资产重组涉及的有关资料进行了 合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。本所 保证本所在本补充法律意见书的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗 漏的行为。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出 具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。 经本所适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
对于对出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事 实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、 评估等发表评论。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评 估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准 确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行及本次资产收购所涉及的财务数 据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本补充法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何 其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为公司就本次重大资产重组的补充 材料报送至中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担责任。
除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与原法律意见书定义一致。
一、 环保核查问题 [ 《反馈意见》 1]
根据攀钢钢钒确认并经本所适当核查，攀钢钢钒已根据《关于对申请上市 的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号 文）和《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护 核查工作的通知》（环办[2007]105号文）的相关要求，委托具有中华人民共和 国环境保护部（以下简称“国家环保部”）认可的相关环境保护资质的北京京诚
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攀钢钢钒·重大资产重组之补充法律意见书二 嘉源律师事务所
嘉宇环境科技有限公司对攀钢钢钒及其拟发行股份购买的资产以及拟吸收合并 的资产进行了环保核查。北京京诚嘉宇环境科技有限公司已完成了《攀枝花新 钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易环境保护技术 报告》，2008年7月14日，攀钢钢钒就本次重大资产重组向国家环保部提交了环 保核查申请，相关核查申请及其技术报告亦同时抄报了核查范围内企业所在的 四川省环境保护局、重庆市环境保护局和广西壮族自治区环境保护局，尚待取 得国家环保部的核查结果。
二、 未办证土地房产问题 [ 《反馈意见》 9]
（一）待规范土地使用权
1 、办证进展、承诺办证时间以及办证费用承担
攀钢集团等四家注资单位拟注入攀钢钢钒之待规范土地使用权以及攀钢钢 钒拟于本次重大资产重组吸收合并的攀渝钛业所拥有之待规范土地使用权截止 目前的办证进展情况请见附件一（ ST 长钢的土地使用权均已取得合法权属证 书），该等土地使用权的权证正由各注资单位及攀渝钛业办理当中。其中，附件 一中第 1 、 2 项由攀钢集团直接持有的划拨土地使用权、第 9-44 项由攀成钢直接 持有的划拨土地使用权以及第 45 项由攀长钢直接持有的土地使用权已根据本次 重大资产重组之土地处置方案由攀钢钢钒与相关土地管理部门签署了《国有土 地使用权出让合同》，该等划拨土地使用权将于本次重大资产重组之交易交割日 起由攀钢钢钒办理至其名下。
攀钢集团等四家注资单位分别向攀钢钢钒承诺其将自本次重大资产重组的 交易交割日起 2 个月内负责完成或协助完成该等待规范土地使用权的规范手续 并取得相关土地使用权证，其中各注资单位本部拥有的土地使用权的出让金和 费用、支出由各注资单位承担。各注资单位并将赔偿或者补偿攀钢钢钒由于不 能继续以原有方式使用该等土地使用权或者该等土地使用权未能办理或者未能 及时办理土地出让手续而遭受的任何损失，并及时、足额支付前述赔偿或补偿 金额。
上述应由各注资单位承担的土地使用权出让金，各注资单位在各自拟用于 认购攀钢钢钒股份的相关资产的评估值中已作相应扣除。
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攀钢钢钒·重大资产重组之补充法律意见书二 嘉源律师事务所
2 、新办证土地面积差异问题
（ 1 ）攀长钢土地面积差异问题
根据本所于 2008 年 5 月 15 日出具的《关于攀枝花新钢钒股份有限公司重大 资产重组的法律意见书》，除一宗已经四川省国土资源厅以《关于攀枝花钢铁（集 团）公司土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》（川国土资函（ 2008 ） 586 号）同意以出让方式处置的划拨土地使用权外，攀长钢尚拥有 8 宗、合计面 积为 684,743.44 平方米土地使用权尚待规范。攀长钢在办理该 8 宗待规范的土地 使用权证时，其中部分土地使用权与相邻方存在边界争议，因此攀长钢在实际 评估该 8 宗土地时相应扣除了预估的争议面积，实际评估面积为 667,197.1 平方 米。
根据攀长钢提供的资料，该 8 宗土地使用权经重新分割办证后变更为 10 宗 土地使用权、证载面积合计 665,282.8 平方米，比攀长钢评估的土地面积少 1,914.30 平方米。根据攀长钢上述向攀钢钢钒作出的有关土地办证的承诺，攀 长钢将继续办理上述土地的使用权证，如最终实际注入攀钢钢钒的土地使用权 面积少于评估作价的土地使用权面积，攀长钢将足额补偿因此给攀钢钢钒造成 的损失。
| 序 号 |
新办证号 | 坐落 | 性质 | 原证载/测量面积 （㎡） |
评估面积 （㎡） |
新办证面积 （㎡） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 川国用（2008）第00337 号 | 排水渠 | 作价出资 | 5911.3 | 5911.3 | 5911.30 |
| 2 | 川国用（2008）第00339 号 | 208 车间 | 作价出资 | 49346.2 | 34668.92 | 34668.92 |
| 3 | 川国用（2008）第00340 号 | 二厂技改设备 科库房 |
作价出资 | 16145 | 14786.37 | 14786.37 |
| 4 | 川国用（2008）第00342 号 | 二物管所办公 楼 |
作价出资 | 6049.1 | 4999.52 | 4999.52 |
| 5 | 川国用（2008）第00341 号 | 浴池小区 | 作价出资 | 4629.9 | 4168.3 | 4168.30 |
| 6 | 川国用（2008）第00336 号 | 中武铁路 （武都段） |
作价出资 | 300288.97 | 300288.97 | 81164.78 |
| 7 | 川国用（2008）第00335 号 | 中武铁路 （三合段） |
217209.91 | |||
| 8 | 川国用（2008）第00331 号 | 一厂新钢厂用 地 |
出让 | 229250.7 | 112242.72 | 112242.80 |
| 9 | 川国用（2008）第00332 号 | 117008 | 117008.00 | |||
| 10 | 川国用（2008）第00326 号 | 四厂新增地 | 出让 | 73122.27 | 73123 | 73122.90 |
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攀钢钢钒·重大资产重组之补充法律意见书二 嘉源律师事务所
合计 684743.44 667197.1 665282.8
（ 2 ）攀渝钛业土地面积差异问题
根据本所于 2008 年 5 月 15 日出具的《关于攀枝花新钢钒股份有限公司重大 资产重组的法律意见书》，攀渝钛业拥有的16宗土地使用权中有 9 宗工业用地， 均为划拨土地使用权，面积共计 336,450.94 平方米。
上述 9 宗工业用地中的一宗证载面积为 114,586 平方米的土地使用权（原划 拨土地使用权证号为： 202 房地证（ 06 ）字第 11945 号）因重新办证，经相关房 地管理部门重新测绘后的土地使用权面积为 114,079 平方米（新划拨土地使用权 证号为： 202 房地证（ 2008 ）字第 13033 号），比原证载土地使用权面积减少 507 平方米。
3 、 ST 长钢土地面积差异问题
根据本所于 2008 年 5 月 15 日出具的《关于攀枝花新钢钒股份有限公司重大 资产重组的法律意见书》， ST 长钢共计拥有 4 宗土地使用权，分别为 ST 长钢一、 二、三、四厂四个厂区用地，证载面积合计为 2,698,306.36 平方米，均为出让 土地使用权。该 4 宗土地中，一、二厂区土地经土地管理部门重新测量分别比证 载面积增加 29,001.62 平方米和 20,877.04 平方米， ST 长钢拟以出让方式取得该 等新增土地，并补缴土地出让金，相关手续正在办理中。
因上述4宗土地使用权的证载土地使用权人为“四川川投长城特殊钢股份有 限公司（ST长钢2004年更名前的名称）”， ST长钢在办理上述新增土地出让手 续的同时办理了上述4宗已出让土地使用权的更名事宜。在办理上述土地使用权 的更名以及出让手续过程中，ST长钢根据四川省国土资源厅的要求，对上述土 地重新测量进行了测量。重新测量并办证后，上述土地使用权的证载面积如下：
| 序 号 |
土地名称 | 原土地证号 | 新土地证号 | 原证载/测量 面积(㎡) |
现证载面积 (㎡) |
面积差异 (㎡) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 一厂用地 | 江国用（99）字第 0300169号 |
川国用（2008） 第00330号 |
897,510.1 | 897510.1 | 0 |
| 2 | 二厂用地 | 江国用（99）字第 0300180号 |
川国用（2008） 第00333号 |
188,499.06 | 151,158.72 | 37,340.34 |
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| 3 | 三厂用地 | 江国用（99）字第 0300181号 |
川国用（2008） 第00338号 |
589,795.8 | 563,495.4 | 26,300.4 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 四厂用地 | 江国用（99）字第 0300182号 |
川国用（2008） 第00334号 |
1,022,501.4 | 1,022,501.4 | 0 |
| 5 | 一厂新增地 | —— | 川国用（2008） 00329号 |
29,001.62 | 29,001.3 | 0.32 |
| 6 | 二厂新增地 | —— | 川国用（2008） 第00328号 |
20,877.04 | 20877.04 | 0 |
| 合计面积差异 | 63,641.06 |
上述二厂用地现证载面积比原证载面积减少37,340.34平方米，系因办理更 名换证手续时，与相邻方成都铁路局产生边界争议。经四川省国土资源厅协调， 争议部分土地的最终归属问题暂时搁置，待ST长钢与成都铁路局协商后确定， 本次暂时不予颁证。
上述三厂用地以及一厂新增地现证载面积比原证载面积和原测量面积分别 少26,300.4平方米和0.32平方米的原因系原证载面积和测量面积存在测量误差 导致。
根据攀长钢的确认，上述与成都铁路局产生边界争议并暂未办证的土地使 用权未对其生产经营造成不利影响。
（二）未办证房屋
1 、办证进展、承诺办证时间以及办证费用承担
攀钢集团等四家注资单位拟注入攀钢钢钒之待规范房产以及攀钢钢钒拟于 本次重大资产重组吸收合并的攀渝钛业（ ST 长钢的已办理完毕）所拥有之待规 范房产清单见附件二，该等房产的所有权证正由各注资单位办理当中。
就附表二中尚未取得所有权证的房产，攀钢集团等四家注资单位分别向攀 钢钢钒承诺其将自本次重大资产重组的交易交割日起 2 个月内负责办理后协助 办理并取得房屋所有权证。各注资单位并将赔偿或者补偿攀钢钢钒由于不能继 续以原有方式使用上述未办证房屋、或者该等未办证房屋未能取得或者未能及 时取得房屋所有权证书而遭受的任何损失。
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上述应由各注资单位承担的相关房产办证费用，各注资单位在各自拟用于 认购攀钢钢钒股份的相关资产的评估值中，已根据评估基准日至相关评估报告 出具日期间已发生的实际办证费用进行了相应扣减；对于尚待办证的房产，各 注资单位已承诺，其将赔偿或者补偿由于攀钢钢钒或者控股注入公司办理相关 资产中的房产的权属证明事宜所发生任何费用、开支、索赔而导致攀钢钢钒遭 受的任何损失（包括作为控股注入公司的直接或者间接股东而遭受的损失或利 润的减少）。
2 、新办证房产面积差异问题
根据本所于 2008 年 5 月 15 日出具的《关于攀枝花新钢钒股份有限公司重大 资产重组的法律意见书》，攀渝钛业尚在办理的房屋所有权证的房产共计 8 幢， 合计面积 9,733.36 平方米。根据攀渝钛业提供的资料并经本所适当核查，前述 房产中的 7 幢、合计面积 8,883.98 平方米的房屋已办理了房屋所有权证，该 7 幢 已办证房产的证载面积合计为 7,957.04 平方米，差异系测量误差导致。
三、 待核准股权转让问题 [ 《反馈意见》 10]
（一）攀钢集团财务有限责任公司股权
攀钢钢钒通过本次重大资产重组拟取得的攀钢集团财务有限公司股权的持 股单位及持股比例如下：
| 序号 | 持股单位 | 持股比例 | 变更原因 |
|---|---|---|---|
| 1、 | 攀钢集团 | 71.205% | 发行股份购买资产 |
| 2、 | 攀钢有限 | 12.161% | 发行股份购买资产 |
| 3、 | 攀成钢 | 0.83% | 发行股份购买资产 |
| 4、 | ST长钢 | 1.42％ | 吸收合并 |
经公司确认并经本所适当核查，攀钢钢钒拟于本次重大资产重组取得的上 述攀钢集团财务有限公司股权须获得中国银行业监督管理委员会四川监管局 （以下简称“四川银监局”）的核准，攀钢集团财务有限公司正在办理相关报批 事宜，尚待取得四川银监局的批复。
（二）外商投资企业股权
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经公司确认并经本所适当核查，攀钢钢钒拟于本次重大资产重组取得的下 表中的外商投资企业股权须获得相关主管商务部门的核准，攀钢有限和攀成钢 正在办理相关报批事宜，尚待取得相关主管商务部门的批复。
| 外商投资企业 | 持股单 位 |
持股比 例 |
主管商务部门 |
|---|---|---|---|
| 广州攀兴金属加工有限公司 | 攀钢有 限 |
30% | 广州市天河区对外贸易经济合作 局 |
| 攀成伊红石油钢管有限公司 | 攀成钢 | 60% | 四川省商务厅 |
| 成都成钢梅塞尔气体产品有限公 司 |
攀成钢 | 40% | 成都市对外经济贸易委员会 |
（三）攀港有限公司股权
攀港有限公司待规范事项（包括 1997 年股权变更、 1998 年增资、 2000 年 股权变更）当时未取得商务部门审批的原因系相关当事人未向商务部门报批。 为规范该等待规范事项，攀钢集团已向中华人民共和国商务部（以下简称“商 务部”）报送了相关申请文件，商务部已于2008年5月16日作出了《关于同意为 攀港有限公司补办股权变更和增资手续的批复》（商合批[2008]372号），对攀港 有限公司的前述增资和股权转让事项作了追认批复。
经公司确认并经本所书面核查，攀钢有限已就本次重大资产重组中将其所 持攀港有限公司 70% 股权注入攀钢钢钒涉及的股权变动事宜向商务部报送了相 关申请文件，尚待取得商务部的批复。
综上，本所认为：
（ 1 ）攀港有限公司历史上发生的增资和股权转让事项已获得商务部的追认 批复，不会对本次重大资产重组造成影响。
（ 2 ）本次重大资产重组中，攀钢集团财务有限责任公司股权注入攀钢钢钒、 广州攀兴金属加工有限公司等 3 家外商投资企业股权注入攀钢钢钒、攀港有限公 司股权注入攀钢钢钒尚待取得有权部门的批复。
四、 被吸并方重大合同主体变更问题 [ 《反馈意见》 11]
（一）银行债务
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根据本次重大资产重组方案，攀钢钢钒将吸收合并攀渝钛业和ST长钢。吸 收合并完成后，攀渝钛业和ST长钢的银行债务将由攀钢钢钒承继。为此，攀渝 钛业和ST长钢分别向其全部银行债权人发出了债务转移通知函并已取得了全 部银行债权人的同意函。
（二）非银行债务
就攀渝钛业和 ST 长钢的非银行债务，本所对攀渝钛业和 ST 长钢截止 2008 年 6 月 30 日正在履行当中的以下合同（与攀钢集团及其关联方发生的除外）进 行了核查：（ 1 ）金额前 10 位的采购合同和销售合同；（ 2 ）重要的合资和合作合 同；（ 3 ）重要的知识产权许可合同；（ 4 ）其他因吸收合并可能导致被吸并方承 担重大违约责任的合同。经攀渝钛业和 ST 长钢确认，攀渝钛业和 ST 长钢均不存 在上述第（ 2 ）、（ 3 ）和（ 4 ）项合同。攀渝钛业和 ST 长钢分别向上述第（ 1 ）项 合同（清单见附件三）的债权人发出了债务转移通知并已全部获得了相关债权 人的同意函；此外，攀渝钛业和 ST 长钢根据《公司法》的相关规定就本次与攀 钢钢钒合并分别于 2008 年 7 月 3 日发出了通知债权人的公告。
综上，本所认为，攀渝钛业和 ST 长钢就本次重大资产重组涉及的债务转移 已采取了通知债权人的必要措施，不存在损害债权人合法利益的情形。攀钢钢 钒于本次重大资产重组完成后承继攀渝钛业和 ST 长钢的债务不存在实质性法 律障碍。
五、 职工安置问题 [ 《反馈意见》 12]
根据攀钢集团等四家注资单位分别与攀钢钢钒签署的《发行股份购买资产 协议》，各注资单位拟于本次重大资产重组注入攀钢钢钒的本部资产涉及的人员 将根据“人随资产走”的原则进入攀钢钢钒，并由攀钢钢钒承接该等人员在原 劳动合同中的全部权利义务，由攀钢钢钒或其指定的下属企业与该等人员重新 签署劳动合同，并根据法律法规的相关规定办理有关社会保险的接续工作。
根据攀渝钛业和ST长钢分别与攀钢钢钒签署的《吸收合并协议》，攀渝钛业 和ST长钢的全体员工（包括退休、离休、内退员工）将由攀钢钢钒全部接受。 攀渝钛业和 ST 长钢作为各自现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本 次重大资产重组之交易交割日起由攀钢钢钒享有和承担。
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攀钢集团等四家注资单位以及攀渝钛业（ ST 长钢无下属控股子公司）下属 直接或间接控股子公司的员工将随该等公司的股权一同进入攀钢钢钒，其与相 关企业的劳动关系不因本次重大重组而发生变化，因此该部分员工不涉及安置 问题。
根据《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意 见的通知》的有关规定，改制后企业继续履行改制前企业与留用的职工签订的 劳动合同；留用的职工在改制前企业的工作年限应合并计算为在改制后企业的 工作年限；原企业不得向继续留用的职工支付经济补偿金。根据前述规定，攀 钢钢钒本次重大资产重组不涉及向重组进入攀钢钢钒的职工支付经济补偿的问 题。
攀钢集团于 2008 年 7 月 20 日，攀钢有限于 2008 年 7 月 2 日，攀成钢于 2008 年 7 月 25 日、攀长钢于 2008 年 7 月 24 日、攀渝钛业于 2008 年 6 月 3 日， ST 长钢于 2008 年 7 月 24 日分别召开职工代表大会审议通过了本次重组涉及的上述员工安 置方案。
综上，本所认为：
（ 1 ）攀钢钢钒本次重大资产重组涉及的职工安置方案符合相关法律法规和 相关公司章程的规定。
（ 2 ）上述职工安置方案已履行了合法的职工代表大会程序，不存在侵害职 工利益的情形。
六、 违规担保和资金占用问题 [ 《反馈意见》 13]
（一）三家上市公司不存在违规资金占用和违规担保
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司于 2008 年 8 月 11 日出具的《关于攀枝 花新钢钒股份有限公司关联方资金占用情况的专项审核报告》（中瑞岳华专审字 [2008] 第 890 号），截止 2008 年 6 月 30 日，攀钢钢钒不存在其控股股东及其附属 企业非经营性占用攀钢钢钒资金的情形。
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司于 2008 年 8 月 11 日出具的《关于攀钢 集团重庆钛业股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》（中
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攀钢钢钒·重大资产重组之补充法律意见书二 嘉源律师事务所
瑞岳华专审字 [2008] 第 894 号），截止 2008 年 6 月 30 日，攀渝钛业不存在其控股 股东及其附属企业非经营性占用攀渝钛业资金的情形。
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司于 2008 年 8 月 11 日出具的《关于攀钢 集团四川长城特殊钢股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报 告》（中瑞岳华专审字 [2008] 第 893 号），截止 2008 年 6 月 30 日， ST 长钢不存在其 控股股东及其附属企业非经营占用 ST 长钢资金的情形。
经攀钢钢钒、攀渝钛业和 ST 长钢确认并经本所适当核查，截止 2008 年 6 月 30 日，该三家上市公司不存在违规向其控股股东提供担保的情形。
（二）本次重大资产重组不会导致控股股东占用资金或违规担保
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司于 2008 年 8 月 11 日出具的《关于攀枝 花新钢钒股份有限公司备考关联方资金占用情况的专项审核报告》（中瑞岳华专 审字 [2008] 第 882 号），截止 2008 年 6 月 30 日并假定本次重大资产重组于该日完 成，不存在因本次重大资产重组新发生攀钢钢钒控股股东及其附属企业占用上 市公司资金的情形。
经公司确认并经本所适当核查，截止 2008 年 6 月 30 日并假定本次重大资产 重组于该日完成，不存在因本次重大资产重组新发生攀钢钢钒违规向控股股东 及其附属企业提供担保的情形。
（三）攀钢集团承诺
为避免本次重大资产重组完成后，攀钢集团及其附属企业违规占用上市公 司资金或上市公司违规向攀钢集团及其附属企业提供担保，攀钢集团承诺：
（1）因本次重大资产重组，攀钢钢钒控股或控制的企业范围及资产边界将 发生一定变化，若上述变化导致攀钢集团及其附属企业违规占用上市公司资金 或上市公司为攀钢集团及其附属企业提供违规担保的情形，攀钢集团将并将促 使其附属企业于本次重大资产重组的交易交割日起30日内以合法方式予以解 决。
（2）自攀钢钢钒本次重大资产重组之交易交割日起，攀钢集团将并将促使 其附属企业严格遵守法律、法规、攀钢钢钒公司章程有关关联交易的规定，不
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攀钢钢钒·重大资产重组之补充法律意见书二 嘉源律师事务所
利用攀钢集团对攀钢钢钒的控股及控制关系违规占用攀钢钢钒及其附属企业的 资金，亦不利用该等控股及控制关系要求或接受攀钢钢钒及其附属企业向攀钢 集团及其附属企业提供任何形式的违规担保。
综上，本所认为：
（ 1 ）截止 2008 年 6 月 30 日，攀钢钢钒、攀渝钛业和 ST 长钢不存在资金被 控股股东及其附属企业违规占用的情形，亦不存在违规向其控股股东及其附属 企业担保的情形。
（ 2 ）截止 2008 年 6 月 30 日并假定本次重大资产重组于该日完成，不存在因 本次重大资产重组新发生攀钢钢钒控股股东及其附属企业占用上市公司资金的 情形，亦不存在因本次重大资产重组新发生攀钢钢钒违规向控股股东及其附属 企业提供担保的情形。
（ 3 ）攀钢集团已就避免因本次重大资产重组导致违规占用上市公司资金或 上市公司违规向其（包括其附属企业）提供担保，以及避免本次重大资产重组 完成后违规占用上市公司资金以及接受或要求上市公司违规向其提供担保作出 承诺，该等承诺合法有效。
七、 矿业权补缴价款及转让审批问题 [ 《反馈意见》 14]
（一）待核准后转让的矿业权
根据本次重大资产重组方案，攀钢集团及攀成钢拟将如下各自直接持有的 矿业权注入攀钢钢钒：
| 序号 | 矿业权名称 | 种类 | 权利人 | 是否涉及缴 纳价款 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 四川省盐边县菁河矿区温泉井田 （煤）详查 |
探矿权 | 攀钢集团 | 否 |
| 2 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公司旺 苍县金铁观磁铁矿 |
采矿权 | 攀成钢 | 否 |
| 3 | 四川省旺苍县金铁观铁矿普查 | 探矿权 | 攀成钢 | 否 |
经公司确认并经本所适当核查，攀钢集团、攀成钢拟转让给攀钢钢钒的上 述矿业权均系有偿方式取得的矿业权，不需再补缴价款，该等矿业权转让需经
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四川省国土资源厅批准，相关审批事宜尚在办理中。
（二）随股权一同转让的矿业权
攀钢有限拟将其拥有的攀钢集团矿业有限公司（以下简称“攀钢矿业”） 100% 的股权注入攀钢钢钒，攀钢矿业拥有的三宗矿业权（具体情况见下表）将 随攀钢矿业的股权一同进入攀钢钢钒，该等矿业权注入攀钢钢钒未涉及矿业权 所有人的变更，无须取得相关国土资源管理部门的批准。
| 序号 | 矿业权名称 | 种类 | 权利人 | 是否涉及缴纳价款 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 攀钢集团矿业公司兰尖、朱 家包包铁矿 |
采矿权 | 攀钢矿业 | 是 |
| 2 | 攀钢集团矿业公司石灰石 矿大水井白云石矿 |
采矿权 | 攀钢矿业 | 否 |
| 3 | 攀钢集团矿业公司石灰石 矿 |
采矿权 | 攀钢矿业 | 否 |
经公司确认并经本所适当核查，攀钢有限本次拟注入攀钢钢钒的上述三宗 矿业权中，攀钢集团矿业公司石灰石矿大水井白云石矿、攀钢集团矿业公司石 灰石矿均非国家出资形成的采矿权，不需再补缴价款；攀钢集团矿业公司兰尖、 朱家包包铁矿需办理采矿权出让手续和缴纳采矿权出让价款，目前该矿的采矿 权评估结果备案手续已完成。
八、 税收优惠问题 [ 《反馈意见》 15]
就攀钢集团国际经济贸易有限公司（以下简称“攀钢国贸”）于2004年至2006 年期间获得的200余万元成都市金牛区财政扶持资金尚未获得有权机关正式文 件确认的问题。攀钢有限已承诺，如攀钢国贸因前述财政扶持资金被相关政府 主管部门要求返还从而导致攀钢钢钒遭受任何损失时，该等损失由攀钢有限向 攀钢钢钒作出足额补偿。
本所认为，攀钢国贸获得的上述财政扶持资金金额较小，对本次重大资产 重组不构成实质性不利影响，且攀钢有限已就攀钢钢钒该等财政扶持资金未来 可能被要求返还作出了补偿承诺，该等承诺可以确保攀钢钢钒不受损失。
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攀钢钢钒·重大资产重组之补充法律意见书二 嘉源律师事务所
九、 攀长钢土地抵押问题 [ 《反馈意见》 16]
截止本法律意见书出具之日，攀长钢因向攀钢集团财务有限公司贷款（贷 款合同情况见附件四）而将其拟注入攀钢钢钒的部分土地使用权抵押予财务公 司。根据本次重大资产重组方案，该等攀长钢向攀钢集团财务有限公司的借款 亦将于本次重大资产重组的交割日重组进入攀钢钢钒，因此不会导致攀钢钢钒 于本次重大资产重组完成后违规向攀长钢提供担保的情形。
十、 中介机构及经办人员资格问题 [ 《反馈意见》 20]
根据本所适当核查，参与本次重大资产重组的各中介机构依法拥有以下资 质：
| 交易主体 | 中介机构 | 中介机构名称 | 相关资质 |
|---|---|---|---|
| 攀钢钢钒 | 独立财务顾问 | 中国国际金融有限公司 | 《经营证券业务许可证》 编号：Y00111000 |
| 审计师 | 中瑞岳华会计师事务所有限公司 | 《会计师事务所执业证书》会计师事务 所编号：11000159 《会计师事务所证券、期货相关业务许 可证》证书号006 |
|
| 资产评估师 | 北京中企华资产评估有限责任公司 | 《资产评估资格证书》 证书编号：11020110 《从事证券业务资产评估许可证》 NO：0000143 |
|
| 土地评估师 | 四川大成房地产土地评估有限公司 | 《土地评估中介机构注册证书》注册 号：A200751001 |
|
| 律师 | 北京市嘉源律师事务所 | 《律师事务所执业许可证》证号： 010000100345 |
|
| 评级机构 | 鹏元资信评估有限公司 | 《证券市场资信评级业务许可证》编 号：ZPJ002 |
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| 攀渝钛业 ST长钢 |
独立财务顾问 | 第一创业证券有限责任公司 | 《经营证券业务许可证》编号： Z26274000 |
|
|---|---|---|---|---|
| 律师 | 四川道合律师事务所 | 《律师事务所执业许可证》证号： 22222001200543 |
根据本所适当核查，参与本次重大资产重组的各中介机构的相关经办人员 依法拥有以下资格：
| 中介机构名称 | 经办人员 | 相关资格 |
|---|---|---|
| 中国国际金融有限公司 | 单俊葆 | 《中国证券业执业证书》 编号：S0080100010122 |
| 王霄 | 《中国证券业执业证书》 编号：S0080107060865 |
|
| 孙雷 | 《中国证券业执业证书》 编号：S0080107110931 |
|
| 尤墩周 | 《中国证券业执业证书》 编号：S0080108041071 |
|
| 中瑞岳华会计师事务所有限公司 | 匡小尝 | 《中国注册会计师证书》 证书编号：110001680016 |
| 侯黎明 | 《中国注册会计师证书》 证书编号：110000642309 |
|
| 黄飞 | 《中国注册会计师证书》 证书编号：130001870002 |
|
| 北京中企华资产评估有限责任公司 | 刘天飞 | 《中国注册资产评估师》 证书编号：11020029 |
| 檀增敏 | 《中国注册资产评估师》 |
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| 证书编号：11001110 | ||
|---|---|---|
| 四川大成房地产土地评估有限公司 | 谢冰 | 《中国土地估价师资格证》 编号：2002510240 |
| 杨金燕 | 《中国土地估价师资格证》 编号：2002510137 |
|
| 李浩 | 《中国土地估价师资格证》 编号：2004510029 |
|
| 杨嘉 | 《中国土地估价师资格证》 编号：92220152 |
|
| 北京市嘉源律师事务所 | 徐莹 | 《律师执业证》 证号：0119911101568 |
| 贺伟平 | 《律师执业证》 证号：0119941101569 |
|
| 鹏元资信评估有限公司 | —— | 本次重大资产重组获得中国证监会核 准后，其将对钢钒债1进行重新评级。 截止目前，尚未确定经办人员 |
| 第一创业证券有限责任公司 | 候力 | 《中国证券业执业证书》 编号：S1080100010188 |
| 陈建华 | 《中国证券业执业证书》 编号：S1080107030275 |
|
| 吴英奎 | 《中国证券业执业证书》 编号：S1080100010048 |
|
| 朱开学 | 《中国证券业执业证书》 编号：S1080100010019 |
|
| 闫沿岩 | 《中国证券业执业证书》 |
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| 编号：S1080100010136 | ||
|---|---|---|
| 四川道合律师事务所 | 周旭东 | 《律师执业证》 证号：222297111321 |
| 叶立森 | 《律师执业证》 证号：222295111156 |
综上，本所认为，上述参与攀钢钢钒本次重大资产重组的各专业机构及其 经办人员均具有为本次重大资产重组提供专业服务的适当资质与资格。
十一、 内幕交易 [ 《反馈意见》 21]
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件，本次重 大资产重组的参与方及其董事、监事和高级管理人员、参与项目的中介机构人 员、以及上述人员的配偶及直系亲属中的部分人员于攀钢钢钒首次董事会决议 公告前 6 个月至本次重大资产重组报告书公告之日（“相关期间”）存在买卖攀钢 钢钒、攀渝钛业或 ST 长钢股票的情况（具体买卖的情况见本所于 2008 年 6 月 23 日出具的《关于攀枝花新钢钒股份有限公司重大资产重组之补充法律意见书》）。
本所对本次重大资产重组的决策过程及保密情况进行了核查，并对上述人 员部分交易量较大的买卖是否可能涉及内幕交易进行了重点调查。根据本所适 当核查，上述人员在本次重大资产重组公告前并不知情，不存在利用内幕信息 进行交易的条件，因此上述买卖行为不构成内幕交易。
综上，本所认为，上述人员于相关期间的股票买卖行为不构成内幕交易， 上述人员于相关期间的股票买卖行为不会对本次重大资产重组构成法律障碍。
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2-6-19
攀钢钢钒·重大资产重组之补充法律意见书二
嘉源律师事务所
（此页无正文）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经办律师：徐 莹
贺伟平
二ＯＯ八年 月 日
2-6-20
攀钢钢钒·重大资产重组之补充法律意见书二 嘉源律师事务所
附件一： 拟进入攀钢钢钒之尚待规范土地使用权
| 序号 | 注资/吸并完成后证 载权利人 |
土地使用权证号 | 座落 | 性质 | 面积 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 一、攀枝花钢铁（集团）公司 | ||||||
| 1. | 攀钢钢钒 | 川国用(2008)第02220 号 | 成都市一环路北三段167 号 | 划拨 | 5494.90 | 已签署土地出让合同 |
| 2. | 攀钢钢钒 | 川国用(2008)第02219 号 | 成都市北站西一路106 号 | 划拨 | 1771.33 | 已签署土地出让合同 |
| 3. | 攀钢钢钒 | 成国用(2004)第468 号 | 金牛区沙湾路与金沙路交汇处 | 出让 | 9185.01 | 证载权利人为攀钢集团成都地产有 限公司，正在办理分割办证手续 |
| 4. | 攀钢集团成都地产有限 公司 |
成国用(2004)第468 号 | 金牛区沙湾路与金沙路交汇处 | 出让 | 4387.11 | 正在办理分割办证手续 |
| 5. | 攀钢集团研究院有限责 任公司 |
成高国用（2007）2529 号 | 成都市高新区西部园区起步区 北片区 |
出让 | 17000.00 | 证载权利人为成都高新西区开发建 设有限公司，正在办理土地分割办证 手续 |
| 6. | 攀钢集团研究院有限责 任公司 |
/ | 成都市高新区西部园区起步区 北片区 |
出让 | 24933.87 | 已签署土地出让合同 |
| 7. | 攀钢集团财务有限公司 | / | 攀枝花市东区大渡口55 号 | / | 165.09 | 正在办理土地使用权证 |
| 二、攀枝花钢铁有限责任公司 | ||||||
| 8. | 攀钢集团国际经济贸易 有限公司 |
/ | 攀枝花市东区大渡口55 号 | / | 326.93 | 正在办理土地使用权证 |
| 三、攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | ||||||
| 9. | 攀钢钢钒 | 青国用(2007)第02892号 | 青白江区团结南路 | 划拨 | 713500.93 | 已签署土地出让合同 |
| 10. | 攀钢钢钒 | 青国用(2005)第01921号 | 青白江区团结南路 | 划拨 | 12431.76 | 已签署土地出让合同 |
2-6-21
攀钢钢钒·重大资产重组之补充法律意见书二 嘉源律师事务所
| 序号 | 注资/吸并完成后证 载权利人 |
土地使用权证号 | 座落 | 性质 | 面积 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 11. | 攀钢钢钒 | 青国用(2005)第01923号 | 青白江区红阳街道办事处红阳 村十一组处 |
划拨 | 4078.52 | 已签署土地出让合同 |
| 12. | 攀钢钢钒 | 青国用(2005)第01922号 | 青白江区红阳村十一组 | 划拨 | 500.00 | 已签署土地出让合同 |
| 13. | 攀钢钢钒 | 青国用(2004)字第09994号 | 青白江区团结南路 | 划拨 | 96253.00 | 已签署土地出让合同 |
| 14. | 攀钢钢钒 | 青国用(2007)第05101号 | 青白江区大弯镇团结南路 | 划拨 | 12000.00 | 已签署土地出让合同 |
| 15. | 攀钢钢钒 | 青国用(2007)第05098号 | 青白江区弥牟镇三星村十组 | 划拨 | 13323.40 | 已签署土地出让合同 |
| 16. | 攀钢钢钒 | 青国用(2007)第05099号 | 青白江区团结南路以东 | 划拨 | 2011.30 | 已签署土地出让合同 |
| 17. | 攀钢钢钒 | 青国用(2007)第05100号 | 青白江区团结南路 | 划拨 | 474.03 | 已签署土地出让合同 |
| 18. | 攀钢钢钒 | 青国用(2007)第05089号 | 青白江区双元村六组、红旗村 六组 |
划拨 | 69613.05 | 已签署土地出让合同 |
| 19. | 攀钢钢钒 | 青国用(2007)第05097号 | 青白江区团结南路 | 划拨 | 9551.90 | 已签署土地出让合同 |
| 20. | 攀钢钢钒 | 青国用(2007)第05096号 | 青白江区华严镇永红村一组 | 划拨 | 15092.68 | 已签署土地出让合同 |
| 21. | 攀钢钢钒 | 青国用(2007)第05084号 | 青白江区团结南路 | 划拨 | 702.59 | 已签署土地出让合同 |
| 22. | 攀钢钢钒 | 青国用(2007)第05092号 | 青白江区文化巷 | 划拨 | 550.50 | 已签署土地出让合同 |
| 23. | 攀钢钢钒 | 青国用(2007)第05090号 | 青白江区玉带六组 | 划拨 | 3236.00 | 已签署土地出让合同 |
| 24. | 攀钢钢钒 | 青国用(2007)第05091号 | 青白江区青江中路 | 划拨 | 276.80 | 已签署土地出让合同 |
| 25. | 攀钢钢钒 | 青国用(2007)第05083号 | 青白江区团结西路 | 划拨 | 23980.80 | 已签署土地出让合同 |
| 26. | 攀钢钢钒 | 青国用(2007)第05082号 | 青白江区团结中路 | 划拨 | 40695.14 | 已签署土地出让合同 |
| 27. | 攀钢钢钒 | 青国用(2007)第05169号 | 青白江区华金大道一段 | 划拨 | 1884.00 | 已签署土地出让合同 |
| 28. | 攀钢钢钒 | 青国用(2007)第05195号 | 城厢镇马鞍村二组 | 划拨 | 65.80 | 已签署土地出让合同 |
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攀钢钢钒·重大资产重组之补充法律意见书二 嘉源律师事务所
| 序号 | 注资/吸并完成后证 载权利人 |
土地使用权证号 | 座落 | 性质 | 面积 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 29. | 攀钢钢钒 | 青国用(2007)第05085号 | 青白江区团结北中路 | 划拨 | 10779.00 | 已签署土地出让合同 |
| 30. | 攀钢钢钒 | 青国用(2007)第05086号 | 青白江区青江中路 | 划拨 | 474.80 | 已签署土地出让合同 |
| 31. | 攀钢钢钒 | 青国用(2007)第06354号 | 青白江区文化巷 | 划拨 | 12406.39 | 已签署土地出让合同 |
| 32. | 攀钢钢钒 | 赵镇国用(2007)第03787 号 |
金堂县龙威乡庆华村、天乐村 | 划拨 | 20242.25 | 已签署土地出让合同 |
| 33. | 攀钢钢钒 | 赵镇国用(2007)第03793 号 |
金堂县龙威乡菜坝村九组(现 赵镇江源村) |
划拨 | 53.43 | 已签署土地出让合同 |
| 34. | 攀钢钢钒 | 赵镇国用(2007)第03794 号 |
金堂县龙威乡菜坝村九组(现 赵镇江源村) |
划拨 | 122.40 | 已签署土地出让合同 |
| 35. | 攀钢钢钒 | 赵镇国用(2007)第03796 号 |
金堂县龙威乡菜坝村四、九组 (现赵镇江源村) |
划拨 | 215.91 | 已签署土地出让合同 |
| 36. | 攀钢钢钒 | 赵镇国用(2007)第03791 号 |
金堂县天乐村二区(现赵镇观 音山村) |
划拨 | 342.50 | 已签署土地出让合同 |
| 37. | 攀钢钢钒 | 赵镇国用(2007)第03789 号 |
金堂县龙威乡菜坝村九组(现 赵镇江源村) |
划拨 | 15.21 | 已签署土地出让合同 |
| 38. | 攀钢钢钒 | 赵镇国用(2007)第03792 号 |
金堂县天乐村二区(现赵镇观 音山村) |
划拨 | 362.17 | 已签署土地出让合同 |
| 39. | 攀钢钢钒 | 赵镇国用(2007)第03782 号 |
赵镇天乐村 | 划拨 | 53229.68 | 已签署土地出让合同 |
| 40. | 攀钢钢钒 | 金堂国用(2008)第01057 号 |
赵镇江源村 | 划拨 | 6666.72 | 已签署土地出让合同 |
| 41. | 攀钢钢钒 | 赵镇国用(2007)第03790 号 |
金堂县天乐村二区(现赵镇观 音山村) |
划拨 | 422.50 | 已签署土地出让合同 |
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攀钢钢钒·重大资产重组之补充法律意见书二 嘉源律师事务所
| 序号 | 注资/吸并完成后证 载权利人 |
土地使用权证号 | 座落 | 性质 | 面积 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 42. | 攀钢钢钒 | 赵镇国用(2007)第03788 号 |
金堂县天乐村二区(现赵镇观 音山村) |
划拨 | 945.00 | 已签署土地出让合同 |
| 43. | 攀钢钢钒 | 赵镇国用(2007)第03801 号 |
金堂县龙威乡天乐村二区(现 赵镇观音山村) |
划拨 | 1783.62 | 已签署土地出让合同 |
| 44. | 攀钢钢钒 | 赵镇国用(2007)第03795 号 |
金堂县龙威村天乐村二区(现 赵镇观音山) |
划拨 | 792.27 | 已签署土地出让合同 |
| 四、攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 | ||||||
| 45. | 攀钢钢钒 | 川国用(2008)第02217 号 | 成都市致民路48 号 | 划拨 | 1137.98 | 已签署出让合同 |
| 五、攀钢集团重庆钛业股份有限公司 | ||||||
| 46. | 攀钢钢钒 | 202 房地证（06）字第11966 号 |
巴南区花溪镇走马二村51 号 | 划拨 | 538 | 已缴纳出让金 |
| 47. | 攀钢钢钒 | 202 房地证（06）字第11965 号 |
巴南区花溪镇走马二村51 号 | 划拨 | 6442 | 已缴纳出让金 |
| 48. | 攀钢钢钒 | 202 房地证（06）字第11972 号 |
巴南区花溪镇走马二村51 号 | 划拨 | 34922 | 已缴纳出让金 |
| 49. | 攀钢钢钒 | 202 房地证（2008）字第 13033 号 |
巴南区花溪镇走马二村51 号 | 划拨 | 114,079 | 已缴纳出让金 |
| 50. | 攀钢钢钒 | 202D 房地证（07）字第 00015 号 |
巴南区花溪镇走马二村51 号 | 划拨 | 9180 | 住宅用地，拟转让 |
| 51. | 攀钢钢钒 | 202D 房地证（07）字第 00016 号 |
巴南区花溪镇走马二村51 号 | 划拨 | 15832 | 已缴纳出让金 |
| 52. | 攀钢钢钒 | 202D 房地证（07）字第 00017 号 |
巴南区花溪镇走马二村51 号 | 划拨 | 3514.94 | 已缴纳出让金 |
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攀钢钢钒·重大资产重组之补充法律意见书二 嘉源律师事务所
| 序号 | 注资/吸并完成后证 载权利人 |
土地使用权证号 | 座落 | 性质 | 面积 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 53. | 攀钢钢钒 | 202D 房地证（07）字第 00018 号 |
巴南区花溪镇走马二村51 号 | 划拨 | 2158 | 道路、绿化用地，拟转让 |
| 54. | 攀钢钢钒 | 202D 房地证（07）字第 00019 号 |
巴南区花溪镇走马二村51 号 | 划拨 | 16629 | 已缴纳出让金 |
| 55. | 攀钢钢钒 | 202D 房地证（07）字第 00020 号 |
巴南区花溪镇走马二村51 号 | 划拨 | 67040 | 已缴纳出让金 |
| 56. | 攀钢钢钒 | 202D 房地证（07）字第 00021 号 |
巴南区花溪镇走马二村51 号 | 划拨 | 76877 | 已缴纳出让金 |
| 57. | 攀钢钢钒 | 202D 房地证（07）字第 00022 号 |
巴南区花溪镇走马二村51 号 | 划拨 | 48 | 住宅用地，拟转让 |
| 58. | 攀钢钢钒 | 202D 房地证（07）字第 00023 号 |
巴南区花溪镇走马二村51 号 | 划拨 | 15119 | 住宅用地，拟转让 |
| 59. | 攀钢钢钒 | 巴国用2004 第更8897 号 | —— | 划拨 | 20.52 | 住宅用地，拟转让 |
| 60. | 攀钢钢钒 | 巴国用2004 第更8873 号 | —— | 划拨 | 20.52 | 住宅用地，拟转让 |
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攀钢钢钒·重大资产重组之补充法律意见书二 嘉源律师事务所
附件二：房产清单
| 序号 | 房屋所有人 | 房产名称 | 用途 | 座落 | 建筑面积(M2) |
|---|---|---|---|---|---|
| 一、攀枝花钢铁（集团）公司未办证房产清单 | |||||
| 1 | 攀枝花钢铁（集团）公司 | 线材厂更衣室 | 办公 | 线材厂 | 971.00 |
| 2 | 攀枝花钢铁（集团）公司 | 金贸大厦主楼 | 办公 | 成都市金牛区沙湾路266号 | 54,241.26 |
| 3 | 攀枝花钢铁（集团）公司 | 出口电气室 | 生产 | 热轧酸洗板厂 | 192.00 |
| 4 | 攀枝花钢铁（集团）公司 | 生活间 | 生产 | 热轧酸洗板厂 | 486.00 |
| 5 | 成都攀钢蓉城大厦（已更名为成都攀钢大酒店有 限公司） |
发电机房 | 非生产 | 金牛区一环路北三段新167 号 |
150.00 |
| 6 | 成都攀钢蓉城大厦（已更名为成都攀钢大酒店有 限公司） |
站前分部 | 非生产 | 成都火车北站西一街 | 210.00 |
| 7 | 攀钢集团财务公司（已更名为攀钢集团财务有限 公司） |
攀钢大渡口综合 楼 |
办公楼 | 攀钢大渡口街55号 | 1,332.50 |
| 8 | 攀钢集团攀枝花钢铁研究院 | 冷轧实验厂房 | 生产 | 建设街 | 432.00 |
| 9 | 攀钢集团攀枝花钢铁研究院 | 配电室 | 生产 | 建设街 | 39.00 |
| 10 | 攀钢集团攀枝花钢铁研究院 | 酸洗棚 | 生产 | 建设街 | 54.00 |
| 11 | 攀枝花市西区冶金材料厂 | 增碳剂厂房(新） | 厂房 | 动力站 | 150.00 |
| 12 | 攀枝花市西区冶金材料厂 | 增碳剂厂房(旧） | 厂房 | 动力站 | 1,000.00 |
| 13 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 电气室 | 生产 | 四川省成都市青白江弥牟镇 工业开发区 |
240.00 |
| 14 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 水处理间 | 生产 | 四川省成都市青白江弥牟镇 工业开发区 |
183.00 |
| 15 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 空压机室 | 生产 | 四川省成都市青白江弥牟镇 工业开发区 |
48.60 |
| 16 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 焚烧炉房 | 生产 | 四川省成都市青白江弥牟镇 | 202.93 |
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攀钢钢钒·重大资产重组之补充法律意见书二 嘉源律师事务所
| 序号 | 房屋所有人 | 房产名称 | 用途 | 座落 | 建筑面积(M2) |
|---|---|---|---|---|---|
| 工业开发区 | |||||
| 17 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 焚烧炉房 | 生产 | 四川省成都市青白江弥牟镇 工业开发区 |
38.22 |
| 18 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 主厂房 | 生产 | 四川省成都市青白江弥牟镇 工业开发区 |
7,560.00 |
| 19 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 小二楼 | 非生产 | 四川省成都市青白江弥牟镇 工业开发区 |
608.00 |
| 20 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 门卫室 | 非生产 | 四川省成都市青白江弥牟镇 工业开发区 |
25.00 |
| 21 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 厕所 | 非生产 | 四川省成都市青白江弥牟镇 工业开发区 |
45.36 |
| 22 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 轧钢管理室 | 生产 | 生产现场 | 415.51 |
| 23 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 镀锌电气室及 35KV变电所 |
生产 | 生产现场 | 4,920.25 |
| 24 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 轧机电气室 | 生产 | 生产现场 | 1,213.58 |
| 25 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 主厂房 | 生产 | 生产现场 | 27,312.61 |
| 26 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 净循环水泵站 | 生产 | 生产现场 | 809.88 |
| 27 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 加药间 | 生产 | 生产现场 | 79.36 |
| 28 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 入口操作室 | 生产 | 生产现场 | 36.98 |
| 29 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 中央操作室 | 生产 | 生产现场 | 57.10 |
| 30 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 出口操作室 | 生产 | 生产现场 | 42.83 |
| 31 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 1#轧机操作室 | 生产 | 生产现场 | 23.38 |
| 32 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 2#轧机操作室 | 生产 | 生产现场 | 23.38 |
| 33 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 废水处理站 | 生产 | 生产现场 | 889.39 |
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攀钢钢钒·重大资产重组之补充法律意见书二 嘉源律师事务所
| 序号 | 房屋所有人 | 房产名称 | 用途 | 座落 | 建筑面积(M2) |
|---|---|---|---|---|---|
| 34 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 脱盐水站 | 生产 | 生产现场 | 796.22 |
| 35 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 柴油发电机房 | 生产 | 生产现场 | 86.11 |
| 36 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 氢气站 | 生产 | 生产现场 | 454.31 |
| 37 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 原料管理室 | 生产 | 生产现场 | 63.44 |
| 38 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 成品管理室 | 生产 | 生产现场 | 52.92 |
| 39 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 水平\立式检查站 | 生产 | 生产现场 | 130.81 |
| 40 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 磨辊间 | 生产 | 生产现场 | 464.82 |
| 41 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 磨床控制室 | 生产 | 生产现场 | 55.63 |
| 42 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 生产指挥中心 | 办公 | 主厂房外 | 1,974.46 |
| 43 | 成都华益房地产有限责任公司 | 华益一期会所 | 会所 | 青白江红阳西路 | 2,839.45 |
| 44 | 攀钢集团成都地产有限公司 | 金茂大厦 | 商业 | 成都市金牛区沙湾路266号 | 18,266.21 |
| 合计 | 129,217.50 | ||||
| 二、攀枝花钢铁有限责任公司未办证房产清单 | |||||
| 45 | 攀枝花钢铁有限责任公司钢铁研究院 | 成都办事处 | 办公 | 成都 | 127.00 |
| 46 | 攀枝花钢铁有限责任公司煤化工厂 | 筛焦厂房 | 生产 | 一炼焦车间 | 304.00 |
| 47 | 攀枝花钢铁有限责任公司电调中心 | 冷轧远动机房 | 生产用房 | 电调中心 | 45.00 |
| 48 | 攀枝花钢铁有限责任公司机关服务中心 | 工具看守房 | 办公 | 安全能源环保部 | 320.00 |
| 49 | 攀枝花钢铁有限责任公司机关服务中心 | 俱乐部制冷房 | 办公 | 公司工会 | 324.00 |
| 50 | 攀枝花钢铁有限责任公司机关服务中心 | 俱乐部配电房 | 办公 | 公司工会 | 87.00 |
| 51 | 攀枝花钢铁有限责任公司机关服务中心 | 车队修理间 | 办公 | 机关车队 | 646.56 |
| 52 | 攀枝花钢铁有限责任公司党校 | 密地小二楼 | 教学 | 党校 | 168.00 |
| 53 | 攀枝花钢铁有限责任公司质量计量处 | 焦场计量站 | 生产 | 质计处 | 27.55 |
| 54 | 攀枝花钢铁有限责任公司运输部 | 北部信号楼（扩 建） |
工业用房 | 运输部北部站 | 274.00 |
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攀钢钢钒·重大资产重组之补充法律意见书二 嘉源律师事务所
| 序号 | 房屋所有人 | 房产名称 | 用途 | 座落 | 建筑面积(M2) |
|---|---|---|---|---|---|
| 55 | 攀枝花钢铁有限责任公司运输部 | 武装部院内厕所 | 工业用房 | 运输部矿渣站 | 21.00 |
| 56 | 攀钢集团矿业公司湾丘矿 | 市外招待所 | 非生产 | 米易县湾丘 | 542.00 |
| 57 | 攀钢集团矿业公司湾丘矿 | 办公楼1# | 非生产 | 米易县湾丘 | 608.00 |
| 58 | 攀钢集团矿业公司湾丘矿 | 生活水泵房 | 生产 | 米易县湾丘 | 32.00 |
| 59 | 攀钢集团矿业公司湾丘矿 | 小二楼 | 非生产 | 米易县湾丘 | 416.00 |
| 60 | 攀钢集团矿业公司湾丘矿 | 档案室 | 非生产 | 米易县湾丘 | 185.00 |
| 61 | 攀钢集团矿业公司湾丘矿 | X光机楼 | 生产 | 米易县湾丘 | 210.00 |
| 62 | 攀钢集团矿业公司湾丘矿 | 实验室 | 生产 | 米易县湾丘 | 1,620.00 |
| 63 | 攀钢集团矿业公司湾丘矿 | 十六中学生楼 | 非生产 | 米易县湾丘 | 1,200.00 |
| 64 | 攀钢集团矿业公司湾丘矿 | 五七电站职工宿 舍 |
非生产 | 米易县湾丘 | 182.00 |
| 65 | 攀钢集团冶金工程技术有限公司 | 建筑公司办公楼 （原五小办公楼） |
办公 | 凉风坳 | 2,544.00 |
| 66 | 攀钢集团冶金工程技术有限公司 | 住房 | 非生产 | 仁和 | 130.40 |
| 67 | 攀钢集团冶金工程技术有限公司 | 高射炮库 | 生产 | 枣子坪 | 190.00 |
| 68 | 攀钢集团冶金工程技术有限公司 | 油品间 | 生产 | 弄弄沟 | 85.00 |
| 69 | 攀钢集团国际经济贸易有限公司 | 国贸办公楼(8-12 层) |
办公 | 攀枝花市大渡口 | 2,983.00 |
| 70 | 北海攀华旅业有限公司 | 北海接待站 | 办公 | 北部湾西路 | 2,500.00 |
| 合计 | 15,771.51 | ||||
| 三、攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | |||||
| 71 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 道班房 | 生产 | 炼铁厂三号高炉 | 30.00 |
| 72 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 原料综合楼 | 生产 | 炼铁厂厂办 | 1,430.00 |
| 73 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 鼓风机站 | 生产 | 炼铁厂一号高炉 | 585.00 |
2-6-29
攀钢钢钒·重大资产重组之补充法律意见书二 嘉源律师事务所
| 序号 | 房屋所有人 | 房产名称 | 用途 | 座落 | 建筑面积(M2) |
|---|---|---|---|---|---|
| 74 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 高低压配电室 | 生产 | 炼铁厂一号高炉 | 690.00 |
| 75 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 成品检验车间 | 生产 | 炼铁厂一烧结车间 | 115.00 |
| 76 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 抽风配电室 | 生产 | 炼铁厂一烧结车间 | 605.00 |
| 77 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 助燃风机 | 生产 | 炼铁厂二号高炉 | 171.15 |
| 78 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 溶剂破碎室(新 增部分) |
生产 | 炼铁厂一烧结车间 | 87.36 |
| 79 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 4#高炉助燃风 机房 |
生产 | 炼铁厂四号高炉 | 80.00 |
| 80 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 高炉煤气回收 工程房屋 |
生产 | 动力厂燃气－煤气 | 100.00 |
| 81 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 总水泵站 | 生产 | 动力厂供水－总水站 | 200.00 |
| 82 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 锅炉房 | 生产 | 动力厂热力－锅炉房 | 1,900.00 |
| 83 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 厂变电站 | 生产 | 动力厂供电－1#35站 | 2,620.50 |
| 84 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 煤气柜控制楼 | 生产 | 动力厂燃气－煤气 | 568.80 |
| 85 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 新区燃气门站 房屋 |
生产 | 动力厂燃气－新区天燃气 | 73.80 |
| 86 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 化学试剂库 | 生产 | 物资配送中心物一（电疗 库对面） |
126.00 |
| 87 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 1#库房（电料 库） |
生产 | 物资配送中心物一（成钢 厂对面二层楼） |
2,400.00 |
| 88 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 水泥库 | 生产 | 物资配送中心物一（化药 库前斜房） |
1,397.8.00 |
| 89 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 物成储耐材库 新建3间办公室 |
生产 | 物资配送中心物成储耐材 库内 |
720.00 |
| 90 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 回收公司维修 | 生产 | 物资配送中心物配中心 | 70.29 |
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攀钢钢钒·重大资产重组之补充法律意见书二 嘉源律师事务所
| 序号 | 房屋所有人 | 房产名称 | 用途 | 座落 | 建筑面积(M2) |
|---|---|---|---|---|---|
| 工段(7间) | （北区） | ||||
| 91 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 建材库 | 生产 | 物资配送中心物一（化药 库前斜房） |
175.50 |
| 92 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 道口房 | 生产 | 运输管理部工务段 | 240.00 |
| 93 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 工厂站 | 生产 | 运输管理部工厂站 | 1,200.00 |
| 94 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 青白江团结19 栋 |
住宅 | 生服中心青白江团结南路 20号 |
1,443.39 |
| 95 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 青白江团结20 栋 |
住宅 | 生服中心青白江团结南路 20号 |
1,272.04 |
| 96 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 车库(原国税楼) | 公用 | 生服中心生活服务中心进 右侧 |
227.63 |
| 97 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 消防车库 | 生产 | 机关财务科老厂区消防队 | 119.18 |
| 98 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 配电房 | 生产 | 金堂转运站 | 19.00 |
| 99 | 成都市攀成钢物流有限责任公司 | 胎工房 | 生产 | 修理厂 | 300.00 |
| 100 | 成都市攀成钢物流有限责任公司 | 硼化公司库房 | 生产 | 修理厂 | 400.00 |
| 101 | 成都市攀成钢物流有限责任公司 | 厂内停车场办 公楼 |
办公 | 二车队 | 562.20 |
| 102 | 成都市攀成钢物流有限责任公司 | 厂内停车场库 房 |
生产 | 二车队 | 46.79 |
| 103 | 成都市攀成钢物流有限责任公司 | 厂内停车场检 修厂房 |
生产 | 修理厂 | 459.04 |
| 104 | 成都市攀成钢物流有限责任公司 | 厂内停车场门 卫室 |
生产 | 二车队 | 55.08 |
| 105 | 攀成伊红石油钢管有限责任公司 | 接箍线厂房接 长 |
生产 | 340厂区 | 1,353.30 |
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| 序号 | 房屋所有人 | 房产名称 | 用途 | 座落 | 建筑面积(M2) |
|---|---|---|---|---|---|
| 106 | 攀成伊红石油钢管有限责任公司 | 工具楼 | 非生产 | 340厂区 | 1,091.00 |
| 107 | 攀成钢大西南金属制品有限公司 | 配电房 | 生产 | 弥牟镇国光村9组 | 320.00 |
| 108 | 攀成钢大西南金属制品有限公司 | 小空压机房 | 非生产 | 弥牟镇国光村9组 | 31.20 |
| 109 | 成都市攀成钢建筑安装公司 | 配电站 | 生产 | 青白江华金大道一段400 号 |
500.00 |
| 110 | 成都市攀成钢建筑安装公司 | 门卫室 | 生产 | 青白江华金大道一段400 号 |
121.00 |
| 111 | 成都市攀成钢建筑安装公司 | 配气站 | 生产 | 青白江华金大道一段400 号 |
65.00 |
| 112 | 成都市攀成钢建筑安装公司 | 小氧站电修休 息房 |
生产 | 团结南路 | 120.00 |
| 113 | 成都钢铁厂三利工业公司 | 工业区办公楼 (单身宿舍) |
非生产 | 青白江工业区 | 450.30 |
| 114 | 成都钢铁厂三利工业公司 | 办公楼(法院办 公楼) |
非生产 | 青白江办公楼 | 1,700.00 |
| 115 | 成都钢铁厂三利工业公司 | 主厂房 | 生产 | 青白江工业区 | 1,009.80 |
| 116 | 成都钢铁厂三利工业公司 | 空压机房 | 生产 | 青白江工业区 | 39.00 |
| 117 | 成都钢铁厂三利工业公司 | 化验室 | 生产 | 青白江工业区 | 155.20 |
| 118 | 成都钢铁厂三利工业公司 | 厂房 | 生产 | 青白江工业区 | 660.00 |
| 119 | 成都钢铁厂三利工业公司 | 砌砖厂配用房 | 生产 | 青白江工业区 | 110.50 |
| 120 | 成都钢铁厂三利工业公司 | 变电房 | 生产 | 青白江工业区 | 98.00 |
| 121 | 成都钢铁厂三利工业公司 | 维修队库房 | 生产 | 青白江工业区 | 490.00 |
| 122 | 成都钢铁厂三利工业公司 | 变压室 | 生产 | 青白江工业区 | 27.90 |
| 123 | 成都钢铁厂三利工业公司 | 水泵房 | 生产 | 青白江工业区 | 23.10 |
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| 序号 | 房屋所有人 | 房产名称 | 用途 | 座落 | 建筑面积(M2) |
|---|---|---|---|---|---|
| 124 | 成都钢铁厂三利工业公司 | 地磅房 | 生产 | 青白江工业区 | 80.00 |
| 125 | 成都钢铁厂三利工业公司 | 库房 | 生产 | 青白江办公楼 | 129.60 |
| 126 | 成都钢铁厂三利工业公司 | 化验室门卫 | 非生产 | 青白江工业区 | 35.20 |
| 合计 | 29,100.65 | ||||
| 四、攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司未办证房产清单 | |||||
| 127 | 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 | 供应处储运科调 度室 |
生产 | 中坝 | 322.00 |
| 128 | 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 | 机动处汽车库 | 生产 | 中坝 | 714.00 |
| 129 | 四川长钢运输有限公司 | 油库泵房值班室 | 生产 | 中坝 | 54.00 |
| 130 | 四川长钢运输有限公司 | 五七办公室 | 生产 | 中坝 | 300.00 |
| 131 | 四川长钢运输有限公司 | 中坝浴室锅炉房 | 生产 | 武都 | 202.00 |
| 合计 | 1,592.00 | ||||
| 五、攀钢集团重庆钛业股份有限公司未办证房产清单 | |||||
| 132 | 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 | 203 锅炉房 | 生产 | 巴南区花溪镇走马二村51号 | 849.38 |
| 合计 | 849.38 |
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攀钢钢钒·重大资产重组之补充法律意见书二 嘉源律师事务所
附件三：攀渝钛业和ST 长钢重大合同清单
攀钢集团重庆钛业股份有限公司前10 名采购合同
| 单位：人民币元 合同编号 主08040014 LS-2008-65# 8010003 主08060002 8060002 主08060001 主08070001 主08070002 主08070006 主08070004 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 单位名称 | 交易标的 | 数量 | 单价 | 交易金额 | 履行期限 | 合同编号 |
| 1 | 重庆晟辉化工有限公司 |
硫酸 | 100000 | 1500 | 150,000,000 | 2008.05-12 | 主08040014 |
| 2 | 白银有色集团有限公司 |
硫酸 | 20000 | 1250 | 25,000,000 | 2008.05-12 | LS-2008-65# |
| 3 | 昆明通乾经贸有限公司 |
钛精矿 | 6000 | 1230 | 7,380,000 | 2008.01-.12 | 8010003 |
| 4 | 重庆市巴南区燃料有限公司 |
煤 | 8500 | 498 | 4,233,000 | 2008.08.31 | 主08060002 |
| 5 | 重庆深源煤炭销售有限公司 |
煤 | 8500 | 498 | 4,233,000 | 2008.08.31 | 8060002 |
| 6 | 重庆市胡安工贸有限公司 |
煤 | 8500 | 498 | 4,233,000 | 2008.08.31 | 主08060001 |
| 7 | 重庆市联强金属回收有限公司 |
废轻料 | 300 | 4500 | 1,350,000 | 2008.09.30 | 主08070001 |
| 8 | 重庆市江北区物资回收有限公司 | 废轻料 | 300 | 4500 | 1,350,000 | 2008.09.30 | 主08070002 |
| 9 | 泸州市科特化学工业有限公司 |
化工原料 | / | / | 826,500 | 2008.07.31 | 主08070006 |
| 10 | 重庆市九龙坡区石桥永荣化工厂 | 化工原料 | / | / | 656,500 | 2008.07.31 | 主08070004 |
| 合计金额 | 199,262,000 |
截止日期：2008 年 6 月 30 日
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攀钢钢钒·重大资产重组之补充法律意见书二 嘉源律师事务所
攀钢集团重庆钛业股份有限公司全部销售合同
单位：人民币元
| 单位：人民币 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
单位名称 | 交易标的 | 数量（单位：吨） | 单价（单位：元） | 交易金额 | 履行期 | 合同编号 |
| 1 | 泸州市科特化工工业有限公司 | 硫酸 | 500 | 1200 | 600000 | 08.3.25～08.12.31 | L-3-1 |
| 2 | 九龙坡区石桥永荣化工厂 | 硫酸 | 360 | 1200 | 432000 | 08.1.8～08.7.8 | L-08-1-1 |
| 3 | 凯米拉水处理技术（重庆）有限公司 | 稀酸18% | 1000 | 20 | 20000 | 08.2.25～08.12.31 | YTBX2[2004]L-2-2 |
| 4 | 重庆三五三印染服装总厂 | 稀酸18% | 3000 | 20 | 60000 | 08.2.1～08.12.31 | L-08-1-3 |
| 合计 | 1112000 |
截止日期：2008 年 6 月 30 日
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攀钢钢钒·重大资产重组之补充法律意见书二 嘉源律师事务所
攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司10 份主要销售协议
单位：人民币元
| 序 号 |
合同对方 | 签约时间 | 合同标的及对价 | 合同标的及对价 | 合同标的及对价 | 履行期限 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 协议编号及合同号 | 品名 | 数量(吨) | 金额(元) | ||||
| 1 | 宁波市江北长盛特钢有限公司 | 2008 年1 月1 日 | 2008-XY1 | 钢材 | 按协议约定量 | 按当期销售价执行 | 2008 年12 月31 日 |
| 2 | 宁波宁兴特钢贸易有限公司 | 2008 年1 月1 日 | 2008-XY2 | 钢材 | 按协议约定量 | 按当期销售价执行 | 2008 年12 月31 日 |
| 3 | 江油市金辰物资有限公司 | 2008 年1 月1 日 | 2008-XY21 | 钢材 | 按协议约定量 | 按当期销售价执行 | 2008 年12 月31 日 |
| 4 | 宁波经济技术开发区新中物资有限公司 | 2008 年1 月1 日 | 2008-XY4 | 钢材 | 按协议约定量 | 按当期销售价执行 | 2008 年12 月31 日 |
| 5 | 江油市众鑫贸易有限公司 | 2008 年1 月1 日 | 2008-XY22 | 钢材 | 按协议约定量 | 按当期销售价执行 | 2008 年12 月31 日 |
| 6 | 四川省江油市天龙物贸有限公司 | 2008 年1 月1 日 | 2008-XY50 | 钢材 | 按协议约定量 | 按当期销售价执行 | 2008 年12 月31 日 |
| 7 | 山西金利恒物贸有限公司 | 2008 年6 月 | 2008-402-HB415A-82、 -HB415A-83、-102-HB415J-8 |
45#、 5CrNiMo |
617 | 3861900 | 2008 年7 月 |
| 8 | 成都市天韧实业有限公司 | 2008 年1 月1 日 | 2008-XY23 | 钢材 | 按协议约定量 | 按当期销售价执行 | 2008 年12 月31 日 |
| 9 | 江油市惠良物资有限公司 | 2008 年1 月1 日 | XY-GHXS07-2008 | 钢材 | 按协议约定量 | 按当期销售价执行 | |
| 10 | 绵阳市仙海金属材料有限公司 | 2008 年1 月1 日 | 2008-XY55 | 4145H | 按协议约定量 | 按当期销售价执行 | 2008 年12 月31 日 |
截止日期：2008 年 6 月 30 日
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攀钢钢钒·重大资产重组之补充法律意见书二 嘉源律师事务所
攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司前10 名采购合同
单位：人民币元
| 序 号 |
合同对方 | 合同编号 | 签约时间 | 合同标的及对价 | 合同标的及对价 | 履行期限 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 品名 | 数量（吨） | 总金额（万元） | |||||
| 1 | 金川集团有限公司 | 230712109 | 2007-12-3 | 电解镍 | 600.00 | 13980.00 | 2008-12-31 |
| 2 | 金川集团有限公司 | 230712110 | 2007-12-3 | 电解钴 | 36.00 | 2304.00 | 2008-12-31 |
| 3 | 金川集团有限公司 | 230802102 | 2008-1-14 | 电解铜 | 60.00 | 348.00 | 2008-12-31 |
| 4 | 四川明达集团实业有限公司 | G210807102 | 2008-7-2 | 高铬 | 1000.00 | 1680.00 | 2008-7-31 |
| 5 | 射洪县宏盛冶金有限公司 | G210807101 | 2008-7-2 | 高铬 | 1000.00 | 1680.00 | 2008-7-31 |
| 6 | 四川省绵竹市西南铁合金有限责任公司 | G220807401 | 2008-7-10 | 钼铁 | 33.00 | 859.65 | 2008-8-10 |
| 7 | 攀枝花市炅林工贸有限公司 | 120807703 | 2008-7-3 | 生铁 | 1500.00 | 696.30 | 2008-7-31 |
| 8 | 会理县祥瑞冶炼铸造有限公司 | 120807702 | 2008-7-3 | 生铁 | 1500.00 | 694.50 | 2008-7-31 |
| 9 | 射洪县兴达废旧资源利用有限责任公司 | 110807511 | 2008-7-1 | 废钢 | 1500.00 | 574.50 | 2008-7-31 |
| 10 | 安阳市洹河冶金有限责任公司 | G220807402 | 2008-7-10 | 钼铁 | 17.00 | 442.85 | 2008-8-10 |
截止日期：2008 年 6 月 30 日
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攀钢钢钒·重大资产重组之补充法律意见书二 嘉源律师事务所
附件四：攀长钢抵押土地清单（截止 2008 年 8 月 11 日）
| 序 号 |
贷款合同 | 金额 | 贷款到期 日 |
抵押土地使用权 | 抵押土地 面积㎡ |
备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2007年907号 | 5000万元 | 2008.10.18 | 江国用（2004）字第0400026号 | 4,051.99 | 该笔贷款进入上市公司，抵押土地使用权留在攀长钢 |
| 江国用（2004）字第0800387号 | 15,478.80 | |||||
| 江国用（2004）字第0101278号 | 42,987.10 | |||||
| 江国用（2004）字第2800001号 | 187,817.00 | |||||
| 2 | 2007年909号 | 5000万元 | 2008.11.01 | 江国用（2004）字第0300178号 | 16,310.20 | 该笔贷款将进入上市公司，抵押土地使用权留在攀长钢 |
| 江国用（2004）字第0300206号 | 6,145.00 | |||||
| 江国用（2004）字第0300240号 | 5,055.70 | |||||
| 江国用（2004）字第0800382号 | 292,706.00 | |||||
| 3 | 2008年025号 | 3000万元 | 2009.06.26 | 川国用（2008）字 第02090号 | 4716.00 | 该笔贷款将进入上市公司，抵押土地将进入攀钢钢钒 |
| 川国用（2008）字 第02178号 | 10555.40 | |||||
| 川国用（2008）字 第02155号 | 4169.70 | |||||
| 川国用（2008）字 第02166号 | 22056.60 | |||||
| 川国用（2008）字 第02084号 | 14400.10 | |||||
| 川国用（2008）字 第02172号 | 3747.30 | |||||
| 川国用（2008）字 第02174号 | 6810.50 | |||||
| 川国用（2008）字 第02168号 | 9627.50 | |||||
| 川国用（2008）字 第02091号 | 6092.99 |
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攀钢钢钒·重大资产重组之补充法律意见书二 嘉源律师事务所
| 序 号 |
贷款合同 | 金额 | 贷款到期 日 |
抵押土地使用权 | 抵押土地 面积㎡ |
备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 川国用（2008）字 第00344号 | 81209.20 | |||||
| 川国用（2008）字 第00343号 | 5170.60 | |||||
| 川国用（2008）字 第02088号 | 3905.70 | |||||
| 川国用（2008）字 第02201号 | 4743.50 | |||||
| 川国用（2008）字 第00341号 | 4168.30 | |||||
| 川国用（2008）字 第02094号 | 6662.34 |
2-6-39
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----- Start of picture text -----
北京市嘉源律师事务所
关于
攀枝花新钢钒股份有限公司重大资产重组
之
补充法律意见书三
F407, Ocean Plaza
158 FuxingMen Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
----- End of picture text -----
攀钢钢钒·重大资产重组之补充法律意见书三 嘉源律师事务所
北京市嘉源律师事务所
北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F407
邮政编码：100031 E-MAIL：[email protected]
� ：(8610) 66413377 传真：(8610) 66412855
致：攀枝花新钢钒股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于
攀枝花新钢钒股份有限公司重大资产重组
之
补充法律意见书三
嘉源（08）-02-044
敬启者：
北京市嘉源律师事务所（“本所”）接受攀枝花新钢钒股份有限公司（以下 简称“攀钢钢钒”或“公司”）的委托，作为本次攀钢钢钒重大资产重组的特聘 专项法律顾问。本所已就攀钢钢钒本次重大资产重组分别出具了《关于攀枝花 新钢钒股份有限公司重大资产重组的法律意见书》，《关于攀枝花新钢钒股份有 限公司重大资产重组之补充法律意见书》和《关于攀枝花新钢钒股份有限公司 重大资产重组之补充法律意见书二》，并已随本次重大资产重组的其他材料一同 报送至中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）。现根据中国证监 会的要求，本所就相关问题出具如下补充法律意见（以下简称“本补充法律意 见书”）。
为出具本补充法律意见书，本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次重大资产重组涉及的有关资料进行了 合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。本所 保证本所在本补充法律意见书的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
2-7-2
攀钢钢钒·重大资产重组之补充法律意见书三 嘉源律师事务所
漏的行为。
本补充法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资 产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司收购管理办法》（以 下简称“《收购管理办法》”）及中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出 具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。 经本所适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
对于对出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事 实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本补充法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何 其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为公司就本次重大资产重组的补充 材料报送至中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担责任。
除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与原法律意见书定义一致。
一、 尚待取得有权部门批复的股权转让事项
（一）成都成钢梅塞尔气体产品有限公司股权
根据本次重大资产重组方案，攀成钢所持成都成钢梅塞尔气体产品有限公 司（以下简称“成钢梅塞尔”）40%股权将于本次重组中注入攀钢钢钒。攀成钢 已就向攀钢钢钒转让包括上述成钢梅塞尔40%股权在内的相关资产签署了《发 行股份购买资产协议》，且攀成钢董事会和股东会已审议通过了向攀钢钢钒转让 包括其所持成钢梅塞尔40%股权在内的相关资产的议案；攀钢钢钒董事会和股 东大会已审议通过了包括购买上述成钢梅塞尔40%股权在内的相关资产的议 案。同时，成钢梅塞尔另一方股东梅塞尔·格里斯海姆(中国)投资有限公司已 书面同意放弃对攀成钢拟转让的成钢梅塞尔40%股权的优先购买权。（具体请见 本所于2008年5月15日出具的《关于攀枝花新钢钒股份有限公司重大资产重组的 法律意见书》）
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2008 年 10 月 14 日，四川省商务厅以川商资 [2008]271 号文《关于同意成都 成钢梅塞尔气体产品有限公司股东股权转让的批复》批准攀成钢将其持有的成 钢梅塞尔 40% 股权转让给攀钢钢钒。
（二）、广州攀兴金属加工有限公司股权
根据本次重大资产重组方案，攀钢有限所持广州攀兴金属加工有限公司（以 下简称“攀兴金属”）30%股权将于本次重组中注入攀钢钢钒。攀钢有限已就向 攀钢钢钒转让包括上述攀兴金属30%股权在内的相关资产签署了《发行股份购 买资产协议》，且攀钢有限董事会和股东会已审议通过了向攀钢钢钒转让包括其 所持攀兴金属30%股权在内的相关资产的议案；攀钢钢钒董事会和股东大会已 审议通过了包括购买上述攀兴金属30%股权在内的相关资产的议案。同时，攀 兴金属另两方股东广东兴隆贸易有限公司和香港兴昶实业有限公司已书面同意 放弃对攀钢有限拟转让的攀兴金属30%股权的优先购买权。（具体请见本所于 2008年5月15日出具的《关于攀枝花新钢钒股份有限公司重大资产重组的法律意 见书》）
攀钢有限将其持有的攀兴金属30%股权转让给攀钢钢钒尚待获得广州市天 河区对外贸易经济合作局的核准，根据本所了解，该等核准事项的办理不存在 实质性法律障碍。
（三）攀钢集团财务有限公司股权
根据本次重大资产重组方案，攀钢集团所持攀钢集团财务有限公司（以下 简称“攀钢财务”）71.205%股权将于本次重组中注入攀钢钢钒。攀钢集团已就 向攀钢钢钒转让包括上述攀钢财务71.205%股权在内的相关资产签署了《发行股 份购买资产协议》，且攀钢集团董事会和股东会已审议通过了向攀钢钢钒转让包 括其所持攀钢财务71.205%股权在内的相关资产的议案。
根据本次重大资产重组方案，攀钢有限所持攀钢财务12.161 %股权将于本 次重组中注入攀钢钢钒。攀钢有限已就向攀钢钢钒转让包括上述攀钢财务 12.161 %股权在内的相关资产签署了《发行股份购买资产协议》，且攀钢有限董 事会和股东会已审议通过了向攀钢钢钒转让包括其所持攀钢财务12.161%股权 在内的相关资产的议案。
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根据本次重大资产重组方案，攀成钢所持攀钢财务0.83%股权将于本次重组 中注入攀钢钢钒。攀成钢已就向攀钢钢钒转让包括上述攀钢财务0.83%股权在内 的相关资产签署了《发行股份购买资产协议》，且攀成钢董事会和股东会已审议 通过了向攀钢钢钒转让包括其所持攀钢财务0.83%股权在内的相关资产的议案。
根据本次重大资产重组方案，长城股份所持攀钢财务1.42%股权将于本次重 大资产重组涉及的吸收合并完成后转由攀钢钢钒持有。长城股份已就与攀钢钢 钒吸收合并签署了《吸收合并协议》，且长城股份董事会和股东会已审议通过了 与攀钢钢钒吸收合并的议案。
攀钢钢钒董事会和股东大会已分别审议通过了受让包括上述攀钢集团、攀 钢有限和攀成钢所持攀钢财务股权在内的相关资产，以及与长城股份吸收合并 的议案。
攀钢钢钒现为攀钢财务的股东，因此攀钢钢钒取得上述攀钢财务股权无须 征得攀钢财务其他股东有关放弃优先购买权的同意。
2008年10月10日，中国银行业监督管理委员会四川监管局以川银监复 [2008]416号文《关于攀钢集团财务有限公司股权变更的批复》批准攀钢集团、 攀钢有限、攀成钢和长城股份将其持有的攀钢财务的股权转让给攀钢钢钒。
综上，本所认为：
1、上述成钢梅塞尔和攀钢财务两家公司的股权于本次重组中转让给攀钢钢 钒已取得有权部门的合法批准。
2、上述攀兴金属的股权于本次重组中转让给攀钢钢钒不存在实质性法律障 碍。
二、 关于尚未取得权证的土地房产
（一）待规范土地使用权
攀钢集团等四家注资单位拟注入攀钢钢钒之待规范土地使用权以及攀钢钢 钒拟于本次重大资产重组吸收合并的攀渝钛业所拥有之待规范土地使用权截止 目前的办证进展情况请见附表一（长城股份的土地使用权均已取得合法权属证
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书），该等土地使用权的权证正由各注资单位及攀渝钛业办理当中。 本所认为：
除附表一“备注栏”中明确说明“拟转让”的 6 宗攀渝钛业土地使用权外， 攀钢集团等四家注资单位以及攀渝钛业已就办理附表一中的待规范土地使用权 的权证取得了实质性进展，相关权证的办理不存在实质性法律障碍。
（二）待规范房产
攀钢钢钒拟于本次重大资产重组自攀钢集团等四家注资单位以及攀渝钛业 和长城股份取得的房产合计面积为 310 多万平方米，其中截止目前待规范房产 面积约为 18 万平方米，具体情况请见附表二，该等房产的所有权证正由各注资 单位及攀渝钛业办理当中。
就附表二中尚未取得所有权证的房产，攀钢集团等四家注资单位分别向攀 钢钢钒承诺其将自本次重大资产重组的交易交割日起 2 个月内负责办理或协助 办理并取得房屋所有权证。各注资单位并将赔偿或者补偿攀钢钢钒由于不能继 续以原有方式使用上述未办证房屋、或者该等未办证房屋未能取得或者未能及 时取得房屋所有权证书而遭受的任何损失。
综上，本所认为：
上述待规范房产的面积相对本次重组涉及的房产总面积而言较小，不会对 攀钢钢钒本次重大资产重组构成实质性不利影响；且各注资单位已就附表二中 的未办证房产可能存在的无法办证以及迟延办证情形作出承诺，该等承诺能够 保证攀钢钢钒的利益不受实质性不利影响。
三、 金铁观矿业权诉讼问题
攀成钢本次重大资产重组中，拟将下表中的两项矿业权注入攀钢钢钒。其 中，旺苍县金铁观铁矿普查探矿权系攀成钢于2004年通过协议方式自成都大龙 石化设备制造有限公司受让取得；旺苍县金铁观磁铁矿采矿权系攀成钢在前述 探矿权基础上经自主勘探后申请取得。因对原探矿权转让事宜发生争议，成都 大龙石化设备制造有限公司向成都市中级人民法院提起诉讼，诉请解除其与攀 成钢于2004年签署的《探矿权转让协议书》。此案已由成都市中级人民法院受理
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并在审理中。
| 序号 | 矿业权名称 | 种类 | 权利人 | 是否涉及缴 纳价款 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公司旺 苍县金铁观磁铁矿 |
采矿权 | 攀成钢 | 否 |
| 2 | 四川省旺苍县金铁观铁矿普查 | 探矿权 | 攀成钢 | 否 |
金铁观铁矿目前尚未投产，其投产后规划年产铁精矿粉(TFe60%) 仅为3.6 万吨，约占攀钢钢钒铁2007年备考精矿采购量的0.24%，对攀钢钢钒业务经营影 响很小。攀成钢已作出书面承诺，承诺于本次重大资产重组的审计评估基准日 前发生但延续至基准日后，及于基准日起至本次重大资产重组的交割日（如相 关资产于交割日未完成实际交割的则至交割完成日）期间发生的诉讼、仲裁或 行政处罚（包括攀成钢拟注入攀钢钢钒的本部资产所涉及的，亦包括拟注入攀 钢钢钒的控股子公司所涉及的）给攀钢钢钒造成损失的，该等损失由攀成钢承 担。
综上，本所认为：
1、以上诉讼将导致上述两项矿业权能否注入及何时能注入攀钢钢钒存在一 定的不确定性。
2、以上诉讼如导致上表中的矿业权不能注入攀钢钢钒，对攀钢钢钒的经营 影响很小，且不会给攀钢钢钒造成重大损失，对本次重大资产重组不构成实质 性重大不利影响。
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嘉源律师事务所
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北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 郭 斌
经办律师：徐 莹
贺伟平
二ＯＯ八年 月 日
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附件一： 拟进入攀钢钢钒之尚待规范土地使用权
| 序号 | 证载权利人 | 土地使用权证号 | 座落 | 性质 | 面积 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 一、攀枝花钢铁（集团）公司 | ||||||
| 1. | 攀枝花钢铁（集团）公 司 |
川国用(2008)第02220 号 | 成都市一环路北三段167 号 | 划拨 | 5494.90 | 已签署土地出让合同 |
| 2. | 攀枝花钢铁（集团）公 司 |
川国用(2008)第02219 号 | 成都市北站西一路106 号 | 划拨 | 1771.33 | 已签署土地出让合同 |
| 3. | 攀枝花钢铁（集团）公 司 |
成国用(2004)第468 号 | 金牛区沙湾路与金沙路交汇处 | 出让 | 9185.01 | 证载权利人为攀钢集团成都地产有 限公司，正在办理分割办证手续 |
| 4. | 攀钢集团成都地产有限 公司 |
成国用(2004)第468 号 | 金牛区沙湾路与金沙路交汇处 | 出让 | 4387.11 | 正在办理分割办证手续 |
| 5. | 攀钢集团研究院有限责 任公司 |
成高国用（2007）2529 号 | 成都市高新区西部园区起步区 北片区 |
出让 | 17000.00 | 证载权利人为成都高新西区开发建 设有限公司，正在办理土地分割办证 手续 |
| 6. | 攀钢集团研究院有限责 任公司 |
/ | 成都市高新区西部园区起步区 北片区 |
出让 | 24933.87 | 已签署土地出让合同 |
| 7. | 攀钢集团财务有限公司 | / | 攀枝花市东区大渡口55 号 | / | 165.09 | 正在办理土地使用权证 |
| 二、攀枝花钢铁有限责任公司 | ||||||
| 8. | 攀钢集团国际经济贸易 有限公司 |
/ | 攀枝花市东区大渡口55 号 | / | 326.93 | 正在办理土地使用权证 |
| 三、攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | ||||||
| 9. | 攀钢集团成都钢铁有限 | 青国用(2007)第02892号 | 青白江区团结南路 | 划拨 | 713500.93 | 已签署土地出让合同 |
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| 序号 | 证载权利人 | 土地使用权证号 | 座落 | 性质 | 面积 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 责任公司 | ||||||
| 10. | 攀钢集团成都钢铁有限 责任公司 |
青国用(2005)第01921号 | 青白江区团结南路 | 划拨 | 12431.76 | 已签署土地出让合同 |
| 11. | 攀钢集团成都钢铁有限 责任公司 |
青国用(2005)第01923号 | 青白江区红阳街道办事处红阳 村十一组处 |
划拨 | 4078.52 | 已签署土地出让合同 |
| 12. | 攀钢集团成都钢铁有限 责任公司 |
青国用(2005)第01922号 | 青白江区红阳村十一组 | 划拨 | 500.00 | 已签署土地出让合同 |
| 13. | 攀钢集团成都钢铁有限 责任公司 |
青国用(2004)字第09994号 | 青白江区团结南路 | 划拨 | 96253.00 | 已签署土地出让合同 |
| 14. | 攀钢集团成都钢铁有限 责任公司 |
青国用(2007)第05101号 | 青白江区大弯镇团结南路 | 划拨 | 12000.00 | 已签署土地出让合同 |
| 15. | 攀钢集团成都钢铁有限 责任公司 |
青国用(2007)第05098号 | 青白江区弥牟镇三星村十组 | 划拨 | 13323.40 | 已签署土地出让合同 |
| 16. | 攀钢集团成都钢铁有限 责任公司 |
青国用(2007)第05099号 | 青白江区团结南路以东 | 划拨 | 2011.30 | 已签署土地出让合同 |
| 17. | 攀钢集团成都钢铁有限 责任公司 |
青国用(2007)第05100号 | 青白江区团结南路 | 划拨 | 474.03 | 已签署土地出让合同 |
| 18. | 攀钢集团成都钢铁有限 责任公司 |
青国用(2007)第05089号 | 青白江区双元村六组、红旗村 六组 |
划拨 | 69613.05 | 已签署土地出让合同 |
| 19. | 攀钢集团成都钢铁有限 责任公司 |
青国用(2007)第05097号 | 青白江区团结南路 | 划拨 | 9551.90 | 已签署土地出让合同 |
| 20. | 攀钢集团成都钢铁有限 责任公司 |
青国用(2007)第05096号 | 青白江区华严镇永红村一组 | 划拨 | 15092.68 | 已签署土地出让合同 |
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| 序号 | 证载权利人 | 土地使用权证号 | 座落 | 性质 | 面积 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 21. | 攀钢集团成都钢铁有限 责任公司 |
青国用(2007)第05084号 | 青白江区团结南路 | 划拨 | 702.59 | 已签署土地出让合同 |
| 22. | 攀钢集团成都钢铁有限 责任公司 |
青国用(2007)第05092号 | 青白江区文化巷 | 划拨 | 550.50 | 已签署土地出让合同 |
| 23. | 攀钢集团成都钢铁有限 责任公司 |
青国用(2007)第05090号 | 青白江区玉带六组 | 划拨 | 3236.00 | 已签署土地出让合同 |
| 24. | 攀钢集团成都钢铁有限 责任公司 |
青国用(2007)第05091号 | 青白江区青江中路 | 划拨 | 276.80 | 已签署土地出让合同 |
| 25. | 攀钢集团成都钢铁有限 责任公司 |
青国用(2007)第05083号 | 青白江区团结西路 | 划拨 | 23980.80 | 已签署土地出让合同 |
| 26. | 攀钢集团成都钢铁有限 责任公司 |
青国用(2007)第05082号 | 青白江区团结中路 | 划拨 | 40695.14 | 已签署土地出让合同 |
| 27. | 攀钢集团成都钢铁有限 责任公司 |
青国用(2007)第05169号 | 青白江区华金大道一段 | 划拨 | 1884.00 | 已签署土地出让合同 |
| 28. | 攀钢集团成都钢铁有限 责任公司 |
青国用(2007)第05195号 | 城厢镇马鞍村二组 | 划拨 | 65.80 | 已签署土地出让合同 |
| 29. | 攀钢集团成都钢铁有限 责任公司 |
青国用(2007)第05085号 | 青白江区团结北中路 | 划拨 | 10779.00 | 已签署土地出让合同 |
| 30. | 攀钢集团成都钢铁有限 责任公司 |
青国用(2007)第05086号 | 青白江区青江中路 | 划拨 | 474.80 | 已签署土地出让合同 |
| 31. | 攀钢集团成都钢铁有限 责任公司 |
青国用(2007)第06354号 | 青白江区文化巷 | 划拨 | 12406.39 | 已签署土地出让合同 |
| 32. | 攀钢集团成都钢铁有限 责任公司 |
赵镇国用(2007)第03787 号 |
金堂县龙威乡庆华村、天乐村 | 划拨 | 20242.25 | 已签署土地出让合同 |
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| 序号 | 证载权利人 | 土地使用权证号 | 座落 | 性质 | 面积 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 33. | 攀钢集团成都钢铁有限 责任公司 |
赵镇国用(2007)第03793 号 |
金堂县龙威乡菜坝村九组(现 赵镇江源村) |
划拨 | 53.43 | 已签署土地出让合同 |
| 34. | 攀钢集团成都钢铁有限 责任公司 |
赵镇国用(2007)第03794 号 |
金堂县龙威乡菜坝村九组(现 赵镇江源村) |
划拨 | 122.40 | 已签署土地出让合同 |
| 35. | 攀钢集团成都钢铁有限 责任公司 |
赵镇国用(2007)第03796 号 |
金堂县龙威乡菜坝村四、九组 (现赵镇江源村) |
划拨 | 215.91 | 已签署土地出让合同 |
| 36. | 攀钢集团成都钢铁有限 责任公司 |
赵镇国用(2007)第03791 号 |
金堂县天乐村二区(现赵镇观 音山村) |
划拨 | 342.50 | 已签署土地出让合同 |
| 37. | 攀钢集团成都钢铁有限 责任公司 |
赵镇国用(2007)第03789 号 |
金堂县龙威乡菜坝村九组(现 赵镇江源村) |
划拨 | 15.21 | 已签署土地出让合同 |
| 38. | 攀钢集团成都钢铁有限 责任公司 |
赵镇国用(2007)第03792 号 |
金堂县天乐村二区(现赵镇观 音山村) |
划拨 | 362.17 | 已签署土地出让合同 |
| 39. | 攀钢集团成都钢铁有限 责任公司 |
赵镇国用(2007)第03782 号 |
赵镇天乐村 | 划拨 | 53229.68 | 已签署土地出让合同 |
| 40. | 攀钢集团成都钢铁有限 责任公司 |
金堂国用(2008)第01057 号 |
赵镇江源村 | 划拨 | 6666.72 | 已签署土地出让合同 |
| 41. | 攀钢集团成都钢铁有限 责任公司 |
赵镇国用(2007)第03790 号 |
金堂县天乐村二区(现赵镇观 音山村) |
划拨 | 422.50 | 已签署土地出让合同 |
| 42. | 攀钢集团成都钢铁有限 责任公司 |
赵镇国用(2007)第03788 号 |
金堂县天乐村二区(现赵镇观 音山村) |
划拨 | 945.00 | 已签署土地出让合同 |
| 43. | 攀钢集团成都钢铁有限 责任公司 |
赵镇国用(2007)第03801 号 |
金堂县龙威乡天乐村二区(现 赵镇观音山村) |
划拨 | 1783.62 | 已签署土地出让合同 |
| 44. | 攀钢集团成都钢铁有限 责任公司 |
赵镇国用(2007)第03795 号 |
金堂县龙威村天乐村二区(现 赵镇观音山) |
划拨 | 792.27 | 已签署土地出让合同 |
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| 序号 | 证载权利人 | 土地使用权证号 | 座落 | 性质 | 面积 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 四、攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 | ||||||
| 45. | 攀钢集团四川长城特殊 钢股份有限公司 |
川国用(2008)第02217 号 | 成都市致民路48 号 | 划拨 | 1137.98 | 已签署出让合同 |
| 五、攀钢集团重庆钛业股份有限公司 | ||||||
| 46. | 攀钢集团重庆钛业股份 有限公司 |
202 房地证（06）字第11966 号 |
巴南区花溪镇走马二村51 号 | 划拨 | 538 | 已缴纳出让金 |
| 47. | 攀钢集团重庆钛业股份 有限公司 |
202 房地证（06）字第11965 号 |
巴南区花溪镇走马二村51 号 | 划拨 | 6442 | 已缴纳出让金 |
| 48. | 攀钢集团重庆钛业股份 有限公司 |
202 房地证（06）字第11972 号 |
巴南区花溪镇走马二村51 号 | 划拨 | 34992 | 已缴纳出让金 |
| 49. | 攀钢集团重庆钛业股份 有限公司 |
202 房地证（2008）字第 13033 号 |
巴南区花溪镇走马二村51 号 | 划拨 | 114,079 | 已缴纳出让金 |
| 50. | 攀钢集团重庆钛业股份 有限公司 |
202D 房地证（07）字第 00015 号 |
巴南区花溪镇走马二村51 号 | 划拨 | 9180 | 住宅用地，拟转让 |
| 51. | 攀钢集团重庆钛业股份 有限公司 |
202D 房地证（07）字第 00016 号 |
巴南区花溪镇走马二村51 号 | 划拨 | 15832 | 已缴纳出让金 |
| 52. | 攀钢集团重庆钛业股份 有限公司 |
202D 房地证（07）字第 00017 号 |
巴南区花溪镇走马二村51 号 | 划拨 | 3514.94 | 已缴纳出让金 |
| 53. | 攀钢集团重庆钛业股份 有限公司 |
202D 房地证（07）字第 00018 号 |
巴南区花溪镇走马二村51 号 | 划拨 | 2158 | 道路、绿化用地，拟转让 |
| 54. | 攀钢集团重庆钛业股份 有限公司 |
202D 房地证（07）字第 00019 号 |
巴南区花溪镇走马二村51 号 | 划拨 | 16629 | 已缴纳出让金 |
| 55. | 攀钢集团重庆钛业股份 | 202D 房地证（07）字第 | 巴南区花溪镇走马二村51 号 | 划拨 | 67040 | 已缴纳出让金 |
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攀钢钢钒·重大资产重组之补充法律意见书三 嘉源律师事务所
| 序号 | 证载权利人 | 土地使用权证号 | 座落 | 性质 | 面积 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 有限公司 | 00020 号 | |||||
| 56. | 攀钢集团重庆钛业股份 有限公司 |
202D 房地证（07）字第 00021 号 |
巴南区花溪镇走马二村51 号 | 划拨 | 76877 | 已缴纳出让金 |
| 57. | 攀钢集团重庆钛业股份 有限公司 |
202D 房地证（07）字第 00022 号 |
巴南区花溪镇走马二村51 号 | 划拨 | 48 | 住宅用地，拟转让 |
| 58. | 攀钢集团重庆钛业股份 有限公司 |
202D 房地证（07）字第 00023 号 |
巴南区花溪镇走马二村51 号 | 划拨 | 15119 | 住宅用地，拟转让 |
| 59. | 攀钢集团重庆钛业股份 有限公司 |
巴国用2004 第更8897 号 | —— | 划拨 | 20.52 | 住宅用地，拟转让 |
| 60. | 攀钢集团重庆钛业股份 有限公司 |
巴国用2004 第更8873 号 | —— | 划拨 | 20.52 | 住宅用地，拟转让 |
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附件二：房产清单
| 序号 | 房屋所有人 | 房产名称 | 用途 | 座落 | 建筑面积(M2) |
|---|---|---|---|---|---|
| 一、攀枝花钢铁（集团）公司未办证房产清单 | |||||
| 1 | 攀枝花钢铁（集团）公司 | 线材厂更衣室 | 办公 | 线材厂 | 971.00 |
| 2 | 攀枝花钢铁（集团）公司 | 金贸大厦主楼 | 办公 | 成都市金牛区沙湾路266号 | 54,241.26 |
| 3 | 攀枝花钢铁（集团）公司 | 出口电气室 | 生产 | 热轧酸洗板厂 | 192.00 |
| 4 | 攀枝花钢铁（集团）公司 | 生活间 | 生产 | 热轧酸洗板厂 | 486.00 |
| 5 | 成都攀钢蓉城大厦（已更名为成都攀钢大酒店有 限公司） |
发电机房 | 非生产 | 金牛区一环路北三段新167 号 |
150.00 |
| 6 | 成都攀钢蓉城大厦（已更名为成都攀钢大酒店有 限公司） |
站前分部 | 非生产 | 成都火车北站西一街 | 210.00 |
| 7 | 攀钢集团财务公司（已更名为攀钢集团财务有限 公司） |
攀钢大渡口综合 楼 |
办公楼 | 攀钢大渡口街55号 | 1,332.50 |
| 8 | 攀钢集团攀枝花钢铁研究院 | 冷轧实验厂房 | 生产 | 建设街 | 432.00 |
| 9 | 攀钢集团攀枝花钢铁研究院 | 配电室 | 生产 | 建设街 | 39.00 |
| 10 | 攀钢集团攀枝花钢铁研究院 | 酸洗棚 | 生产 | 建设街 | 54.00 |
| 11 | 攀枝花市西区冶金材料厂 | 增碳剂厂房(新） | 厂房 | 动力站 | 150.00 |
| 12 | 攀枝花市西区冶金材料厂 | 增碳剂厂房(旧） | 厂房 | 动力站 | 1,000.00 |
| 13 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 电气室 | 生产 | 四川省成都市青白江弥牟镇 工业开发区 |
240.00 |
| 14 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 水处理间 | 生产 | 四川省成都市青白江弥牟镇 工业开发区 |
183.00 |
| 15 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 空压机室 | 生产 | 四川省成都市青白江弥牟镇 工业开发区 |
48.60 |
| 16 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 焚烧炉房 | 生产 | 四川省成都市青白江弥牟镇 | 202.93 |
2-7-15
攀钢钢钒·重大资产重组之补充法律意见书三 嘉源律师事务所
| 序号 | 房屋所有人 | 房产名称 | 用途 | 座落 | 建筑面积(M2) |
|---|---|---|---|---|---|
| 工业开发区 | |||||
| 17 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 焚烧炉房 | 生产 | 四川省成都市青白江弥牟镇 工业开发区 |
38.22 |
| 18 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 主厂房 | 生产 | 四川省成都市青白江弥牟镇 工业开发区 |
7,560.00 |
| 19 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 小二楼 | 非生产 | 四川省成都市青白江弥牟镇 工业开发区 |
608.00 |
| 20 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 门卫室 | 非生产 | 四川省成都市青白江弥牟镇 工业开发区 |
25.00 |
| 21 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 厕所 | 非生产 | 四川省成都市青白江弥牟镇 工业开发区 |
45.36 |
| 22 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 轧钢管理室 | 生产 | 生产现场 | 415.51 |
| 23 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 镀锌电气室及 35KV变电所 |
生产 | 生产现场 | 4,920.25 |
| 24 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 轧机电气室 | 生产 | 生产现场 | 1,213.58 |
| 25 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 主厂房 | 生产 | 生产现场 | 27,312.61 |
| 26 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 净循环水泵站 | 生产 | 生产现场 | 809.88 |
| 27 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 加药间 | 生产 | 生产现场 | 79.36 |
| 28 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 入口操作室 | 生产 | 生产现场 | 36.98 |
| 29 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 中央操作室 | 生产 | 生产现场 | 57.10 |
| 30 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 出口操作室 | 生产 | 生产现场 | 42.83 |
| 31 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 1#轧机操作室 | 生产 | 生产现场 | 23.38 |
| 32 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 2#轧机操作室 | 生产 | 生产现场 | 23.38 |
| 33 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 废水处理站 | 生产 | 生产现场 | 889.39 |
2-7-16
攀钢钢钒·重大资产重组之补充法律意见书三 嘉源律师事务所
| 序号 | 房屋所有人 | 房产名称 | 用途 | 座落 | 建筑面积(M2) |
|---|---|---|---|---|---|
| 34 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 脱盐水站 | 生产 | 生产现场 | 796.22 |
| 35 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 柴油发电机房 | 生产 | 生产现场 | 86.11 |
| 36 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 氢气站 | 生产 | 生产现场 | 454.31 |
| 37 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 原料管理室 | 生产 | 生产现场 | 63.44 |
| 38 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 成品管理室 | 生产 | 生产现场 | 52.92 |
| 39 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 水平\立式检查站 | 生产 | 生产现场 | 130.81 |
| 40 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 磨辊间 | 生产 | 生产现场 | 464.82 |
| 41 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 磨床控制室 | 生产 | 生产现场 | 55.63 |
| 42 | 攀钢集团成都板材有限责任公司 | 生产指挥中心 | 办公 | 主厂房外 | 1,974.46 |
| 43 | 成都华益房地产有限责任公司 | 华益一期会所 | 会所 | 青白江红阳西路 | 2,839.45 |
| 44 | 攀钢集团成都地产有限公司 | 金茂大厦 | 商业 | 成都市金牛区沙湾路266号 | 18,266.21 |
| 合计 | 129,217.50 | ||||
| 二、攀枝花钢铁有限责任公司未办证房产清单 | |||||
| 45 | 攀枝花钢铁有限责任公司钢铁研究院 | 成都办事处 | 办公 | 成都 | 127.00 |
| 46 | 攀枝花钢铁有限责任公司煤化工厂 | 筛焦厂房 | 生产 | 一炼焦车间 | 304.00 |
| 47 | 攀枝花钢铁有限责任公司电调中心 | 冷轧远动机房 | 生产用房 | 电调中心 | 45.00 |
| 48 | 攀枝花钢铁有限责任公司机关服务中心 | 工具看守房 | 办公 | 安全能源环保部 | 320.00 |
| 49 | 攀枝花钢铁有限责任公司机关服务中心 | 俱乐部制冷房 | 办公 | 公司工会 | 324.00 |
| 50 | 攀枝花钢铁有限责任公司机关服务中心 | 俱乐部配电房 | 办公 | 公司工会 | 87.00 |
| 51 | 攀枝花钢铁有限责任公司机关服务中心 | 车队修理间 | 办公 | 机关车队 | 646.56 |
| 52 | 攀枝花钢铁有限责任公司党校 | 密地小二楼 | 教学 | 党校 | 168.00 |
| 53 | 攀枝花钢铁有限责任公司质量计量处 | 焦场计量站 | 生产 | 质计处 | 27.55 |
| 54 | 攀枝花钢铁有限责任公司运输部 | 北部信号楼（扩 建） |
工业用房 | 运输部北部站 | 274.00 |
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| 序号 | 房屋所有人 | 房产名称 | 用途 | 座落 | 建筑面积(M2) |
|---|---|---|---|---|---|
| 55 | 攀枝花钢铁有限责任公司运输部 | 武装部院内厕所 | 工业用房 | 运输部矿渣站 | 21.00 |
| 56 | 攀钢集团矿业公司湾丘矿 | 市外招待所 | 非生产 | 米易县湾丘 | 542.00 |
| 57 | 攀钢集团矿业公司湾丘矿 | 办公楼1# | 非生产 | 米易县湾丘 | 608.00 |
| 58 | 攀钢集团矿业公司湾丘矿 | 生活水泵房 | 生产 | 米易县湾丘 | 32.00 |
| 59 | 攀钢集团矿业公司湾丘矿 | 小二楼 | 非生产 | 米易县湾丘 | 416.00 |
| 60 | 攀钢集团矿业公司湾丘矿 | 档案室 | 非生产 | 米易县湾丘 | 185.00 |
| 61 | 攀钢集团矿业公司湾丘矿 | X光机楼 | 生产 | 米易县湾丘 | 210.00 |
| 62 | 攀钢集团矿业公司湾丘矿 | 实验室 | 生产 | 米易县湾丘 | 1,620.00 |
| 63 | 攀钢集团矿业公司湾丘矿 | 十六中学生楼 | 非生产 | 米易县湾丘 | 1,200.00 |
| 64 | 攀钢集团矿业公司湾丘矿 | 五七电站职工宿 舍 |
非生产 | 米易县湾丘 | 182.00 |
| 65 | 攀钢集团冶金工程技术有限公司 | 建筑公司办公楼 （原五小办公楼） |
办公 | 凉风坳 | 2,544.00 |
| 66 | 攀钢集团冶金工程技术有限公司 | 住房 | 非生产 | 仁和 | 130.40 |
| 67 | 攀钢集团冶金工程技术有限公司 | 高射炮库 | 生产 | 枣子坪 | 190.00 |
| 68 | 攀钢集团冶金工程技术有限公司 | 油品间 | 生产 | 弄弄沟 | 85.00 |
| 69 | 攀钢集团国际经济贸易有限公司 | 国贸办公楼(8-12 层) |
办公 | 攀枝花市大渡口 | 2,983.00 |
| 70 | 北海攀华旅业有限公司 | 北海接待站 | 办公 | 北部湾西路 | 2,500.00 |
| 合计 | 15,771.51 | ||||
| 三、攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | |||||
| 71 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 道班房 | 生产 | 炼铁厂三号高炉 | 30.00 |
| 72 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 原料综合楼 | 生产 | 炼铁厂厂办 | 1,430.00 |
| 73 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 鼓风机站 | 生产 | 炼铁厂一号高炉 | 585.00 |
2-7-18
攀钢钢钒·重大资产重组之补充法律意见书三 嘉源律师事务所
| 序号 | 房屋所有人 | 房产名称 | 用途 | 座落 | 建筑面积(M2) |
|---|---|---|---|---|---|
| 74 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 高低压配电室 | 生产 | 炼铁厂一号高炉 | 690.00 |
| 75 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 成品检验车间 | 生产 | 炼铁厂一烧结车间 | 115.00 |
| 76 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 抽风配电室 | 生产 | 炼铁厂一烧结车间 | 605.00 |
| 77 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 助燃风机 | 生产 | 炼铁厂二号高炉 | 171.15 |
| 78 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 溶剂破碎室(新 增部分) |
生产 | 炼铁厂一烧结车间 | 87.36 |
| 79 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 4#高炉助燃风 机房 |
生产 | 炼铁厂四号高炉 | 80.00 |
| 80 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 高炉煤气回收 工程房屋 |
生产 | 动力厂燃气－煤气 | 100.00 |
| 81 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 总水泵站 | 生产 | 动力厂供水－总水站 | 200.00 |
| 82 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 锅炉房 | 生产 | 动力厂热力－锅炉房 | 1,900.00 |
| 83 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 厂变电站 | 生产 | 动力厂供电－1#35站 | 2,620.50 |
| 84 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 煤气柜控制楼 | 生产 | 动力厂燃气－煤气 | 568.80 |
| 85 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 新区燃气门站 房屋 |
生产 | 动力厂燃气－新区天燃气 | 73.80 |
| 86 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 化学试剂库 | 生产 | 物资配送中心物一（电疗 库对面） |
126.00 |
| 87 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 1#库房（电料 库） |
生产 | 物资配送中心物一（成钢 厂对面二层楼） |
2,400.00 |
| 88 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 水泥库 | 生产 | 物资配送中心物一（化药 库前斜房） |
1,397.8.00 |
| 89 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 物成储耐材库 新建3间办公室 |
生产 | 物资配送中心物成储耐材 库内 |
720.00 |
| 90 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 回收公司维修 | 生产 | 物资配送中心物配中心 | 70.29 |
2-7-19
攀钢钢钒·重大资产重组之补充法律意见书三 嘉源律师事务所
| 序号 | 房屋所有人 | 房产名称 | 用途 | 座落 | 建筑面积(M2) |
|---|---|---|---|---|---|
| 工段(7间) | （北区） | ||||
| 91 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 建材库 | 生产 | 物资配送中心物一（化药 库前斜房） |
175.50 |
| 92 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 道口房 | 生产 | 运输管理部工务段 | 240.00 |
| 93 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 工厂站 | 生产 | 运输管理部工厂站 | 1,200.00 |
| 94 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 青白江团结19 栋 |
住宅 | 生服中心青白江团结南路 20号 |
1,443.39 |
| 95 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 青白江团结20 栋 |
住宅 | 生服中心青白江团结南路 20号 |
1,272.04 |
| 96 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 车库(原国税楼) | 公用 | 生服中心生活服务中心进 右侧 |
227.63 |
| 97 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 消防车库 | 生产 | 机关财务科老厂区消防队 | 119.18 |
| 98 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 配电房 | 生产 | 金堂转运站 | 19.00 |
| 99 | 成都市攀成钢物流有限责任公司 | 胎工房 | 生产 | 修理厂 | 300.00 |
| 100 | 成都市攀成钢物流有限责任公司 | 硼化公司库房 | 生产 | 修理厂 | 400.00 |
| 101 | 成都市攀成钢物流有限责任公司 | 厂内停车场办 公楼 |
办公 | 二车队 | 562.20 |
| 102 | 成都市攀成钢物流有限责任公司 | 厂内停车场库 房 |
生产 | 二车队 | 46.79 |
| 103 | 成都市攀成钢物流有限责任公司 | 厂内停车场检 修厂房 |
生产 | 修理厂 | 459.04 |
| 104 | 成都市攀成钢物流有限责任公司 | 厂内停车场门 卫室 |
生产 | 二车队 | 55.08 |
| 105 | 攀成伊红石油钢管有限责任公司 | 接箍线厂房接 长 |
生产 | 340厂区 | 1,353.30 |
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攀钢钢钒·重大资产重组之补充法律意见书三 嘉源律师事务所
| 序号 | 房屋所有人 | 房产名称 | 用途 | 座落 | 建筑面积(M2) |
|---|---|---|---|---|---|
| 106 | 攀成伊红石油钢管有限责任公司 | 工具楼 | 非生产 | 340厂区 | 1,091.00 |
| 107 | 攀成钢大西南金属制品有限公司 | 配电房 | 生产 | 弥牟镇国光村9组 | 320.00 |
| 108 | 攀成钢大西南金属制品有限公司 | 小空压机房 | 非生产 | 弥牟镇国光村9组 | 31.20 |
| 109 | 成都市攀成钢建筑安装公司 | 配电站 | 生产 | 青白江华金大道一段400 号 |
500.00 |
| 110 | 成都市攀成钢建筑安装公司 | 门卫室 | 生产 | 青白江华金大道一段400 号 |
121.00 |
| 111 | 成都市攀成钢建筑安装公司 | 配气站 | 生产 | 青白江华金大道一段400 号 |
65.00 |
| 112 | 成都市攀成钢建筑安装公司 | 小氧站电修休 息房 |
生产 | 团结南路 | 120.00 |
| 113 | 成都钢铁厂三利工业公司 | 工业区办公楼 (单身宿舍) |
非生产 | 青白江工业区 | 450.30 |
| 114 | 成都钢铁厂三利工业公司 | 办公楼(法院办 公楼) |
非生产 | 青白江办公楼 | 1,700.00 |
| 115 | 成都钢铁厂三利工业公司 | 主厂房 | 生产 | 青白江工业区 | 1,009.80 |
| 116 | 成都钢铁厂三利工业公司 | 空压机房 | 生产 | 青白江工业区 | 39.00 |
| 117 | 成都钢铁厂三利工业公司 | 化验室 | 生产 | 青白江工业区 | 155.20 |
| 118 | 成都钢铁厂三利工业公司 | 厂房 | 生产 | 青白江工业区 | 660.00 |
| 119 | 成都钢铁厂三利工业公司 | 砌砖厂配用房 | 生产 | 青白江工业区 | 110.50 |
| 120 | 成都钢铁厂三利工业公司 | 变电房 | 生产 | 青白江工业区 | 98.00 |
| 121 | 成都钢铁厂三利工业公司 | 维修队库房 | 生产 | 青白江工业区 | 490.00 |
| 122 | 成都钢铁厂三利工业公司 | 变压室 | 生产 | 青白江工业区 | 27.90 |
| 123 | 成都钢铁厂三利工业公司 | 水泵房 | 生产 | 青白江工业区 | 23.10 |
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攀钢钢钒·重大资产重组之补充法律意见书三 嘉源律师事务所
| 序号 | 房屋所有人 | 房产名称 | 用途 | 座落 | 建筑面积(M2) |
|---|---|---|---|---|---|
| 124 | 成都钢铁厂三利工业公司 | 地磅房 | 生产 | 青白江工业区 | 80.00 |
| 125 | 成都钢铁厂三利工业公司 | 库房 | 生产 | 青白江办公楼 | 129.60 |
| 126 | 成都钢铁厂三利工业公司 | 化验室门卫 | 非生产 | 青白江工业区 | 35.20 |
| 合计 | 29,100.65 | ||||
| 四、攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司未办证房产清单 | |||||
| 127 | 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 | 供应处储运科调 度室 |
生产 | 中坝 | 322.00 |
| 128 | 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 | 机动处汽车库 | 生产 | 中坝 | 714.00 |
| 129 | 四川长钢运输有限公司 | 油库泵房值班室 | 生产 | 中坝 | 54.00 |
| 130 | 四川长钢运输有限公司 | 五七办公室 | 生产 | 中坝 | 300.00 |
| 131 | 四川长钢运输有限公司 | 中坝浴室锅炉房 | 生产 | 武都 | 202.00 |
| 合计 | 1,592.00 | ||||
| 五、攀钢集团重庆钛业股份有限公司未办证房产清单 | |||||
| 132 | 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 | 203 锅炉房 | 生产 | 巴南区花溪镇走马二村51号 | 849.38 |
| 合计 | 849.38 |
2-7-22
攀钢钢钒·重大资产重组之补充法律意见书四 嘉源律师事务所
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----- Start of picture text -----
北京市嘉源律师事务所
关于
攀枝花新钢钒股份有限公司重大资产重组
之
补充法律意见书四
F407, Ocean Plaza
158 FuxingMen Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
----- End of picture text -----
4-1
攀钢钢钒·重大资产重组之补充法律意见书四 嘉源律师事务所
北京市嘉源律师事务所
北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F407
邮政编码：100031 E-MAIL：[email protected]
� ：(8610) 66413377 传真：(8610) 66412855
致：攀枝花新钢钒股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于
攀枝花新钢钒股份有限公司重大资产重组
之
补充法律意见书四
嘉源(08)-02-051
敬启者：
北京市嘉源律师事务所（“本所”）接受攀枝花新钢钒股份有限公司（以下 简称“攀钢钢钒”或“公司”）的委托，作为本次攀钢钢钒重大资产重组的特聘 专项法律顾问。本所已就攀钢钢钒本次重大资产重组分别出具了《关于攀枝花 新钢钒股份有限公司重大资产重组的法律意见书》、《关于攀枝花新钢钒股份有 限公司重大资产重组之补充法律意见书》、《关于攀枝花新钢钒股份有限公司重 大资产重组之补充法律意见书二》和《关于攀枝花新钢钒股份有限公司重大资 产重组之补充法律意见书三》并已随本次重大资产重组的其他材料一同报送至 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）。现本次重大资产重组已 获中国证监会重组审核委员会有条件审核通过，根据中国证监会的要求，本所 对相关事实进行了必要的补充尽职调查，并就中国证监会的反馈意见出具如下 补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次重大资产重组涉及的有关资料进行了
4-2
攀钢钢钒·重大资产重组之补充法律意见书四 嘉源律师事务所
合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。本所 保证本所在本补充法律意见书的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗 漏的行为。
本补充法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资 产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）及中国证监会的其他有关规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出 具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。 经本所适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
对于对出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事 实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本补充法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何 其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为公司就本次重大资产重组的补充 材料报送至中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担责任。
除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与原法律意见书定义一致。
一、 针对鞍钢集团为本次交易提供现金选择事宜，请补充披露相关合作协议的 主要内容、鞍钢集团的履约能力、鞍钢集团履行的批准程序以及公司为维 持上市地位将采取的措施或预案，并提供合作协议、鞍钢集团具备履约能 力的证明文件。请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。
（一）《关于提供现金选择权的合作协议》
2008年5月7日，攀钢钢钒就委托鞍钢集团为本次重大资产重组提供现金选 择权签署了《关于提供现金选择权的合作协议》。
2008年5月8日，鞍钢集团向攀钢钢钒出具《关于延长<关于提供现金选择权 合作协议>合作期限的复函》，同意将《关于提供现金选择权的合作协议》项下 的合作期限延长至1年，即自攀钢钢钒、攀渝钛业和长城股份股东大会就本次重 大资产重组作出决议之日起1年内有效。
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攀钢钢钒·重大资产重组之补充法律意见书四 嘉源律师事务所
综上，本所认为：
攀钢钢钒与鞍钢集团签署的上述《现金选择权合作协议》，以及鞍钢集团向 攀钢钢钒出具的《关于延长<关于提供现金选择权合作协议>合作期限的复函》 合法有效，对相关各方具有法律约束力。
（二）鞍钢集团履行的批准程序
根据本所的适当核查，鞍钢集团已就接受攀钢钢钒的委托为本次重大资产 重组涉及的三家上市公司股东（除攀钢集团及其关联方以及承诺不行使现金选 择权的股东以外的其他所有股东，以下简称“有选择权股东”）提供现金选择权 履行了以下批准程序：
1、2007年12月1日，鞍钢集团召开党政领导会议审议通过了为攀钢集团整 体上市提供第三方现金选择权的相关事宜。
2、2008年8月15日，国务院国有资产监督管理委员会作出《关于鞍山钢铁 集团公司通过二级市场增持攀枝花新钢钒股份有限公司等三家公司股份有关问 题的批复》》（国资产权[2008]773），要求“本次增持及现金选择权行权后，请 鞍钢集团将有关情况以书面材料报我委备案”。
综上，本所认为：
鞍钢集团已就为攀钢钢钒本次重大资产重组提供现金选择权履行了适当的 法律程序。
（三）维持攀钢钢钒上市地位的措施和预案
如果攀钢钢钒、攀渝钛业及长城股份的全部或绝大部分股东行使现金选择 权，将可能导致本次重大资产重组完成后攀钢钢钒的股权分布情况不符合上市 要求。为维持上市地位，攀钢钢钒及本次重大资产重组的相关方已经或将采取 如下措施：
1、现金选择权第三方鞍钢集团已于2008年10月23日作出追加承诺，在严格 履行其于2008年5月7日作出的向有选择权股东提供现金选择权的承诺的基础 上，将向有选择权股东追加提供一次现金选择权申报行权的权利；据此，于首
4-4
攀钢钢钒·重大资产重组之补充法律意见书四 嘉源律师事务所
次申报期未申报行使现金选择权的有选择权股东可以选择自现金选择权首次申 报期截止日起两年后的特定期间第二次申报行权。鞍钢集团向现金选择权首次 申报期未行权的股东追加提供第二次行权权利，有利于鼓励股东推迟行使现金 选择权，防范即期退市风险的发生。
2、为顺利完成本次重大资产重组工作并为充分保护本次重大资产重组完成 后攀钢钢钒中小股东的权益，攀钢集团已作出承诺：“若本次交易导致攀钢钢钒 股权分布不具备上市条件，本公司作为攀钢钢钒的实际控制人将并将促使同为 攀钢钢钒股东的本公司之附属企业运用其股东表决权或者通过其他符合中国法 律、法规以及攀钢钢钒公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使攀钢 钢钒在规定时间内提出维持攀钢钢钒上市地位的解决方案并加以实施，以维持 攀钢钢钒的上市地位。”
综上，本所认为：
- 1、鞍钢集团的上述措施有利于攀钢钢钒避免退市的风险。
2、攀钢集团作出的上述有关攀钢钢钒避免退市风险的承诺合法有效，对其 具有法律约束力。于攀钢钢钒发生退市风险时，其有义务采取措施避免该等风 险实际发生。
二、 请公司尽快落实拟购买资产的环保核查事宜。请律师和独立财务顾问就相 关资产取得国家环保部门核查批复是否存在实质性障碍发表专业意见
根据攀钢钢钒的确认并经本所适当核查，为完成本次重大资产重组涉及的 环保核查，攀钢钢钒于2008年7月14日向中华人民共和国环境保护部（以下简称 “国家环保部”）提交了环保核查申请。2008年10月21日，国家环保部发布了《关 于对攀枝花新钢钒股份有限公司上市环保核查情况的公示》，确认：经核查，攀 钢钢钒及其他纳入本次环保核查范围的企业基本符合上市公司环保核查的要 求，并对攀钢钢钒及其他纳入本次环保核查范围的企业进行为期10天的公示， 现公示期已结束。
综上，本所认为：
- 1、根据国家环保部的初步核查，攀钢钢钒及其他纳入本次环保核查范围的
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企业基本符合上市公司环保核查的要求。
2、攀钢钢钒及其他纳入本次环保核查范围的企业的环保核查情况对本次重 大资产重组不会构成实质性障碍。
三、 请公司对相关人员买卖股票的收益归属做出明确约定，并说明处理措施是 否符合《证券法》等法律、法规的规定。请独立财务顾问和律师对其合规 性发表专业意见，并督促公司落实相关处理措施。
根据《证券法》 第四十七条的规定，“上市公司董事、监事、高级管理人 员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入 后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有， 公司董事会应当收回其所得收益。”
据此，攀钢钢钒本次重大资产重组涉及的三家上市公司的董事、监事和高 级管理人员分别承诺将其于攀钢钢钒首次董事会决议公告前 6 个月至本次重大 资产重组报告书公告之日（“相关期间”）买卖其本公司股票的收益上交本公司； 就其于相关期间购买并于相关期间截止日之后本承诺函出具之日前已出售的本 公司股票，其亦同意将相关收益上交本公司；就其于相关期间购买但截至承诺 函出具日尚未出售的本公司股票（如有），其同意于该等股票出售时，将收益（如 有）上交本公司，且其同意自承诺出具之日起对本公司股票的任何出售行为均 视为对前述尚未出售的本公司股票的出售，直至该等尚未出售的本公司股票全 部出售完毕为止。此外，上述三家上市公司董事、监事和高级管理人员的配偶 和直系亲属亦比照《证券法》 第四十七条的规定，自愿作出了同样的承诺。
经核查，攀钢钢钒本次重大资产重组涉及的三家上市公司的董事、监事和 高级管理人员均不存在于相关期间买卖其本公司股票的行为；部分董事、监事、 高级管理人员，存在其配偶或直系亲属于相关期间买卖其本公司股票的行为， 该等人员已出具了关于买卖股票收益归属的承诺函。
综上，本所认为：
上述三家上市公司董事、监事及高级管理人员及其配偶和直系亲属有关相 关期间买卖本公司股票收益的归属承诺符合《证券法》的相关规定。
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四、 请公司补充披露拟购买资产是否具备关于生产经营的相关资质许可证书， 如安全生产许可证等，并明确披露办理完成房屋、土地使用权证的期限以 及未如期办理完成的措施。请律师和独立财务顾问进行核查并督促公司落 实。
（一）矿业权证书以及安全生产许可证
本所对攀钢集团等四家注资单位拟注入攀钢钢钒的探矿权、采矿权以及四 家注资单位拟注入攀钢钢钒的直接控股子公司中涉及安全生产许可的企业取得 安全生产许可证的情况进行了核查，具体情况见附件一。
本所认为：
1 、相关注资单位已就拟注入攀钢钢钒的探矿权、采矿权取得了合法的矿业 权证书。
2 、截止本法律意见书出具之日，上述实施安全生产许可制度的企业中有一 家正在办理安全生产许可证的续展手续，其办理续展手续不存在实质性法律障 碍。除此以外，其他实施安全生产许可制度的企业均已合法取得安全生产许可 证。
（二）土地使用权和房屋办证的办理期限及措施
1 、初步承诺
攀钢集团等四家注资单位于 2008 年 5 月 15 日分别出具了《关于本次整体上 市涉及的土地和房产的承诺函》，承诺：
（ 1 ）四家注资单位承诺拟购买资产中若存在划拨用地或尚未取得权证土地 情形的或存在尚未取得房屋所有权证的房产的，其将自本次重大资产重组的交 易交割日起 2 个月内，尽最大的努力协助攀钢钢钒或控股注入公司办理并完成相 关土地的出让手续以及相关房屋的所有权证书。
（ 2 ）攀钢集团和攀长钢还就攀钢钢钒吸收合并攀渝钛业和长城股份涉及的 拟吸收资产中的划拨用地或尚未取得权证的土地或尚未取得房屋所有权证的房 产向攀钢钢钒承诺自本次重大资产重组的交易交割日起 2 个月内，尽最大的努力
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协助攀钢钢钒或控股注入公司办理并完成相关土地的出让手续以及相关房屋的 所有权证书。
（ 3 ）四家注资单位还承诺将赔偿或者补偿由于攀钢钢钒或者控股注入公司 办理拟购买资产中的划拨土地、尚未取得权证土地以及尚未取得权证房屋的权 证事宜而发生任何费用、开支、索赔而导致攀钢钢钒遭受的任何损失（包括作 为控股注入公司的直接或者间接股东而遭受的损失或利润的减少），并赔偿或者 补偿攀钢钢钒由于不能继续以原有方式使用拟购买资产中或拟吸收资产中的土 地或房屋、或者该等土地使用权证或房屋所有权证未能办理或者未能及时办理 而遭受的任何损失（包括作为控股注入公司的直接或者间接股东而遭受的损失 或利润的减少），并应及时、足额支付前述赔偿或补偿金额。
2 、进一步承诺
攀钢集团等四家注资单位于 2008 年 10 月 31 日分别作出了《关于本次整体上 市涉及的土地和房产的补充承诺函》，承诺：
（ 1 ）如相关注资单位未能自本次重大资产重组的交易交割日起 2 个月内办 理和 / 或协助控股注入公司办理完毕原拟购买资产中的划拨土地、尚未取得权证 土地以及尚未取得权证房屋的权证的相关权证并完成相关过户手续的，则相关 注资单位应自前述 2 个月期限届满之日起 4 个月内继续承担前述划拨土地、尚未 取得权证土地以及尚未取得权证房屋的办理和 / 或协助办理以及过户义务。如相 关注资单位于前述延长的 4 个月内仍未办理和 / 或协助控股注入公司办理完毕相 关权证并完成过户的，则相关注资单位将按照该等最终未能取得权证的土地使 用权或房产的评估值以现金方式补足。
（ 2 ）攀钢集团和攀长钢还就攀钢钢钒吸收合并攀渝钛业和长城股份涉及的 拟吸收资产中的划拨用地或尚未取得权证的土地或尚未取得房屋所有权证的房 产向攀钢钢钒承诺如其未能自本次重大资产重组的交易交割日起 2 个月内协助 攀钢钢钒办理完毕拟吸收资产中的划拨土地、尚未取得权证土地以及尚未取得 权证房屋的权证并完成相关过户手续的，则其应自前述 2 个月期限届满之日起 4 个月内继续承担前述前述土地使用权和房产权证的协助办理和过户义务。如其 于前述延长的 4 个月内仍未协助攀钢钢钒办理完毕该等土地使用权和房产的权
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证并完成过户的，则其将按该等最终未能取得权证的土地使用权或房产的评估 值以现金方式购回。
（ 3 ）攀钢集团等四家注资单位还承诺如上述待规范土地和待规范房产因相 关注资单位未能于上述承诺期限内办理或协助办理完毕相关权证并完成过户而 由相关注资单位通过现金方式补足或现金方式购回的，则相关注资单位将应攀 钢钢钒的要求将该等未能由攀钢钢钒取得的待规范土地和待规范房产租赁予攀 钢钢钒使用。
（此页以下无正文）
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北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经办律师：徐 莹
贺伟平
二ＯＯ八年 月 日
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附件一：
| 单位名称 | 资质文件名称 | 证照编号 | 许可范围 | 备注 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 一、矿业权 | |||||
| 1、 | 攀钢集团 | 探矿权许可证 | T53120080101000987 | 四川省盐边县箐河矿区温泉 井田煤矿详查 |
—— |
| 2、 | 攀成钢 | 探矿权许可证 | T51120080302002640 | 四川省旺苍县金铁观铁矿普 查 |
—— |
| 采矿权许可证 | 510000051065 | 攀钢集团成都钢铁有限责任 公司旺苍县金铁观磁铁矿 |
—— | ||
| 3、 | 攀钢集团矿业有限公司 | 采矿权许可证 | 5100000630224 | 攀钢集团矿业公司（石灰石矿 大水井白云石矿） |
—— |
| 采矿权许可证 | 5100000630161 | 攀钢集团矿业公司（石灰石 矿） |
—— | ||
| 采矿权许可证 | 5100009940083 | 攀钢集团矿业公司（兰尖、朱 家包包铁矿） |
—— | ||
| 二、安全生产许可证 | |||||
| 1、 | 攀钢集团矿业有限公司 | 安全生产许可证 | （川）FM 安许证字 [2008]0001 |
—— | —— |
| 安全生产许可证 | （川）FM 安许证字 [2008]0416 |
尾矿库运营 | —— | ||
| 安全生产许可证 | （川）FM 安许可证字 [2008]0005 |
冶金用白云岩 | —— | ||
| 安全生产许可证 | （川）FM 安许证字 [2008]0004 |
石灰石开采 | —— |
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| 单位名称 | 资质文件名称 | 证照编号 | 许可范围 | 备注 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 安全生产许可证 | （川）FM 安许证字 [2008]0002 |
铁矿开采 | —— | ||
| 安全生产许可证 | （川）FM 安许证字 [2008]0002 |
铁矿开采 | —— | ||
| 2、 | 攀钢集团冶金工程技术有限公司 | 安全生产许可证 | （川）FM 安许证字 [2007]6153 |
采掘施工 | —— |
| 安全生产许可证 | （川）JZ 安许证字 [2005]001340 号 |
建筑施工 | —— | ||
| 3、 | 攀钢集团信息工程技术有限公司 | 安全生产许可证 | （川）JZ 安许证字 [2005]001359 |
建筑施工 | —— |
| 4、 | 成都攀成钢建设工程有限公司 | 安全生产许可证 | （川）JZ 安许证字 [2004]000717 |
建筑施工 | 已逾有效期，正 在办理续展手 续 |
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