Pangang Group Vanadium Titanium & Resources Co., Ltd. — M&A Activity 2008

May 17, 2008

－ 股票代码：000629 股票简称：攀钢钢钒 公告编号：2008 16 证券代码：031002 证券简称：钢钒GFC1 证券代码：115001 证券简称：钢钒债1

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攀枝花新钢钒股份有限公司

（注册地址：四川省攀枝花市弄弄坪）

发行股份购买资产、换股吸收合并 暨关联交易报告书摘要

（草案）

交易对方	地址
攀枝花钢铁（集团）公司	四川省攀枝花市向阳村
攀枝花钢铁有限责任公司	四川省攀枝花市向阳村
攀钢集团成都钢铁有限责任公司	四川省成都市青白江区团结南路268号
攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司	四川省江油市江东路195号
攀钢集团重庆钛业股份有限公司	重庆市巴南区走马二村51号
攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司	四川省江油市江东路195号

独立财务顾问

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中国国际金融有限公司

北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书摘要

2008 年 月 日

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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书摘要

公司声明

本发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供 有关本次重大资产重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。发行股份购买 资产、换股吸收合并暨关联交易报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（网址： http://www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：电子文件刊载于巨潮资讯网，文 本文件存放于本公司证券事务部。

投资者若对本发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书及其摘要存在任 何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行股份购买资产、换股吸收合并暨 关联交易报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其 摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财 务会计资料真实、完整。

中国证监会、其它政府部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

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重大事项提示

1、本次发行股份购买资产、换股吸收合并攀渝钛业及换股吸收合并ST长钢共同构 成公司本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未取得所需的批准（包括 但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易自 始不生效。

2、2008年4月11日，国资委作出《关于攀枝花钢铁（集团）公司资产整合整体上市 的批复》（国资改革[2008]364号），原则同意攀枝花钢铁（集团）公司资产整合整体 上市的方案。本次重大资产重组所涉及的国有资产评估结果须报国资委备案确认。本次 重大资产重组还须提请中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并须取得中国证 监会的核准，公司能否取得中国证监会的核准及核准的时间都存在不确定性。此外，本 次交易须取得中国证监会对于攀钢集团及其一致行动人要约收购攀钢钢钒股份义务的 豁免，攀钢集团及其一致行动人能否取得上述豁免存在不确定性。

3、鞍钢集团已于2008年5月7日与本公司签署了《关于提供现金选择权的合作协议》， 确定鞍钢集团担任本次重大资产重组的现金选择权第三方，并向本公司承诺：对按照攀 钢钢钒、攀渝钛业及 ST长钢届时公告的现金选择权方案所规定的程序申报全部或部分 行使现金选择权的攀钢钢钒、攀渝钛业及 ST长钢除攀钢集团及其关联方以及承诺不行 使现金选择权的股东以外的其它所有股东，鞍钢集团将无条件受让其已申报行使现金选 择权的股份，并分别按照9.59元/股的价格向攀钢钢钒行使现金选择权的股东支付现金对 价，按照 14.14元/股的价格向攀渝钛业行使现金选择权的股东支付现金对价，按照 6.50 元/股的价格向 ST长钢行使现金选择权的股东支付现金对价。但是，如果第三方未来因 任何原因不能履行其承诺，攀钢钢钒、攀渝钛业及ST长钢的股东将无法行使现金选择 权，其利益可能遭受损失。

4、本次交易安排第三方向除攀钢集团及关联企业之外的攀钢钢钒、攀渝钛业及ST 长钢所有股东提供现金选择权，具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择 权，并取得现金对价。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.1.1条第(四)项、第14.3.1条第(十)项有 关上市公司股权分布的规定，以及《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公

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司股权分布问题的补充通知》(以下简称“《补充通知》”)的规定，若社会公众持有的股 份低于公司股份总数的25%，或股本总额超过人民币4亿元的公司社会公众持股的比例 低于10%，则上市公司股权分布不再具备上市条件。本次交易中，如果攀钢钢钒、攀渝 钛业及ST长钢的绝大部分股东行使现金选择权，将可能导致本次交易完成后本公司的 股权分布情况不符合上市要求。

按照《补充通知》第三条的规定：“上市公司股权分布发生变化,连续20个交易日 不具备上市条件的，由本所决定暂停其股票上市交易。自本所决定暂停其股票上市交易 之日起12个月内仍不能达到上市条件的，本所终止其股票上市交易。为达到上市条件， 公司可以在上述期间提出改正计划并报本所同意后恢复上市交易，但本所对其股票交易 实行退市风险警示。”若本次交易完成后，攀钢钢钒连续20个交易日不具备上市条件， 攀钢钢钒股票将被暂停上市；若攀钢钢钒股票被暂停上市交易之日起12个月内仍不能达 到上市条件的，攀钢钢钒股票将被终止上市交易；为达到上市条件，攀钢钢钒在上述期 间提出改正计划并报深交所同意后可恢复上市交易，但攀钢钢钒股票将被实行退市风险 警示。

为顺利完成本次整体上市工作并为充分保护本次交易完成后攀钢钢钒中小股东的 权益，攀钢集团承诺：若本次交易导致攀钢钢钒股权分布不具备上市条件，本公司作为 攀钢钢钒的实际控制人将并将促使同为攀钢钢钒股东的本公司之附属企业运用其股东 表决权或者通过其它符合中国法律、法规以及攀钢钢钒公司章程规定的方式提出相关建 议或者动议，促使攀钢钢钒在规定时间内提出维持攀钢钢钒上市地位的解决方案并加以 实施，以维持攀钢钢钒的上市地位。

5、本公司于2006年11月发行了总额32亿元的分离交易可转债，同时派发认购权证 共计8亿份，初始行权比例为1：1，即每1份权证可认购1股攀钢钢钒股份，初始行权价 格3.95元/股；2007年6月25日公司实施10送1转增1的2006年年度分配方案，行权比例及 行权价格相应调整为1：1.2及3.266元/股。2007年12月12日前的十个交易日为本公司权 证第一次行权期，在此期间，行权权证共计1.86亿份，合计增加本公司股本2.23亿股。 目前，本公司权证尚剩余6.14亿份未行权，如全部行权将新增本公司股本约7.37亿股。 2008年12月12日前的十个交易日为公司权证最后一次行权期。

如本公司的权证持有人在现金选择权申报股权登记日之前行权，则持有权证行权所 新增股份并于现金选择权申报股权登记日登记在册的股东有权获得现金选择权。如本公

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司的权证持有人在现金选择权申报股权登记日之后行权，则持有权证行权所新增股份的 股东无权获得现金选择权，无法申报及实施现金选择权，在该等情况下，权证行权后， 公司的社会公众持股量将会提高，从而降低本次交易后公司股权分布情况不符合上市要 求的风险。

本次交易实施时间具有一定的不确定性。该等不确定性将可能影响本公司股票的市 场价格，从而也影响权证的市场价格。

公司提请本公司权证持有人对上述因素予以关注，并结合其它信息披露资料适当判 断及进行投资决策。

6、攀钢钢钒对2008年的盈利情况进行了预测，中瑞华对相关盈利预测进行了审核 并出具了审核报告。由于近期产品价格及铁矿石、煤炭、焦煤、硫磺等原材料价格剧烈 波动，对公司2008年经营业绩带来一定的不确定性，且盈利预测期内还可能出现对公司 的盈利状况造成影响的其它因素，比如行业出现的新变化、新政策的出台以及发生自然 灾害等不可抗力，因此，尽管该备考合并盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但 由于公司对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结 果存在一定差异的情况。公司提请投资者对上述风险予以关注，并结合其它信息披露资 料适当判断及进行投资决策。

7、2008年5月12日，我国四川省汶川县发生了里氏7.8级地震，给我国部分地区特 别是四川省带来了重大的经济损失，不同程度地影响了四川省和重庆市企业正常的生产 经营活动。本公司、被吸并方和标的资产主要位于四川省和重庆市，在本次地震中受到 了不同程度的影响。本公司于2008年5月12日发布了公告，称“本公司地处四川省西南 地区，距地震中心较远，截止目前尚未受到地震影响，生产经营情况正常”。攀渝钛业 于2008年5月13日发布了公告，称“本公司所在地重庆市距离震源较远，截止目前，地 震未对公司造成影响，公司生产经营情况正常”。ST长钢于2008年5月12日发布了公告， 称“本公司所在地四川省江油市受地震影响，公司产生了少量人员伤亡，部分厂房设备 损坏，水、电、气停供，公司现已全面停产”，又称“此次地震灾害给公司生产经营造 成了严重影响，公司正全力以赴做好抗震救灾和恢复生产的准备工作，目前尚无法完全 准确统计公司财产损失情况及其影响”。上述公告是三家上市公司截至公告日对此次地 震影响的评估。此外，此次地震对标的资产的影响尚在评估中。如果此次地震有任何进 一步发展，则可能对本公司、被吸并方和标的资产的生产经营产生进一步的不利影响，

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也可能对本次交易相关资产评估和盈利预测带来不确定性影响。由于盈利预测报告日的 限制，攀钢钢钒未在地震发生后对本次盈利预测结果重新进行预测。同时，由于截止本 评估报告出具日，对本次自然灾害的抗灾救灾工作正在进行之中，因此本次地震灾害对 纳入本次评估范围的资产价值及企业生产经营可能造成的影响还无法判断，评估结论亦 未考虑该地震灾害对评估结果所产生的影响。公司提请投资者对上述风险予以关注，并 结合其它信息披露资料适当判断及进行投资决策。

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目录

释义 ...........................................................................................................................................9 第一节 交易概述 .................................................................................................................14 一、交易概述..................................................................................................................14 第二节 交易相关各方情况介绍 .........................................................................................18 一、资产购买暨吸并方介绍..........................................................................................18 二、资产出售方介绍......................................................................................................21 三、被吸并方介绍..........................................................................................................38 第三节 标的资产介绍 .........................................................................................................44 一、攀钢集团标的资产..................................................................................................44 二、攀钢有限标的资产..................................................................................................48 三、攀成钢标的资产......................................................................................................52 四、攀长钢标的资产......................................................................................................57 第四节 发行股份情况介绍 ...................................................................................................61 第五节 财务会计信息 ...........................................................................................................62 一、标的资产财务会计信息..........................................................................................62 二、备考攀钢钢钒财务会计信息..................................................................................64 三、盈利预测..................................................................................................................68 第六节 相关方对本次交易的意见 .....................................................................................70 一、独立董事对本次交易的意见..................................................................................70 二、相关中介机构对本次交易的意见..........................................................................70

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释义

在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

本公司、公司、攀钢钢钒、 指 攀枝花新钢钒股份有限公司 资产购买暨吸收合并方、 资产购买方、吸并方 备考公司、备考攀钢钢钒 指 假设发行股份购买资产暨吸收合并于报告期初完 成的攀钢钢钒 攀钢集团 指 攀枝花钢铁（集团）公司 攀钢有限 指 攀枝花钢铁有限责任公司 攀成钢 指 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 攀长钢 指 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 攀渝钛业 指 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 ST长钢 指 攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司 三家上市公司 指 攀钢钢钒、攀渝钛业及ST长钢 本次重大资产重组、本次 指 攀钢钢钒发行股份向攀钢集团、攀钢有限、攀成 交易、本次整体上市 钢及攀长钢购买其相关资产暨吸收合并攀渝钛业 及ST长钢的交易行为 本次发行、本次发行股份 指 攀钢钢钒发行股份向攀钢集团、攀钢有限、攀成 购买资产 钢及攀长钢购买其相关资产 资产出售方、股份认购方 指 攀钢集团、攀钢有限、攀成钢、攀长钢 拟购买资产、标的资产、 指 攀钢钢钒发行股份向攀钢集团、攀钢有限、攀成 目标资产 钢及攀长钢购买的相关资产 注入资产 指 攀钢集团、攀钢有限、攀成钢及攀长钢用以认购 本次攀钢钢钒发行股份的资产 存续资产 指 本次交易中未注入攀钢钢钒，仍保留在相关发行 对象内部的资产 本次换股吸收合并、本次 指 攀钢钢钒以新增A股股份换股吸收合并攀渝钛业A股股份换股吸收合并攀渝钛业股股份换股吸收合并攀渝钛业 吸收合并、本次合并 及ST长钢，攀钢钢钒为合并后的存续公司，攀渝ST长钢，攀钢钢钒为合并后的存续公司，攀渝长钢，攀钢钢钒为合并后的存续公司，攀渝

本次交易中未注入攀钢钢钒，仍保留在相关发行 对象内部的资产 攀钢钢钒以新增A股股份换股吸收合并攀渝钛业A股股份换股吸收合并攀渝钛业股股份换股吸收合并攀渝钛业 及ST长钢，攀钢钢钒为合并后的存续公司，攀渝ST长钢，攀钢钢钒为合并后的存续公司，攀渝长钢，攀钢钢钒为合并后的存续公司，攀渝

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钛业及ST长钢将终止上市并注销法人资格，其全 部资产、负债、权益并入攀钢钢钒的行为 被吸并方 指 攀渝钛业及ST长钢 换股 指 攀钢钢钒吸收合并攀渝钛业及ST长钢，攀渝钛业ST长钢，攀渝钛业长钢，攀渝钛业

攀钢钢钒吸收合并攀渝钛业及ST长钢，攀渝钛业ST长钢，攀渝钛业长钢，攀渝钛业 及ST长钢股东将所持股份按约定比例转为攀钢钢 钒新增股份（包括因攀渝钛业及ST长钢股东行使 现金选择权而取得攀渝钛业及ST长钢股份的第三 方，其所取得攀渝钛业及ST长钢股份按比例换成 攀钢钢钒为本次吸收合并所新增股份的行为） 本次吸收合并中，每一股被吸并方股票可换取攀 钢钢钒股票的份数

换股比例 指 交割日 指

本公司向资产出售方交付发行的股票，以及资产 出售方向本公司交付拟购买资产的日期，该日期 由本公司与资产出售方于本次整体上市获得证监 会核准之后另行协商确定。

现金选择权 指

本次合并中赋予攀钢钢钒、攀渝钛业及ST长钢除 攀钢集团及关联企业之外的所有股东的权利，即 申报行使该权利的股东可将其持有的全部或部分 攀钢钢钒、攀渝钛业及ST长钢的股票出售给支付 现金对价的第三方，从而转让股份获得现金对价 的权利

第三方 指

在本次吸收合并的现金选择权方案中，向行使现 金选择权的攀渝钛业及ST长钢股东支付现金对价 并获得攀渝钛业及ST长钢股票的法人，即鞍山钢 铁集团公司

鞍钢集团 指 鞍山钢铁集团公司 模拟财务报表 指 经中瑞华审计、根据中国会计准则编制的拟购买 资产财务报表 备考合并 指 假设攀钢钢钒、拟购买资产，被吸并方于报告期

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		初即合并为一家公司所进行的测算
备考合并盈利预测	指	对备考攀钢钢钒2008年度经营业绩所进行的盈利
		预测
评估基准日	指	2007年9月30日
资产评估报告	指	由中企华出具的拟注入资产于2007年9月30日的
		资产评估报告书
北海公司	指	攀钢集团北海特种铁合金公司
新白马矿	指	攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责任公司
攀枝花国贸	指	攀钢集团国贸攀枝花有限公司
攀承钒业	指	北京攀承钒业贸易有限公司
攀锦钛业	指	攀钢集团锦州钛业有限公司
攀研院	指	攀钢集团攀枝花钢铁研究院有限责任公司
矿业公司	指	攀钢集团矿业有限责任公司
钛业公司	指	攀钢集团钛业有限责任公司
国贸公司	指	攀钢集团国际经济贸易有限公司
财务公司	指	攀钢集团财务有限公司
攀成伊红	指	攀成伊红石油钢管有限责任公司
银山冷轧	指	攀枝花市银山冷轧有限责任公司
昆明钢管	指	攀钢集团昆明钢管公司
北海钢管	指	攀钢集团北海钢管有限公司
新钢业	指	攀钢集团西昌新钢业有限公司
十九冶	指	中国第十九冶金建设公司
成都板材	指	攀钢集团成都板材有限责任公司
眉山冷弯	指	攀钢集团眉山冷弯型钢有限责任公司
研究院公司	指	攀钢集团研究院有限公司
成都地产	指	攀钢集团成都地产有限公司
工科监理	指	攀钢集团攀枝花工科建设监理有限责任公司
攀钢大酒店	指	成都攀钢大酒店有限公司
金山物资	指	中山市金山物资有限公司

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冶金工程技术	指	攀钢集团冶金工程技术有限公司
信息工程技术	指	攀钢集团信息工程技术有限公司
成都钛业	指	攀钢集团成都钛业贸易有限公司
攀成钢机电	指	成都攀成钢机电有限公司
攀成钢物流	指	成都市攀成钢物流有限责任公司
成钢梅赛尔	指	成都成钢梅赛尔气体产品有限公司
旺苍金铁观矿	指	攀成钢旺苍金铁观矿业有限责任公司
攀成钢建设	指	成都攀成钢建设工程有限公司
攀成钢工业	指	成都攀成钢三利工业有限公司
攀成钢冶金	指	成都攀成钢冶金工程技术有限公司
西南金属制品	指	成都市青白江攀成钢大西南金属制品有限公司
长城钢管	指	四川长城钢管有限公司
核能特钢	指	四川长城核能特殊钢有限公司
长钢运输	指	四川长钢运输有限公司
长钢房地产	指	四川长钢房地产有限公司
长钢进出口	指	四川长钢进出口有限公司
攀长钢贸易	指	广州攀长钢贸易有限公司
长钢招待所	指	成都长城特钢招待所有限公司
长兴凯达	指	北京长兴凯达复合材料科技发展有限公司
长钢服务	指	江油长钢接待服务有限公司
工商银行	指	中国工商银行股份有限公司
中国银行	指	中国银行股份有限公司
建设银行	指	中国建设银行股份有限公司
中国华融	指	中国华融资产管理公司
中国信达	指	中国信达资产管理公司
中国东方	指	中国东方资产管理公司
中国长城	指	中国长城资产管理公司
独立财务顾问	指	中国国际金融有限公司
被吸并方独立财务顾问	指	第一创业证券有限责任公司

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公司律师、嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 中瑞华 指 2007年12月12日之前的中瑞华恒信会计师事务所 有限公司及2007年12月12日合并更名之后的中瑞 岳华会计师事务所有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 银监会 指 中华人民共和国银行业监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 分离交易可转债 指 经证监发行字[2006]129号文核准，攀钢钢钒于 2006年发行的债券面值总额为人民币32亿元的认 股权证和债券分离交易的可转换公司债券 《公司章程》 指 攀钢钢钒的《公司章程》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 重组办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令 第53号）

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第一节 交易概述

一、交易概述

（一）本次交易的背景和目的

攀钢集团位于我国川滇交界的四川省攀枝花市，是国务院国资委直接管理的中央企 业。自1965年开始兴建以来，攀钢集团依托攀西地区丰富的钒钛磁铁矿资源优势，逐步 发展成为跨地区、跨行业的现代化钢铁钒钛企业集团，并拥有攀钢钢钒、攀渝钛业和ST 长钢三家上市公司。目前，本公司已发展成为我国唯一一家具备钒钛磁铁矿综合利用能 力的钢铁钒钛联合型企业，矿产资源最为丰富、矿石自给率最高的钢铁企业之一，我国 西部最大的钢铁生产基地，中国最大的铁路用钢生产基地，中国最大、世界第二的钒制 品企业，攀钢集团亦是中国品种结构最齐全的无缝钢管生产基地之一、中国最大的钛原 料和钛白粉生产基地。

如同其它大型国有企业一样，本公司及攀钢集团在快速发展壮大的同时，也面临着 一些问题。目前，本公司矿山、焦化、运输、配件服务等生产工序及电等能源供应尚保 留在攀钢集团内部，公司的一体化经营水平有待进一步提高；同时，攀钢集团内部各主 业资产分立于不同的公司，内部资产业务架构复杂，主营业务分割严重，不能形成有效 的协同效应，降低了企业的运营管理效率和经济效益；此外，本公司作为攀钢集团下属 资产规模最大的上市公司与攀钢集团下属其它两家上市公司及各下属单位之间均存在 不同程度的同业竞争和关联交易问题，公司运作的规范性及独立性有待进一步加强。因 此，本公司亟需通过业务和资产的整合和管理流程再造，对钢铁、钒、钛和矿产资源各 产业链进行有效整合，提升本公司核心竞争能力和可持续发展能力。

本次交易完成后，随着集团矿产资源的注入及本公司现有矿产资源的陆续达产，本 公司的资源储备将得以加强，资源优势将得以凸显，依托公司独特的攀西地区区位优势 及国内独一无二的钒钛磁铁矿资源大规模综合利用的核心技术，公司的核心竞争能力将 得以大幅提升，形成以丰富矿产资源为基础的钢铁、钒、钛三大业务板块齐头并进的产 业布局，并将形成以高速铁路用钢轨为代表的大型材系列，以 IF 钢板、汽车大梁板、 高强度深冲镀锌板、GL 板等冷热轧板为代表的板材系列，以三氧化二钒、高钒铁、氮

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化钒、钛白粉为代表的钒钛系列，以优质无缝钢管为代表的管材系列，以高温合金、模 具钢为代表的特殊钢系列和优质建筑钢材等六大系列标志性产品。通过本次交易，公司 将整合攀钢集团内部钢铁产业链，产品结构得以丰富，钢铁主业得以加强；钒钛业务整 体进入上市公司，可以充分发挥公司的钒钛磁铁矿资源储备优势及综合利用优势，获得 更好的发展平台；通过建立统一的运营管理体系，各业务板块之间、产业链各环节之间 的协同效可得到充分发挥，提高本公司的一体化管理水平。同时，本公司的资产规模、 盈利水平均得到明显提升，运作进一步规范，未来发展空间得到进一步拓展，将逐步发 展成国内外具有较强竞争力的现代化大型钒钛钢铁企业。

公司于2007年下半年开始论证本次重大资产重组， 2007年11月2日公司五届四次董 事会审议通过了本次重大资产重组的框架方案。2008年4月11日，国资委作出《关于攀 枝花钢铁（集团）公司资产整合整体上市的批复》（国资改革[2008]364号），原则同 意攀枝花钢铁（集团）公司资产整合整体上市的方案。2008年5月15日，公司五届十一 次董事会审议通过了本次重大资产重组具体方案。

• （二）、本次交易的基本原则

• 1、围绕公司业务战略，明确定位，突出优势

• 2、提高管理效率，增强核心竞争力

• 3、完善公司治理，避免同业竞争，规范关联交易

• 4、增厚上市公司每股收益，保护全体股东的利益

• 5、坚持公开、公平、公正的原则

（三）、本次交易概况

1 、发行股份购买资产

本次公司拟向攀钢集团、攀钢有限、攀成钢和攀长钢定向发行股份作为支付方式购 买其相关资产。攀钢集团、攀钢有限、攀成钢及攀长钢用以认购股份的标的资产请参见 本章“三、发行股份购买资产情况介绍”

根据中瑞华出具的《中瑞岳华专审字[2008]第638号》之专项审计结果，本次拟购 买资产于2007年末的资产总额为256.32亿元，占本公司同期资产总额的112.30％；拟购 买资产2007年营业收入为295.90亿元，占本公司同期营业收入的139.59％。上述指标达

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到《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）中关于重大资产重组的界定 标准，同时由于攀钢集团、攀钢有限、攀成钢及攀长钢均为本公司关联方，因此本次交 易亦构成关联交易。此外，本公司最近十二个月内未有重大资产购买行为。

本次拟购买资产以评估值作为作价依据，根据中企华出具的中企华评报字（2008） 第143-1号、第143-2号、143-3号、143-4号《资产评估报告书》的资产评估结果（最终 评估值以国资委备案确认为准），本次拟购买资产的评估值合计为718,456.19万元。本 公司以发行74,917.22万股A股作为支付对价，发行价格为公司本次重大资产重组首次董 事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价9.59元，如本次发行前如有派息、送 股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行除权除息处理。

在公司本次重大资产重组首次董事会决议的发行上限7.5亿股(含7.5亿股)范围内， 公司向四家发行对象发行的股份数量，将根据相关标的资产经国资委备案确认后的评估 值进行相应调整。如向四家发行对象购买的标的资产经国资委备案确认的合计评估值超 出上述发行上限7.5亿股所折合的资产价值（719,250.00万元），则差额部分由本公司分 别向四家发行对象以现金方式支付。

2 、换股吸收合并

本次公司拟通过换股方式吸收合并攀渝钛业及ST长钢，本公司为吸并方和吸并完 成后的存续方，攀渝钛业及ST长钢为被吸并方。本次换股吸收合并中，本公司、攀渝 钛业及ST长钢的换股价格以公司本次重大资产重组首次董事会决议公告日前20个交易 日的交易均价确定为9.59元/股、14.14元/股和6.50元/股，作为对参加换股的攀渝钛业及 ST长钢股东的风险补偿，在实施换股时给予其20.79%的风险溢价。由此确定攀渝钛业 及ST长钢全体股东所持有的攀渝钛业及ST长钢股份将分别按照1：1.78和1：0.82的换股 比例转换为本公司股份；本次吸收合并完成后，本公司将作为存续企业，攀渝钛业及ST 长钢的资产、负债、业务和人员全部进入公司，攀渝钛业及ST长钢将注销法人资格。

攀渝钛业换股比例的计算公式为： 攀渝钛业换股比例＝ （攀渝钛业换股价格＋攀渝钛业换股价格*20.79％）

攀钢钢钒换股价格

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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书摘要

ST长钢换股比例的计算公式为：

ST长钢换股比例＝ （ST长钢换股价格＋ST长钢换股价格*20.79％）

攀钢钢钒换股价格

本次换股吸收合并攀渝钛业及ST长钢合计新增本公司A股股份95,176.68万股，其中 换股吸收合并攀渝钛业新增本公司A股股份33,322.93万股，换股吸收合并ST长钢新增本 公司A股股份61,853.74万股。

为充分保护除攀钢集团及关联企业外攀钢钢钒、攀渝钛业及ST长钢全体股东的利 益、保护反对本次吸收合并股东的合法权益，本次换股吸收合并将由第三方向攀钢钢钒、 攀渝钛业及ST长钢除攀钢集团及其关联方以及承诺不行使现金选择权的股东以外的其 它所有股东提供现金选择权。具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权， 行使选择权的股份将按照攀钢钢钒、攀渝钛业及ST长钢的现金选择权价格，分别为每 股人民币9.59元、14.14元及6.50元换取现金，同时将相对应的股份过户给第三方。鞍山 钢铁集团公司已承诺担任公司本次重大资产重组的现金选择权第三方，关于现金选择权 申报、实施的具体方案将由公司董事会另行制定并公告。

3 、实施安排

本次公司发行股份购买资产和换股吸收合并攀渝钛业及ST长钢共同构成公司本次 重大资产重组不可分割的整体，其中任何事项未取得所需的批准（包括但不限于相关交 易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易自始不生效。

4 、锁定期安排

本次交易完成后，攀钢集团及其下属一致行动人所持有的攀钢钢钒股份自本次交易结束 之日三十六个月内不得转让；攀渝钛业及ST长钢原有含限售条件的股份在本次换股吸 收合并中所对应换取的攀钢钢钒股份，在换股吸收合并完成之后仍将履行原有的限售条 件。

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第二节 交易相关各方情况介绍

截至本报告书出具日，本次交易涉及资产购买方暨吸并方、资产出售方、被吸并方 基本关系如下：

==> picture [331 x 320] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国资委
100%
攀钢集团
83% 84.76% 25.37%
攀成钢 攀钢有限 攀渝钛业
16.84%
47.72%
32.10%
本公司
攀长钢
1.53%
53.40%
ST长钢
资产出售方
被吸并方
----- End of picture text -----

一、资产购买暨吸并方介绍

（一）历史沿革

本公司系于1993年3月由攀钢集团与攀枝花冶金矿山公司（后期合并入攀钢集团） 以及十九冶共同发起、采用定向募集方式设立，成立时名称为攀钢集团板材股份有限公 司。

1996年11月，本公司向社会公众公开发行了人民币普通股2,420万股并在深圳证券 交易所上市。发行完成后，公司总股本增至40,220万股。

经增资扩股及股权转让，截至2004年4月底，本公司的总股本增至1,306,845,288股， 攀钢有限持有本公司股份683,000,145股，持股比例52.26%，为本公司控股股东。

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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书摘要

2005年10月27日，本公司通过股权分置改革方案，本公司以总股本1,306,845,288股 为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增股本后总股本为169,889.89万股。 根据约定，攀钢有限、十九冶两家非流通股股东分别将所获转增股份中的110,138,103 股、6,530,884股支付给流通股股东；同时攀钢有限向流通股股东每10股无偿派发4份欧 式认股权证。

2006年4月，公司以2005年末的总股本为基数，向全体股东每10股分配5股股票股利 和1.00元现金股利，公司股本总额增至254,834.83万股。2007年6月，公司以2006年末的 总股本为基数，向全体股东每10股分配1股股票股利，同时以资本公积金向股东每10股 转增1股，公司股本总额增至305,801.80万股。

2006年11月27日，经证监发行字[2006]129号文核准，本公司发行320,000万元分离 交易的可转换公司债券。2006年12月12日，分离交易的可转换公司债券分拆的债券、认 股权证分别上市。其中认股权证共80,000万份，行权方式为百慕大式，存续期为2006年 12月12日至2008年12月11日，权证存续期内拥有两次行权的机会，第一次有权在权证上 市之日起第12个月的前十个交易日内行权，第二次有权在权证存续期最后十个交易日内 行权。2007年11月，该认股权证进入第一次行权期，截至2007年度最后一个行权日2007 年12月11日，公司股本增至328,343.44万股。

本公司最近三年控股股东为攀钢有限，未发生控股权变化情况，亦未发生重大资产 重组情况。截至 2007年12月31日，公司股本结构如下：

重组情况。截至2007年12月31日，公司	股本结构如下：
股份名称及类别	股份数量（万股）	比例
一、有限售条件股份	140,013.96	42.64%
其中：攀钢有限	139,997.18	42.64%
二、无限售条件股份	188,329.48	57.36%
其中：攀钢有限	16,700.05	5.09%
其它无限售流通股份	171,629.43	52.27%
总计	328,343.44	100%

（二）业务发展情况

公司现有主营业务涉及炼铁、提钒炼钢、连铸、热轧钢、钢压延、钒制品加工及氧 气、氢气、氮气、氩气、蒸气的生产，主要产品包括热轧产品、冷轧产品、型材及钒制 品四大类、50 多个品种。

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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书摘要

公司地处钒钛磁铁矿资源丰富的攀西地区，资源优势、成本优势明显，是中国西南 最大的钢铁联合企业、最大的热轧板卷生产基地，中国最大、世界第二的钒制品生产基 地，中国最大、品种最全的钢轨生产基地，且是国内唯一拥有生产在线余热淬火钢轨技 术的厂商。

（三）最近三年的主要会计数据及财务指标

1、资产负债表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2007年12月31日	2006年12月31日	2005年12月31日
资产总计	22,825,278,429.45	20,322,812,685.87	13,617,709,052.56
其中：流动资产	6,260,754,290.78	5,199,240,385.45	3,569,282,091.67
非流动资产	16,564,524,138.67	15,123,572,300.42	10,048,426,960.89
负债总计	12,024,411,637.83	11,106,943,927.64	5,533,697,907.08
其中：流动负债	6,347,059,449.36	6,327,138,998.08	3,828,222,907.08
非流动负债	5,677,352,188.47	4,779,804,929.56	1,705,475,000.00
股东权益	10,800,866,791.62	9,215,868,758.23	8,084,011,145.48

2、利润表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2007年度	2006年度	2005年度
营业收入	21,197,797,158.83	17,445,509,363.69	16,545,051,496.85
营业利润	1,109,534,797.61	1,031,065,983.40	950,587,466.18
利润总额	1,053,966,813.19	995,416,680.51	922,569,984.15
归属于母公司所有者的净利润	950,930,337.12	917,948,228.70	818,580,490.51

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2007年	2006年	2005年
经营活动产生的现金流量净额	945,936,000.06	1,116,874,791.22	2,523,434,680.27
投资活动产生的现金流量净额	-1,605,400,553.99	-5,379,898,227.03	-2,546,643,450.10
筹资活动产生的现金流量净额	548,526,093.44	4,326,431,995.81	223,162,807.37
现金及现金等价物净增加额	-110,586,037.59	61,548,065.41	200,809,015.91

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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书摘要

4、主要财务指标

4、主要财务指标
项目（调整后）	2007年度	2006年度	2005年度
归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元）	847,844,246.15	948,250,052.85	841,562,611.40
基本每股收益（元/股）	0.31	0.30	0.27
稀释每股收益（元/股）	0.26	0.30	0.27
扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元/股）	0.28	0.31	0.28
全面摊薄净资产收益率	9.05%	10.13%	10.24%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资 产收益率	8.07%	10.47%	10.53%
扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率	9.01%	11.39%	10.95%
每股经营活动产生的现金流量净额 （元/股）	0.29	0.44	1.49

二、资产出售方介绍

（一）攀枝花钢铁（集团）公司

注册地：攀枝花市向阳村

法定代表人：樊政炜

主要办公地点：四川省攀枝花市向阳村

企业性质：国有企业

注册资本：490,876.80万元

税务登记证号：川国税字510402204351339、川地税攀字510490204351339

经营范围：钢、铁、钒、钛、焦冶炼；钢压延加工；金属制品、机电设备、船舶制 造修理；建筑材料制造；金属非金属矿采选；水电气生产供应；冶金工程、工业自动化、 信息工程技术服务。

1、历史沿革

攀钢集团位于我国川滇交界的四川省攀枝花市，是国资委直接管理的中央企业，注 册资本490,876.80万元。攀钢集团于1965年兴建，原名攀枝花钢铁厂，后更名为攀枝花 钢铁公司。1992年11月，攀枝花钢铁公司更名为攀枝花钢铁（集团）公司。

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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书摘要

攀钢集团最近三年注册资本及股权结构均未发生变化，截至本报告书出具日，攀钢 集团股权结构情况如下：

集团股权结构情况如下：
		单位：万元
出资人名称	出资额	比例
国资委	490,876.80	100％
合计	490,876.80	100％

2、经营情况

依托攀西地区丰富的钒钛磁铁矿资源优势和钒钛磁铁矿综合利用技术优势，攀钢集 团已形成以高速铁路用钢轨为代表的大型材系列，以IF钢板、汽车大梁板、高强度深冲 镀锌板、GL板等冷热轧板为代表的板材系列，以三氧化二钒、高钒铁、氮化钒、钛白 粉为代表的钒钛系列，以优质无缝钢管为代表的管材系列，以高温合金、模具钢为代表 的特殊钢系列和优质棒线材六大系列产品。攀钢集团2007年末已形成年产铁780万吨、 钢727万吨、钢材700万吨、钒制品2万吨（以五氧化二钒计）、30万吨钛精矿、钛白粉8 万吨的综合生产能力。

攀钢集团拥有丰富的钒钛磁铁矿资源优势，拥有白马铁矿、兰尖、朱家包包铁矿等 丰富铁矿资源，年产铁精矿约550至600万吨；拥有石灰石矿、石灰石矿大水井白云石矿 等钢铁辅料矿山资源。同时，攀钢集团下属主要矿山开采方式为露天开采，开采成本较 低。

攀钢集团拥有成熟的钒钛磁铁矿综合利用技术，拥有以攀钢集团攀枝花钢铁研究院 有限公司、攀研院及钢研院为主体的技术研究机构，形成多项技术专利与专有技术。本 次交易完成后，主要技术专利、专有技术将注入本公司，具体情况请参见本节之“（五） ” 拟购买资产相关固定资产、无形资产及特许经营权 。

2005年至2007年攀钢集团主要产品产量情况如下：

单位：万吨

年度	铁	钢	钢材	钛白粉	钒制品（以V2O5计）	铁精矿	钛精矿
2007年	695	664	612	7.2	1.60	560	25.2
2006年	694	677	597	6.7	1.44	490	26.4
2005年	567	619	556	5.8	1.28	434	25.5

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目前，攀钢集团已发展成为跨地区、跨行业的现代化钢铁钒钛企业集团，拥有攀钢 钢钒、攀渝钛业和ST 长钢三家上市公司及攀钢有限、攀成钢、攀长钢等子公司。攀钢 集团下属公司情况如下：

==> picture [411 x 295] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

攀钢集团
本次拟注入资产
本次交易后存续资产
本
部相关 热轧酸 钛业 成都 眉山 财务 攀 研究 其它注
资 洗 公 板 冷 公 研 院 入
产负债 板厂 司 材 弯 司 院 公司 资产 攀 攀
攀
钢 渝
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钢
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钒 国 攀 其 本 攀
攀 业 房 生 南 际 西 它 公 长
锦 有 产 活 山 新 旅 蓝 存 司 钢
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业 责 司 馆 资
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司 公
司
ST
长
钢
----- End of picture text -----

注：（1）攀钢集团本次拟注入资产中的“其它注入资产”包括下属单位温江疗养院，全资或 控股子公司成都地产、工科监理、攀钢大酒店及参股子公司国贸公司、成都钛业、攀枝花国贸、中 冶赛迪工程技术股份有限公司、中联先进钢铁材料技术有限责任公司、北京中联钢电子商务有限公 司的股权；

（2）本次交易后，攀钢集团存续资产中的“其它存续资产”包括下属单位四川机电职业技术 学院、昆明市攀钢集团物业管理中心，参股子公司新白马矿、北京联冶计控公司、大鹏控股有限责 任公司的股权。

本次交易完成后，攀钢集团存续资产中主要股权单位基本情况如下：

公司名称	企业性质	注册资本 （万元）	股权比例	主营业务
攀钢集团攀枝花新白马矿 业有限责任公司	有限责任公司	186,000	3.27%	矿石采选
攀钢集团锦州钛业有限公 司	有限责任公司	43,662	63.58%	钛产品生产及销售
新钢业	有限责任公司	38,600	51%	钢铁、钒产品生产、销 售

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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书摘要

公司名称	企业性质	注册资本 （万元）	股权比例	主营业务
锦州钒业有限责任公司	有限责任公司	1,112	43.63%	钒产品生产、销售
昆明市攀钢集团物业管理 中心	国有企业	2,994	100.00%	房屋出租、住宿、餐饮
攀枝花攀钢国际旅行社有 限责任公司	有限责任公司	200	75.00%	旅游、商贸
攀枝花攀西蓝星化学清洗 公司	集体企业	123	100.00%	管道清洗、冶金辅料加 工

3、攀钢集团最近两年简要财务报表

（1）资产负债表主要数据

单位：元

		单位：元
项目	2007年12月31日	2006年12月31日
资产总计	56,466,181,849.32	51,481,311,692.49
其中：流动资产	20,082,526,329.90	16,866,641,577.60
非流动资产	36,383,655,519.42	34,614,670,114.89
负债总计	38,794,927,897.45	36,729,262,150.85
其中：流动负债	25,707,035,361.63	27,009,383,987.33
非流动负债	13,087,892,535.82	9,719,878,163.52
股东权益	17,671,253,951.87	14,752,049,541.64

（2）利润表主要数据

单位：元

		单位：元
项目	2007年度	2006年度
营业收入	39,670,539,530.21	37,245,829,225.23
营业利润	1,857,392,727.10	1,112,451,176.66
利润总额	2,048,857,912.83	991,211,393.09
归属于母公司所有者的净利润	1,286,210,680.76	405,441,328.72

（3）合并现金流量表主要数据

单位：元

		单位：元
项目	2007年度	2006年度
经营活动产生的现金流量净额	487,674,443.08	995,344,097.77
投资活动产生的现金流量净额	1,489,379,497.82	-5,495,801,389.18

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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书摘要

项目	2007年度	2006年度
筹资活动产生的现金流量净额	-2,370,254,176.68	4,252,893,777.69
现金及现金等价物净增加额	-402,052,903.49	-289,620,977.93

注：上述数据已经中瑞岳华审计。

（二）攀枝花钢铁有限责任公司

注册地：攀枝花市向阳村

法定代表人：樊政炜

主要办公地点：四川省攀枝花市向阳村

企业性质：有限责任公司 注册资本：953,058.38万元

税务登记证号：川国税字51040272322100X、川地税攀字51049072322100X

经营范围：焦煤冶炼；金属制品、机电设备、船舶制造修理；建筑材料、煤化工产 品及副产品、工业气体、无机盐制造；水电气生产供应；设备的设计；压力容器制造、 安装及修理；机械设备安装及修理；设备故障诊断及状态监测；金属表面防腐处理；仪 器仪表制造；机动车驾驶员技术培训；建设项目环境影响评价及其咨询服务；安全评价； 环境保护检测；职业卫生技术服务；职业病诊断与治疗；汽车运输、修理；综合技术及 计算机开发服务；销售机械设备、电器设备、金属材料、机电产品、汽车配件、建筑材 料、轻化工材料（不含危险品）、五金、交电、化工、百货；有线电视、文化娱乐、编 辑、广告设计制作宣传；设备租赁；物资储运；日用品修理；劳务服务。

1、历史沿革

攀钢有限系经国家经济贸易委员会《关于同意攀枝花钢铁集团公司等242户企业实 施债转股的批复》（国经贸产业[2000]1086号），由攀钢集团、国家开发银行及中国信 达根据《攀枝花钢铁（集团）公司债转股实施方案》，于2000年12月在原攀钢集团基础 上设立的公司。其中，攀钢集团以其生产经营性净资产544,411.47万元出资，国家开发 银行及中国信达分别以其在原攀钢集团的315,000万元及152,300万元债权出资。设立时， 攀钢有限注册资本1,011,711.47万元。

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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书摘要

2001年8月15日，国家财政部做出《财政部关于攀枝花钢铁有限责任公司西昌分公 司资产划转问题的批复》（财企[2001]507号），同意将攀钢有限西昌分公司的国有资 产从2001年7月1日起无偿划归四川省凉山州人民政府，并按攀钢有限西昌分公司的实收 资本等额调减攀钢集团对攀钢有限的出资额。

本次减资后，攀钢有限股权结构如下：

出资人名称	金额（万元）	比例（%）
攀钢集团	504,450.38	52.93%
国家开发银行	302,400.00	31.73％
中国信达	146,208.00	15.34%
合计	953,058.38	100％

2003年12月，攀钢集团和国家开发银行签订《关于攀枝花钢铁（集团）公司收购国 家开发银行持有的攀枝花钢铁有限责任公司2,045.4万股权的协议》，攀钢集团以2,045.4 万元收购国家开发银行持有的攀钢有限2,045.4万股权。

2004年1月，攀钢集团与中国信达签订《股权转让协议》，攀钢集团以988.9万元收 购中国信达持有攀钢有限的988.9万股权。

上述股权转让后，攀钢有限股权结构如下：

出资人名称	金额（万元）	比例（%）
攀钢集团	507,484.68	53.25%
国家开发银行	300,354.60	31.51％
中国信达	145,219.10	15.24%
合计	953,058.38	100％

2004年11月，国家开发银行与攀钢集团签订《关于攀枝花钢铁有限责任公司股权转 让协议》，约定国家开发银行将持有攀钢有限31.51%股权转让于攀钢集团。2005年4月， 建设银行与中国信达签订《中国建设银行股份有限公司中国信达资产管理公司终止非剥 离债转股委托关系协议》，约定由建设银行持有并管理非剥离债转股资产。本次股权转 让至本报告书出具日，攀钢有限注册资本、股权结构均未发生变化，情况如下：

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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书摘要

出资人名称	金额（万元）	比例（%）
攀钢集团	807,839.28	84.76%
建设银行	145,219.10	15.24%
合计	953,058.38	100％

2、经营情况

攀钢有限主营业务为钢、铁、钒、焦冶炼、钢压延加工及矿产品生产与销售。2005 至2007年攀钢有限主要产品产量情况如下：

					单位：万吨
年度	铁	钢	钢材	钒制品（以 V2O5计）	铁精矿
2007年	538	483	412	1.60	500
2006年	544	473	390	1.44	480
2005年	423	407	349	1.28	425

攀钢有限承继原攀钢集团主要生产经营性资产，承担攀钢集团整体规划中的钢铁、 钒制品、矿产品开采等产业发展，拥有本公司、矿业公司、国贸公司、煤化工厂等子公 司或二级单位，情况如下：

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攀钢有限
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本次拟注入资产
本次交易后存续资产
本
部相关 矿业 煤化 国贸 信息工 冶金工 发 攀港有 其它注 本公 攀长
资 公 工 公 程 程 电 限 入 司 钢
产负债 司 厂 司 技术 技术 厂 公司 资产
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攀 攀
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公
公 公
司
司 司
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27

攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书摘要

注：（1）攀钢有限本次拟注入资产中“其它注入资产”包括下属单位或分支机构销售处、设 备处、物资处、保卫处、质量处、运输部、电调中心、管理干部学校、劳研所、机关服务中心、北 京宾馆、钢研院、传媒中心、汽运分公司，控股子公司金山物资及参股子公司财务公司、广州攀兴 金属加工有限公司、攀枝花市商业银行股份有限公司的股权；

（2）本次交易后，攀钢有限存续资产中的“其它存续资产”包括全资或控股子公司攀钢集团 海南工贸公司、四川省金川物资公司、攀枝花丰顺工程咨询有限公司及参股子公司海南冶金矿山联 合公司、北京钢联咨询贸易公司、四川省攀西川南资源开发有限责任公司、上海九凌冶炼有限公司、 深圳冶金矿山联合公司、北京冶经联经济技术开发公司、大鹏证券有限责任公司、交通银行股份有 限公司的股权。

本次交易完成后，攀钢有限存续资产中主要股权单位基本情况如下：

公司名称	企业性质	注册资本 （万元）	股权比例	主营业务
攀钢冶金材料有限责任公司	有限责任公司	13,264	100.00%	冶金材料生产、销 售
攀钢集团昆明钢管公司	国有企业	2,000	100.00%	钢管生产、销售
攀枝花市银山冷轧有限责任公 司	有限责任公司	1,076	60.00%	板材产品加工、销 售
攀钢集团北海钢管有限公司	中外合资企业	10,000	60.00%	钢管生产、销售
攀枝花攀钢房地产开发公司	国有企业	3,268	100.00%	房地产开发
珠海市西区攀矿工贸公司	国有企业	600	100.00%	房地产开发
攀钢集团海南工贸公司	国有企业	1,000	100.00%	钢材贸易
四川省金川物资公司	国有企业	100	50.00%	钢材贸易
攀枝花丰顺工程咨询有限公司	有限责任公司	50	96.00%	工程造价咨询

3、攀钢有限最近两年简要财务报表

（1）资产负债表主要数据

单位：元

		单位：元
项目	2007年12月31日	2006年12月31日
资产总计	40,459,577,181.38	36,175,407,719.63
其中：流动资产	16,979,065,413.15	14,177,940,840.62
非流动资产	23,480,511,768.23	21,997,466,879.01
负债总计	23,661,109,017.76	22,047,013,080.54
其中：流动负债	15,570,957,657.00	14,807,451,485.71

28

攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书摘要

项目	2007年12月31日	2006年12月31日
非流动负债	8,090,151,360.76	7,239,561,594.83
股东权益	16,798,468,163.62	14,128,394,639.09

（2）利润表主要数据

单位：元

		单位：元
项目	2007年度	2006年度
营业收入	28,294,078,660.22	28,523,984,724.85
营业利润	1,708,877,935.97	1,065,477,827.90
利润总额	1,732,405,168.17	961,410,614.84
归属于母公司所有者的净利润	1,075,914,508.23	193,951,527.18

（3）合并现金流量表主要数据

单位：元

		单位：元
项目	2007年度	2006年度
经营活动产生的现金流量净额	138,876,435.23	-920,272,441.44
投资活动产生的现金流量净额	-845,331,588.43	-3,336,461,664.53
筹资活动产生的现金流量净额	454,620,470.97	4,645,682,026.03
现金及现金等价物净增加额	-252,432,488.31	360,956,929.79

注：上述数据已经中瑞岳华审计。

（三）攀钢集团成都钢铁有限责任公司

注册地：四川省成都市青白江区团结南路268号

法定代表人：余自苏

主要办公地点：四川省成都市青白江区团结南路268号

企业性质：有限责任公司

注册资本：156,000万元

税务登记证号：青国税一字510113737737605、川地税蓉字510113737737605

经营范围：钢铁冶炼、轧制，其它黑色金属冶炼及压延加工、生产、销售；国内商 业贸易（不含国家专营、专控、专卖商品）；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工

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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书摘要

程；境外冶金行业工程所需设备、材料出口；本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪 器仪表、零配件进口业务等。

1、历史沿革

攀成钢系于2002年5月22日由原攀钢集团成都无缝钢管有限责任公司与原成都钢厂 重组改制设立，其中攀钢集团以原成都无缝钢管有限责任公司经审计评估后的生产经营 性资产出资，成都工业投资经营有限责任公司（成都工业投资经营有限责任公司是成都 市国有资产监督管理委员会下属国有独资公司，承担成都市工业国有资产运营管理职 能）以原成都钢铁厂经审计评估后的生产经营性资产出资。设立时，攀成钢注册资本为 15.6亿元。其中，攀钢集团持股比例为83%，成都工业投资经营有限责任公司持股比例 为17%。

攀成钢最近三年注册资本、股权结构均未发生变化。截至本报告出具日，攀成钢股 权结构情况如下：

单位：万元

		单位：万元
出资人名称	金额	比例（%）
攀钢集团	129,000	83%
成都工业投资经营有限责任公司	27,000	17%
合计	156,000	100％

2、经营情况

攀成钢承担攀钢集团整体规划中的无缝钢管、建筑钢材等产业发展，从事无缝钢管 及建筑钢材的生产与销售业务。目前，攀成钢具备年产铁150万吨、钢180万吨、钢材212 万吨生产能力。2005至2007年攀成钢主要产品产量情况如下：

单位：万吨

		单位：万吨
年度	钢管	建材
2007年	85.56	101.01
2006年	84.78	97.64
2005年	68.07	99.39

攀成钢拥有国际一流的∮340连轧管机组、∮159连轧管机组，国内唯一的∮508周 期轧管机组以及∮650扩管机组等组成的无缝钢管新厂区，拥有国内一流的棒线材生产

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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书摘要

线，是国内品种规格齐全、生产规模较大的无缝钢管生产企业和西南地区建筑钢材骨干 生产企业之一。

攀成钢产品广泛应用于能源、化工、航空、交通运输、机械制造、建筑等领域，产 品质量优良。其中，石油用管获API认证，船管获世界主要船级社认证，热轧带肋钢筋 获国家“免检产品”称号和冶金产品实物质量金杯奖，高压锅炉用无缝钢管荣获中国名牌 产品。

目前，攀成钢拥有多家无缝钢管及建筑钢材生产单位，具体情况如下：

							攀成钢	攀成钢
	本 部 相 关 资 产 负 债	炼 铁 厂	炼 钢 总 厂	508 周 期 轧 管 厂	159 连 轧 管 厂	340 连 轧 管 厂	棒 材 厂	特 种 钢 管 加 工 厂	攀 成 伊 红		攀 成 钢 物 流	攀 成 钢 建 设	攀 成 钢 工 业	攀 成 钢 冶 金		旺 苍 金 铁 观 矿	其 它 注 入 资 产
															本次拟注入资产

	攀 钢 集 团 成 都 医 院	四 川 省 冶 金 机 械 厂	成 都 胜 达 冶 金 硬 面 技 术 公 司	四 川 钢 管 贸 易 公 司	成 都 市 龙 益 冶 金 堆 焊 厂	华 美 钢 管 工 程 有 限 责 任 公 司	成 都 成 钢 房 地 产 开 发 公 司	美 国 奥 西 工 程 公 司	其 它 存 续 资 产
							本次交易后存续资产

注：（1）攀成钢本次拟注入资产中“其它注入资产”包括下属单位线材厂、物资配送中心、 动力厂、铁路运输管理部、自动化部、质量保证部、钢管研究所、离退休服务中心、机关财务科、 招标中心、供应部、销售部、攀钢集团成都钢铁有限责任公司传媒中心、攀钢集团成都钢铁有限责 任公司金堂分公司、教育培训中心、生活服务中心、成都冶金职工大学实习实验厂，全资子公司西 南金属制品及参股子公司成都梅赛尔、成都板材、财务公司、攀钢集团研究院有限公司的股权；

（2）本次交易后，攀成钢存续资产中“其它存续资产”包括参股子公司衡平信托有限责任公 司、交通银行股份有限公司、中钢集团吉林炭素股份有限公司、四川天华股份有限公司、四川省理 成特种硅业有限责任公司、四川华天集团股份有限公司、成都汇厦住房股份有限公司、成都国信新 产业投资有限公司、四川福道钢铁有限责任公司、成都爱普西南电子有限公司、四川京蓉宾馆、成 都南星热电股份有限公司、四川省企业经济联营公司、深圳市金源实业股份有限公司的股权。

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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书摘要

本次交易完成后，攀成钢存续资产中主要股权单位基本情况如下：

公司名称	企业性质	注册资本 （万元）	股权比例	主营业务
四川省冶金机械厂	国有企业	4,632	100.00%	设备及备件制造、销售
成都胜达冶金硬面技 术有限公司	有限责任公司	480	50.00%	生产、销售冶金工模具、机 械配件维护
成都市龙益冶金堆焊 厂	集体联营	130	58.00%	冶金工模具堆焊、新产品的 研制
华美钢管工程有限责 任公司	中外合资企业	100 (万美元)	52.25%	承担国内外钢管厂的设计、 设备制造、安装调试、咨询 和培训
成都成钢房地产开发 公司	国有企业	1,000	100.00%	房屋开发、经营
四川福道钢铁有限责 任公司	有限责任公司	450	36.67%	生产和销售钢材、冶金辅 料、冶金炉料等
成都爱普西南电子有 限公司	中外合资企业	500万美元	40.00%	生产家用、工业用电子控制 系统、电子仪器及计算机软 硬件。

3、攀成钢最近两年简要财务报表

（1）资产负债表主要数据

单位：元

		单位：元
项目	2007年12月31日	2006年12月31日
资产总计	14,755,654,195.91	10,953,764,492.87
其中：流动资产	7,822,086,931.91	3,801,920,587.92
非流动资产	6,933,567,264.00	7,151,843,904.95
负债总计	12,826,543,485.38	9,523,788,564.85
其中：流动负债	7,008,879,662.03	6,803,553,822.62
非流动负债	5,817,663,823.35	2,720,234,742.23
股东权益	1,929,110,710.53	1,429,975,928.02

（2）利润表主要数据

单位：元

		单位：元
项目	2007年度	2006年度
营业收入	9,340,246,679.26	8,011,316,358.38
营业利润	325,007,532.94	372,263,108.38
利润总额	484,905,016.96	328,041,425.55
归属于母公司所有者的净利润	432,192,410.02	242,983,609.46

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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书摘要

（3）合并现金流量表主要数据

（3）合并现金流量表主要数据
		单位：元
项目	2007年度	2006年度
经营活动产生的现金流量净额	-916,118,046.02	77,360,882.71
投资活动产生的现金流量净额	2,174,628,339.18	-913,062,566.05
筹资活动产生的现金流量净额	-1,599,330,710.73	651,761,484.57
现金及现金等价物净增加额	-347,756,489.60	-197,994,735.32

注：上述数据已经中瑞岳华审计。

（四）攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司

注册地：四川省江油市江东路195号

法定代表人： 孙仁孝 主要办公地点：四川省江油市江东路195号

企业性质：有限责任公司

注册资本：162,000万元

税务登记证号：川国税江字510781214329557、川地税绵字51078121432955

经营范围：钢冶炼、钢压延加工、冶金机电设备的设计、制造、维修及备品件供应； 第一、二、三类在用压力容器检验；专用铁路线运输及维修；汽车运输、危货运输及装 卸、汽车大修、总成修理、汽车一、二、三级维护、小修和专项修理；土木工程建筑、 冶金、机电、建筑的技术咨询及综合技术服务；废钢、废旧有色金属等的采购(不设门 市，限于采购组织)；钛及钛合金生活、销售。

1、历史沿革

攀长钢原名长城钢厂，始建于1965年，是我国特殊钢生产和科研基地之一。1996 年10月28日，经四川省国有资产管理局《关于同意长城特殊钢（集团）有限责任公司实 施国有资产授权经营的批复》（川国企[1996]81号），攀长钢实施国有资产授权经营管 理。1998年6月12日，经四川省人民政府《四川省人民政府关于四川省投资集团有限责 任公司兼并长城特殊钢（集团）有限责任公司有关问题的批复》（川府函[1998]189号） 批准，四川省投资集团有限责任公司对长城特殊钢(集团)有限责任公司实施整体兼并，

33

攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书摘要

攀长钢更名为四川川投长城特殊钢(集团)有限责任公司。

2003年1月，经国家经贸委《关于新疆有色金属工业（集团）有限责任公司等4户企 业实施债转股的批复》（国经贸产业[2003]22号）批复，中国华融、中国信达、中国东 方、中国长城四大资产管理公司对四川川投长城特殊钢(集团)有限责任公司实施债转 股，并更名为四川长城特殊钢(集团)有限责任公司。债转股后，攀长钢股权结构如下：

出资人名称	金额（万元）	比例（%）
四川省投资集团有限责任公司	60,202	24.10％
中国华融	136,809	54.77％
中国东方	24,427	9.78％
中国信达	26,652	10.67％
中国长城	1,710	0.68％
合计	249,800	100%

2004年6月18日，经国资委《关于攀枝花钢铁（集团）公司重组四川长城特殊钢（集 团）有限责任公司有关问题的批复》（国资改[2004]458号）批准，攀钢集团、攀钢有 限及攀长钢其它股东对攀长钢进行重组，攀钢有限以债权转股权方式成为攀长钢股东， 攀钢集团接收四川省投资集团有限责任公司划转的股权，同时收购中国银行委托中国东 方持有的股权方式成为攀长钢股东。重组后，公司名称变更为攀钢集团四川长城特殊钢 有限责任公司。重组后，攀长钢股权结构如下：

出资人名称	金额（万元）	比例（%）
攀钢有限	52,000	32.10
攀钢集团	27,283	16.84
工商银行四川省分行（中国华融反委托）	52,138	32.18
中国华融	16,376	10.11
中国信达	13,347	8.24
中国农业银行四川省分行（中国长城反委托）	856	0.53
合计	162,000	100

2004年6月，攀钢集团与攀长钢其它股东签订《攀钢集团四川长城特殊钢有限责任 公司经营管理权托管合同》，攀长钢除攀钢集团外的其它股东，同意将其各自所持有股

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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书摘要

权中的除所有权、处置权和收益权以外的经营管理权，委托给攀钢集团行使。

2006年9月，工商银行四川省分行将其所持有的股份全部转让给中国华融成都办事 处；中国信达将其持有的建设银行委托4.63%股权转回建设银行直接持有。本次股权变 动后至本报告书出具日，攀长钢注册资本及股权结构均未发生变化，情况如下：

出资人名称	金额（万元）	比例（%）
攀钢有限	52,000	32.10
攀钢集团	27,283	16.84
中国华融	68,514	42.29
建设银行四川省分行	7,497.17	4.63
中国信达	5,849.83	3.61
农业银行（中国长城反委托）	856	0.53
合计	162,000	100％

2、经营情况

攀长钢是我国重要的特殊钢科研、生产基地及重点军工配套服务企业，于2004年以 行政划转方式进入攀钢集团，主要承担攀钢集团内部特种钢发展业务。

攀长钢主营钢冶炼、钢压延加工等业务，具备年产粗钢65万吨、成品材70万吨的生 产能力。2005至2007年攀长钢主要产品产量情况如下：

单位：万吨

年度	碳结、合结	高合工	不锈钢材	其它
2007年	41.89	3.60	6.53	2.81
2006年	36.43	3.27	6.11	2.86
2005年	39.22	2.82	6.15	2.62

攀长钢拥有一流的精密无缝钢管生产线、国内先进水平的锻钢生产线及锻材锻件、 板材带材、精密无缝管、银亮材4条军工钢材专用生产线。产品包括大型材、中型材、 扁钢、锻钢、精密钢管等，主要产品模具扁钢、高温合金、军工产品、Cr不锈圆钢、 Ф140~220mm的大型优质合金钢轧材、250~400mm的优质合结钢锻材在行业中具有技术 优势；高技术含量、高附加值核电用管在国内居领先地位；航空精密管处于国内领先水 平，并为“神舟”系列飞船做出重要贡献。

35

攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书摘要

目前，攀长钢下属单位情况如下：

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攀长钢
本次拟注入资产
本次交易后存续资产
本部相关资产 长城核能特殊 长城钢管 长钢房地产 长钢进出口 长钢运输 攀长钢贸易 长城特钢招待 长钢服务 长兴凯达 长钢ST
江 四 长 兰 重
长钢技工学校 长城特殊钢公司医院 油市美华物业管理有限 川长钢机电建设发展公 城特殊钢公司华东供销 州长城特钢经销有限公 庆长城特殊钢经销有限 长城特殊钢珠海公司 其它存续资产
公 司 公 司 公
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注：（1）本次交易后，攀长钢存续资产中“其它存续资产”包括下属单位长城特殊钢公司成 都经营部、长城特殊钢公司上海经营部、江油长钢技工学校校办厂、长城特殊钢公司总医院服务部， 全资或控股子公司长城特钢无锡经销有限公司、长城特殊钢公司物资供应经销公司、北京长钢物资 经销有限公司、长沙长城特钢销售有限公司及参股子公司四川川投长钢贸易有限公司、四川金融租 赁股份公司、四川省信托投资公司、四川新科置业有限责任公司、四川川投国际贸易有限公司、江 油长特长建实业公司、江油华兴冶材公司、江油长联总公司、江油长宏实业公司、江油科达金属制 品厂、江油科海仪表厂、广州华钢实业联营公司、北京京瑞节能技术开发公司、北京特钢经济技术 开发公司、绵阳工行信托投资公司、江油市维博电子信息有限公司、绵阳心脏病医院的股权。

本次交易完成后，攀长钢存续资产中主要股权单位基本情况如下：

公司名称	企业性质	注册资本 （万元）	股权比例	主营业务
江油市美华物业管理有限责任公 司	有限责任公司	55	48.00%	物业管理、维修、 农副产品产销等
长城特钢无锡经销有限公司	有限责任公司	500	60.00%	钢材贸易
四川长钢机电建设发展有限公司	有限责任公司	5,000	100.00%	机电产品产销、土 建
长城特殊钢公司物资供应经销公 司	国有企业	300	100.00%	钢材贸易
长城特殊钢公司华东供销公司	国有企业	300	100.00%	钢材贸易
兰州长城特钢经销有限责任公司	有限责任公司	100	100.00%	钢材贸易

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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书摘要

公司名称	企业性质	注册资本 （万元）	股权比例	主营业务
重庆长城特殊钢经销有限公司	有限责任公司	300	100.00%	钢材贸易
北京长钢物资经销有限公司	有限责任公司	100	100.00%	钢材贸易
长沙长城特钢销售有限公司	有限责任公司	50	100.00%	钢材贸易
长城特殊钢公司成都经营部	国有企业	40	100.00%	钢材贸易
江油长钢技工学校校办厂	国有企业	30	100.00%	机加工、金属制品 等
长城特殊钢公司珠海公司	国有企业	300	100.00%	钢材贸易

3、攀长钢最近两年简要财务报表

（1）资产负债表主要数据

单位：元

		单位：元
项目	2007年12月31日	2006年12月31日
资产总计	4,133,352,209.90	3,738,095,259.09
其中：流动资产	1,807,197,157.81	1,509,634,707.60
非流动资产	2,326,155,052.09	2,228,460,551.49
负债总计	3,648,142,021.36	3,191,056,064.15
其中：流动负债	3,407,279,328.76	2,917,756,895.01
非流动负债	240,862,692.60	273,299,169.14
股东权益	485,210,188.54	547,039,194.94

（2）利润表主要数据

（2）利润表主要数据
		单位：元
项目	2007年度	2006年度
营业收入	3,673,304,203.92	3,320,104,768.81
营业利润	-130,379,525.86	-418,007,880.89
利润总额	-83,116,807.33	-416,461,756.70
归属于母公司所有者的净利润	-105,489,821.79	-272,088,603.01

（3）合并现金流量表主要数据

（3）合并现金流量表主要数据
		单位：元
项目	2007年度	2006年度
经营活动产生的现金流量净额	-372,270,927.89	-144,303,446.69

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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书摘要

项目	2007年度	2006年度
投资活动产生的现金流量净额	-23,266,463.56	-85,842,806.93
筹资活动产生的现金流量净额	352,200,010.22	221,418,161.75
现金及现金等价物净增加额	-43,337,381.23	-8,728,091.87

注：上述数据已经中瑞岳华审计。

三、被吸并方介绍

（一）攀钢集团重庆钛业股份有限公司

注册地：重庆市巴南区走马二村51号

法定代表人：吴家成

主要办公地点：重庆市巴南区走马二村51号

企业性质：股份有限公司 注册资本：187,207,488元

税务登记证号：500113621901522

经营范围：金红石型、锐钛型钛白粉及其付产品、铁系颜料、油漆、工业化学品； 经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除 外）；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进 出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三 来一补”业务。

1、历史沿革

攀钢集团重庆钛业股份有限公司前身为重庆化工厂。1990年9月，重庆化工厂与香 港中渝实业有限公司共同设立重庆渝港钛白粉有限公司；1992年5月经重庆市经济体制 改革委员会以渝改发（92）31号文批准，由重庆化工厂和原中外合资重庆渝港钛白粉有 限公司改组设立重庆渝港钛白粉股份有限公司，改组后总股本11,056.52万股。1993年5 月，经重庆市人民政府重府发[1993]85号批准公开发行和异地上市股票，攀渝钛业于 1993年7月12日在深圳证券交易所上市交易。1993年10月，经重庆市人民政府重府函 [1993]75号批准向社会公众股按10：4比例配售股票，同时以社会公众股为基数向职工 内部按10：1比例配售股票，攀渝钛业总股本增至13,000.52万股，其中外资股3,728.26

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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书摘要

万股，重庆市国有资产管理局持股3,728.26万股，向社会募集个人股本5,544万股。

1999年香港中渝实业有限公司将其所持3,728.26万股以零对价转让给原重庆市国有 资产管理局。2000年原重庆市国有资产管理局将所持攀渝钛业7,456.52万股国家股以零 价格转让给中国长城，中国长城成为攀渝钛业第一大股东。2001 年9月，攀渝钛业按每 10股转增2股的比例，向全体股东转增股份。2002年10月，中国长城向攀钢集团转让3,900 万股国家股。2003年6月，攀渝钛业用资本公积向全体股东每10股转增2股，本次转增股 本后，攀渝钛业总股本为18,720.75万股。2004年7月，中国长城向攀钢集团转让900万股 国有股。

2006年7月，攀渝钛业完成股权分置改革，流通股股东每持有10 股流通股获得非流 通股股东支付的2股股份。

截至2007年12月31日，攀渝钛业股权结构情况如下：

股份名称及类别	股份数量（股）	比例
一、有限售条件股份	72,686,420	38.83%
其中：攀钢集团	38,142,050	20.38%
中国长城	34,544,370	18.45%
二、无限售条件股份	114,521,068	61.17%
总计	187,207,488	100％

2、经营情况

攀渝钛业主要业务为金红石型、锐钛型钛白粉及其副产品的生产和销售。攀渝钛业 是我国最大、生产水平最先进的钛白粉生产基地之一，拥有两套年产1.8万吨硫酸法钛 白粉装置，生产能力达3.6万吨/年。2005至2007年攀渝钛业主要产品产量情况如下：

单位：万吨

	单位：万吨
年度	钛白粉
2007年	4.0
2006年	3.8
2005年	3.4

3、攀渝钛业最近两年主要财务数据

39

攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书摘要

（1）资产负债表主要数据

单位：元

		单位：元
项目	2007年12月31日	2006年12月31日
资产总计	684,530,624.69	670,313,758.01
其中：流动资产	254,263,191.07	193,718,393.07
非流动资产	430,267,433.62	476,595,364.94
总负债	310,049,674.49	290,012,892.79
其中：流动负债	295,167,791.76	269,271,410.06
非流动负债	14,881,882.73	20,741,482.73
股东权益	374,480,950.20	380,300,865.22

（2）利润表主要数据

（2）利润表主要数据
		单位：元
项目	2007年	2006年
营业收入	779,934,478.40	619,554,426.24
营业利润	6,813,486.94	13,400,705.28
利润总额	15,427,971.51	22,619,793.37
归属于母公司所有者的净利润	11,640,242.55	18,680,638.11

（3）合并现金流量表主要数据

单位：元

		单位：元
项目	2007年	2006年
经营活动产生的现金流量净额	8,710,773.13	83,418,034.32
投资活动产生的现金流量净额	-4,832,169.47	-21,639,341.74
筹资活动产生的现金流量净额	-20,823,614.24	-52,283,989.26
现金及现金等价物净增加额	-17,115,281.90	9,485,663.78

注：上述会计数据已经审计。

（二）攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司

注册地：四川省江油市江东路195 号

法定代表人：李赤波

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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书摘要

主要办公地点：四川省江油市江东路195 号

注册资本：75,431万元

企业性质：股份有限公司

税务登记证号：510781214308027

经营范围：钢冶炼、钢压延加工，机电设备制造、销售；二级土木工程建筑；汽车 运输及修理，机电设备维修；工业氧气、氮气、氩气及其它工业气体的生产、销售。 1、历史沿革

攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司原名为长城特殊钢股份有限公司，是于1988 年8月经绵阳市人民政府“绵府发[1988]54号”文批准由长城特殊钢公司改制设立的股份 有限公司。经中国证券监督管理委员会“证监发审字[1994]8 号”文批准，ST长钢于1994 年4月25日在深圳证券交易所挂牌，上市时总股本为56,378万股。

1998年6月12日，经四川省人民政府川府函[1998]189号文批准，四川省投资集团有 限责任公司对长城特殊钢（集团）有限责任公司实施整体兼并，成为ST长钢控股股东。 同时，ST长钢更名为四川川投长城特殊钢股份有限公司。2004年，攀钢集团、攀钢有 限对攀长钢进行重组，并成为攀长钢及ST长钢的实际控制人。

2006年8月，ST长钢完成股权分置改革，公司以资本公积金向公司股权分置改革方 案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10 股定向转增4 股。股权分置改革完 成后，股本总额增至75,431.40 万股。

截至2007年12月31日，ST长钢股权结构情况如下：

股份名称及类别	股份数量（万股）	比例
一、有限售条件股份	40,297.38	53.42%
其中：攀长钢	40,281.67	53.40%
二、无限售条件股份	35,134.02	46.58%
其它无限售流通股份	35,134.02	46.58%
总计	75,431.40	100%

2、经营情况

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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书摘要

ST长钢主要业务为钢冶炼、钢压延加工，主导产品为不锈钢、精密钢管、碳结钢、 汽车阀门钢、蒸气轮叶片钢、高温合金钢及轴承钢、模具钢等系列产品。目前公司具 备年产粗钢65万吨、成品钢材70万吨的产能。2005至2007年ST长钢主要产品产量情况 如下：

单位：万吨

				单位：万吨
年度	碳结、合结	高合工	不锈钢材	其它
2007年	41.57	3.60	6.11	2.71
2006年	21.19	3.27	5.58	17.66
2005年	23.00	2.82	5.65	18.33

3、ST长钢最近两年主要财务数据

（1）资产负债表主要数据

单位：元

		单位：元
项目	2007年12月31日	2006年12月31日
资产总计	2,147,008,407.67	1,990,997,121.56
其中：流动资产	1,310,617,024.77	1,098,666,825.75
非流动资产	836,391,382.90	892,330,295.81
总负债	1,546,594,395.64	1,418,131,824.82
其中：流动负债	1,540,510,376.92	1,411,280,790.07
非流动负债	6,084,018.72	6,851,034.75
股东权益	600,414,012.03	572,865,296.74

（2）利润表主要数据

单位：元

		单位：元
项目	2007年	2006年
营业收入	3,470,644,809.59	2,985,596,370.86
营业利润	33,010,972.94	-260,423,275.62
利润总额	38,087,732.95	-267,113,572.27
归属于母公司所有者的净利润	29,665,409.06	-227,141,349.09

（3）合并现金流量表主要数据

单位：元

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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书摘要

项目	2007年	2006年
经营活动产生的现金流量净额	-61,948,826.26	9,265,556.50
投资活动产生的现金流量净额	5,797,975.02	-4,869,034.27
筹资活动产生的现金流量净额	23,514,098.78	-17,924,314.20
现金及现金等价物净增加额	-32,636,752.46	-13,527,791.97

注：上述会计数据已经审计。

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第三节 标的资产介绍

一、攀钢集团标的资产

• （一）攀钢钢钒拟向攀钢集团购买的主要非股权资产情况

• 1、热轧酸洗板厂

热轧酸洗板厂拥有一条热轧酸洗板生产线，2007年热轧酸洗板厂酸洗处理量17万

吨。

热轧酸洗板厂所从事业务的酸洗业务是本公司热轧卷业务的后一道工序，其产品是 本次注入的成都板材镀锌产品及彩涂生产的原材料。热轧酸洗板厂注入有利于完善公司 产业链，丰富产品结构。

除热轧酸洗板厂，拟向攀钢集团购买的非股权资产包括为职工提供疗养服务的温江 疗养院。

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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书摘要

（二）攀钢钢钒拟向攀钢集团购买的股权资产情况

攀钢钢钒拟向攀钢集团购买的股权资产情况如下：

公司名称	企业性质	成立时间	注册地	法定代表 人	注册资本	持股比例	税务登记证号码
攀钢集团钛业有限责任公司	有限责任公司	2004年5月24日	四川攀枝花钒钛产业园 区	杨天旺	40,000万元	100%	川国税攀钒字510402765069034 川地税攀字510491765069034
攀钢集团成都板材有限责任公 司	有限责任公司	2005年12月1日	成都市青白江区弥牟镇 工业开发区	王术军	46,000万元	84.71%	青国税一字510113782661048 川地税蓉字510113782661048
攀钢集团眉山冷弯型钢有限公 司	有限责任公司	2006年5月16日	眉山市科技工业园	刘复兴	3,900万元	51.28%	开国税字511400786698366 川地税眉字511491786698366
攀钢集团研究院有限公司	有限责任公司	2005年12月12日	成都高新区西部园区创 新组团	周一平	10,000万元	90％	税高字510198782667319号
攀钢集团攀枝花钢铁研究院有 限公司	有限责任公司	2007年12月25日	攀枝花市东区桃源街90 号	张开坚	10,000万元	100%	川国税攀东字510402450961626 川地攀税字510402450961626
攀钢集团国际经济贸易有限公 司	有限责任公司	2003年12月29日	四川省成都市一环路北 三段新167号攀钢大厦	余自苏	50,000万元	49%	川国税字510106201821446 川地税蓉字510106201821446
攀钢集团财务有限公司	有限责任公司	1993年12月1日	成都市沙湾路266号	尚洪德	100,000万元	71.205%	川国税字51010620436341X 川地税蓉字51010620436341X
攀钢集团成都钛业贸易有限公 司	有限责任公司	2006年1月12日	成都市一环路北三段新 167号	庄凯	2,000万元	49%	川国税字510106782686528 川地税蓉字510106782686528
攀钢集团成都地产有限公司	有限责任公司	1994年3月21日	成都市金牛区解放北路 96－138号四楼	邓武	10,000万元	100%	川国税字510106621708036 川地税蓉字510106621708036
攀钢集团攀枝花工科建设监理 有限责任公司	有限责任公司	2001年4月27日	向阳村攀钢机关六号楼	于伟	118万元	50%	川地税攀字510402727464279
成都攀钢大酒店有限公司	有限责任公司	1997年5月25日	成都市一环路北三段路 新167号	杨红光	400万元	100%	川地税蓉字510106633144936

除上述控股、合营企业，本次拟向攀钢集团购买的股权资产还包括如下参股企业股权：

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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书摘要

公司名称	企业性质	成立时间	注册地	法定代表人	注册资本	持股比例
攀钢集团国贸攀枝花有限责任公司	有限责任公司	2004年2月10日	攀枝花市东区大渡口综合楼 7-12层	孙仁孝	10,000万元	5%
中冶赛迪工程技术股份有限公司	股份公司	2003年3月18日	重庆市渝中区双钢路1号	肖学文	28,676万元	13.34%
中联先进钢铁材料技术有限责任公司	有限责任公司	2004年6月24日	北京市海淀区大柳树南村19号 南院主楼二层	干勇	11,000万元	4.55%
北京中联钢电子商务有限公司	有限责任公司	2001年5月29日	北京市海淀区联慧路99号1号 楼A0402室	罗冰生	2,939万元	3.40%

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（三）本次拟向攀钢集团购买资产的必要性

攀钢集团本次注入资产涉及钛产业、板材、型材、冶金技术研究等业务。其中，钛 业公司的注入将使公司钛白粉业务实现一体化经营，同时钛业公司是本次交易后本公司 未来钛产业发展的核心企业；热轧酸洗板厂及成都板材的注入将使公司冷轧产品流程更 为完整；攀研院及攀钢集团研究院有限公司是本次交易后本公司产业发展的技术服务平 台，为公司钢铁、钒钛的综合利用提供充足的技术保障；财务公司是本次交易后本公司 资金融通平台。

本次向攀钢集团购买资产有助于完善公司产品结构，提高生产工艺水平，减少关联 交易。

（四）攀钢集团标的资产评估结果

根据中企华出具的中企华评报字(2008)第143-1号《资产评估报告书》，本次对纳入 评估范围的资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估。

1、资产基础法评估结果

在评估基准日2007年9月30日，在持续使用前提下，攀钢集团标的资产的总资产账 面值为523,931.72万元，总负债为409,293.72万元，净资产为114,638.00万元；调整后总 资产账面值为523,931.72万元，总负债为409,293.72万元，净资产为114,638.00万元；评 估后总资产为568,328.67万元，总负债为409,293.72万元，净资产为159,034.95万元，评 估增值44,396.95万元，增值率38.73%。

2、收益法评估结果

采用收益法对攀钢集团注入资产进行评估后的价值为161,891.83万元，收益法评估 结果与调整后账面价值114,638.00万元相比增值47,253.83万元，增值比率41.22%。

3、差异原因及评估方法的选择

收益法的评估结果161,891.83万元与资产基础法的评估结果159,034.95万元相差 2,856.88 万元，差异比率1.8％。

上述差异主要是因为本次注入资产相关的商标、专利和专有技术，将以无偿方式由 该公司无偿转让给攀钢钢钒，因此不纳入本次评估范围。

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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书摘要

根据资产基础法和收益法评估价值的内涵，本次资产基础法的评估结果中不包含商 标、专利及专有技术的价值，而收益法评估结果由于是采用收益途径计算注入资产的价 值，其价值中包含了本次拟注入资产相关的商标、专利及专有技术等知识产权的价值。 因此，此次选取资产基础法作为本次评估结论。

二、攀钢有限标的资产

攀钢钢钒拟向攀钢有限以发行股份作为支付方式购买的资产包括攀钢有限下属发 电厂、煤化工厂、销售处、设备处等资产，以及攀钢有限拥有与钢铁、矿产业务相关的 攀钢集团矿业有限公司、攀钢集团冶金工程技术有限公司等企业的股权。

（一）攀钢钢钒拟向攀钢有限购买的非股权资产情况

1、销售处

主要负责攀钢有限下属煤化工厂产品销售。

2、设备处

主要负责为攀钢有限下属单位设备、备件的采购。

3、物资处

主要负责攀钢有限下属单位生产所需矿产品、燃料及辅助材料的采购。

4、发电厂

该发电厂为火力电厂，发出的电通过8条输电线路配出，其中5条送至攀钢集团附近 的变电站直接供攀钢集团内部企业的炼铁、轨梁、热轧等厂使用。2007年、2006年、2005 年发电量分别为301,395万度、234,977万度、250,357万度。

目前，发电厂所产高压电电力经攀钢有限下属电调中心，按国家相关标准通过国家 电网转供至本公司动力厂，满足本公司对电力的部分需求。

5、煤化工厂

主要负责为攀钢集团内部攀钢钢钒、攀成钢提供炼铁用的焦炭、煤气及少量的化工 产品，目前，攀钢集团内部炼铁所用焦炭、煤气均由该厂提供。

煤化工厂拥有一套备煤系统和一套炼焦系统，2007年、2006年、2005年生产以冶金

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焦为主的焦炭类产品分别为307.1万吨、312.38万吨、262.40万吨；2007年、2006年、2005 年生产煤气分别为1,302,486万立方米、1,322,765万立方米、1,023,571万立方米。

6、汽车运输分公司

主要负责与攀钢有限生产、通勤、基建、检修、生活相关的汽车运输及车辆修理业 务。目前，汽车运输分公司拥有各类车辆900余台，具有年货运量600万吨、客运量2,500 万人次的综合运输能力。

目前，汽车运输分公司为本公司提供货物吊装、货物运输服务及人员运输服务和汽 车修理服务。

7、钢研院

钢研院主要业务系为攀钢集团下属企业提供科技项目研究开发与技术服务。成立40 多年来，钢研院在冶金工艺、材料科学、钒钛资源综合利用等领域取得了丰硕的科研成 果，尤其在钒钛磁铁矿高炉冶炼技术、转炉提钒技术、高强度钢轨热处理技术、三氧化 二钒生产技术、FeV合金生产技术、VN合金生产技术、氯化法钛白生产技术、纳米TiO2 生产技术等研究开发方面具有优势。

8、运输部

主要负责攀钢有限厂区内铁路运输服务。目前，运输部亦为本公司提供攀枝花市弄 弄坪、枣子坪、马路箐片区内的货物铁路运输及辅助服务。

除上述单位，本次拟向攀钢有限购买资产还包括保卫处、质量处、电调中心、管理 干部学校、劳动卫生防护研究所、机关服务中心、北京宾馆、传媒中心。

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（二）攀钢钢钒拟向攀钢有限购买的股权资产情况

攀钢钢钒拟向攀钢有限购买的股权资产情况如下：

公司名称	企业性质	成立时间	注册地	法定代表人/ 负责人	注册资本	持股比例	税务登记证号码
攀钢集团矿业有限公司	有限责任公司	1994年6月28日	四川省攀枝花市东区 瓜子坪	任德祚	140,000万元	100%	川国税字510402204359621 川地税攀字510490204359621
攀钢集团国际经济贸易 有限公司	有限责任公司	2003年12月29日	四川省成都市一环路 北三段新167号攀钢 大厦	余自苏	50,000万元	51%	川国税字510106201821446 川地税蓉字510106201821446
攀钢集团冶金工程技术 有限公司	有限责任公司	2007年5月23日	攀枝花市东区江南二 路	王继光	19,000万元	100%	510402735869356 510490735869356
攀钢集团信息工程技术 有限公司	有限责任公司	2002年12月26日	攀枝花市东区弄弄坪	冯小聚	6,600万元	100%	川国税字510402744680256 川地税攀字510490744680256
攀港有限公司	有限责任公司	1992年2月11日	香港铜锣湾轩尼诗道 555 号东角中心 1901A-B	左文忠	800万港元	70%	---
中山市金山物资有限公 司	有限责任公司	1992年8月22日	中山市西区中山一路 97号	干泽强	400万元	51%	粤国税字442000282048386 粤地税字442000282048386

除上述控股、合营企业，本次拟向攀钢有限购买的股权资产还包括如下参股企业股权：

公司名称	企业性质	成立时间	注册地	法定代表人	注册资本	持股比例
攀钢集团财务有限公司	有限责任公司	1993年12月1日	成都市沙湾路266号	尚洪德	100,000万元	12.16%
广州攀兴金属加工有限公司	有限责任公司	1999年10月21日	广州市天河区茅岗路1008 号吉山成套仓	李建新	830万元	30%
攀枝花市商业银行股份有限公 司	有限责任公司	1997年11月27日	攀枝花市炳草岗新华街二 村	邓崇定	21,897.69万元	4.57%

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（三）本次拟向攀钢有限购买资产的必要性

攀钢有限本次注入资产包括为本公司未来产业发展提供原料的矿业公司；提供生产 所需能源的发电厂、煤化工厂；提供技术支持的钢研院；提供工程建设服务的攀钢集团 冶金工程技术有限公司及提供信息系统服务的攀钢集团信息工程技术有限公司及采购 销售枢纽国贸公司。上述资产注入将为本公司发展钢铁钒钛产业提供原料、能源支持， 提升公司上下游一体化经营水平，提升公司未来独立运营的能力，并为公司提供进出口 贸易、采购、工程建设、信息技术提供专业服务。.

此外，本次注入的攀钢有限职能部门将与公司相关职能部门进行整合，从而进一步 提高现有职能部门的管理运营能力。

本次交易完成后，公司铁矿石自给率将显着提高。矿业公司下属已投产矿山及本公 司已拥有未来产能逐渐扩大的白马铁矿，可以有效保证公司钢铁、钒、钛产业发展所需 原料。

本次矿业公司注入后，公司铁矿石自给率将由目前不及4%提高至35%左右。同时， 随着白马矿一期工程的全面达产及二期建设，公司铁矿石自给率将进一步提高。

（四）攀钢有限标的资产评估结果

根据中企华出具的中企华评报字(2008)第143-2号《资产评估报告》，本次对纳入评 估范围的资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估。

1、资产基础法评估结果

在评估基准日2007年9月30日，在持续使用前提下，攀钢有限标的资产的总资产账 面值为930,587.66万元，总负债为969,391.74万元，净资产为-38,804.08万元；调整后总 资产账面值为930,587.66万元，总负债为969,391.74万元，净资产为-38,804.08万元；评 估后总资产为1,152,485.96万元，总负债为969,391.74万元，净资产为183,094.22万元， 评估增值221,898.30万元，增值率571.84%。

2、收益法评估结果

采用收益法对攀钢有限注入资产进行评估后的价值为188,710.91 万元，收益法评估 结果与调整后账面价值-38,804.08万元相比增值227,514.99万元，增值比率586%。

3、差异原因及评估方法的选择

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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书摘要

收益法的评估结果188,710.91万元与资产基础法的评估结果183,094.22万元相差 5,616.69万元，差异比率3.07％。

上述差异主要是因为与本次注入资产相关的商标、专利和专有技术，将以无偿方式 转让给攀钢钢钒，因此不纳入本次评估范围。

根据资产基础法和收益法评估价值的内涵，本次资产基础法的评估结果中不包含商 标、专利及专有技术的价值，而收益法评估结果由于是采用收益途径计算注入资产的价 值，其价值中包含了本次拟注入资产相关的商标、专利及专有技术等知识产权的价值。 因此，此次选取资产基础法作为本次评估结论。

三、攀成钢标的资产

攀钢钢钒拟向攀成钢发行股份作为支付方式购买的资产包括攀成钢下属炼铁厂、炼 钢厂、340连轧厂、508周期轧管厂、159连轧管厂、特管厂、棒材厂、线材厂、物质配 送中心、动力厂等资产，以及攀成钢拥有的与钢铁、矿产业务相关的攀成伊红石油钢管 有限责任公司、攀成钢旺苍金铁观矿业有限责任公司等企业的股权。

（一）攀钢钢钒拟向攀成钢购买的非股权资产情况

1、炼铁厂

炼铁厂主要设备包括4座高炉、3台烧结机、2座竖炉。4座高炉总容积为1503立方米， 年生产能力为140万吨生铁。3台烧结机总面积为162平方米，年生产能力为208万吨烧结 矿。竖炉年生产能力为48万吨。

2、炼钢总厂

炼钢总厂拥有30吨转炉2座，与其配套的4机4流方坯连铸机2套，年实际生产能力90 万吨；80吨转炉1座，LF精炼炉1座、VD炉1座，与其配套的4机4流圆坯连铸机和5机5 流方坯连铸机各1套，圆坯年生产能力50万吨，方坯年生产能力25万吨。

3、340连轧管厂

340连轧管厂拥有340MPM连轧管机组生产线1条，该机组主要设备从德国、意大利 进口，工艺装备处于世界先进水平。

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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书摘要

340连轧管厂主要产品为石油套管、船舶用管、地质管、高压气瓶管、输送流体管、 管线管、石油裂化管、低温管等。340连轧管厂具有年产规格：外径为139.7~365.1mm、 壁厚为5~40mm、长度为3.0~14.63m的各类无缝管65至70万吨生产能力。

4、508周期轧管厂

508周轧管厂拥有一组轧管机组及热扩机组，工艺装备较新，工艺处于国内先进水 平。

508周期轧管厂主要产品为高压锅炉管、石油套管等。508周期轧管厂具有年产尺寸： φ168mm~426mm~560mm钢管15万吨生产能力。

5、159连轧管厂

159连轧管厂拥有连轧管机组生产线1条，机组采用国内独有三辊连轧管机技术，工 艺装备处于世界先进水平。159连轧管厂具有年产无缝钢管35万吨生产能力。

6、特种钢管加工厂

特种钢管加工厂主要生产设备包括1台淬火正火炉、1台回火炉、1台3机架、2台冷 床、1台6辊矫直机、1台URP425/S探伤机。

特种钢管加工厂主要产品为对304连轧管厂及508周轧管厂生产的钢管进行精加工 所得的高压锅炉管、石油套管。特种钢管加工厂具有年产高压锅炉管、石油套管等38 万吨生产能力。

7、棒材厂

棒材厂主要设备包括1座高效蓄热式加热炉、3台轧机组、3台飞剪、1台冷床、1台 冷剪机。

棒材厂主要产品为φ12-φ50mm规格的热轧带筋钢筋，年生产能力达60万吨。

• 8、线材厂

线材厂主要设备包括1座高效蓄热式加热炉、1座3辊半封闭式横列式轧机、1台热剪、 1台二列二辊开口复二重轧机机列、2台飞剪、1台复二重开口式中轧机组、1台复二重开 口式精轧机、1台卧式吐丝机。

线材厂主要产品为φ6.5mm、φ8mm、φ9.3mm、φ10mm规格线材，年产各类线材30

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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书摘要

万吨。

9、钢管研究所

该所主要面向攀成钢开展现场技术开发与服务工作，从事攀成钢的钢管品种开发及 与产品升级换代相关的技术开发及技术服务等业务。同时，通过攀钢研究院有限公司内 部资源的调配，钢管研究所还承担涉及冶炼、提钒、线材品种和节能环保技术开发等现 场技术服务。

10、物资配送中心

负责攀成钢物资入库管理、物资库存管理、物资发放管理、积压废旧物资管理等。 11、动力厂

负责攀成钢生产所需水、电、气、能源等原料提供及管理。

12、自动化部

负责攀成钢计量管理、网络管理等服务。

此外，攀钢钢钒本次拟向攀成钢购买资产还包括铁路运输管理部、质量保证部、离 退休服务中心、机关财务科、招标中心、供应部、销售部、攀钢集团成都钢铁有限责任 公司传媒中心、攀钢集团成都钢铁有限责任公司金堂分公司、教育培训中心、生活服务 中心。

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（二）攀钢钢钒拟向攀成钢购买的股权资产情况

攀钢钢钒拟向攀成钢购买的股权资产情况如下：

公司名称	企业性质	成立时间	注册地	法定代表人	注册资本	持股比例	税务登记证号码
攀成伊红石油钢管有限责任 公司	有限责任公司	2005年7月18日	四川省成都市青白江 区唐巴路	成海涛	3,000万美元	60％	青国税一字510113774527631 川地税蓉字510113774527631
成都攀成钢建设工程有限公 司	有限责任公司	2007年12月26日	成都市青白江区华金 大道一段400号	向永荣	2,393万元	100%	川国税字510113621881445 川地税蓉字510100621881445
成都攀成钢三利工业有限公 司	有限责任公司	2007年12月26日	成都市青白江区华严 镇团结西路90号	杨路	600万元	100%	青国税一字510113621881437 川地税蓉字510113621881437
成都市攀成钢物流有限责任 公司	有限责任公司	1998年12月24日	成都市青白江区大弯 镇团结南路	谢志华	500万元	100%	青国税一字510113713049744 川地税蓉字510113713049744
成都攀成钢冶金工程技术有 限公司	有限责任公司	2007年12月28日	成都市牛市口	席正海	500万元	100%	锦国税一字510104201904479 川税蓉字510104201904479
成都市青白江攀成钢大西南 金属制品有限公司	有限责任公司	1999年1月27日	成都市青白江区工业 开发区	李长建	600万元	100%	青国税一字510113713049779 川地税蓉字510113713049779
攀成钢旺苍金铁观矿业有限 责任公司	有限责任公司	2006年12月26日	旺苍县东河镇商业南 街（金凤苑内）	蔡永红	300万元	100%	川国税字510821797854280 川地税厂字510821797854280
成都攀成钢机电有限公司	有限责任公司	2007年12月28日	成都市蜀都大道双桂 路（大学内）	龙治华	35万元	100%	锦国税一字510104201976931 川税蓉字510104201976931
成都成钢梅赛尔气体产品有 限公司	有限责任公司	1996年12月9日	成都市青白江区大湾 镇团结南路	王世福	16,045万元	40%	青国税一字510113621713126 川地税蓉字510113621713126

除上述控股、合营企业，本次拟向攀钢有限购买的股权资产还包括如下参股企业股权：

公司名称	企业性质	成立时间	注册地	法定代表人	注册资本	持股比例
攀钢集团财务有限公司	有限责任公司	1993年12月1日	成都市沙湾路266号	尚洪德	100,000万元	0.83%
攀钢集团成都板材有限责任公司	有限责任公司	2005年12月1日	成都市青白江区弥牟镇工业开 发区	王术军	46,000万元	15.29%
攀钢集团研究院有限公司	有限责任公司	2005年12月12日	成都高新区西部园区创新组团	周一平	10,000万元	10％

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（三）本次拟向攀成钢购买资产的必要性

攀成钢是国内品种规格最齐全的无缝钢管制造企业之一，是我国西部地区建筑用钢 材骨干企业。本次交易完成后，本公司将承继攀成钢所有经营性资产，利用攀成钢在石 油用管、煤炭行业用管、船舶用管、高压锅炉用管等专业用管领域的产品优势，把无缝 钢管业务建成本公司具有核心竞争力的业务板块。同时，攀成钢是西南地区最大的建筑 钢材生产企业，建筑钢材的注入将进一步丰富公司钢铁产品结构。

攀成钢在建项目亦将随着本次注入资产进入本公司，随着在建项目的逐步投产，攀 成钢现有产能将进一步提高、品种将更加丰富。上述在建项目主要包括：攀成钢正在开 展的冶炼系统改造项目，将新建1台300㎡烧结机；新建2座1350m3高炉；新建120t转炉 炼钢车间，包括1套铁水脱硫装置、1座120t提钒炉、1座120t炼钢炉、2套LF钢包精炼炉、 1套VD真空处理装置、2台园坯连铸机等公辅配套设施。项目完成后，将改变攀成钢现 有冶炼系统能力不足的局面，实现无缝钢管坯料自供，同时，将增加新产品钒渣6万吨/ 年。

此外，攀成钢正在开展的新建第三管加工项目将形成年热处理钢管20万吨、年生产 专用钢管15万吨、年生产出口钢管15万吨、年生产石油用管10万吨生产能力，将提高后 续加工和热处理能力，增加高附加值、高效益的专用管产品。

（四）攀成钢标的资产评估结果

根据中企华出具的中企华评报字(2008)第143-3号《资产评估报告》，本次对纳入评 估范围的资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估。

1、资产基础法评估结果

在评估基准日2007年9月30日，在持续使用前提下，攀成钢标的资产的总资产账面 值为1,021,640.03万元，总负债为812,344.04万元，净资产为209,295.99万元；调整后总 资产账面值为1,021,640.03万元，总负债为812,344.04万元，净资产为209,295.99万元； 评估后总资产为1,144,625.94万元，总负债为812,181.98万元，净资产为332,443.96万元， 评估增值123,147.97万元，增值率58.84 %。

2、收益法评估结果

采用收益法对攀成钢注入资产进行评估后的价值为351,164.09万元，收益法评估结

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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书摘要

果与调整后账面价值209,295.99万元相比增值141,868.10万元，增值比率67.78%。

• 3、差异原因及评估方法的选择

收益法的评估结果351,164.09万元与资产基础法的评估结果332,443.96万元相差 18,720.13万元，差异比率5.63％。

上述差异主要是因为与本次注入资产相关的商标、专利和专有技术，将以无偿方式 转让给攀钢钢钒，因此不纳入本次评估范围。

根据资产基础法和收益法评估价值的内涵，本次资产基础法的评估结果中不包含商 标、专利及专有技术的价值，而收益法评估结果由于是采用收益途径计算注入资产的价 值，其价值中包含了本次拟注入资产相关的商标、专利及专有技术等知识产权的价值。

因此，此次选取资产基础法作为本次评估结论。

四、攀长钢标的资产

攀钢钢钒拟向攀长钢发行股份作为支付方式购买的资产为攀长钢拥有的与钢铁业 务相关的四川长城钢管有限公司、四川长城核能特殊钢有限公司、四川长城特殊钢进出 口有限公司等企业的股权。

（一）攀钢钢钒拟向攀长钢购买的资产情况

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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书摘要

攀钢钢钒拟向攀长钢购买的股权资产情况如下：

公司名称	企业性质	成立时间	注册地	法定代表 人	注册资本	持股比例	税务登记证号码
四川长城钢管有限公司	有限责任公司	1994年4月15日	四川省江油市江东路298 号	鲍善勤	12,117.59万元	75.24%	川国税字51078162091839X 川国税江字51078162091839X
四川长城核能特殊钢有 限公司	有限责任公司	2007年8月16日	四川省江油市（长城钢管 有限公司综合楼四楼）	李赤波	10,000万元	85％	川国税字510781665398930 川地税绵字510781665398930
四川长钢运输有限公司	有限责任公司	1989年5月18日	四川省江油市建南路	鲍善勤	3,000万元	100%	川国税江字510781708963873 川地税绵字510781708963873
四川长钢房地产开发有 限公司	有限责任公司	1998年10月28日	四川省江油市江东路	黄伟平	1,312.0222万元	100%	川地税绵字51078170896389X
四川长城特钢进出口有 限公司	有限责任公司	1999年3月30日	四川省江油市江东路	魏毅军	99万元	100%	川国税江字51078121432967X 川地税绵字51078121432967X
广州攀长钢贸易有限公 司	有限责任公司	1992年10月19日	广州市天河区体育西路22 号503房	张延波	2,140万元	100％	粤国税字440106190477511 粤国税字440106190477511
江油长钢接待服务有限 公司	有限责任公司	2008年1月31日	四川省江油市江东路	周爱群	1,246	100％	川地税绵字510781673508722
成都长城特钢招待所有 限公司	有限责任公司	1989年12月7日	成都市致民路48号	古兴久	130万元	100%	510107202797759

除上述控股企业，本次拟向攀钢有限购买的股权资产还包括如下参股企业股权：

公司名称	企业性质	成立时间	注册地	法定代表人	注册资本	持股比例
北京长兴凯达复合材料科技发展有限 公司	有限责任公司	2007年5月18日	北京市丰台区南四环西路188 号15区6号楼五层	郭士进	1,000万元	40％

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（二）本次拟向攀长钢购买资产的必要性

攀长钢本次注入的四川长城钢管有限公司具有先进的冶炼、制管设备工艺；四川长 城核能特殊钢有限公司拥有具备竞争优势的专有技术。上述两家公司的注入有助于提升 公司在特殊钢冶炼、加工成材领域优势的巩固，发挥攀长钢特殊钢新材料技术研发及产 品、品种及组距优势。

攀长钢在建项目亦将随着本次注入资产进入本公司，随着在建项目的逐步投产，攀 长钢现有产能将得以提高、品种将更加丰富。上述在建项目主要包括：正在开展的1万 吨钛材项目（分两期建设），预计一期投产后，将增加3000吨/年钛材生产能力，二期 完成后钛材生产能力将达到10,000吨/年；攀长钢正在开展的50万吨棒线材连轧生产线项 目，将淘汰现有的4条横列式轧机，进一步发挥攀长钢特殊钢冶炼工序能力和技术优势， 改变攀长钢优质棒线材生产能力不足的现状。

（三）攀长钢标的资产评估结果

根据中企华出具的中企华评报字(2008)第143-4号《资产评估报告》，本次对纳入评 估范围的资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估。

1、资产基础法评估结果

在评估基准日2007年9月30日，在持续使用前提下，企业申报的总资产账面值为 154,903.53万元，总负债为135,044.25万元，净资产为19,859.28万元；调整后总资产账面 值为154,903.53万元，总负债为135,044.25万元，净资产为19,859.28万元；评估后总资产 为178,927.30万元，总负债为135,044.25万元，净资产为43,883.05万元，评估增值24,023.77 万元，增值率120.97%。

2、收益法评估结果

采用收益法对攀长钢注入资产进行评估后的价值为40,814.69万元，收益法评估结果 与调整后账面价值19,859.28万元相比增值20,955.41万元，增值比率105.52%。

3、差异原因及评估方法的选择

收益法的评估结果40,814.69万元与资产基础法的评估结果43,883.77万元相差 3,068.37万元，差异比率6.99％。

考虑纳入本次注资范围的资产主要为为主业服务的运输业务、销售公司及接待服务

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等单位，上述业务并不单独形成完整的盈利中心，同时与本次注入资产相关的商标、专 利和专有技术，将以无偿方式由该公司无偿转让给攀钢钢钒，因此不纳入本次评估范围。 根据资产基础法和收益法评估价值的内涵，本次资产基础法的评估结果中不包含商 标、专利及专有技术的价值，而收益法评估结果由于是采用收益途径计算注入资产的价 值，其价值中包含了本次拟注入资产相关的商标、专利及专有技术等知识产权的价值。

• 因此，此次选取资产基础法作为本次评估结论。

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第四节 发行股份情况介绍

1 、发行价格及定价原则

公司本次购买资产发行股份的发行价格为9.59元，为本公司就发行股份购买资产作 出决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

2 、发行股份的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

3 、发行股份数量

公司拟向资产出售方发行股份74,917.22万股，占发行后公司总股本498,437.34万股 的15.03%。其中，拟向攀钢集团发行股份16,583.41万股，拟向攀钢有限发行股份19,092.20 万股，拟向攀成钢发行股份34,665.69万股，拟向攀长钢发行股份4,575.92万股。

4 、股份认购方相关承诺

攀钢集团承诺于本次整体上市完成后，持有的攀钢钢钒股份（包括于作出承诺之日 拥有的及因本次整体上市新获得的攀钢钢钒股份）将自获得攀钢钢钒向承诺方发行的股 份之日起36个月内不转让或不流通。若承诺方违反上述承诺，将承担由此引起的一切法 律责任。

攀钢有限、攀成钢、攀长钢承诺于本次整体上市完成后，持有的攀钢钢钒股份（包 括于作出承诺之日拥有的及因本次整体上市新获得的攀钢钢钒股份）将自获得攀钢钢钒 向承诺方发行的股份之日起36个月内不转让或不流通。若承诺方违反上述承诺，将承担 由此引起的一切法律责任。

5 、发行股份前后比较说明

本次发行股份购买资产与吸收合并同时进行，发行前后主要财务数据及股权结构情 况参见本章“七、本次交易前后公司股本结构的变化”。

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第五节 财务会计信息

一、标的资产财务会计信息

中瑞岳华会计师事务所对本次拟购买标的资产2006及2007年度汇总模拟财务报表 及附注进行了审计，并出具了《攀枝花钢铁(集团)公司拟注入上市公司资产汇总模拟财 务报表专项审计报告》（中瑞岳华专审字[2008]第638号）。

1 、标的资产近两年模拟汇总资产负债表

单位：元

		单位：元
	2007年12月31日	2006年12月31日
流动资产：
货币资金	1,229,352,038.04	1,614,622,267.04
交易性金融资产	85,659.00	851,677,940.68
应收票据	538,039,859.44	1,216,301,718.78
应收账款	2,191,265,324.62	1,572,984,188.54
预付款项	1,158,241,665.91	808,258,014.13
应收利息	1,859,753.33	11,128,145.02
其它应收款	339,926,639.51	549,179,868.95
存货	4,991,054,526.39	4,844,737,243.94
其它流动资产	66,500,000.00	254,700,000.00
流动资产合计	10,516,325,466.24	11,723,589,387.08
非流动资产：
持有至到期投资	354,220,225.06	354,095,226.88
长期股权投资	488,395,291.58	262,300,665.79
投资性房地产	246,583,129.85	36,721,195.93
固定资产	10,518,347,987.33	9,210,520,785.28
在建工程	1,717,873,277.32	1,377,881,699.40
工程物资	476,979,412.42	232,062,569.97
固定资产清理	-	93,627,337.95
无形资产	765,039,410.62	719,046,661.90
长期待摊费用	9,545,833.29	20,148,045.46
短期借款递延所得税资产	203,862,516.54	260,898,183.33

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	2007年12月31日	2006年12月31日
其它非流动资产	334,736,954.00	447,509,258.72
非流动资产合计	15,115,584,038.01	13,014,811,630.61
资产总计	25,631,909,504.25	24,738,401,017.69
流动负债：
短期借款	6,649,044,392.39	4,666,630,816.29
交易性金融负债	-	2,000,000,000.00
应付票据	1,263,792,183.28	1,212,101,205.71
应付账款	2,928,591,437.35	3,210,058,921.72
预收款项	1,854,044,626.12	1,362,333,532.08
应付职工薪酬	846,284,843.81	1,377,108,511.12
应交税费	24,888,508.68	-134,887,631.93
应付利息	14,547,434.14	2,800,887.73
应付股利	51,255.16	254,735.16
其它应付款	1,972,443,244.85	1,776,743,851.93
一年内到期的非流动负债	1,369,551,845.00	89,228,235.79
其它流动负债	1,258,269,262.53	2,364,183,678.55
流动负债合计	18,181,509,033.31	17,926,556,744.15
非流动负债：
长期借款	3,243,000,000.00	3,448,000,000.00
应付债券	-	-
长期应付款	11,717,380.40	1,815,300.00
非流动负债合计	3,254,717,380.40	3,449,815,300.00
负债合计	21,436,226,413.71	21,376,372,044.15
净资产：
归属于母公司的净资产	3,803,885,071.95	3,006,116,729.67
归属于少数股东的净资产	391,798,018.59	355,912,243.87
净资产合计	4,195,683,090.54	3,362,028,973.54
负债和净资产合计	25,631,909,504.25	24,738,401,017.69

2 、标的资产近两年模拟汇总利润表

63

攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书摘要

		单位：元
项 目	2007年度	2006年度
一、营业总收入	29,590,319,853.87	28,786,300,448.41
减：营业成本	25,681,745,879.85	25,591,914,984.33
营业税金及附加	333,130,962.17	290,928,678.70
销售费用	511,315,150.27	458,734,834.40
管理费用	1,536,074,176.39	1,549,927,205.67
财务费用	786,318,615.74	528,669,473.42
资产减值损失	23,834,864.92	-31,228,622.51
加：公允价值变动收益	10,828,001.79	-10,334,738.33
投资收益	42,046,732.20	40,934,098.60
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	46,224,289.10	27,757,215.66
二、营业利润	770,774,938.52	427,953,254.67
加：营业外收入	116,374,817.70	60,861,213.05
减：营业外支出	48,295,698.48	70,158,901.87
其中：非流动资产处置损失	23,333,589.77	32,645,498.70
三、利润总额	838,854,057.74	418,655,565.85
减：所得税费用	149,572,575.30	192,212,947.96
四、净利润	689,281,482.44	226,442,617.89
归属于母公司所有者的净利润	656,386,009.27	194,205,776.60
少数股东损益	32,895,473.17	32,236,841.29

二、备考攀钢钢钒财务会计信息

中瑞岳华会计师事务所对攀钢钢钒2007年度备考模拟合并财务报表及附注进行了 审计，并出具了《攀枝花新钢钒股份有限公司备考财务报表专项审计报告》（中瑞岳华 专审字[2008]第635号）。

1 、攀钢钢钒 2007 年备考资产负债表

单位：元

	单位：元
资 产	2007年12月31日
流动资产：
货币资金	1,715,164,207.39

64

攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书摘要

资 产	2007年12月31日
交易性金融资产	85,659.00
应收票据	2,806,142,404.66
应收账款	1,433,314,256.00
预付款项	1,720,642,682.60
应收利息	1,859,753.33
应收股利	-
其它应收款	289,363,973.12
存货	8,685,368,345.67
一年内到期的非流动资产	-
其它流动资产	8,000,000.00
流动资产合计	16,659,941,281.77
非流动资产：	-
可供出售金融资产	-
持有至到期投资	354,220,225.06
长期应收款	-
长期股权投资	342,655,294.79
投资性房地产	247,406,532.00
固定资产	26,452,112,221.31
在建工程	3,364,126,023.61
工程物资	489,117,890.57
固定资产清理	5,125,722.22
生产性生物资产	-
油气资产	-
无形资产	853,480,070.66
开发支出	-
商誉	-
长期待摊费用	9,545,833.29
递延所得税资产	366,332,497.50
其它非流动资产	23,236,954.00
非流动资产合计	32,507,359,265.01
资产总计	49,167,300,546.78

65

攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书摘要

负债和所有者权益	2007年12月31日
流动负债：
短期借款	8,017,812,328.62
交易性金融负债	-
应付票据	2,275,507,430.32
应付账款	5,023,455,566.20
预收款项	2,482,676,742.15
应付职工薪酬	1,006,150,239.20
应交税费	165,342,278.56
应付利息	39,556,020.94
应付股利	64,068.92
其它应付款	2,938,619,227.44
一年内到期的非流动负债	1,684,633,706.88
其它流动负债	1,180,806,486.48
流动负债合计	24,814,624,095.71
非流动负债：	-
长期借款	5,838,820,000.00
应付债券	2,813,549,161.41
长期应付款	37,489,093.68
专项应付款	-
预计负债	-
递延所得税负债	59,336,815.23
其它非流动负债	23,840,400.00
非流动负债合计	8,773,035,470.32
负债合计	33,587,659,566.03
净资产：	-
归属于母公司股东净资产	15,161,389,232.61
归属于少数股东净资产	418,251,748.14
净资产合计	15,579,640,980.75
负债和所有者权益总计	49,167,300,546.78

2 、攀钢钢钒 2007 年度备考利润表

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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书摘要

单位：元

	单位：元
项 目	2007年度
一、营业总收入	37,499,710,824.88
减：营业成本	29,750,407,022.91
营业税金及附加	508,375,269.70
销售费用	1,256,328,067.15
管理费用	2,830,121,273.27
财务费用	1,161,200,095.83
资产减值损失	128,032,184.82
加：公允价值变动收益	10,828,001.79
投资收益	10,045,549.48
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	3,404,863.16
二、营业利润	1,886,120,462.47
加：营业外收入	140,368,665.38
减：营业外支出	114,166,286.00
其中：非流动资产处置损失	87,774,725.65
三、利润总额	1,912,322,841.85
减：所得税费用	218,185,483.85
四、净利润	1,694,137,358.00
归属于母公司所有者的净利润	1,646,895,493.54
少数股东损益	47,241,864.46

3 、攀钢钢钒 2007 年度备考报表非经常性损益明细表

单位：元

	单位：元
项目	2007年度
非流动资产处置损益	-31,916,253.46
计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 助除外	70,238,492.66
非货币性资产交换损益	1,220,493.51
债务重组损益	237,736.54
除上述各项之外的其它营业外收支净额	6,530,295.20
中国证监会认定的其它非经常性损益项目	395,631,570.60

67

攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书摘要

项目	2007年度
小计	441,942,335.05
减：企业所得税影响数	32,337,207.38
非经常性损益净额	409,605,127.67
归属于少数股东的非经常性损益净额	44,567.24
归属于公司普通股股东的非经常性损益净额	409,560,560.43
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润	1,237,334,933.11

三、盈利预测

中瑞岳华会计师事务所对攀钢钢钒2008年度备考盈利预测报表及附注进行了审核， 并出具了《攀枝花新钢钒股份有限公司备考盈利预测审核报告》（中瑞岳华专审字[2008] 第637号）。

攀钢钢钒2008年度备考盈利预测表如下：

单位：万元

项 目	2007年 已审实现数		2008年度预测数
		2008年1-3月 未审实现数	2008年4-12月 预测数	2008年 全年预测数
一、营业收入	3,749,971	940,506	3,797,597	4,738,103
减：营业成本	2,975,041	760,586	3,102,887	3,863,473
营业税金及附加	50,838	11,526	48,239	59,765
销售费用	125,633	27,407	93,174	120,581
管理费用	283,012	90,426	288,249	378,675
财务费用	116,120	28,117	125,482	153,599
资产减值损失	12,803	-72	897	825
加：公允价值变动收益	1,083
投资收益	1,005	2,412	329	2,741
二、营业利润	188,612	24,928	138,998	163,926
加：营业外收入	14,037	7,615	1,912	9,527
减：营业外支出	11,417	2,319	1,086	3,405
三、利润总额	191,232	30,224	139,824	170,048
减：所得税费用	21,818	7,562	18,469	26,031
四、净利润	169,414	22,662	121,355	144,017

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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书摘要

项 目	2007年 已审实现数		2008年度预测数
		2008年1-3月 未审实现数	2008年4-12月 预测数	2008年 全年预测数
归属于母公司所有者的 净利润	164,690	23,405	118,737	142,142
少数股东损益	4,724	-743	2,618	1,875

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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书摘要

第六节 相关方对本次交易的意见

一、独立董事对本次交易的意见

• 1 、公司独立董事对本次重大资产重组的意见

本公司独立董事认为本次重大资产重组不会损害公司非关联股东的利益，对中小股 东公平、合理，有利于公司的长远发展。

• 2 、公司独立董事对本次重大资产重组资产评估结果的意见

本公司独立董事认为公司本次发行股份购买资产选聘的评估机构具有独立性，评估 假设前提合理，评估方法与评估目的的相关一致，评估定价公允。

• 3 、公司独立董事对本次重大资产重组后关联交易的意见

本公司独立董事认为本次重大资产重组后新增关联交易遵循了公平、公正、自愿、 诚信的原则，交易方式符合市场规则，符合上市公司和全体股东利益，不存在有损害中 小股东利益的情形。

二、相关中介机构对本次交易的意见

（一）独立财务顾问对本次交易的意见

公司独立财务顾问认为：本次交易符合国家有关法律、法规规定，履行了必要的信 息披露义务，交易定价公平合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （二）公司律师对本次交易的意见

• 1、本次重大资产重组方案符合相关法律法规的规定，并且采取了保护攀钢钢钒、

• 攀渝钛业以及ST长钢股东合法利益的必要措施。

2、本次重大资产重组的交易各方依法设立并有效存续，具备进行并完成本次重大 资产重组的主体资格。

3、攀钢集团、攀钢有限、攀成钢、攀长钢本次拟注入攀钢钢钒的资产，除本法律 意见书已披露尚待补办相关权属证书或尚待履行相关批准手续外， 该等资产注入攀钢

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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书摘要

钢钒不存在实质性法律障碍。对于拟注入的尚待补办相关权属证书或尚待履行相关批准 手续的资产，攀钢集团、攀钢有限、攀成钢、攀长钢已作出相关安排或承诺，该等安排 或承诺将有效维护攀钢钢钒的利益。

4、除部分非银行债务转移尚未获得债权人同意回函外，攀钢集团、攀钢有限、攀 成钢、攀长钢已就本次拟注入攀钢钢钒的债权债务履行了必要的法律程序。拟注入攀钢 钢钒的部分非银行债务转移未获得债权人同意回函的情形不会损害作为潜在债务人的 攀钢钢钒的利益。

5、与攀钢集团、攀钢有限、攀成钢、攀长钢拟注入攀钢钢钒资产相关的人员安置、 税务、环保、诉讼、仲裁和行政处罚事项不存在对本次重大资产重组构成实质性法律障 碍的情形。

• 6、本次重大资产重组的被吸收方攀渝钛业和ST长钢的资产状况、合并各方的债权

• 债务处理方案不存在对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的情形。

7、各方为本次重大资产重组目的签署的《发行股份购买资产协议》、《吸收合并 协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议各方均具有法律约束力。

8、各方签署的与本次重大资产重组相关的关联交易协议合法有效。本次重组不存 在明显损害相关上市公司及相关上市公司非关联股东利益的情形。

9、本次重大资产重组完成后，除因客观原因无法注入或不宜注入攀钢钢钒的存续 资产与攀钢钢钒之间仍存有少量的同业竞争外，攀钢集团与攀钢钢钒之间将不存在其它 同业竞争。攀钢集团已承诺将采取适当措施解决上述同业竞争可能给攀钢钢钒造成的不 利影响。

10、在不考虑三家上市公司股东行使现金选择权对攀钢钢钒股权分布影响的情况 下，本次重大资产重组完成后，攀钢钢钒的股权分布仍将符合上市条件。

11、攀钢钢钒就本次重大资产重组进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文 件的规定。

12、参与本次重大资产重组的中介机构均具有为本次重组提供服务的适当资质。

13、本次重大资产重组尚待获得攀钢钢钒、攀渝钛业、ST长钢股东大会和攀长钢 股东会的批准，及获得中国证监会的相关核准。

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攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书摘要

（本页为《攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报 告书摘要（草案）》之盖章页）

攀枝花新钢钒股份有限公司

年 月 日

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