Pangang Group Vanadium Titanium & Resources Co., Ltd. — Governance Information 2021

Mar 29, 2021

QG/FT0044-2021

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下 简称“公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密 工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护公 司股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信 息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于上 市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法 律、法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况， 制定本制度。

第二条 公司董事会对公司内幕信息知情人登记管理 工作负责，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董 事长为主要负责人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情 人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕 信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。董 事会办公室为公司内幕信息登记管理的日常工作部门，负责 公司内幕信息知情人的登记管理、披露及备案等日常管理工 作。监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况进 行监督。

第三条 本制度规定的内幕信息知情人在内幕信息公 开前负有保密义务，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司 证券交易价格。

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第四条 未经公司董事会批准，本制度规定的内幕信息 知情人（单位、个人）不得向外界报道、传送或以其他方式 向外界泄露公司内幕信息。

公司股东、董事、监事及高级管理人员和公司各部门、 子（分）公司及相关人员应做好内幕信息的保密工作，配合 内幕信息知情人登记备案工作，不得泄露内幕信息，不得进 行内幕交易或配合他人操纵公司股票交易价格。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人范围

第五条 本制度所指公司内幕信息是指根据《证券法》 等法律法规规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市 场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指尚未在 公司指定的信息披露媒体上正式披露的事项。

本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主 要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分 之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联 交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要 影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违 约情况；

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（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变 动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制 人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际 控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务 的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重 要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定， 或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会 决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依 法采取强制措施；

（十二）公司债券信用评级发生变化；

（十三）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净 资产的百分之二十；

（十四）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百 分之十；

（十五）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损 失；

（十六）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权

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激励方案形成相关决议；

（十七）公司收购的有关方案；

（十八）涉及公司定期报告的相关信息；

（十九）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所会 认定的对公司证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第六条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信 息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括 但不限于：

（一）公司及控股子公司的董事、监事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监 事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高 级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、 高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获 取公司有关内幕信息的人员；

（五）收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际 控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定 的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章 内幕信息知情人的登记管理

第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本 制度填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨

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询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环 节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、 依据、方式、内容等信息。

第八条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发 起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重 大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档 案。

证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构 接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有 重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司 证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单 位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和 完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公 司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信 息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求 进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

第九条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子 （分）公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要 负责人应严格执行公司信息披露管理制度，积极配合公司做 好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知董事会秘书内幕 信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十条 内幕信息登记备案的流程：

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（一）当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人需要第 一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应依据法规制度及 时控制内幕信息的传递和知情范围；

（二）董事会秘书应在第一时间组织填写内幕信息知情 人档案，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情 人档案所填写内容的真实性、准确性，董事会秘书有权要求 内幕信息知情人提供或补充其他有关信息；

（三）内幕信息知情人涉及外部单位和个人的，董事会 秘书应督促公司相关业务部门及时与内幕信息知情人签署 保密协议或完成其他保密形式，告知内幕信息知情人的法律 义务，并及时采取保密措施；同时要求对方单位组织相关内 幕信息知情人报送内幕信息知情人信息。

（四）董事会秘书核实无误后，按照规定向证券监管机 构进行报备。

第十一条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不 限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户， 工作单位，知悉的内幕信息内容，知悉的途径及方式，知悉 时间等。

第十二条 公司在披露前按照相关法律法规和政策要 求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、 内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息 事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登 记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行 政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案

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中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉 内幕信息的时间。

第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、 合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其 他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规 定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进 程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点 的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应 当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进 程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等 相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十四条 公司根据中国证监会及证券交易所的规定， 对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内 幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进 行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记 管理制度对相关人员进行责任追究，并在2 个工作日内将有 关情况及处理结果报送证券监管机构。

第十五条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档 案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大 事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10 年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可调取查阅内幕 信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易

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所。证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录 中的相关内容。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司 应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备 忘录。

第四章 内幕信息保密管理及违规处理

第十六条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关 内幕信息知情人应在内幕信息依法公开披露前将该信息的 知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送 和保管。

第十七条 公司内幕信息尚未公布前，有机会获取内幕 信息的知情人不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、 传送，更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得 买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。

第十八条 公司内幕信息依法公开披露前，公司的控股 股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公 司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。对控 股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息 的，公司董事会应予以拒绝。

第十九条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息 负有保密的责任。任何知悉内幕信息的人员在内幕信息依法 公开前，不得泄露该信息、买卖或者建议他人买卖本公司上 市交易证券、利用内幕信息散布虚假信息、操纵证券市场或

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者进行欺诈活动等，内幕信息知情人违反本项义务的，将依 法承担《公司法》《证券法》等法律法规规定的处罚责任； 涉嫌违法犯罪的，移送监察机关或司法机关依法处理。

第二十条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉 及公司的股权激励、并购重组、定向增发等重大事项，要在 启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重 大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的 权利、义务和违约责任。

第二十一条 公司因工作关系需向其他单位或个人提 供未公开信息的，应在提供之前确认已经与其签署保密协议 或者取得其对相关信息保密的承诺。

第二十二条 规章制度检查中发现的问题，由各职能部 门提出考核意见，纳入公司绩效考核；需追究相关人员责任 的，视情节轻重给予有关人员批评教育、通报批评、诫勉谈 话、调整岗位等处理；应当追究纪律责任的，依据有关规定 给予相应纪律处分、行政处罚；涉嫌违法犯罪的，移送监察 机关或司法机关依法处理。

第二十三条 非公司内部信息知情人违反本制度，在社 会上造成严重后果，公司将提请中国证监会、深圳证券交易 所等有权部门对其给予相应处罚；如果给公司造成重大损 失，构成犯罪的，将提出法律诉讼，并移交司法机关处理。

第五章 附 则

第二十四条 本制度未尽事宜，或者与国家有关法律、

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法规相悖的，以有关法律、法规为准。

第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。本 制度自公司董事会审议通过之日起施行。

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