Pangang Group Vanadium Titanium & Resources Co., Ltd. — Governance Information 2021

Mar 29, 2021

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大信息内部报告制度

第一章 总 则

第一条 为保证攀钢集团钒钛资源股份有限公司(以下简称 "公司")重大信息依法及时归集,确保公司信息披露的真实、 准确和完整,维护公司和投资者合法权益,根据《证券法》《上 市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》等相关规定, 特制定本重大信息内部报告制度(以下简称"本制度")。

第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即 将发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 情形或事件时,按照本制度规定的内部信息报告义务人应及时将 有关信息向董事长或董事会秘书进行报告,董事会秘书对所上报 的重大信息进行评估,如按规定需要及时履行信息披露义务的, 董事会秘书应立即向董事会报告,提请董事会履行相应程序并对 外披露的制度。

第三条 公司董事会负责管理公司重大信息及其披露。

第四条 公司董事会办公室是董事会的日常办事机构,由董 事会秘书领导,具体执行重大信息的管理及披露事项。

第五条 本制度适用于公司、子分公司及公司能够对其实施 重大影响的参股公司。

第二章 重大信息报告义务人

第六条 本制度所称"内部信息报告义务人" 包括:

(一)公司董事、监事、高级管理人员;

(二)公司各部门、各子分公司(以下统称"各单位")负 责人;

(三)公司派出所属子公司、参股公司的董事、监事和高级 管理人员;

(四)公司控股股东和实际控制人、持有公司 5%以上股份 的其他股东和公司的其他关联人(包括关联法人和关联自然人);

(五)其他可能接触重大信息的相关人员。

第七条 报告义务人负有通过董事会秘书向董事会报告本 制度规定的重大信息并提供相关资料的义务,并保证其提供的相 关文件资料及时、真实、准确、完整,不存在重大隐瞒、虚假陈 述或引起重大误解之处。当出现、发生或即将发生本制度第三章 所述情形或事件时,报告义务人应当在获悉有关信息后及时履行 报告义务。报告义务人及其他知情人在重大信息尚未公开披露 前,负有保密义务。在信息公开披露前,公司董事会应将信息知 情人尽量控制在最小范围内,公司董事会办公室应当按照《内幕 信息知情人登记管理制度》做好内幕信息知情者登记工作。

第三章 重大信息范围

第八条 重大信息是指对公司证券及其衍生品种交易价格 可能或已经产生较大影响的信息。包括但不限于各单位及参股公 司出现、发生或即将发生的以下事项以及这些事项的持续进展情 况。

(一)拟提交公司董事会、监事会审议的事项;

(二)各子分公司召开董事会、监事会、股东会(股东大会) 并作出决议;

(三)达到以下标准的重大交易事项;

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算数据;

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对 金额超过 1000 万元人民币;

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额 超过 100 万元人民币;

4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期 经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币;

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

4

本款中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委 托理财、委托贷款、对子公司投资等);提供财务资助;提供担 保;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托 经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目 的转移;签订许可协议;深圳证券交易所(以下简称"深交所") 认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的,仍包含在内。

(四)公司签署与日常经营活动相关的销售产品或商品、提 供劳务、承包工程等重大合同,达到下列标准之一的事项:

1、采购、接受劳务等合同的金额占公司最近一期经审计总 资产 50%以上,且绝对金额超过 5 亿元人民币的;

2、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近 一期经审计主营业务收入 50%以上,且绝对金额超过 5 亿元人民 币的;

3、公司或深交所认为可能对公司财务状况、经营成果和盈 利前景产生较大影响的合同。

(五)达到以下标准的关联交易事项:

1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上 的关联交易;

2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上,

且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易;

3、公司为关联人提供的担保的,不论数额大小。

关联交易包括前述第(三)项规定的交易事项,以及购买原 材料、燃料、动力;销售产品、商品;提供或接受劳务;委托或 受托销售;关联双方共同投资;其他通过约定可能造成资源或义 务转移的事项。

(六)对外担保、证券投资、衍生品交易、对公司合并报表 范围外的公司进行财务资助、与专业投资机构合作投资事项;

(七)诉讼和仲裁事项:

1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上, 且绝对金额超过 1000 万元人民币的重大诉讼、仲裁事项;

2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达 到前款所述标准的,适用该条规定;

3、未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事 项,负有重大信息报告义务的有关人员基于案件特殊性,认为可 能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,以及涉及 公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的, 应当及时报告。

(八)重大变更事项:

1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册 地址、主要办公地址和联系电话等,其中公司章程发生变更的, 还应当将新的公司章程在交易所指定网站上披露;

2、经营方针和经营范围发生重大变化;

3、变更募集资金投资项目;

4、变更会计政策、会计估计;

5、变更为公司审计的会计师事务所;

6、公司债券信用评级发生变化;

7、持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控 制公司的情况发生或拟发生较大变化;

8、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、 托管或者设定信托;

9、公司董事长、总经理、董事或三分之一以上的监事提出 辞职或发生变动;

10、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化(包 括产品价格、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重 大变化等);

11、获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备 或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的 其他事项。

(九)环境信息事项:

1、新公布的环境法律、法规、规章、行业政策可能对公司 产生较大影响;

2、公司因环境违法违规被环保部门立案调查,或受到刑事 处罚、重大行政处罚;

、公司有新、改、扩建具有重大环境影响的建设项目等重 大投资行为;

、由于环境保护方面的原因,公司被政府或有关部门决定 限期治理导致大幅减产、停产、搬迁、关闭的;

、公司由于环境问题涉及重大诉讼或者主要资产被查封、 扣押、冻结或者被抵押、质押的。

(十)其它重大事项:

、业绩预告和盈利预测的修正;

、利润分配和资本公积金转增股本;

、股票交易异常波动和澄清事项;

、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项;

、公司及公司股东发生承诺事项;

、监管部门或者公司认定的其他情形。

(十一)重大风险事项:

、发生重大亏损或者遭受重大损失;

、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未 获清偿;

、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任;

、计提大额资产减值准备;

、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭;

、公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);

、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司对相应

债权未提取足额坏账准备;

8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押;

9、主要或全部业务陷入停顿;

10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或受到重大行政、 刑事处罚;

11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权 机关调查或采取强制措施而无法履行职责,或者因身体、工作安 排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上;

12、监管部门或者公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的,适用本条第(三)项中关于交易 标准的规定。对于无法判断其重要性的信息须及时向公司董事会 秘书咨询。

第九条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更,公 司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息知会董事会 秘书,并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股 东转让其持有的公司股份情形时,公司控股股东应在收到法院裁 定后及时将该信息报告董事会秘书。

第十条 持有公司 5%以上股份的股东在其持有的公司股份 出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时,该股 东应及时将有关信息知会董事会秘书。

第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司证券 及其衍生品种前,应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘

书,董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况, 如该买卖行为可能存在不当情形,董事会秘书应当及时书面通知 拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员,并提示相关风险。

第四章 重大信息内部报告程序

第十二条 提供信息的报告义务人认真收集、核对相关信息 资料;公司有关单位研究、决定涉及信息披露事项时,应通知董 事会秘书列席会议,并向其提供信息披露所需要的资料。

第十三条 公司各单位应在重大事件最先触及下列任一时 点后,及时向公司董事会秘书报告本单位负责范围内可能发生的 重大信息:

(一)有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时;

(二)各单位负责人或者其董事、监事、高级管理人员知悉 该重大事项时;

(三)各单位拟将该重大事项提交董事会或监事会审议时。

第十四条 公司各单位应按照下述规定向公司董事会秘书 报告本单位负责范围内或本公司重大事项的进展情况:

(一)董事会、监事会或股东大会就重大事项作出决议的, 应当及时报告决议情况;

(二)重大事项涉及签署意向书或协议的,应当及时报告意 向书或协议的主要内容;上述意向书或协议的内容或履行情况发 生重大变更或者被解除、终止的,应当及时报告变更或者被解除、 终止的情况和原因;

(三)重大事项获得有关部门批准或被否决的,应当及时报 告批准或否决情况;

(四)重大事项出现逾期付款情形的,应当及时报告逾期付 款的原因和相关付款安排;

(五)重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时 报告有关交付或过户事宜;超过约定交付或者过户期限三个月仍 未完成交付或者过户的,应当及时报告未如期完成的原因、进展 情况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日报告一次进展情 况,直至完成交付或过户;

(六)重大事项出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格 产生较大影响的其他进展或变化的,应当及时报告事项的进展或 变化情况。

第十五条 重大信息的报告形式包括但不限于:

(一)书面形式;

(二)电话形式;

(三)电子邮件形式;

(四)会议形式。

报告义务人根据重大信息的紧急程度可采用上述一种或多 种报告形式向董事会秘书或董事会办公室报告。董事会办公室收 到重大信息后及时向董事会秘书报告,必要时可要求报告义务人 填写重大信息报告表(附件 1),重大信息报告表由董事会办公 室负责存档,以备公司董事会或监管机构查阅。

董事会秘书认为有必要时,报告义务人有责任在两个工作日

内提交进一步的相关文件。

第十六条 公司董事会秘书应根据法律法规对上报的内部 重大信息进行分析和判断,董事会秘书认为必要的,可直接报告 董事长。如需履行信息披露义务,董事会秘书应组织编制公告文 稿,按规定程序审核并作披露。如重大信息需经董事会、监事会 审批,董事会秘书应向公司董事会、监事会进行汇报,提请公司 董事会、监事会履行相应程序,并按照相关规定予以披露。

第十七条 按照本制度规定,以书面形式报送重大信息的相 关材料,包括但不限于:

(一)发生重要事项的原因、基本情况、重要事项内容、对 公司经营的影响等;

(二)所涉及的协议书、意向书、合同等;

(三)所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介 绍等;

(四)中介机构关于重要事项所出具的意见书;

(五)公司内部对重大事项审批的意见。

第五章 重大信息内部报告的管理和责任

第十八条 公司实行重大信息内部报告制度。公司各单位及 公司能够对其实施重大影响的参股公司出现、发生或即将发生本 制度第三章所述情形时,内部信息报告义务人应将有关信息告知 公司董事会秘书,确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、误

导性陈述或重大遗漏。

第十九条 公司董事会秘书负责公司应披露的定期报告,包 括年度报告、中期报告、季度报告。年度报告、中期报告、季度 报告涉及的内容资料,公司各单位应及时、准确、真实、完整地 报送董事会办公室。

第二十条 公司各单位负责人为该单位内部信息报告义务 的第一责任人,负责各自部门或各自公司重大信息的收集、整理。 书面报送的重大信息需由第一责任人签字确认。

第二十一条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责 任,应时常督促各单位对重大信息的收集、整理、报告工作。

第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系 了解到公司应披露信息的其他人员,在相关信息尚未公开披露之 前,应当对相关信息严格保密,不得泄漏公司的内幕信息,不得 进行内幕交易或配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。

第二十三条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况,定期 或不定期地组织对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行 有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训,以保证公司内部 重大信息报告的及时和准确。

第二十四条 规章制度检查中发现的问题,由各职能部门提 出考核意见,纳入公司绩效考核;需追究相关人员责任的,视情 节轻重给予有关人员批评教育、通报批评、诫勉谈话、调整岗位 等处理;应当追究纪律责任的,依据有关规定给予相应纪律处分、

行政处罚;涉嫌违法犯罪的,移送监察机关或司法机关依法处理。

第六章 附 则

第二十五条 本制度未尽事宜,依照国家法律、法规、规范 性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、 其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的,以有关 法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十六条 本制度所称"以上"、"内"含本数,"超过" 不含本数。

第二十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。原 《重大信息内部报告制度》(QGFT0006-2017)自动废止。

附件 1:重大信息报告表

编号:

重大信息报告表

报告单位	单位负责人签字
报告时间	报告人签字
事项类别
事项简述
董事会办公室 意 见
董事会秘书意见
董事长意见

注:1、如需要填写的内容较多,可增加附页。

2、本表适用于公司和各子企业、参股公司。