Pangang Group Vanadium Titanium & Resources Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 13, 2021

证券简称：攀钢钒钛

证券代码： 000629

广发证券股份有限公司

关于

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 （草案）第二次修订稿

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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二零二一年十二月

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目 录 第一章 释 义 ................................................................................................................. 3 第二章 声 明 ................................................................................................................. 4 第三章 基本假设 ............................................................................................................. 5 第四章 本计划的主要内容 ............................................................................................... 6 一、激励计划的股票来源 .......................................................................................... 6 二、拟授予的限制性股票数量 ................................................................................... 6 三、激励对象及分配情况 .......................................................................................... 6 四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期 ............................... 7 五、限制性股票的授予价格 ..................................................................................... 10 六、限制性股票的授予条件 ..................................................................................... 10 七、限制性股票的解除限售条件 .............................................................................. 11 八、激励计划其他内容 ............................................................................................ 15 第五章 独立财务顾问意见 ..............................................................................................16 一、对本计划是否符合政策法规规定的核查意见 ..................................................... 16 二、对公司实施本计划可行性的核查意见 ................................................................ 16 三、对激励对象范围和资格的核查意见 ................................................................... 17 四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ......................................................... 17 五、对本计划授予价格确定方式的核查意见 ............................................................ 18 六、 对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .................... 18 七、 本计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 .................... 19 八、 对公司实施本计划的财务意见 ........................................................................ 19 九、 公司实施本计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 .................... 20 十、 对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ..................................... 20 十一、其他应当说明的事项 ..................................................................................... 20 第六章 备查文件 ............................................................................................................22

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第一章 释 义

		第一章 释 义
攀钢钒钛、公司	指	攀钢集团钒钛资源股份有限公司
本独立财务顾问、本 顾问、本财务顾问	指	广发证券股份有限公司
本计划	指	攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划
限制性股票	指	上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股 票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合股 权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益
激励对象	指	按照本计划规定获得限制性股票的董事、高级管理人员、其他 领导班子成员、中级管理人员，及核心骨干相关人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	本计划的有效期最长不超过60个月
限售期	指	限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售日	指	限制性股票解除限售之日
解除限售条件	指	激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》	指	《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》
《规范通知》	指	《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通 知》
《工作指引》	指	《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《公司章程》	指	《攀钢集团钒钛资源股份有限公司章程》
《考核办法》	指	《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划 实施考核管理办法》
攀钢集团、集团公司	指	攀钢集团有限公司
鞍钢集团	指	鞍钢集团有限公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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第二章 声 明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本报告所依据的文件资料均由攀钢钒钛提供，攀钢钒钛已出具相关承 诺保证其所提供的所有文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。本独立财务 顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本计划对攀钢钒钛股东是否公平、合理，对股东 的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对攀钢钒钛的任何投资建 议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务 顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读攀钢钒钛发布的关于 本计划的公告及相关附件的全文。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对攀钢钒钛全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资 料，调查的范围包括公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相 关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的 沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完 整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法 律、法规和规范性文件的要求，根据攀钢钒钛提供的有关资料制作。

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第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）攀钢钒钛提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终 能够如期完成；

（四）实施本计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本计划的方案及 相关协议条款全面履行其所有义务；

（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

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第四章 本计划的主要内容

攀钢钒钛《2021 年限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》由公司董 事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和攀钢钒钛的实际情 况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对攀 钢钒钛《2021 年限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》发表专业意见。

一、激励计划的股票来源

本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股票。

二、拟授予的限制性股票数量

本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 1,328.00 万股，涉及的标的股 票种类为人民币 A 股普通股，约占本计划公告时公司股本总额 858,974.6202 万 股的 0.15%，股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公 积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的数 量将做相应的调整。

三、激励对象及分配情况

本计划的激励对象计划共计 95 人，占公司截至 2020 年 12 月 31 日在职员工 总人数 3,181 人的 2.99%。

姓名	职位	获授的限制性 股票数量（万 股）	获授总额占授予 总数的比例	获授总额占 当前总股本比例
李晓宇	党委书记、工会主席	34.00	2.56%	0.0040%
马朝辉	总经理	28.00	2.11%	0.0033%
罗玉惠	董事会秘书	24.00	1.81%	0.0028%
吴军	纪委书记、机关党委书 记	23.00	1.73%	0.0027%
谢正敏	财务负责人	22.00	1.66%	0.0026%
李亮	总经理助理	22.00	1.66%	0.0026%
中层管理人员、核心骨干		1,175.00	88.48%	0.1368%

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姓名	职位	获授的限制性 股票数量（万 股）	获授总额占授予 总数的比例	获授总额占 当前总股本比例
（共89人）
合计		1,328.00	100.00%	0.1546%

激励对象应满足：

• 1、任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的

• 1%。

• 2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。

• 3、本次激励对象为公司股东或董事，或与激励对象存在关联关系的董事、

• 股东，应履行回避表决的义务。

• 4、本计划的激励对象中没有单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际

• 控制人的父母、配偶、子女的情形。

• 5、上述任何一名激励对象个人股权激励预期收益水平不超过其薪酬总水平

• （含预期的股权收益）的 30%。

• 6、本计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的

• 调整而修订本条款。

四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期

1、有效期

本计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解 除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

2、授予日

本计划授予日在本计划经相关部门审核通过、公司股东大会审议通过后由公 司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日 起 60 日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本计划设定的激励对象获 授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意 见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见

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书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相 关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）公司定期报告公告前 30 日内；因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至 公告前 1 日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对公司 股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程 序之日，至依法披露后二个交易日内；（4）中国证监会及证券交易所规定的其 他时间。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依 据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

3、限售期

自限制性股票授予日起 24 个月为限售期，在限售期内，激励对象根据本计 划获授的标的股票被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、 派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满 足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股 票由公司回购处理。

4、解除限售时间安排

公司授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

解除限售期	解除限售时间	可解除限售数量占限 制性股票数量比例
第一个解除限 售期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 起36个月内的最后一个交易日当日止	33%
第二个解除限 售期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 起48个月内的最后一个交易日当日止	33%

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第三个解除限 自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日 34% 售期 起 60 个月内的最后一个交易日当日止

5、禁售期

禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间 段。本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份

2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

3）在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职 务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利），限 售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审 计结果确定是否解除限售。如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业 绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，公司有权 对相关责任人任期内已经行权的权益（或由此获得的股权激励收益）予以追回。

4）激励对象减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所股票上市规则》《上 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

5）在本计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上 市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修

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改后的《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高 级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。

激励对象为其他领导班子成员的，其获授限制性股票的禁售规定按照本计划 关于董事、高级管理人员的禁售规定执行。

五、限制性股票的授予价格

• 1、授予价格

本计划的限制性股票授予价格则为每股 2.08 元。

• 2、授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格不得低于股 票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%；

（2）本计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司 股票交易均价之一的 50%。

根据以上定价原则，本次限制性股票的授予价格为 2.08 元/股。

六、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。若下列任一授 予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年 度财务报告提出重大异议；

（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告；

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（5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（6）法律法规规定不得实行股权激励的；

（7）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

• （2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

• （3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、

• 实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法 违纪行为，并受到处分的；

• （4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他

• 严重不良后果的；

• （5）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• （6）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

• （7）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施的；

• （8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （10）中国证监会认定的其他情形。

• 3、个人层面绩效考核条件

限制性股票授予时激励对象上一年度个人年度绩效考核等级必须达到 C 及 以上才能被授予。

七、限制性股票的解除限售条件

公司满足下列条件，方可对授予的限制性股票进行解除限售。

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• 1、公司未发生以下任一情形：

（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年 度财务报告提出重大异议；

（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告；

（5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（6）法律法规规定不得实行股权激励的；

（7）中国证监会认定的其他情形。

发生上述任一情形，本计划终止实施，所有全部未解除限售的限制性股票均 由公司回购处理，回购价格为授予价格与股票市价的较低者。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

• （2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、 实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法 违纪行为，并受到处分的；

（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他 严重不良后果的；

（5）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• （6）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

• （7）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

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罚或者采取市场禁入措施的；

• （8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （10）中国证监会认定的其他情形。

激励对象出现上述（1）-（4）情形的，上市公司回购其未解除限售的限制 性股票（回购价格为授予价格与股票市价的较低者）、追回其因解除限售获得的 股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任。激励对象发生上述其他 情形的，公司按照授予价格回购其持有的限制性股票。

• 3、公司层面业绩考核要求

（1）本计划限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	①2022年总资产报酬率不低于5.8%，且不低于对标企业75分位 值水平； ②以2020 年净利润为基数，2022 年净利润复合增长率不低于 35.79%，且不低于对标企业75分位值水平； ③2022年EVA（经济增加值）指标完成情况达到董事会下达的 考核目标，且∆EVA>0。
第二个解除限售期	①2023年总资产报酬率不低于7.8%，且不低于对标企业75分位 值水平； ②以2020 年净利润为基数，2023 年净利润复合增长率不低于 35.79%，且不低于对标企业75分位值水平； ③2023年EVA（经济增加值）指标完成情况达到董事会下达的 考核目标，且∆EVA>0。
第三个解除限售期	①2024年总资产报酬率不低于12.2%，且不低于对标企业75分 位值水平； ②以2020 年净利润为基数，2024 年净利润复合增长率不低于 35.79%，且不低于对标企业75分位值水平； ③2024年EVA（经济增加值）指标完成情况达到董事会下达的 考核目标，且∆EVA>0。

公司董事会可在国家政策、市场环境发生重大变化的情况下，对上述业绩指 标和水平进行调整，但相应调整需报审批部门备案。

（2）业绩条件设置的合理性说明

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公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了“总资产报酬率”、 “净利润复合增长率”和“EVA”，三个指标有助于综合反映公司持续成长能力、 在股东回报和公司价值创造方面的能力和运营质量。公司所设定的业绩指标是综 合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素， 指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性； 对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的 业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人 才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼 顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促 进作用。

（3）对标企业的选取

按照中国证监会行业分类标准，公司所属行业为“制造业—有色金属冶炼和 压延加工”，剔除主营业务与有色金属行业相关度较低、贸易业务占比超过 50%、 近一年及一期营业收入或净利润为负的企业，选取经营规模、业务模式与业绩可 比的企业，再加上主营钛白粉的 4 家企业，最终保留对标企业 25 家，对标企业 名称如下：

证券代码	公司简称	证券代码	公司简称
601212.SH	白银有色	002160.SZ	常铝股份
002237.SZ	恒邦股份	603527.SH	众源新材
600531.SH	豫光金铅	600331.SH	宏达股份
000933.SZ	神火股份	002149.SZ	西部材料
603799.SH	华友钴业	002842.SZ	翔鹭钨业
002578.SZ	闽发铝业	603876.SH	鼎胜新材
000962.SZ	东方钽业	000751.SZ	锌业股份
002824.SZ	和胜股份	600392.SH	盛和资源
000831.SZ	五矿稀土	002167.SZ	东方锆业
002460.SZ	赣锋锂业	002428.SZ	云南锗业
600206.SH	有研新材	000545.SZ	金浦钛业
002145.SZ	中核钛白	002136.SZ	安纳达
002386.SZ	天原股份

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若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化或出现偏离幅度过大 的样本极值，则授权公司董事会根据实际情况剔除样本或更换样本。

（4）解除限售期业绩考核目标未达成的处理

本计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与市 价较低者回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。

4、激励对象绩效要求

在解除限售期内，激励对象在三个解除限售日依次可申请解除限售限制性 股票上限为本计划获授股票数量的 33%、33%和 34%，实际可解除限售数量与激 励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下：

考核等级	考核结果定义	解除限售比例
A	优秀：超额完成任务，工作超出期望，有突出业绩	100%
B	称职：较好完成任务，部分工作超出期望，业绩正常	100%
C	称职：基本完成本职任务，业绩基本正常	80%
D	基本称职：部分工作未完成，业绩有较大改进空间	0%

公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《考核办法》确 定。激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格， 个人当期实际解除限售额度＝解除限售比例×个人当期计划解除限售额度。当期 未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与股票市价的较低者回购注销。

八、激励计划其他内容

本计划的其他内容详见《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021 年限制性股 票激励计划（草案）第二次修订稿》。

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第五章 独立财务顾问意见

一、对本计划是否符合政策法规规定的核查意见

• 1、攀钢钒钛不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的以下情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、本计划所确定的激励范围及分配、授予数量、股票来源、资金来源、获 授条件、时间安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权 激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

• 3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：攀钢钒钛 2021 年限制性股票激励计划符合 有关政策法规的规定。

二、对公司实施本计划可行性的核查意见

• 1、本计划符合法律、法规的规定

攀钢钒钛为实行本计划而制定的《2021 年限制性股票激励计划（草案）第 二次修订稿》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》及《公 司章程》等的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容。本计 划不存在损害攀钢钒钛及全体股东利益的情形。

• 2、本计划有利于公司的可持续发展

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本计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成 了对激励对象的有效激励和约束。因此，本计划能够较好的将激励对象的利益与 股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。

3、本计划在操作程序上具有可行性

本计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些 操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

经核查，本财务顾问认为：攀钢钒钛 2021 年限制性股票激励计划符合相关 法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行 的。

三、对激励对象范围和资格的核查意见

本计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规 定，不存在下列现象：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有公 司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其 配偶、直系近亲属。

经核查，本独立财务顾问认为：攀钢钒钛 2021 年股权激励计划所涉及的激 励对象的范围和资格符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。

四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见

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1、本计划的权益授出总额度

本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 1,328.00 万股，约占本计划公 告时公司股本总额 858,974.6202 万股的 0.15%。本计划实施后，攀钢钒钛全部有 效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，符合 《管理办法》的相关规定。

2、本计划的权益授出额度分配

本计划实施后，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的的攀 钢钒钛股票均未超过公司总股本的 1%，符合《管理办法》的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：攀钢钒钛 2021 年限制性股票激励计划的权 益授出额度及分配符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

五、对本计划授予价格确定方式的核查意见

限制性股票的授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格不得低于股 票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%；

（2）本计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司 股票交易均价之一的 50%。

经核查，本财务顾问认为：攀钢钒钛 2021 年限制性股票激励计划的授予价 格的确定方式符合相关的法律、法规规定，不存在损害上市公司及全体股东利 益的情形。

六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

“ ” “ 本计划明确规定： 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金 、 在限制性 股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保 ” 或用于偿还债务 。

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：攀钢钒钛不 存在为激励对象提供任何形式财务资助的计划或安排。

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七、本计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、本计划符合相关法律、法规的规定

本计划符合《管理办法》《工作指引》的相关规定，且符合《公司法》《证 券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、本计划的时间安排与考核

本计划的有效期为最长不超过 60 个月。授予的权益存在 24 个月的限售期， 36 个月的解除限售期，体现了计划的长期性，同时对解除限售期建立了严格的 公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧 密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：攀钢钒钛 2021 年限制性股票激励计划不存在损 害上市公司及全体股东利益的情形。

八、对公司实施本计划的财务意见

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，攀钢钒钛在本计 划向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以 下规定进行处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公 积。在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同 时确认所有者权益或负债。在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限 售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定 处理。

限售期是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定服 务期间的股份支付，解除限售期为完成登记之日至可解除限售的期间；对于可解 除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限 售期的长度。可解除限售日是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从 企业取得权益工具或现金的权利的日期。

为了真实、准确的反映公司实施本计划对公司的影响，本财务顾问认为： 攀钢钒钛在本计划中的会计处理部分已对计量、提取和核算的股权激励成本费

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用做出相应说明，且该计量、提取和核算的方式符合《企业会计准则第 11 号 —— 股份支付》及有关监管部门的要求，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响， 具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为 准。

九、公司实施本计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施 将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造 成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。

因此，本计划的实施能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体 股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生 积极影响。

经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，攀钢钒钛 2021 年限制性股票激 励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

攀钢钒钛 2021 年限制性股票激励计划的业绩考核指标包括总资产报酬率、 净利润复合增长率以及 EVA，上述指标形成了一个完善的指标考核体系，能够 树立较好的资本市场形象，能综合反映公司持续成长能力、在股东回报和公司价 值创造方面的能力和运营质量。

除公司层面的业绩考核外，本计划对个人设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。

经分析，本独立财务顾问认为：攀钢钒钛 2021 年限制性股票激励计划所确 定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

十一、其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本计划的主要内容”是为了便于 论证分析，而从《攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 （草案）第二次修订稿》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一

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致的地方，请投资者以攀钢钒钛公告的原文为准。

2、作为攀钢钒钛本计划的独立财务顾问，特请投资者注意，攀钢钒钛股权 激励计划的实施尚需国务院国资委审核并经攀钢钒钛股东大会审议通过。

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第六章 备查文件

• 1、《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）

• 第二次修订稿》及摘要

• 2、攀钢集团钒钛资源股份有限公司第八届第二十四次董事会决议

• 3、攀钢集团钒钛资源股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十四次

• 会议相关事项的独立意见

• 4、攀钢集团钒钛资源股份有限公司第八届第十八次监事会决议

• 5、《攀钢集团钒钛资源股份有限公司股权激励管理办法（第二次修订稿）》

（以下无正文）

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（本页无正文，仅为《广发证券股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公 司2021 年限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿之独立财务顾问报告》之 签章页）

独立财务顾问：广发证券股份有限公司

2021 年 12 月 13 日

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