Pangang Group Vanadium Titanium & Resources Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Nov 24, 2021

股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2021-72 攀钢集团钒钛资源股份有限公司

关于公司拟与鞍钢集团财务有限责任公司签订《金融服务 协议（ 2022-2024 年度）》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

因攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）与鞍钢集 团财务有限责任公司（以下简称“鞍钢财务公司”）签订的《金融服务 协议（2019-2021 年度）》将于 2021 年底到期，为进一步加强资金集中 管理，公司拟与鞍钢财务公司签订《金融服务协议（2022-2024 年度）》。

本公司与鞍钢财务公司的实际控制人均为鞍钢集团有限公司, 按 照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与鞍钢财务公司 构成关联关系，本次交易构成关联交易。

公司于 2021 年 11 月 24 日召开了公司第八届董事会第二十三次会 议，审议并通过了《关于公司拟与鞍钢集团财务有限责任公司签订〈金 融服务协议（2022-2024 年度）〉的议案》，关联董事谢俊勇、杨槐、张 景凡、杨秀亮就本议案回避了表决，具体内容详见与本公告同日在公 司指定信息披露媒体上刊登的《第八届董事会第二十三次会议决议公 - 告》（公告编号：2021 68）。

公司独立董事就本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立 意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易事项 尚需获得股东大会批准。股东大会在审议该关联交易事项时，关联股

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东须回避表决。股东大会召开事宜将另行通知。

本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组及借壳上市，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

企业名称：鞍钢集团财务有限责任公司

统一社会信用代码：91210300118885772F

企业住所：辽宁省鞍山市铁东区胜利路 31 号

法定代表人：谢峰

注册资本：人民币 40 亿元

主要业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的 咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提 供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理 票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、 清算方案设计；吸收成员单位的存款等。

• 截至 2020 年末，鞍钢财务公司总资产为人民币 278.25 亿元，净资

• 产为人民币 71.58 亿元；2020 年度，鞍钢财务公司营业收入为人民币 9.14 亿元，净利润为人民币 4.90 亿元。

截至 2021 年 9 月 30 日，鞍钢财务公司总资产为人民币 340.10 亿元， — 净资产为人民币 71.93 亿元；2021 年 1 9 月份，鞍钢财务公司营业收

• 入为人民币 6.95 亿元，净利润为人民币 3.80 亿元（以上数据未经审计）。 截至 2021 年 9 月 30 日，鞍钢财务公司资本充足率为 27.9%。 （二）与上市公司的关联关系

本公司与鞍钢财务公司的实际控制人均为鞍钢集团有限公司，因

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此本公司与鞍钢财务公司构成关联关系，有关交易构成关联交易。 （三）履约能力分析

鞍钢财务公司具有独立的法人资格，拥有较为完善的法人治理结 构，内控完善、经营稳健、服务手段先进，业务上受中国银行业监督 管理机构及中国人民银行监管，各项监管指标均达标，资产优良，不 良贷款率始终为零。

鞍钢财务公司多年来一直为本公司提供了良好的服务和资金保 障，其自成立以来经营状况保持良好。我们认为鞍钢财务公司有能力 按照相关约定为本公司提供良好的金融服务。

三、关联交易定价原则

鞍钢财务公司为公司提供存款服务，存款利率应不低于中国人民 银行统一颁布的同期同类存款的基准利率，不低于同期国内主要商业 银行同类存款的存款利率，也不低于鞍钢财务公司向鞍钢集团有限公 司其它成员单位提供存款业务的利率水平；为公司提供贷款服务，贷 款利率不高于公司在国内其他金融机构取得的同期同类档次贷款利 率。

四、关联交易协议主要内容

甲方：攀钢集团钒钛资源股份有限公司

乙方：鞍钢集团财务有限责任公司

（一）在中国银保监会核准的乙方依法开展的业务范围内，甲、 乙双方可以开展以下金融服务业务。

1. 结算业务

甲方在乙方开立结算账户，并签订结算账户管理协议、网上结算

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客户服务协议，乙方为甲方免费提供收款、付款服务，以及其他与结 算业务相关的辅助服务。

2. 存款业务

（1）乙方为甲方提供存款服务，甲方在乙方的存款利率应不低于 中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率，不低于同期国内 主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于乙方向鞍钢集团公司其 它成员单位提供存款业务的利率水平。

（2）在《金融服务协议》有效期内，受双方关联交易额度限制， 甲方存入乙方的存款每日余额不超过人民币 20 亿元，年存款利息上限 不超过 0.5 亿元/年。

1. 信贷业务

在符合国家有关法律、法规的前提下，乙方为甲方提供综合授信 服务。甲方可以使用乙方提供的综合授信办理贷款、票据承兑、票据 贴现以及其他形式的资金融通业务。乙方向甲方提供的贷款利率不高 于甲方在国内其他金融机构取得的同期同类档次贷款利率。

乙方为甲方提供的贷款、票据及其他形式的授信总额不超过人民

币 20 亿元，贷款及贴现利息不超过人民币 1.3 亿元/年。

1. 委托贷款业务

乙方为甲方提供委托贷款业务，委托贷款利率不高于甲方在国内 其他金融机构取得的同期同类档次贷款利率。委托贷款金额不超过人 民币 25 亿元。

1. 票据业务

甲方可以使用乙方电子商业汇票系统收取和使用票据，乙方不收 取服务费，通过乙方办理票据贴现融资利率不高于甲方在国内其他金 融机构取得的同期同类型票据贴现利率。

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1. 经中国银保监会批准的可开展的其他业务。

（二）本协议经甲、乙双方签字盖章并经甲方股东大会通过后生 效。有效期至 2024 年 12 月 31 日终止。

五、交易目的和对上市公司的影响

鞍钢财务公司长期以来为本公司提供了良好的金融服务和资金保 障，降低了本公司资金运营成本，提高了资金运用效率，对本公司的 经营和发展有积极影响。本次双方在自愿、平等、互利的基础上签订 的《金融服务协议（2022-2024 年度）》，约定了公司在鞍钢财务公司可 开展的业务范围、定价原则和风险控制措施，可有效防范风险，维护 资金安全，保障公司和全体股东的利益，不会影响公司的独立性。

六、独立董事事前认可和独立意见

针对上述关联交易，公司独立董事进行了事前认可并发表如下独 立意见：

公司与鞍钢集团财务有限责任公司签订《金融服务协议 - - （2022 2024 年度）》，并约定 2022 2024 年度关联交易额上限，是公 司正常经营业务所需，符合公司经营实际，有利于公司生产经营的稳 定运行，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，审议、决策 程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律法规和本公司章程的有关规定。

鉴于此，我们同意公司与鞍钢集团财务有限责任公司签订上述关 联交易协议，同意将该议案提交公司股东大会审议。

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七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

• 公司严格按照《金融服务协议（2019 2021 年度）》规定限额开展 - 存、贷款业务，2019 年至 2021 年 1 9 月相关执行情况如下：

2019 年-2021 年 1-9 月金融服务关联交易协议执行情况

单位：万元

				单位：万元
业务类型	交易限额	2019年	业务期间2020年	2021年1-9月
存款业务	每日最高存款限额10 亿元	＜100,000	＜100,000	＜100,000
	存款利息总额0.2亿元	1,062	1,611	1,310
委贷业务	委托贷款限额15 亿元	105,100	93,100	58,100
	委贷利息总额	4,076	5,762	1,700
信贷业务	授信总额10亿元	55,000	55,000	100,000
	贷款利息总额0.5亿元	0	0	0

八、备查文件

（一）第八届董事会第二十三次会议决议；

（二）独立董事对该关联交易事项发表的事前认可意见和独立意 见；

• （三）公司与鞍钢财务公司签署的《金融服务协议（2022 2024 年度）》。

特此公告。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会 2021 年 11 月 25 日

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