Pangang Group Vanadium Titanium & Resources Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Sep 7, 2021

股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2021-46

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 关于收购攀钢集团西昌钒制品科技有限公司 100% 股权 暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1. 攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公 司”或“攀钢钒钛”）拟以支付现金方式购买公司控股股东攀钢集团有 限公司（以下简称“攀钢集团”）下属攀钢集团西昌钢钒有限公司（以 下简称“西昌钢钒”）持有的攀钢集团西昌钒制品科技有限公司（以下 简称“西昌钒制品”或“标的公司”） 100% 股权（以下简称“本次交 易”或“本次关联交易”，其中攀钢集团西昌钒制品科技有限公司 100% 股权以下简称“标的资产”）。

2. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易

构成关联交易。

3. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

大资产重组，也不构成重组上市。

4. 本次交易已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，尚需

提交公司股东大会批准，关联股东须回避表决。

5. 本次交易存在审批风险、整合风险、标的公司业绩承诺无法实

现风险、再融资风险等，具体内容详见本公告“十一、风险提示”，敬 请广大投资者注意投资风险。

1

一、本次交易概述

（一）本次交易基本情况

公司 2016 年进行重大资产重组时，控股股东、实际控制人分别出 具了《关于避免同业竞争的承诺函》。为履行上述避免同业竞争承诺， 切实解决同业竞争问题，同时也为推进公司进一步发展，整合钒资源 业务，增强公司持续盈利能力，公司于 2021 年 9 月 7 日与西昌钢钒签 署了《攀钢集团钒钛资源股份有限公司与攀钢集团西昌钢钒有限公司 关于攀钢集团西昌钒制品科技有限公司之股权转让协议》（以下简称 “《股权转让协议》”），公司拟以支付现金方式购买控股股东攀钢集团 下属西昌钢钒持有的标的公司 100%股权。

本次交易参考北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健 兴业”或“评估机构”）出具的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司拟现 金收购攀钢集团西昌钢钒有限公司持有的 100%攀钢集团西昌钒制品 科技有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第 1419 号，以下简称“《资产评估报告》”）作为定价依据，经鞍钢集团有限公 司（以下简称“鞍钢集团”）备案，并经交易双方协商确定标的公司股 权转让价款为 461,118.35 万元。

本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司。 （二）本次交易构成关联交易

截至本公告日，攀钢集团为公司控股股东，交易对方西昌钢钒同 受攀钢集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定， 本次交易构成关联交易。

（三）本次交易的审批程序

2021 年 9 月 7 日，公司第八届董事会第十九会议以 9 票同意，0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购攀钢集团西昌

2

钒制品科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事谢俊勇 先生、杨槐先生、张景凡先生、杨秀亮先生回避了表决。独立董事进 行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。具体内容详见与 本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《第八届董事会第十九 次会议决议公告》（公告编号：2021-44）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定， 该事项获公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组，也不构成重组上市。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

1. 基本情况

1.基本情况
公司名称	攀钢集团西昌钢钒有限公司
企业性质	其他有限责任公司
注册地址	四川省凉山彝族自治州西昌市钒钛产业园区
法定代表人	肖明富
注册资本	132,052万元人民币
成立日期	2011年6月23日
统一社会信用代码	91513401MA62H9WN95
经营范围	一般项目：钢压延加工；钢、铁冶炼；炼焦；常用有色金属冶 炼；有色金属压延加工；金属材料制造；金属制品销售；金属 制品修理；汽车零部件及配件制造；新型建筑材料制造（不含 危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；煤炭 及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；通用设 备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；专用设备修理； 电气设备修理；仪器仪表修理；电子、机械设备维护（不含特 种设备）；机械设备销售；机械电气设备销售；金属矿石销售； 五金产品零售；金属材料销售；建筑材料销售；土地使用权租 赁；住房租赁；机械设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）； 普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；

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工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息技 术咨询服务；工业互联网数据服务；软件开发；计算机及办公 设备维修；资源再生利用技术研发；基础化学原料制造（不含 危险化学品等许可类化学品的制造）；热力生产和供应；污水 处理及其再生利用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）。许可项目：发电、输电、供电业务； 各类工程建设活动；建筑劳务分包；电力设施承装、承修、承 试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2. 主营业务情况

截至本公告日，西昌钢钒主要从事钢材及钢制品（包括冷轧卷和 热轧卷）、钒产品的生产与销售。西昌钢钒拥有先进的钢材生产技术装 备和国内独创的氧化钒清洁生产工艺，始终致力于精品汽车用钢、高 端家电用钢、高级别管线钢、清洁钒、钛板五大系列产品的高端研发 和制造，是国家绿色、高效、低成本开发攀西钒钛战略资源的骨干企 业。

1. 主要股东及实际控制人 （1）主要股东情况

截至本公告日，西昌钢钒的股权关系情况如下：

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注：1. 建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信资产”）是中国银行保险监督管理委员会 批准筹建的市场化债转股实施机构，于2017年7月26日注册成立，是中国建设银行股份有限公司 的全资子公司，注册资本金270亿元人民币，其主要业务范围为突出开展债转股及配套支持业务；

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依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经 银监会批准的其他业务；

1. 公司于 2021 年 8 月 20 日收到鞍钢集团告知函，国务院国有资产监督管理委员会（以下 简称“国务院国资委”）同意鞍钢集团实施中央企业股权多元化改革。股权多元化改革完成后， 鞍钢集团将由国有独资公司变更为由国务院国资委、全国社会保障基金理事会、中国诚通控股 集团有限公司、中国国新控股有限责任公司共同持股的股权多元化有限责任公司。

（2）实际控制人

截至本公告日，西昌钢钒控股股东为攀钢集团，鞍钢集团持有攀 钢集团 100%股权，因此鞍钢集团为西昌钢钒实际控制人。

鞍钢集团基本情况如下：

公司名称	鞍钢集团有限公司
公司类型	有限责任公司（国有独资）
住所	辽宁省鞍山市铁东区东山街77号
法定代表人	谭成旭
注册资本	5,000,000万元人民币
统一社会信用代码	91210000558190456G
成立日期	2010年7月28日
经营范围	钢、铁、钒、钛、不锈钢、特钢生产及制造，有色金属生产及制造， 钢压延加工，铁、钒、钛及其他有色金属、非金属矿采选与综合利 用，矿山辅助产业，清洁能源发电，煤炭及制品销售，化工产品及 气体（不含危险化学品）、耐火材料生产、销售，工矿工程、冶金 工程施工，工程技术服务，装备制造，物联网信息服务，节能、环 保技术服务，新材料研发，再生资源开发，机械加工，技术开发、 转让与服务，交通运输服务，房地产开发，城市能源供应，软件和 信息技术服务，智能制造与服务，国内外贸易，财务管理，招投标 服务，医疗康养服务，职业技能培训，经济信息咨询服务，企业管 理，酒店餐饮服务，经营国务院国资委授权范围内的其他国有资产 及投资；以下限分支机构经营：报刊发行，出版物印刷，包装装潢 和其他印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

（二）历史沿革及主要财务数据

1. 主要历史沿革

经国家发展和改革委员会《国家发展和改革委员会关于攀钢钢钒

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资源综合利用及产业结构调整规划核准的批复》（经发改产业〔2011〕 565 号文）批准，由攀钢集团出资于 2011 年 7 月 20 日在四川凉山州西 昌市工商行政管理局注册成立西昌钢钒，注册资本 100,000 万元。

2019 年 1 月，攀钢集团总经理办公会同意《关于对攀钢子企业实 施债转股的议案》。2019 年 6 月 22 日，西昌钢钒股东决定增加西昌钢 钒注册资本，建信资产及鞍钢集团分别投入 80,000 万元对西昌钢钒进 行增资，其中 9,787 万元作为注册资本，70,213 万元作为资本公积； 攀钢集团投入 102,000 万元对西昌钢钒进行增资，其中 12,478 万元作 为注册资本，89,522 万元作为资本公积。本次增资完成后，西昌钢钒 股权结构如下：

单位：万元

		单位：万元
股东名称	出资额	出资比例（%）
攀钢集团有限公司	112,478.00	85.18
鞍钢集团有限公司	9,787.00	7.41
建信金融资产投资有限公司	9,787.00	7.41
合计	132,052.00	100.00

截至本公告日，西昌钢钒的股权结构和注册资本未发生变更。 2. 主要财务数据

西昌钢钒最近一年一期主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021.6.30	2020.12.31
资产总额	2,705,589.84	2,714,640.53
负债总额	971,894.18	1,200,656.10
所有者权益合计	1,733,695.66	1,513,984.43
项目	2021年1-6月	2020年度
营业收入	1,217,209.49	2,340,158.12
净利润	130,839.40	26,079.69

注：上表数据中，2020 年末、2020 年度的财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通

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• 合伙）（以下简称“信永中和”、“审计机构”）审计，2021 年 6 月末、2021 年 1 6 月的财务 数据未经审计。

（三）关联关系说明

公司与西昌钢钒的控股股东同为攀钢集团，符合《深圳证券交易 所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。因此， 本次交易构成关联交易。

（四）失信被执行情况说明

经在中国执行信息公开网信息查询，西昌钢钒不是失信被执行人。

三、本次交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

公司名称	攀钢集团西昌钒制品科技有限公司
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	四川省凉山彝族自治州西昌市钒钛产业园区
法定代表人	王绍东
注册资本	100,000万元整
成立日期	2021年6月23日
统一社会信用代 码	91513401MA6433P053
经营范围	一般项目：常用有色金属冶炼；金属材料制造；通用设备修理； 专用设备修理；仪器仪表修理；电子、机械设备维护（不含特种 设备）；机械设备销售；金属材料销售；五金产品零售；化工产 品销售（不含许可类化工产品）；信息技术咨询服务；工业互联 网数据服务；软件开发；计算机及办公设备维修（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目： 危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）

（二）本次交易前后的股权结构情况

本次交易前后，标的公司股东及出资情况如下表：

单位：万元、%

股东名称 本次交易完成前 本次交易完成后 出资方式

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	出资额	出资比例	出资额	出资比例
攀钢集团西昌钢钒有限公司	100,000.00	100.00	-	-	实物出资
攀钢集团钒钛资源股份有限 公司	-	-	100,000.00	100.00	—
合计	100,000.00	100.00	100,000.00	100.00	—

2021 年 6 月，西昌钢钒出资设立标的公司，注册资本为 100,000 万元，其全部系西昌钢钒实物出资。本次交易完成后，标的公司将成 为公司的全资子公司。

（三）标的公司历史沿革情况

2021 年 5 月 31 日，天健兴业出具天兴评报字（2021）第 1154 号 《攀钢集团西昌钢钒有限公司拟以非货币资产出资设立攀钢集团（西 昌）钒制品科技有限公司所涉及的与钒制品相关资产评估报告》，根据 该报告，以 2021 年 5 月 31 日为评估基准日，西昌钢钒与钒制品相关 的资产的评估价值为 141,788.37 万元。

2021 年 6 月 23 日，西昌市市场监督管理局作出准予西昌钒制品 设立/开业登记通知书，西昌钒制品领取营业执照，完成标的公司的工 商设立登记。

2021 年 6 月 27 日，西昌钢钒作出股东会决定，同意西昌钢钒向 西昌钒制品的出资资产价值为 141,342.18 万元，其中，房屋建筑物 87,304.52 万元，机器设备 49,132.72 万元，土地使用权 3,803.20 万元， 在建工程 1,101.73 万元。同时，根据攀西钢钒政发〔2021〕63 号《关 于成立攀钢集团西昌钒制品科技有限公司的通知》，新设立的标的公司 为西昌钢钒全资子公司，西昌钢钒钒制品业务资产相关的业务、人员、 资产等整体建制划转至标的公司。

（四）标的公司财务状况

根据信永中和出具的《攀钢集团西昌钒制品科技有限公司资产重

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— 组标的资产模拟财务报表 2019 年度至 2021 年 1 6 月审计报告》 （XYZH/2021BJAA150989，以下简称“《审计报告》”）标的公司主要 财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31
总资产	166,837.55	158,715.56	167,426.66
负债	20,721.26	18,899.73	19,970.73
净资产	146,116.29	139,815.84	147,455.92
项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度
营业收入	95,021.54	153,414.43	276,787.65
利润总额	21,542.55	18,305.07	127,779.55
净利润	18,269.60	15,558.92	108,612.21

（五）标的公司主要业务

1. 主营业务及产品

标的公司主营钒产品加工生产业务，其依托西昌钢钒的钒渣原料 优势，采用国内自创的钙化焙烧工艺生产片钒，产品包括 V2O5、FeV50 和 FeV80 等。

2. 盈利模式

标的公司通过生产经营各类钒产品实现盈利，其产品主要通过上 市公司销售平台进行销售。

1. 客户集中度

标的公司钒产品直接客户为上市公司销售平台，客户相对稳定且 集中，主要原因系标的公司产品统一在上市公司销售平台销售，其产 品实现了最终销售。

（六）标的公司关联交易情况及减少关联交易的措施

根据信永中和出具标的公司的《审计报告》，标的公司 2019 年、 2020 年及 2021 年 1-6 月的模拟关联交易情况如下：

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1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）采购商品/接受劳务

单位：元

				单位：元
关联方	关联 交易内容	2021年1-6月	2020年度	2019年度
攀钢集团西昌钢钒有限公司	粗钒渣	369,911,728.30	719,507,207.04	823,851,827.94
攀钢集团西昌钢钒有限公司	电力	21,104,895.30	39,096,595.43	37,654,600.50
攀钢集团西昌钢钒有限公司	其他产品与服 务	110,748,268.13	252,755,216.85	337,160,086.50
西昌攀新钒钛金属材料有限公司	材料、修理费	24,737,897.01	33,422,137.31	32,706,870.61
攀钢集团北海特种铁合金有限公 司	加工费	24,815,432.84	46,600,958.80	58,541,513.56
攀钢集团攀枝花钢钒有限公司	粗钒渣	15,698,800.00	-	-
攀钢集团攀枝花钢铁研究院有限 公司	研发、检修费	3,679,245.29	9,003,365.13	5,398,207.55
攀钢集团攀枝花坤牛物流有限公 司	运费	3,065,148.40	5,678,873.00	619,658.94
四川鸿舰重型机械制造有限责任 公司	备件、修理费	357,267.00	2,072,620.00	10,231,914.03
攀钢集团工程技术有限公司	建筑安装服 务、修理费	66,000.00	8,394,835.00	13,514,298.59
成都星云智联科技有限公司	系统维护费	-	1,048,813.00	3,806,776.26
西昌盘江煤焦化有限公司	辅助材料	-	1,946,282.11	2,452,373.93
四川劳研科技有限公司	环境检测费	306,000.00	2,182,846.79	3,223,011.04
合 计		574,490,682.27	1,121,709,750.46	1,329,161,139.45

（2）销售商品/提供劳务

				单位：元
关联方	关联 交易内容	2021年1-6月	2020年度	2019年度
攀钢集团北海特种铁合金有限公司	钒产品	51,719,789.35	97,587,446.83	128,792,370.29
攀钢集团成都钒钛资源发展有限公司	钒产品	898,495,586.82	809,038,278.68	17,536,637.16

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关联方	关联 交易内容	2021年1-6月	2020年度	2019年度
攀钢集团钒钛资源股份有限公司	钒产品	-	6,343,803.05	-
攀钢集团攀枝花钢钒有限公司	钒产品	262,719.18	-	-
上海攀钢钒钛资源发展有限公司	钒产品	-	614,927,270.22	2,581,451,501.48
攀钢集团西昌钢钒有限公司	钒产品		12,591,302.12	40,095,998.38
攀钢集团西昌钢钒有限公司	机器设备	12,141,328.89	-	-
合计		962,619,424.24	1,540,488,100.90	2,767,876,507.31

2、关联方往来余额

（1）应收项目

			单位：元	单位：元
项目名称	关联方	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31
预付账款	攀钢集团西昌钢钒有限公司	7,789,685.84	-	-
	合 计	7,789,685.84	-	-

（2）应付项目

单位：元

				单位：元
项目名称	关联方	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31
应付账款	攀钢集团工程技术有限公司	144,800.00	144,800.00	2,687,295.94
	西昌新钒钛工程技术有限公司	-	8,996,078.61	17,076,171.68
	西昌攀新钒钛金属材料有限公司	5,649,388.55	-	-
	合 计	5,794,188.55	9,140,878.61	19,763,467.62
预收账款	上海攀钢钒钛资源发展有限公司	-	-	151,990,701.11
	合 计	-	-	151,990,701.11
合同负债	攀钢集团成都钒钛资源发展有限 公司	119,272,755.23	140,222,208.28	-
	合 计	119,272,755.23	140,222,208.28	-
其他应付款	攀钢集团工程技术有限公司	313,209.50	313,209.50	1,170,857.50
	攀钢集团攀枝花钢铁研究院有限 公司	4,750.00	4,750.00	4,750.00
	四川鸿舰重型机械制造有限责任 公司	121,969.00	121,969.00	483,819.00

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项目名称	关联方	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31
	成都星云智联科技有限公司	142,308.00	142,308.00	246,308.00
	西昌新钒钛工程技术有限公司	-	61,490.63	1,993,495.92
	西昌攀新钒钛金属材料有限公司	61,490.63	-	-
	攀枝花攀钢集团设计研究院有限 公司	-	-	6,500.00
	四川攀研技术有限公司	-	-	2,525.00
	四川劳研科技有限公司	-	-	371,000.00
	攀钢西昌医院	-	-	131,071.00
	合 计	643,727.13	643,727.13	4,410,326.42

标的公司上述关联交易均已履行完毕。本次交易完成后，就其未 来潜在的关联交易，鞍钢集团、攀钢集团将继续履行其出具的《关于 减少和规范关联交易的承诺函》中关于关联交易的承诺。

（七）权属情况

公司本次收购的标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或者 其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、 冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情形。

标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权 利的条款。

（八）本次交易完成后，将导致公司的合并报表范围变更，标的 公司将纳入公司合并报表范围内。截至本公告日：

1. 标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情形；

2. 标的公司与本次交易对手方西昌钢钒之间存在经营性往来情

况；本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易 对手方提供财务资助情形。

（九）失信被执行情况说明

经在中国执行信息公开网信息查询，标的公司不是失信被执行人。

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四、本次交易的定价政策及定价依据

（一）评估基本情况及定价依据

天健兴业已为本次交易之目的出具了关于标的公司的《资产评估 报告》，《资产评估报告》的资产评估结果已经鞍钢集团备案。天健兴 业采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进行评估，相关 情况如下：

1. 评估结论

（1）资产基础法评估结论

经资产基础法评估，标的公司总资产账面价值为 166,837.55 万元， 评估价值为 181,986.30 万元，增值额为 15,148.75 万元，增值率为 9.08%； 负债账面价值为 20,721.26 万元，评估价值为 20,721.26 万元，无增减 值；净资产账面价值为 146,116.29 万元，评估价值为 161,265.04 万元， 增值额为 15,148.75 万元，增值率为 10.37%。相关情况如下：

资产基础法评估结果汇总表

单位：万元

					单位：万
	项 目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
1	流动资产	25,291.68	29,947.76	4,656.08	18.41
2	非流动资产	141,545.86	152,038.54	10,492.68	7.41
3	其中：长期股权投资	-	-	-	-
4	投资性房地产	-	-	-	-
5	固定资产	129,158.88	129,396.27	237.39	0.18
6	在建工程	1,101.73	1,091.82	-9.91	-0.90
7	无形资产	11,285.25	21,550.45	10,265.20	90.96
8	其中：土地使用权	3,796.25	9,669.81	5,873.56	154.72
9	其他非流动资产	-	-	-	-

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项 目	项 目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
10	资产总计	166,837.55	181,986.30	15,148.75	9.08
11	流动负债	20,721.26	20,721.26	-	-
12	非流动负债	-	-	-	-
13	负债合计	20,721.26	20,721.26	-	-
14	净资产（所有者权益）	146,116.29	161,265.04	15,148.75	10.37

（2）收益法评估结论

经收益法评估，标的公司的股东全部权益价值为 461,118.35 万元， 评估增值 315,002.06 万元，评估增值率为 215.58%。

1. 评估结果差异分析

本次评估采用收益法得出的标的公司股东全部权益价值为 461,118.35 万元，比资产基础法评估价值高 299,853.31 万元，差异率 185.94%。两种评估方法差异的原因主要是：

（1）评估原理不同

资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入 (购建成本)所耗费的社会必要劳动；而收益法通过预测企业未来现金 流，并通过适当的折现率折算成现值，进而得到企业的整体资产价值。 （2）评估对象考虑因素不同

资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能 反映企业申报资产价值，而不能全面、合理地体现各项资产综合的获 利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、 商誉、人力资源等无形资产的价值；而收益法是从企业资产未来获利 能力的角度来计算企业价值，其反映的不仅是可确指的无形资产价值 和有形资产价值，还包括不确指的无形资产价值。

收益法是采用预期收益折现的途径来评估股权价值，不仅考虑了

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企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映 的企业实际拥有或控制的资源及优势，如标的公司能够持续取得粗钒 渣的资源优势、自创钙化法清洁钒制品生产线的技术优势、上市公司 整合销售网络后的钒制品销售渠道优势等，而该等资源及优势对企业 的贡献均体现在企业的净现金流中。

（3）外部经济环境变化的影响

资产基础法是对企业评估基准日所拥有的资产进行重置的结果， 而企业现在拥有资产一般是历史期投资形成；收益法评估是以过去企 业的经营状况为基础，通过对未来收益的预测，折现为现值得到企业 价值。

3. 评估结果的选取

评估师认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的 成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对评估对象 的财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目 的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全 面、合理地反映企业的内含价值，因此本次评估采用收益法评估结果 作为本次评估的最终评估结论。

公司董事会、独立董事已就评估机构的独立性、评估假设和评估 结论的合理性发表明确意见。具体情况见本公告“九、独立董事事前 认可和独立意见”。

4. 定价依据

本次交易标的资产的最终交易价格按照以 2021 年 6 月 30 日为评 估基准日，经具有证券从业资格的评估机构评估并经鞍钢集团备案后 的评估值为基础确定为 461,118.35 万元。

（二）关于本次评估增值率超过 100% 的说明

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标的公司的股东全部权益价值为 461,118.35 万元，评估增值 315,002.06 万元，评估增值率为 215.58%。股东全部权益价值与评估价 值差异较大主要是因为标的公司拥有能够持续取得粗钒渣的资源优 势、自创钙化法钒制品生产线的技术优势、公司整合销售网络后的钒 制品销售渠道优势、钙化法生产钒制品清洁生产优势等，该等优势导 致标的公司相关资产组合实现大幅增值。

本次关联交易定价客观、公允、合理，不存在其他相关利益安排， 不会导致未来关联方对公司形成潜在损害的情况，不存在损害公司和 中小股东利益的情况。

五、本次交易协议的主要内容

（一）《股权转让协议》主要内容

2021 年 9 月 7 日，公司与西昌钢钒已签订了《股权转让协议》， 具体内容如下：

1. 协议主体

甲方：攀钢集团钒钛资源股份有限公司

住所：攀枝花市东区弄弄坪

法定代表人：谢俊勇

乙方：攀钢集团西昌钢钒有限公司

住所：西昌市经久工业园区

法定代表人：肖明富

• （本协议中，甲方、乙方合称“双方”，单称“一方”）

• 交易标的及交易方案

交易标的为乙方持有的标的公司 100%股权，甲方按照《股权转让 协议》约定的条款和条件以现金方式向乙方受让标的股权，乙方同意

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按《股权转让协议》约定的条款和条件向甲方出售标的股权。

1. 标的公司股权作价

本次交易的交易对价以交易标的经评估机构评估并经鞍钢集团备 案后的评估值为基础确定。

根据《资产评估报告》，以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日，交易 标的的评估值为 461,118.35 万元。上述资产评估结果已经鞍钢集团备 案。经双方协商，据此确定标的股权的交易对价为 461,118.35 万元。

1. 交易对价的支付

（1）自交割日起 5 个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的 70%， 即 322,782.85 万元；

（2）自交割日起 12 个月内，甲方向乙方支付交易对价的 30%， 即 138,335.50 万元，并按照同期（一年期）银行贷款基准利率向乙方 支付自交割日至剩余价款付款日期间的利息。甲方在上述期间内一次 或分次支付该笔款项时，应在该次支付款项时一并支付该次款项对应 的期间利息。

若交易标的在盈利补偿期间实际净利润数不足承诺净利润数和/ 或发生减值，在经适格会计师事务所审核确认利润差额和/或减值金额 后，由乙方以现金方式向甲方进行补偿。若交易标的在盈利补偿期间 实际净利润数超出承诺净利润数，则甲方以现金方式向乙方进行超额 业绩奖励。双方将另行签订盈利预测补偿协议就上述盈利补偿、减值 测试及超额业绩奖励事宜进行约定，具体内容以盈利预测补偿协议的 约定为准。

5. 本次交易的实施

本协议生效后 30 日内，乙方将促使标的公司在公司登记机关办理 完毕将标的股权过户至甲方名下的相关手续，甲方应提供必要的协助。

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本协议生效之日为本次交易的交割日。自交割日起，甲方取得标 的股权的所有权，享有标的股权的管理、使用、收益、处分权利，承 担标的股权项下的义务、责任和风险。

6. 过渡期间损益

（1）双方同意并确认，标的股权在过渡期间产生的盈利（收益） 及其他净资产增加由甲方享有，亏损（损失）或因其他原因减少的净 资产由乙方以等额现金向甲方进行补偿。

（2）双方同意并确认，双方将于交割日后 90 日内完成对标的股 权过渡期间的补充审计，并根据甲方指定的适格会计师事务所出具的 过渡期间审计报告确定标的股权在过渡期间产生的损益。如标的股权 在过渡期间产生亏损（损失）或因其他原因净资产减少的，乙方应自 过渡期间审计报告出具之日起 30 日内向甲方支付等额现金进行补偿。

（3）双方同意并确认，在实际计算过渡期间的损益时，若交割日 为交割日当月 15 日（包括 15 日）之前的，则过渡期间的补充审计期 间为自基准日（不包括基准日当日）起至交割日前一个自然月最后一 日止的期间；若交割日为交割日当月 15 日（不包括 15 日）之后的， 则过渡期间的补充审计期间为自基准日（不包括基准日当日）起至交 割日当月最后一日止的期间。

1. 协议的生效、变更、终止或解除

双方同意并确认，本协议在以下条件全部成就之日起生效，并以 最后取得该条所列示的同意或批准或备案之日为生效日：（1）本协议 经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章；（2）本次 交易取得甲方股东大会批准；（3） 鞍钢集团作为甲乙双方的国资主 管单位，批准本次交易。双方同意并确认，双方应努力积极配合，尽 快使上述条件得以全部满足。

18

在本次交易完成前，经双方协商一致，可以通过书面方式变更或 解除本协议。

发生由于不可抗力或者本次交易双方以外的其他原因或所履行的 必要程序未获批准导致本次交易不能实施的，则本协议终止。

除非本协议另有规定，未经双方协商一致并以书面形式同意，任 何一方不得单方面变更、解除或终止本协议。

本协议终止后，双方应协调恢复原状，且互不承担赔偿责任。除 非一方故意或者无故不履行本协议义务导致本协议终止或者解除，该 方应对另一方就此产生的实际经济损失承担赔偿责任。

1. 违约责任

任何一方未能遵守或履行其在本协议项下的约定、义务或责任， 或违反其在本协议项下作出的任何声明、保证与承诺，均构成违约； 守约方有权要求该违约方赔偿其因违约方违约行为而受到的一切直接 经济损失。

9. 其他

自本协议生效之日起，双方于 2021 年 1 月 15 日签署的与标的公 司业务相关的《委托管理协议》自动终止。

• （二）《盈利预测补偿协议》的主要内容

2021 年 9 月 7 日，公司与西昌钢钒签订了《攀钢集团钒钛资源股 份有限公司与攀钢集团西昌钢钒有限公司之盈利预测补偿协议》，具体 内容如下：

1. 协议主体

甲方：攀钢集团钒钛资源股份有限公司

住所：攀枝花市东区弄弄坪

法定代表人：谢俊勇

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乙方：攀钢集团西昌钢钒有限公司

住所：四川省凉山彝族自治州西昌市钒钛产业园区 法定代表人：肖明富

（本协议中，甲方、乙方合称“双方”，单称“一方”）

2. 盈利承诺内容

根据《资产评估报告》，标的公司对应的 2021 年、2022 年、2023 年拟实现的归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润数分别为 35,447.31 万元、39,393.05 万元、40,279.72 万元。

乙方承诺，标的公司于 2021 年度、2022 年度、2023 年度经审计 的合并报表口径下归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后 孰低为准，下同），分别不低于 35,447.31 万元、39,393.05 万元、40,279.72 万元。

在盈利补偿期间内的任一年度未能实现前述业绩承诺目标，乙方 应以现金方式向甲方进行补偿，补偿金额计算方式如下：

= 当期应补偿金额 （截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期 末累积实现净利润数）÷盈利补偿期间内各年的承诺净利润数总和× 拟购买标的资产交易作价－累积已补偿金额

注：根据上述公式计算的各年应补偿金额小于 0 时，按 0 取值， 即已补偿的金额不冲回。

3. 利润差异的确定

甲方应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请适格审计机 构对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见。标的公司于盈利补 偿期间内每年实现的实际净利润数应根据适格审计机构出具的上述专 项审核意见结果为依据确定。

甲方将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的公司所

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对应的实际净利润数与同期预测净利润数的差异情况。

1. 业绩补偿实施

根据适格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间内任 一会计年度标的公司累积实现的实际净利润数小于同期累积承诺净利 润数，则甲方应在前述专项审核意见出具后 10 个工作日内按照前述补 偿金额计算方式计算并确定乙方应补偿的现金数额，并以书面方式通 知乙方履行补偿义务。乙方应在接到履行补偿义务通知后 20 个工作日 内将补偿款一次性支付至甲方指定的银行账户。

1. 减值补偿义务和实施

在盈利补偿期间届满后，甲方聘请适格审计机构对标的公司进行 减值测试并出具专项审核报告。减值测试采取的估值方法与本次交易 所依据的《资产评估报告》一致。

如标的公司在盈利补偿期间发生减值，乙方需就标的公司减值向 上市公司进行补偿，资产减值及补偿计算公式如下：

= 乙方应补偿的资产减值额 盈利补偿期间内资产减值额—盈利补 偿期间内乙方已支付的盈利补偿金额总和

= 盈利补偿期间内资产减值额 本次交易对价－盈利补偿期间期末 标的资产评估值±盈利补偿期间内标的公司的增资、减资、接受赠与 以及利润分配的影响

乙方为履行本协议约定的承诺而向甲方支付的业绩补偿及减值补 偿的金额之和，不应超过本次交易标的公司的交易对价。

若乙方需就标的公司减值向甲方进行补偿的，甲方应在前述专项 审核报告出具后 10 个工作日内按照标的公司资产减值及补偿计算公 式计算并确定乙方应补偿的现金数额，并以书面方式通知乙方履行补 偿义务。乙方应在接到履行补偿义务通知后 20 个工作日内将补偿款一

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次性支付至甲方指定的银行账户。

6. 超额业绩奖励

若标的公司在盈利补偿期间累计实现的实际净利润数（以扣除非 经常性损益前后孰低者为计算依据）超过前述的标的公司在盈利补偿 期间的合计承诺净利润数，则甲方给予乙方超额业绩奖励，具体奖励 金额按照下列公式计算：

= 超额业绩奖励金额 （盈利补偿期间的累计实现净利润数—盈利补 偿期间内各年的承诺净利润数总和）×50%，且不超过本次交易对价 的 20%

甲方应于适格审计机构出具标的公司盈利补偿期间最后一个年度 专项审核意见后 20 个工作日内，以现金方式一次性向乙方支付超额业 绩奖励。

六、涉及本次交易的其他安排

（一）人员安置

本次交易不涉及人员安置问题，本次交易完成后，标的公司职工 的劳动合同关系不因本次交易发生变动，标的公司将继续履行其与职 工及其他相关人员已签订的劳动合同，该等职工和人员的劳动和关系 继续保留在标的公司。

（二）债权、债务处理

本次交易不涉及债权债务转移问题，交割日后，标的公司的债权、 债务及或有负债仍由标的公司享有或承担。

七、本次交易目的和对上市公司的影响

（一）交易背景及目的

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1. 履行避免同业竞争承诺

标的公司主营业务为钒产品生产加工业务，与公司存在同业竞争 问题。2016 年公司进行重大资产重组时，鞍钢集团、攀钢集团分别出 具了《关于避免同业竞争的承诺函》：“西昌钢钒钒产品业务仍处于亏 损状态，短期内暂不具备注入上市公司的条件，尚需进一步培育。为 解决西昌钢钒与攀钢钒钛潜在的同业竞争，本公司计划在西昌钢钒的 钒产品生产加工业务连续三年盈利、具备注入上市公司条件（包括但 不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等） 一年内，以公允价格将西昌钢钒的钒产品生产加工业务注入攀钢钒 钛”。

本次交易完成后，公司与西昌钢钒之间的同业竞争情况将会消除。 2. 增强公司核心竞争力和盈利能力

本次交易注入的钒产品加工业务资质优良，盈利能力和发展前景 良好。本次交易完成后，公司在钒产品的市场领先优势将进一步扩大， 规模效应更加显著，资产体量和盈利质量将得到显著提升。根据信永 中和出具的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司备考审阅报告》 （XYZH/2021BJAA150992,以下简称“《备考审阅报告》”），本次交易 完成后，公司 2020 年及 2021 年 1-6 月的基本每股收益将从 0.0262 元/ 股、0.0591 元/股分别提高至备考口径下的 0.0443 元/股、0.0803 元/股， 归属于上市公司股东的每股收益得到提升，公司的盈利能力将进一步 增强。

3. 减少关联交易

本次交易实施前，上市公司下属子公司存在向标的公司采购钒产 品的交易，该等交易构成上市公司的关联交易。本次方案实施后，该 等交易将不再构成关联交易，而上市公司需向西昌钢钒采购粗钒渣、

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电力及其他产品及服务，西昌钢钒需向上市公司采购钒产品，从而新 增部分关联交易内容。总的来说，本次交易完成后，上市公司关联交 易金额将大幅减少。

上市公司控股股东、实际控制人已就减少及规范关联交易出具承 诺函，其控制的企业将尽可能地减少并规范与上市公司及其控股子公 司之间的关联交易。

（二）本次交易对公司影响

1. 本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，公司包括钒、钛、电三大板块，其中钒、钛板块是 上市公司战略重点发展业务，主要包括钒产品、钛渣、钛白粉的生产、 销售、技术研发和应用开发。

通过本次交易，公司将较大幅度地提高钒产品的生产能力，并进 一步提升公司在钒产品领域的市场占有率及市场竞争力。

1. 本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响

根据《备考审阅报告》，假设本次交易于 2020 年 1 月 1 日已完成， 则本次交易前后，公司主要财务数据及财务指标变动如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2021.6.30		2020.12.31
	交易前	交易后 （备考数）	交易前	交易后 （备考数）
资产总额	1,222,028.20	1,376,938.47	1,164,874.16	1,309,567.50
负债总额	181,849.98	651,762.31	185,201.06	651,196.92
资产负债率（%）	14.88%	47.33%	15.90%	49.73%
流动比率	4.54	0.98	3.86	0.85
速动比率	3.92	0.83	3.23	0.69
项目	2021年1-6月		2020年度
	交易前	交易后	交易前	交易后

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		（备考数）		（备考数）
营业收入	713,280.08	710,798.54	1,057,891.18	1,053,855.83
利润总额	68,286.08	89,828.62	38,712.65	57,017.72
净利润	58,521.56	76,791.16	24,268.42	39,827.34
归属于母公司股东的净利润	50,734.78	69,004.39	22,532.56	38,091.48
基本每股收益（元/股）	0.0591	0.0803	0.0262	0.0443

本次交易完成后，因公司尚未向交易对方支付本次交易转让价款， 上市公司负债总额将较本次交易前大幅增加，同时上市公司流动比率、 速动比率也将较本次交易前大幅下降。

本次交易完成后，公司归属于母公司的净利润将得到较大幅度地 提升，主要系随着公司与标的公司的协同、规模效应逐步增强，本次 交易对公司每股收益的提升作用也将进一步显现，并有助于进一步提 升公司的持续盈利能力，为公司股东创造更多价值。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

截至 8 月末，公司与攀钢集团累计发生的关联采购金额为人民币 53.51 亿元，关联销售金额为人民币 26.15 亿元。

九、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

根据《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，独立 董事认真审阅了本次交易相关议案和材料，本着独立、客观、公正的 原则，对该议案发表事前认可意见如下：

本次交易系公司控股股东、实际控制人切实履行有关避免公司同 业竞争承诺的举措。本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件

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的要求，方案实施符合公司发展战略，有利于更好地发挥资产规模效 应和协同效应，增厚公司业绩，提高公司闲置资金使用效率，进一步 增强独立性，减少关联交易金额，避免同业竞争。

（二）独立意见

根据《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定， 基于独立、客观、公正的立场，独立董事发表如下独立意见：

1. 本次交易系公司控股股东、实际控制人切实履行有关避免公司 同业竞争承诺的举措，有利于公司更好地发挥资产规模效应和协同效 应、增强持续盈利能力，有利于公司进一步增强独立性、减少关联交 易金额、避免同业竞争。本次交易符合公司和全体股东利益。

2. 本次交易价格按照标的公司经具有证券期货从业资格的评估 机构评估并经鞍钢集团有限公司备案后的评估值确定，定价方式合理 公允，符合公司和股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

3. 公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合 理，评估定价公允。具体如下：

（1）评估机构的独立性

本次聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格；评 估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除正常的业 务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益 或冲突，具有充分的独立性。

（2）评估假设前提的合理性

本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进 行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发 现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

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（3）评估方法与评估目的具有相关性

本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本 次交易提供价值参考依据。评估机构根据标的公司所处行业状况、经 营状况、财务状况、市场同类型公司评估状况采取与之相适应的评估 方法对标的资产进行了评估。评估机构在本次评估过程中实施了相应 的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了 独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公 司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用 恰当，与评估目的相关性一致。

（4）评估定价的公允性

在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及 规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估 程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估 基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的公司交易价格 以评估值作为定价依据，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定， 交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情 形。

综上，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合 理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不存在损害公 司及其他股东利益的情形。

公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，审议、决策 程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律法规和本公司章程的有关规定。

鉴于此，我们同意公司以现金方式收购攀钢集团西昌钒制品科技 有限公司 100%股权，并同意将该议案提交公司 2021 年第二次临时股

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东大会审议。

十、董事会意见

（一）对本次交易事项的审议意见

公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购攀钢集团 西昌钒制品科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意公司拟 收购西昌钒制品全部股权暨关联交易事项。根据相关法律法规及本公 司章程的有关规定，该事项尚需提交股东大会审议。

（二）对本次交易评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合 理性的专项意见

1. 评估机构的独立性

本次聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格；评 估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除正常的业 务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益 或冲突，具有充分的独立性。

1. 评估假设前提的合理性

本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进 行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发 现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

1. 评估方法与评估目的具有相关性

本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本 次交易提供价值参考依据。评估机构根据标的公司所处行业状况、经 营状况、财务状况、市场同类型公司评估状况采取与之相适应的评估 方法对标的资产进行了评估。评估机构在本次评估过程中实施了相应 的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了

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独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公 司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用 恰当，与评估目的相关性一致。

十一、相关风险提示

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需公司股东大会审议批准，能否批准存在不确定性， 提请投资者关注审批风险。

（二）整合风险

本次交易完成后，标的公司将进入上市公司，双方需在管理模式、 业务发展、团队合作等多个方面进行融合。双方具有良好的融合基础， 且公司已为此制定了较为完善的整合计划，但能否顺利实现整合具有 不确定性。若整合过程较长，未能实现有效的融合协同，可能会对公 司的生产经营造成负面影响，从而给股东利益带来不利影响。提请广 大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。

（三）业绩承诺无法实现的风险

为了维护上市公司及中小股东的利益，公司与交易对方签订的《盈 利预测补偿协议》中约定了业绩承诺及补偿措施，具体情况参见本公 告“五、本次交易协议的主要内容”之“（二）《盈利预测补偿协议》 的主要内容”之“2、盈利承诺内容””。若未来市场竞争进一步加剧， 标的公司经营状况恶化或未达预期，则可能导致标的公司业绩承诺无 法实现并影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。提请投资者关注 业绩承诺无法实现的风险。

（四）可能长期无法分红和通过公开发行证券的方式进行再融资 的风险

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根据信永中和出具的公司 2020 年及 2021 年 1-6 月的《备考审阅 报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，公司合并报表的未分配利润为负值。 如果未来年度净利润不足以弥补期初未分配利润或弥补之后未分配利 润较低，公司将不具备分红的条件，也不满足公开发行证券的条件， 存在一定时期内无法向股东进行现金分红及通过公开发行证券的方式 进行再融资的风险。

十二、备查文件

（一）公司第八届董事会第十九次会议决议；

（二）公司第八届监事会第十四次会议决议；

（三）《攀钢集团钒钛资源股份有限公司与攀钢集团西昌钢钒有限 公司关于攀钢集团西昌钒制品科技有限公司之股权转让协议》；

（四）《攀钢集团钒钛资源股份有限公司与攀钢集团西昌钢钒有限 公司之盈利预测补偿协议》；

（五）《攀钢集团西昌钒制品科技有限公司资产重组标的资产 2019 年度至 2021 年 1-6 月审计报告》（XYZH/2021BJAA150989)；

（六）《攀钢集团钒钛资源股份有限公司拟现金收购攀钢集团西昌 钢钒有限公司持有的 100%攀钢集团西昌钒制品科技有限公司股权项 目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第 1419 号）；

（七）《攀钢集团钒钛资源股份有限公司备考审阅报告》 （XYZH/2021BJAA150992）。

特此公告。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会 2021 年 9 月 8 日

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