Pangang Group Vanadium Titanium & Resources Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Sep 5, 2021

股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2021-43

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 关于与四川德胜集团钒钛有限公司 签订项目合作框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1. 本次攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“本公司”或 “公司”）与四川德胜集团钒钛有限公司（以下简称“四川德胜”）签 订的《项目合作框架协议》（以下简称“框架协议”）为双方初步商谈 后达成的意向性框架协议，项目的正式实施最终以经双方商定并完成 各自审批后另行签订的合资合作协议为准。公司将严格按照有关法律 法规和监管要求，对未来的具体业务合作情况及时履行信息披露义务， 敬请投资者注意投资风险。

2. 本次公司与四川德胜签订协议预计对公司本年度经营业绩不 构成重大影响，对未来年度经营业绩的影响尚具有不确定性，敬请投 资者注意投资风险。

3. 公司最近三年披露的框架协议具体情况详见本公告“六、其他

相关说明之公司最近三年披露的框架协议”的情况。

一、协议概况

（一）协议签订的基本情况

2021 年 9 月 4 日，公司与四川德胜在四川省攀枝花市签订了《项 目合作框架协议》，双方就合资建设钒渣加工生产线事宜达成了合作协 议。

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（二）协议签订需履行的审议程序

本次签署的框架协议无需提交公司董事会、股东大会审议。协议 签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。公司将根据后续合作情况依法履行信息披露义 务。

二、交易对手方介绍

（一）基本情况

四川德胜成立于 1997 年 8 月 22 日，注册资本为 23,750 万元，法 定代表人为宋德安，注册地址为乐山市沙湾区铜河路南段 8 号，经营 范围包括钒钛炉料加工、钒钛冶炼、钒钛资源综合加工利用及压延加 工、钒钛制品加工等。

四川德胜与本公司不存在关联关系。

（二）类似交易情况

2019 年 4 月 4 日，本公司与四川德胜签订了钒渣委托加工合同， 双方约定在 2019 年 4 月 4 日至 2020 年 1 月 20 日期间，四川德胜委托 本公司将其部分钒渣加工成钒氮合金。根据合同实际履行情况，交易 金额约 2,200 余万元。

2019 年 5 月 31 日，本公司与四川德胜在四川省成都市签订了《钒 产品一体化销售合作协议》，四川德胜将其钒产品交由公司进行一体化 销售，具体情况详见公司于 2019 年 6 月 3 日在指定信息披露媒体上刊 登的《关于与四川德胜集团钒钛有限公司签订〈钒产品一体化销售合 作协议〉的公告》（公告编号：2019-18），截至目前公司与四川德胜在 钒产品销售方面尚未发生交易。

（三）履约能力分析

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四川德胜系依法存续并持续经营的独立法人主体，具备良好的履约 能力。

三、协议主要内容

本协议为双方合作框架协议，为后续开展合作的基础。

双方共同以现金实缴出资设立合资公司，本公司（甲方）出资比 ～ ～ 例 65% 70%，四川德胜（乙方）出资比例 30% 35%。合资公司以 自有资金+金融机构贷款，投资产能 2 万吨/年五氧化二钒的钒渣加工 生产线。合资公司采用委托加工方式，为双方提供钒渣加工服务，加 工费结合市场行情变化等情况由甲乙双方协商确定。合资公司向技术 所有权人支付一定的技术授权使用费，技术授权使用费的计算规则由 合资公司与技术所有权人协商确定。乙方承诺确保乙方及其控制的企 业生产过程中产生的全部钒渣资源均委托合资公司加工。合资公司的 终端产品品类规划由甲乙双方协商确定。乙方钒渣在合资公司加工出 的产品，甲乙双方建立销售协调机制。

四、对公司的影响

本次与四川德胜签订框架协议符合公司发展战略，有利于提高攀 西钒钛资源综合利用效能，有利于充分发挥双方的战略优势及协同效 应，促进钒产业健康有序发展，对公司进一步做优做强钒产业具有积 极影响。

五、风险提示

本次公司与四川德胜签订的协议仅为框架协议，属于双方合作意 愿和基本原则的框架性、意向性的约定。项目的正式实施最终以经双

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方商定并完成各自审批后另行签订的合资合作协议为准。本协议的签 订，预计对公司本年度经营业绩不构成重大影响，对未来年度经营业 绩的影响尚具有不确定性，敬请投资者注意投资风险。

六、其他说明

（一）公司最近三年披露的框架协议

1. 日常关联交易协议

公司与控股股东及其关联方定期签订日常关联交易协议、金融服 务协议，并严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》及本公司章 程的有关规定，履行了股东大会审议程序和信息披露义务。

2. 其他框架协议

序号	披露日期	协议各方	协议名称	进展情况
1	2018年6月28日	公司、普能（北京）能源科技有限公司	《战略合作框架协议》	履行中，尚未签订具体的商业合同。
2	2019年6月3日	公司、四川德胜集团钒钛有限公司	《钒产品一体化销售合作协议》	履行过程中未发生交易。

（二）股份减持情况

本框架协议签订前三个月内，公司控股股东、持股 5%以上股东、 董事、监事、高级管理人员持股情况未发生变动。未来三个月内，公 司控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在限 售股份解除限售或股份减持的计划。

（三）备查文件

公司与四川德胜签订的《项目合作框架协议》。

特此公告。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会 2021 年 9 月 6 日

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