Pangang Group Vanadium Titanium & Resources Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Nov 11, 2019

广发证券股份有限公司关于 攀钢集团钒钛资源股份有限公司本次重组 摊薄即期回报及采取填补措施的 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一九年十一月

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攀钢集团钒钛资源股份有限公司拟以现金方式收购攀钢集团西昌钢钒有限 公司钒制品分公司（以下简称“钒制品分公司”）的经营性资产和负债（以下简 称“本次交易”、“本次重组”）。

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本独立财务顾问”）担任 本次交易的独立财务顾问。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投 资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进 资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相 关法律、法规、规范性文件的要求，本独立财务顾问就本次重大资产重组对即期 回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并发表核查意见如下：

一、 本次重组对即期回报财务指标的影响

本次重组未摊薄上市公司 2018 年度和 2019 年 1-6 月的每股收益。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具 的上市公司 2018 年及 2019 年 1-6 月的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司备考合 并财务报表审阅报告》（XYZH/2019BJA150972），经测算，本次交易前后公司财 务状况相关情况如下：

项目		2018 年12 月31 日 /2018 年度	2018 年12 月31 日 /2018 年度	2019 年6 月30 日 2019 年1-6 月	2019 年6 月30 日 2019 年1-6 月
		交易前	交易后 （备考数）	交易前	交易后 （备考数）
每股收益（元/股）	基本	0.3598	0.5945	0.1397	0.2371
	稀释	0.3598	0.5945	0.1397	0.2371
扣除非经常性损益 后每股收益（元/股）	基本	0.3562	0.5906	0.1390	0.2362
	稀释	0.3562	0.5906	0.1390	0.2362

根据信永中和出具《备考审阅报告》，本次交易前，上市公司 2018 年度和 2019 年 1-6 月实现的基本每股收益分别为 0.3598 元/股和 0.1397 元/股。本次交 易完成后，上市公司 2018 年度和 2019 年 1-6 月备考口径的基本每股收益分别为 0.5945 元/股和 0.2371 元/股。本次重组有利于增厚上市公司的基本每股收益。

二、 填补回报的具体措施

受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过

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程中存在经营风险、市场风险等潜在风险事项，可能对公司的经营成果产生重大 影响，因此不排除公司实际经营成果低于预期的情况。为防范本次交易可能导致 的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报 被摊薄的影响：

1 、 提高整合绩效，发挥协同效应，提高上市公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司将对标的资产在业务、资产、财务、人员和机构 等方面进行全面整合，将标的资产纳入上市公司的业务体系，利用上市公司在销 售渠道、管理、资金等方面的优势，充分发掘标的资产的发展潜力，提高整合绩 效。

2 、 加强公司内部管理和成本控制

公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制， 进行全面的事前、事中、事后管控。

3 、 不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，形成了一套较为合理、完整、 有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构， 切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

4 、严格执行利润分配政策

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策，符合《中国证监会关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司 现金分红》等法规要求。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确 的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中， 给予投资者持续稳定的合理回报。

三、 相关主体对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

1、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者 的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：

“（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

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（2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益；

（3）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（5）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本 人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

2、控股股东关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

为防范即期回报被摊薄的风险，上市公司控股股东攀钢集团有限公司承诺如 下：

“（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

（2）自本承诺出具日至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委 员会的最新规定出具补充承诺；

（3）若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担 对上市公司或者投资者的补偿责任。”

四、 独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次重组摊薄即期回报可能性 的分析具有合理性，上市公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且上市公 司董事、高级管理人员和控股股东攀钢集团有限公司已出具了相关承诺，符合《国 务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国 务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护中小投资者合法权益的 精神。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司 本次重组摊薄即期回报及采取填补措施的独立财务顾问核查意见》之签章页）

项目主办人：_ _ 朱志凌 罗青

项目协办人：_____ 陈佳

广发证券股份有限公司

年 月 日

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