Pangang Group Vanadium Titanium & Resources Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Aug 10, 2012

股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2012-49

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

第五届监事会第二十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第 二十二次会议于 2012 年 8 月 9 日上午 10:30 以通讯方式召开。本次会议应 到监事 3 名，实到监事 3 名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司 法》及其他有关法律法规和本公司章程之规定。经与会监事审慎讨论，本 次会议形成如下决议：

• 一、审议并通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。 1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1.00 元。

2、发行方式和发行时间

本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核 准后六个月内择机向特定对象非公开发行 A 股股票。

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为包括鞍山钢铁集团公司在内的不超过十名特定 投资者，除鞍山钢铁集团公司外其他发行对象为符合中国证监会规定的特 定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公 司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的 合格投资者。

除鞍山钢铁集团公司外，其他发行对象将在公司就本次发行取得核准 批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象 申购报价情况，遵照价格优先原则确定。鞍山钢铁集团公司不参与本次发

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行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行 对象以相同价格认购本次发行的股份。

所有发行对象均以现金认购公司本次发行的 A 股股票，其中鞍山钢铁 集团公司拟出资不超过人民币 300,000 万元认购公司本次发行的 A 股股票， 并承诺确保在本次发行完成后鞍钢集团公司控制攀钢钒钛的股权比例不低 于 51%。

4、发行数量

本次发行股份的数量不超过 250,000 万股（含本数），在该发行范围内， 董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商） 协商确定最终发行数量。

若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息， 本次发行数量上限将作相应调整。

5、定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第六十一次会议决议公告 之日。

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交 易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%为 3.62 元/股。

按照《上市公司证券发行管理办法》关于上市公司非公开发行股票的 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十的 相关规定，本次非公开发行的发行价格为不低于 4.95 元/股。（注：公司第 五届董事会第五十八次会议审议通过的非公开发行底价为 7.42 元/股；公司 于 2012 年 7 月 6 日实施以资本公积转增股本，经除权后，前述发行底价相 应调整为 4.95 元/股。）

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将相应作除权除息处 理。

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在前述发行底价（即 4.95 元/股）基础上，最终发行价格由董事会根据 股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与 保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况 协商确定。

6、锁定期安排

鞍山钢铁集团公司通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六 个月内不得转让。其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日 起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易 所的有关规定执行。

7、上市地点

锁定期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 8、募集资金数量和用途

本次发行 A 股股票的募集资金总额不超过人民币 1,200,000 万元。

本次发行 A 股股票募集资金（扣除发行费用）将用于收购鞍山钢铁集 团公司下属的鞍钢集团矿业公司齐大山铁矿整体资产和业务、鞍山钢铁集 团公司齐大山选矿厂整体资产和业务。

特别提示：标的资产的审计、资产评估结果将在发行预案补充公告中 予以披露。

以上为本次非公开发行募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集 资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。 9、本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案

本次发行完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配 利润。

10、本次发行决议有效期限

本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果国家 法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

本次发行方案需在获得国务院国有资产监督管理委员会的批准后，提 请股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

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本议案表决结果：3 票同意，0 票反对、0 票弃权。

二、审议并通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》，具体 内容详见 2012 年 8 月 10 日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 2012 年度非公开发行 A 股股票预案》。 本议案表决结果：3 票同意，0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联 人将在股东大会上回避表决。

三、审议并通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行 性报告的议案》，具体内容详见 2012 年 8 月 10 日登载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司非公开发 行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

本议案表决结果：3 票同意，0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联 人将在股东大会上回避表决。

四、审议并通过了《关于公司与鞍山钢铁集团公司签署附条件生效的 〈资产购买框架协议〉的议案》。具体内容详见 2012 年 8 月 10 日登载于巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 与鞍山钢铁集团公司签署附条件生效的〈资产购买框架协议〉的议案》。

本议案表决结果：3 票同意，0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联 人将在股东大会上回避表决。

五、审议并通过了《关于公司与鞍山钢铁集团公司签署附条件生效的

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〈股份认购协议〉的议案》。具体内容详见 2012 年 8 月 10 日登载于巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司与鞍 山钢铁集团公司签署附条件生效的〈股份认购协议〉》。

本议案表决结果：3 票同意，0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联 人将在股东大会上回避表决。

六、审议并通过了《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》，具 体内容详见 2012 年 8 月 10 日登载于中国证券报、上海证券报、证券时报 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行 A 股股票涉 及关联交易的公告》。。

本议案表决结果：3 票同意，0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联 人将在股东大会上回避表决。

特此公告。

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司监事会

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