Pangang Group Vanadium Titanium & Resources Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Aug 10, 2012

鞍山钢铁集团公司

与

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

之

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攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 2012 年度 非公开发行股份认购协议

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攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 2012 年度非公开发行 股份认购协议

本非公开发行股份认购协议（以下简称“本协议”）由以下双方于 2012 年 8 月 9 日在中华人民共和国（以下简称“中国”）攀枝花市签订：

• 1、 鞍山钢铁集团公司 ，一家依据中国法律成立并有效存续的全民所有制企业， 其法定住所为鞍山市铁西区（以下简称“鞍钢”）；

• 2、 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 ，一家依据中国法律成立并有效存续的股份 有限公司，其法定住所为四川省攀枝花市弄弄坪（以下简称“攀钢钒钛”）。

在本协议中，鞍钢和攀钢钒钛被分别地称为“一方”，被合并地称为“双方”。

鉴于 ，

• 1、 攀钢钒钛是一家在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，其拟向中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请向特定对象非公开发行 不超过 250,000 万股人民币普通股股票（以下简称“本次发行”），本次发行 尚未取得攀钢钒钛股东大会批准、国务院国有资产监督管理委员会（以下简 称“国务院国资委”）的批准以及中国证监会的核准，本次发行将以中国证 监会核准的发行方案为准；

• 2、 鞍钢作为攀钢钒钛的股东，拟出资不超过人民币 300,000 万元，认购公司本 次发行的 A 股股票，并承诺确保在本次发行完成后鞍钢集团公司控制攀钢钒 钛的股权比例不低于 51%（以下简称“本次认购”）；

• 3、 双方同意，在中国证监会核准本次发行后，将根据本协议约定的条款和条件 进行本次认购。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行 管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定，双方 经协商一致，达成本协议如下：

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第一条 股份认购

• 1.1 根据本协议的条款并受限于本协议的条件，攀钢钒钛同意鞍钢作为本次发 行的特定对象，鞍钢同意其就本次发行的认购意向是不可撤销的。

• 1.2 鞍钢将出资不超过人民币 300,000 万元，认购公司本次发行的 A 股股票， 并承诺确保在本次发行完成后鞍钢集团公司控制攀钢钒钛的股权比例不 低于 51%。鞍钢不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对 象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行项下发行的 股份。

• 1.3 在本次发行获得中国证监会核准后，攀钢钒钛及保荐机构将向特定对象发 出《认购邀请书》和《缴款通知书》，鞍钢应根据《认购邀请书》和《缴 款通知书》的相关规定支付认购款。

• 1.4 经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，攀钢钒钛应根据本次发 行的情况及时修改其现行的公司章程，并至攀钢钒钛原登记机关办理有关 变更登记手续；攀钢钒钛并应及时至中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理新增股份的登记托管事项。

• 1.5 双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，鞍钢 在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起的 36 个月内不得转让。

第二条 双方的权利义务

• 2.1 鞍钢的权利和义务：

• （1） 鞍钢有权要求攀钢钒钛向中国证监会提交的申请文件真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （2） 鞍钢有权要求攀钢钒钛在发生中国证监会及深圳证券交易所规定的 信息披露要求的重大事项后五(5)日内，及时通知鞍钢；

• （3） 鞍钢应尽快向国务院国资委提交本次发行的申请，并于攀钢钒钛审 议本次发行的股东大会召开前 5 个工作日取得国务院国资委对本次 发行方案的批复；

• （4） 鞍钢应于本协议规定的期限内支付全部认购款项，并保证用于支付 本次发行认购款项的全部资金合法并符合中国证监会的有关规定；

• （5） 鞍钢应严格遵守本协议第 1.5 条的规定。

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2.2 攀钢钒钛的权利和义务：

• （1）攀钢钒钛有权要求鞍钢配合本次发行的申请工作，并按照中国证监 会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的文件资料；

• （2）攀钢钒钛有权要求鞍钢在发生中国证监会及深圳证券交易所规定的 信息披露范围内的重大事项后五(5)日内，及时通知攀钢钒钛；

• （3）攀钢钒钛有权要求鞍钢在本协议规定的期限内支付全部认购款项；

• （4）攀钢钒钛应尽快召开股东大会批准本次发行，以及向中国证监会提 交本次发行的申请。

第三条 陈述和保证

3.1 本协议双方彼此陈述和保证如下：

• （1） 其拥有签署及履行本协议的充分权利和授权，除尚须取得攀钢钒钛 股东大会的批准外，双方已全面履行内部决策程序；

• （2） 本协议自生效之日起即构成对其合法的、具有约束力的义务，并可 对其强制执行；

• （3） 其应采取一切必要行动，包括但不限于签署一切必要法律文件及履 行必要的法律行动（包括但不限于尽力取得国务院国资委的批准和 中国证监会的核准等），以适当履行本协议；

• （4） 其已经向对方充分披露了与本协议有关的重要信息，该等信息均为 真实、完整、有效的，并不存在任何可能产生误导的信息。

第四条 违约责任

• 4.1 本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务， 或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以 下简称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向 其送达要求纠正的通知之日起 30 日内纠正其违约行为；如该等期限届满 后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向其住所所在地有管辖权 的人民法院提起诉讼。

• 4.2 如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任 何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方 应全额补偿守约的一方。

第五条 保密义务

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• 5.1 除非根据有关法律、法规及部门规章等规定应向有关政府主管部门或证券 监管部门办理有关核准、备案手续、或为履行在本协议下的义务、陈述和 保证而须向第三方披露以外，双方同意并承诺将对本协议的所有条款及本 次发行的有关事宜严格保密，并应当促使其他有关知情人对本协议的所有 条款及本次发行的有关事宜严格保密，未经对方书面同意，不得向任何第 三方披露有关信息。

第六条 不可抗力

• 6.1 本协议有效期内，如发生战争、严重自然灾害等不能预见、不能避免且不 能克服的不可抗力事件，则经双方充分协商达成一致后，本协议可暂缓履 行或终止履行。

• 6.2 若上述不可抗力事件的发生影响一方履行其在本协议项下的义务，则该方 有权在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不应被视为违约。如果一方 因违反本协议而延迟履行本协议项下的义务后发生不可抗力，则该方不得 以不可抗力的发生为由免除责任。

• 6.3 宣称发生不可抗力事件的一方应迅速以书面方式通知对方，并在其后的十 五(15)日内，提供证明不可抗力事件发生及其持续的证据。

• 6.4 如果发生不可抗力事件，双方应立即协商，以找到公平的解决办法，并且 应尽一切合理努力将不可抗力事件造成的损失减至最小。

第七条 通知

• 7.1 本协议项下的所有通知或其它通信应以书面形式按下列有关内容发送：

鞍钢

收件人： 王斌 地址： 辽宁省鞍山市铁西区环钢路鞍钢厂区白楼 邮编： 114021 － 电话： 0412 6722538 － 传真： 0412 6722538

攀钢钒钛

收件人： 孙策君 地址： 四川省攀枝花市东区向阳村 邮编： 617067

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－ 电话： 0812 3391955

－ 传真： 0812 3393992

上述内容如有任何改变，改变的一方应及时通知本协议另一方。

• 7.2 本协议项下的所有通知或其它通信如以邮寄形式发送，则投邮之日的次日 起第 5 日视为送达之日；如以传真形式发送，则发出之日视为送达之日； 如以当面递交形式（包括但不限于快递形式）发送，则签收之日视为送达 之日。

第八条 生效和终止

• 8.1 双方同意，本协议自双方授权代表正式签署本协议并加盖各自公章后成 立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

（1） 本次发行获得国务院国资委的批准；

• （2） 本次发行获得攀钢钒钛股东大会批准；

• （3） 本次发行获得中国证监会的核准。

• 8.2 双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

• （1） 攀钢钒钛根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达 到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

• （2）国务院国资委不批准或中国证监会不核准本次发行；

• （3） 本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

• （4） 本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协 议；

• （5） 依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

本协议终止后，不应影响本协议任何一方根据本协议第四条所享有的权利 和权利主张。

第九条 其他规定

9.1 本协议任何一方均不得转让本协议项下的权利和义务。

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• 9.2 本协议任何一方在本协议约定的期间内，如未能行使其在本协议项下的任 何权利，将不构成也不应被解释为该一方放弃该等权利，也不应在任何方 面影响该方以后行使该等权利。

• 9.3 本协议如有未尽事宜，由双方协商另行签订补充协议进行补充或修订，补 充协议与本协议具有同等法律效力。补充协议与本协议有不同规定的，以 补充协议为准。

• 9.4 本协议的订立、效力、解释、履行及其他未尽事宜均适用中国法律。

• 9.5 因本协议产生的或与本协议有关的任何争议，应首先由本协议双方友好协 商解决，协商不成时，本协议任何一方均可依据本协议第四条之约定向有 管辖权的人民法院提起诉讼。

• 9.6 本协议以中文书就，正本一式捌（8）份，双方各执贰（2）份，其余各份 用于提交有关部门或由攀钢钒钛留存备用，各份正本具有同等法律效力。

（以下无正文）

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本页为《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 2012 年度非公开发行股份认购协议》 之签署页。

鞍山钢铁集团公司

（盖章）

法定代表人/授权代表：_____（签字）

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本页为《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 2012 年度非公开发行股份认购协议》 之签署页。

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

（盖章）

法定代表人/授权代表：_____（签字）

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