Pangang Group Vanadium Titanium & Resources Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Aug 10, 2012

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告

公司经 2011 年重大资产重组，顺利完成了向以铁矿石采选、钒、钛产品生 产为主的资源类上市公司转型。为进一步扩大公司的铁矿石资源优势、提高铁精 粉生产能力，做大做强公司的资源类业务，进一步减少鞍钢集团公司下属企业与 本公司在铁矿石采选业务方面的同业竞争，公司拟向包括鞍山钢铁集团公司（以 下简称“鞍钢”）在内的不超过十名特定对象非公开发行 A 股股票不超过 250,000 万股，募集资金总额不超过 1,200,000 万元。其中鞍钢拟出资不超过人民币 300,000 万元认购公司本次发行的 A 股股票，并承诺确保在本次发行完成后鞍钢 集团公司控制攀钢钒钛的股权比例不低于 51% ，该等新增股份自本次发行结束 之日起 36 个月内不得转让；其他发行对象通过本次认购的股份自本次发行结束 之日起 12 个月内不得转让。募集资金总额扣除发行费用后将用于收购鞍山钢铁 集团公司下属的鞍钢集团矿业公司齐大山铁矿整体资产和业务、鞍山钢铁集团公 司齐大山选矿厂整体资产和业务，由本公司和 / 或全资子公司具体实施。

以上项目为本次非公开发行募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资 金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。

本次非公开发行股票募集资金运用的初步可行性分析如下： 一、拟收购资产的基本情况

本次非公开发行 A 股股票募集资金用于收购鞍山钢铁集团公司下属的齐大 山铁矿整体资产和业务、齐大山选矿厂整体资产和业务，评估机构正在开展以 2012 年 5 月 31 日为基准日的相关评估工作，最终交易价格将根据经备案的评 估值确定。

1 、齐大山铁矿基本情况

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齐大山铁矿位于辽宁省鞍山市东北郊，距鞍山市 12 公里，矿体长 4,650 米， 北侧紧邻齐大山选矿厂，东南为风水沟尾矿库，下辖调军台选矿厂，为集采选电

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一体的大型矿山。

齐大山铁矿始建于 1969 年，设计生产能力为年产铁矿石 800 万吨。 1998 年完成二期扩建工程，铁矿石年产能增加到 1,700 万吨，同时配套新建调军台选 矿厂及调军台热电厂，年设计能力分别为原矿处理量 900 万吨、铁精矿 300 万 吨和发电量 1.76 亿千瓦时，铁精矿品位 67% 以上。

2007 年调军台选矿厂进行扩建，原矿处理量提升至 1,400 万吨，铁精矿产 能提升至 480 万吨，精矿品位 67% 以上。

根据《辽宁省鞍山市鞍钢集团鞍钢矿业公司齐大山铁矿扩界资源储量核实报 告》（已于 2011 年 6 月经辽宁省国土资源厅评审备案），截止 2009 年 6 月底， 齐大山铁矿查明工业品位矿和低品位矿 15.73 亿吨（其中工业品位矿石 13.46 亿 吨，低品位矿石 2.27 亿吨）。根据自 2009 年 6 月底至 2012 年 5 月底齐大山铁 矿的开采量，截至 2012 年 5 月底齐大山铁矿的工业品位矿保有储量约为 13 亿 吨。根据齐大山铁矿的开发利用方案（初稿），截至 2012 年 5 月底本次拟收购 的齐大山铁矿采矿权证范围内保有资源储量为 3.52 亿吨，对应开发利用方案中 设计利用矿量为 3.21 亿吨，平均品位约为 31.51% ，矿山年产铁矿石 1,700 万吨。 齐大山铁矿及采矿权证等详细信息最终以相关工作完成后再次召开董事会时披 露的情况为准。

2011 年齐大山铁矿铁矿石产量为 1,556 万吨、铁精矿产量为 320 万吨。 齐大山铁矿的最近一年及一期财务数据如下：

单位：亿元

		单位：亿元
齐大山铁矿	2012 年5 月31 日/2012 年1-5 月	2011 年12 月31 日/2011 年度
总资产	71.95	72.17
净资产	71.51	69.05
收入	15.04	38.47
净利润	4.32	11.73

注：上述财务数据未经审计。

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2 、齐大山选矿厂的基本情况

（ 1 ）概况

齐大山选矿厂位于齐大山铁矿的北侧，始建于 1969 年， 1972 年正式投产。 经过多次改造，目前铁精矿年产能为 300 万吨，品位 67.68% ，主要原矿石来源 为齐大山铁矿及鞍千矿业。

2011 年齐大山选矿厂铁精矿产量为 240 万吨。

（ 2 ）主要财务数据

齐大山选矿厂的最近一年及一期财务数据如下：

单位：亿元

		单位：亿元
齐大山选矿厂	2012 年5 月31 日/2012 年1-5 月	2011 年12 月31 日/2011 年度
总资产	8.57	8.43
净资产	8.43	8.32
收入	8.44	20.87
净利润	2.76	7.16

注：上述财务数据未经审计。

预计本次拟收购标的资产（包括齐大山铁矿整体资产和业务、齐大山选矿厂 整体资产和业务）的价值约为 130 亿元，其中齐大山采矿权证预估值为 58 亿元。

上述标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予 以披露。

二、拟收购资产的可行性分析

• 1 、进一步扩大公司的铁矿石资源优势

经 2011 年度重大资产重组后，公司已顺利完成向以铁矿石采选、钒、钛产 品生产为主的资源类公司转型，明确定位为鞍钢集团公司下属资源类上市公司平 台。前次重组后公司形成年产约 1,000 万吨铁精矿的生产能力，白马矿二期、卡 拉拉一期项目投产后，公司将形成年产 2,360 万吨铁精矿的生产能力。未来，随 着境内外铁矿资源的进一步开发、扩产，远期公司年产能将提升至 4,760 万吨。 公司已成为国内铁矿石储量和铁矿石采选能力领先、具有一定国际竞争力的特大

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型矿产资源龙头企业。

2011 年齐大山铁矿和齐大山选矿厂合计年产铁矿石 1,556 万吨、铁精矿 560 万吨左右的生产能力，经营效益良好。本次公司非公开发行募集资金收购目标资 产后，公司的铁精矿年产量将大幅提升，有利于进一步巩固公司的铁矿石资源优 势、提升公司的市场地位、核心竞争力和盈利规模。

2 、消除齐大山铁矿、齐大山选矿厂与公司的同业竞争、履行鞍钢集团公司 的承诺

经前次重大资产重组后，公司的铁矿采选业务与鞍钢下属企业存在一定的同 业竞争。为此，鞍钢集团公司承诺： “ 本次重组完成后，本公司（注：本承诺所 指本公司为鞍钢集团公司）将尽最大努力逐步促使鞍山钢铁集团公司现有的铁矿 石采选业务达到上市条件，在鞍山钢铁集团公司现有铁矿石采选业务符合上市条 件且相关操作合法合规的前提下，在本次重组完成后 5 年内将其注入攀钢钒钛。 ”

目前，齐大山铁矿和齐大山选矿厂已基本具备注入上市公司的条件，公司本 次通过非公开发行募集资金收购齐大山铁矿整体资产和业务、齐大山选矿厂整体 资产和业务后，将有效消除齐大山铁矿、齐大山选矿厂与公司在铁矿采选业务方 面的同业竞争。

3 、提升公司资本实力和盈利水平

本次非公开发行完成后，公司的铁矿资源和年产量规模将进一步提升，资产 总额、整体收入和利润规模也将同时提高，公司的资本实力进一步提升。

本次发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，募投项目具 有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的经 济效益，为股东带来较好的回报。本次募投项目的实施，将进一步壮大公司的规 模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股 东的利益。在拟收购资产的审计评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议补 充后的募集资金投资项目可行性议案。

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