Pangang Group Vanadium Titanium & Resources Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Aug 10, 2012

股票代码： 000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号： 2012-52

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

关于非公开发行A 股股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称 “ 攀钢钒钛 ” 或 “ 本公司 ” 或 “ 公司 ” ）拟向包 括鞍山钢铁集团公司（以下简称“鞍钢”）及其他合法投资者在内的不超过十名特定投 资者非公开发行 A 股股票不超过 250,000 万股，募集资金总额不超过 1,200,000 万元。其 中鞍钢拟出资不超过人民币 300,000 万元认购公司本次发行的 A 股股票，并承诺确保在本 次发行完成后鞍钢集团公司控制攀钢钒钛的股权比例不低于 51% 。公司本次非公开发行 股票的募集资金（扣除发行费用）将用于收购鞍钢下属的鞍钢集团矿业公司齐大山铁矿 （以下简称 “ 齐大山铁矿 ” ）整体资产和业务、鞍山钢铁集团公司齐大山选矿厂（以下简 称 “ 齐大山选矿厂 ” ）整体资产和业务。上述行为构成关联交易，关联董事在董事会审议 本事项时回避表决。

上述拟收购资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议此次关联交 易事项。

本次非公开发行完成后，鞍钢集团公司仍为公司的实际控制人，因此本次发行不会 导致公司控制权发生变化。

本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对关联议案 回避表决并放弃对关联议案的投票权；本次发行方案及本次关联交易尚需取得国务院国 有资产监督管理委员会（以下简称 “ 国务院国资委 ” ）、中国证券监督管理委员会（以下 简称 “ 中国证监会 ” ）等政府主管部门的批准 / 核准。

一、关联交易概述

（一）关联交易的概况

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1

公司拟向包括鞍钢及其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者非公开发行 A 股 股票不超过 250,000 万股，募集资金总额不超过 1,200,000 万元。其中鞍钢拟出资不超过 人民币 300,000 万元认购公司本次发行的 A 股股票，并承诺确保在本次发行完成后鞍钢集 团公司控制攀钢钒钛的股权比例不低于 51% 。本次非公开发行 A 股股票募集资金在扣除 发行费用后将具体用于以下项目：

序号 项目 收购鞍钢下属的齐大山铁矿整体资产和业务、齐大山选矿厂整体资产和 1 业务

以上为本次非公开发行募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资金不能满足 相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金等方式解决不足部分。非公开发行股票有关 内容详见公司《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。

上述目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以 披露。

上述交易中，鞍钢拟以现金认购公司本次非公开发行股票，按照《深圳证券交易所 股票上市规则》的规定，构成了关联交易。公司拟使用募集资金收购鞍钢下属的齐大山 铁矿整体资产和业务、齐大山选矿厂整体资产和业务，按照《深圳证券交易所股票上市 规则》的规定，也构成了关联交易。

（二）关联交易的审批程序

1 、本次发行方案经 2012 年 8 月 9 日公司第五届董事会第六十一次会议审议通过， 在拟收购资产的审计、评估相关工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出 补充决议，并公告股东大会召开时间；

• 2 、本次发行尚需按照国有资产管理相关规定完成标的资产之评估报告的备案手续；

• 3 、本次发行尚需取得国务院国资委批准；

• 4 、本次发行尚需取得公司股东大会审议通过；

• 5 、本次发行尚需取得中国证监会核准。

二、关联方及关联关系说明

（一）关联方介绍

公司名称 鞍山钢铁集团公司

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2

企业性质	全民所有制
注册地址	辽宁省鞍山市铁西区
办公地址	辽宁省鞍山市铁西区
法定代表人	张晓刚
营业执照注册号	210300005094565
税务登记号	210303241420014
注册资本	人民币107.94亿元
经营期限	1949年7月9日至长期
经营范围	主营：铁矿锰矿（下属企业经营），耐火土石，黑色金属，钢压 延制品，金属制品（不含专营），焦化产品，火力发电，工业、 民用气体，水泥，耐火材料制品，电机、输配电及控制设备，仪 器仪表，铁路电讯装置，冶金机械设备及零部件制造，非金属建 筑材料、建筑砖瓦制造，房屋、公路、铁路、矿山、冶炼、化工、 通信、机电设备安装工程承包，工程勘察、设计，铁路（企业内 部经营）、公路运输（下属企业经营），房屋、设备出租，计算 机系统开发，冶金技术开发、转让、培训。 兼营：耐火土石开 采、建筑、设备安装、勘察设计、耐火材料、铁路公路运输、技 术开发，转让、培训、咨询、服务。

（二）关联关系说明

鞍钢和攀钢集团有限公司于 2010 年实施联合重组，设立鞍钢集团公司作为母公司， 鞍钢和攀钢集团有限公司均为鞍钢集团公司的全资子企业。

截至本次关联交易的公告日，本公司第一大股东为攀枝花钢铁有限责任公司，持股 比例为 30.63% ；第二大股东为鞍钢，持股比例为 10.81% 。此外，攀钢集团四川长城特 殊钢有限责任公司、攀钢集团成都钢铁有限责任公司、攀钢集团有限公司分别持有公司 6.54% 、 5.84% 、 4.86% 的股权。上述公司均为鞍钢集团公司下属全资、控股企业，鞍 钢集团公司合计控制本公司 58.69% 的股权，是本公司的实际控制人。本公司与鞍钢共 同受鞍钢集团公司控制。

三、关联交易标的资产基本情况

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3

（一）鞍钢拟以现金认购本次非公开发行的股票

公司拟向包括鞍钢在内的不超过十名特定对象非公开发行 A 股股票不超过 250,000 万股，募集资金总额不超过 1,200,000 万元。其中鞍钢拟出资不超过人民币 300,000 万 元认购公司本次发行的 A 股股票，并承诺确保在本次发行完成后鞍钢集团公司控制攀钢 钒钛的股权比例不低于 51% ，该等新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让； 其他发行对象通过本次认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。

（二）公司拟以本次非公开发行 A 股股票募集资金用于收购齐大山铁矿整体资产和 业务、齐大山选矿厂整体资产和业务

• 本次非公开发行 A 股股票募集资金用于收购齐大山铁矿整体资产和业务、齐大山选

• 矿厂整体资产和业务，评估机构正在开展以 2012 年 5 月 31 日为基准日的相关评估工 作，最终交易价格将根据经国资委备案的评估值确定。

1 、齐大山铁矿基本情况

（ 1 ）概况

齐大山铁矿位于辽宁省鞍山市东北郊，距鞍山市 12 公里，矿体长 4,650 米，北侧 紧邻齐大山选矿厂，东南为风水沟尾矿库，下辖调军台选矿厂，为集采选电一体的大型 矿山。

齐大山铁矿始建于 1969 年，设计生产能力为年产铁矿石 800 万吨。 1998 年完成 二期扩建工程，铁矿石年产能增加到 1,700 万吨，同时配套新建调军台选矿厂及调军台 热电厂，年设计能力分别为原矿处理量 900 万吨、铁精矿 300 万吨和发电量 1.76 亿千 瓦时，铁精矿品位 67% 以上。

2007 年调军台选矿厂进行扩建，原矿处理量提升至 1,400 万吨，铁精矿产能提升 至 480 万吨，精矿品位 67% 以上。

根据《辽宁省鞍山市鞍钢集团鞍钢矿业公司齐大山铁矿扩界资源储量核实报告》（已 于 2011 年 6 月经辽宁省国土资源厅评审备案），截止 2009 年 6 月底，齐大山铁矿查 明工业品位矿和低品位矿 15.73 亿吨（其中工业品位矿石 13.46 亿吨，低品位矿石 2.27 亿吨）。根据自 2009 年 6 月底至 2012 年 5 月底齐大山铁矿的开采量，截至 2012 年 5 月底齐大山铁矿的工业品位矿保有储量约为 13 亿吨。根据齐大山铁矿的开发利用方案 （初稿），截至 2012 年 5 月底本次拟收购的齐大山铁矿采矿权证范围内保有资源储量 为 3.52 亿吨，对应开发利用方案中设计利用矿量为 3.21 亿吨，平均品位约为 31.51% ，

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矿山年产铁矿石 1,700 万吨。齐大山铁矿及采矿权证等详细信息最终以相关工作完成后 再次召开董事会时披露的情况为准。

2011 年齐大山铁矿铁矿石产量为 1,556 万吨、铁精矿产量为 320 万吨。 齐大山铁矿的最近一年及一期财务数据如下：

单位：亿元

		单位：亿元
齐大山铁矿	2012 年5 月31 日/2012 年1-5 月	2011 年12 月31 日/2011 年度
总资产	71.95	72.17
净资产	71.51	69.05
收入	15.04	38.47
净利润	4.32	11.73

注：上述财务数据未经审计。

• 2 、齐大山选矿厂的基本情况

• （ 1 ）概况

齐大山选矿厂位于齐大山铁矿的北侧，始建于 1969 年， 1972 年正式投产。经过多 次改造，目前铁精矿年产能为 300 万吨，品位 67.68% ，主要原矿石来源为齐大山铁矿 及鞍千矿业。

2011 年齐大山选矿厂铁精矿产量为 240 万吨。

• （ 2 ）主要财务数据

齐大山选矿厂的最近一年及一期财务数据如下：

单位：亿元

		单位：亿元
齐大山选矿厂	2012 年5 月31 日/2012 年1-5 月	2011 年12 月31 日/2011 年度
总资产	8.57	8.43
净资产	8.43	8.32
收入	8.44	20.87
净利润	2.76	7.16

注：上述财务数据未经审计。

预计本次拟收购标的资产（包括齐大山铁矿整体资产和业务、齐大山选矿厂整体资 产和业务）的价值约为 130 亿元，其中齐大山采矿权证预估值为 58 亿元。

上述标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披

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露。

四、关联交易的主要内容

• （一）附条件生效的《股份认购协议》的主要内容

1 、股份认购

鞍钢拟出资不超过人民币 300,000 万元认购公司本次发行的 A 股股票，并承诺确保在 本次发行完成后鞍钢集团公司控制攀钢钒钛的股权比例不低于 51% 。鞍钢不参与本次发 行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价 格认购本次发行项下发行的股份。

双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，鞍钢在本次发 行项下认购的股票于本次发行结束之日起的 36 个月内不得转让。

2 、认股款的支付

鞍钢应于本合同规定的期限内支付全部认购款项，并保证用于支付本次发行认购款 项的全部资金合法并符合中国证监会的有关规定。

攀钢钒钛有权要求鞍钢在本合同规定的期限内支付全部认购款项。

3 、违约责任

（ 1 ）本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或 违反其在本合同项下作出的任何陈述和 / 或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”） 应在未违约的本合同另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权 向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（ 2 ）如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和 / 或发生任何 费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约 的一方。

• 4 、合同的生效和终止

双方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下 列条件均得到满足之日起生效：

（ 1 ） 本次发行获得国务院国资委的批准；

• （ 2 ） 本次发行获得攀钢钒钛股东大会批准；

• （ 3 ） 本次发行获得中国证监会的核准。

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双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：

• （ 1 ） 攀钢钒钛根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目

• 的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

• （ 2 ） 国务院国资委不批准或中国证监会不核准本次发行；

（ 3 ） 本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；

• （ 4 ） 本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

• （ 5 ） 依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

• 5 、其他规定

• （ 1 ）本合同任何一方均不得转让本合同项下的权利和义务。

（ 2 ）本合同任何一方在本合同约定的期间内，如未能行使其在本合同项下的任何 权利，将不构成也不应被解释为该一方放弃该等权利，也不应在任何方面影响该方以后 行使该等权利。

（ 3 ）本合同如有未尽事宜，由双方协商另行签订补充协议进行补充或修订，补充 协议与本合同具有同等法律效力。补充协议与本合同有不同规定的，以补充协议为准。

（ 4 ）本合同的订立、效力、解释、履行及其他未尽事宜均适用中国法律。

（ 5 ）因本合同产生的或与本合同有关的任何争议，应首先由本合同双方友好协商 解决，协商不成时，本合同任何一方均可依据本合同第四条之约定向有管辖权的人民法 院提起诉讼。

（二）附条件生效的《资产购买框架协议》的主要内容

1 、标的资产

本协议项下的标的资产为鞍钢（以下简称 “ 乙方 ” ）下属的齐大山铁矿整体资产和业 务、齐大山选矿厂整体资产和业务，标的资产的具体范围以经国务院国资委备案的标的 资产评估报告的记载为准。攀钢钒钛（以下简称 “ 甲方 ” ）同意购买标的资产，甲方将通 过其自身和 / 或其全资子公司具体实施。

2 、标的资产的定价原则与交易价格

2.1 本次交易标的资产的定价原则为双方根据市场化原则，考虑多种因素后协商确 定，该等因素包括但不限于标的资产的财务和业务状况及发展前景、具有证券从业资格 的评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估结果以及甲方 A 股股东的利益等。

2.2 双方同意，本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出 具、并经国务院国资委备案的资产评估结果为依据确定。

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3 、标的资产买卖价款的支付

3.1 双方同意，甲方将以本次发行所募集的资金向乙方支付标的资产的买卖价款。 若本次发行所募集的资金不能满足全部买卖价款的资金需要，公司将利用自筹资金等形 式解决不足部分。

3.2 甲方应自标的资产交割日之日起 5 个工作日内，向乙方支付标的资产的买卖价 款。

• 4 、标的资产在相关期间的损益归属

4.1 标的资产在相关期间的损益归属，甲乙双方将根据标的资产评估报告所选用的 评估方法，在本次交易标的资产的评估报告经国务院国资委备案之后，双方将签署《资 产购买框架协议之补充协议》，对本协议项下标的资产在相关期间的损益归属予以进一 步明确。

5 、相关的人员安排

5.1 根据 “ 人随资产走 ” 原则，齐大山铁矿和齐大山选矿厂两家单位的相关人员，将 根据资产运营管理的需要同时进入甲方，该等拟进入甲方的人员将于交割日由甲方接 收，并由甲方承担该等人员的全部责任，包括但不限于由甲方或其指定的下属全资子公 司与该等人员重新签署劳动合同，根据法律法规的相关规定办理有关社会保险的接续工 作。本次交易不存在人员安置问题。

6 、交割

6.1 乙方应协助甲方将标的资产过户至甲方名下，包括但不限于办理相应的产权过 户登记、工商变更登记、有权机关的审批或备案、取得第三方同意等，完成有关资产的 实际交付。

7 、税项

7.1 甲乙双方应按中国法律、行政法规的规定各自负担任何由于订立和履行本协议 引起的所得税、营业税、印花税或其它税项。

8 、保密

8.1 双方应就本次交易采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格 依据有关法律、法规、规范性法律文件及中国证监会、深交所的有关规定进行。上述要 求适用于交易双方的有关工作人员及各自聘请的中介机构的有关人员。

8.2 双方均应对因本次交易事宜而相互了解的有关对方的商业秘密及其他文档资 料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务外，未经相对方许可，任何一方不

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得向任何其他方违规透露。

9 、违约责任

9.1 如果发生违反本协议的任何情形，守约方有权书面要求违约方在 30 个工作日 内纠正；如果违约方未能在限定期限内纠正，则守约方有权解除本协议并 / 或要求违约方 承担继续履行、采取补救措施并 / 或赔偿损失等违约责任。

10 、管辖法律和争议解决

• 10.1 本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。

10.2 凡因签署及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应友好协 商解决；如果一方发出协商解决的书面通知之日起 30 个工作日内无法协商解决，任何 一方可将争议提交有管辖权的法院诉讼解决。

10.3 诉讼进行期间，除提交诉讼的争议条款外，双方应继续履行本协议项下的其 他各项义务。

11 、协议生效

11.1 本协议于下列条件全部满足之日起生效：

11.1.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字、并加盖双方公章；

11.1.2 本次交易及本协议经乙方依据其章程规定的有权权力机构批准；

• 11.1.3 本次交易及本协议经甲方的董事会、股东大会批准；

11.1.4 国务院国资委对标的资产的评估报告予以备案；

11.1.5 本次发行获得国务院国资委的批准；

11.1.6 本次发行已经取得了中国证监会的核准并且非公开发行募集资金到位。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）发行后公司业务及资产整合计划

本次募集资金拟用于收购齐大山铁矿整体资产和业务、齐大山选矿厂整体资产和业

务。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。本次发行不会对公司的主营业务产生 重大影响，短期内公司不存在对现有业务进行整合的计划。

• （二）发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况

• 1 、发行后公司章程变动情况

本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此公司将在本次发行完成 后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。

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2 、发行后上市公司股东结构变动情况

本次发行的发行对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险 机构投资者、合格境外投资者及其他符合法律法规规定的投资者，全部发行对象不超过 十名，所有投资者均以现金认购。

本次发行前，鞍钢集团公司合计控制本公司 58.69% 的股权，是公司的实际控制人。 鞍钢拟出资不超过人民币 300,000 万元认购公司本次发行的 A 股股票，并承诺确保在本 次发行完成后鞍钢集团公司控制攀钢钒钛的股权比例不低于 51% 。本次发行完成后鞍钢 集团公司仍为公司的实际控制人，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

3 、高管人员结构变动情况

公司不会因本次发行而调整公司的高管人员，公司的高管人员结构不会在本次发行 完成后短期内发生变动。

4 、发行后公司业务收入结构变动情况

本次发行完成后，公司的铁矿石采选业务收入规模会相应的增长，长期来看，将有 利于巩固公司的行业竞争优势、提高公司的盈利能力。

（三）发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况以及负债结构和负债 比例变动情况

1 、财务结构变动状况

本次非公开发行完成后，公司将收购齐大山铁矿整体资产和业务，公司的资产总额 与净资产额将同时增加，公司的资本实力进一步提升。截至 2012 年 3 月 31 日，公司的资 产负债率为 55.74% ，本次发行完成后公司的资产负债率有望进一步下降。

2 、盈利能力变动状况

本次非公开发行完成后，本公司的铁矿资源和年产量规模将进一步提升，公司的整 体收入和利润规模也将相应提高。

3 、现金流量变动状况

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。

在拟收购资产审计、评估结果确定后，董事会将就本次发行对公司财务状况、盈利 能力与现金流量变化的影响作进一步分析。

（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，公司与实际控制人鞍山钢铁集团、控股股东攀钢有限及其

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关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。

前次公司重大资产重组完成后，公司与实际控制人鞍钢集团公司下属的鞍钢矿业等 在铁矿石采选业务方面存在一定的同业竞争。为此，鞍钢集团公司出具书面承诺， “ 本 次重组完成后，本公司（注：本承诺所指本公司为鞍钢集团公司）将尽最大努力逐步促 使鞍钢现有的铁矿石采选业务达到上市条件，在鞍钢现有铁矿石采选业务符合上市条件 且相关操作合法合规的前提下，在本次重组完成后 5 年内将其注入攀钢钒钛。 ” 本次非公 开发行募集资金收购目标资产后，公司减少与实际控制人鞍钢集团公司下属企业在铁矿 石采选业务方面的同业竞争。同时，鞍钢集团公司将继续履行前述避免同业竞争的承诺。

由于齐大山铁矿和齐大山选矿厂的相关铁矿产品主要销售给鞍钢及其下属企业，因 此本次交易完成后，将会一定程度上增加公司与关联人之间的关联销售金额。

（五）本次发行完成后，上市公司的资金占用和担保情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正 常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其 关联方进行违规担保的情形。

（六）本次发行对公司负债情况的影响

公司目前的资产负债结构较为合理。本次发行不会导致公司大量增加负债。

六、独立董事的意见

根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及 《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司章程》的有关规定 , 作为公司的独立董事，就公司股东 鞍钢拟认购公司本次发行的股票及公司拟利用非公开发行 A 股股票募集的资金购买公司 股东鞍钢下属的鞍钢集团矿业公司齐大山铁矿整体资产和业务、鞍山钢铁集团公司齐大 山选矿厂整体资产和业务发表以下独立意见：

一、本次关联交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件的规定，公开透明；

二、本次关联交易经公司第五届董事会第六十一次会议审议通过，关联董事余自甦、 张大德回避对相关议案的表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性 法律文件和《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司章程》的规定；

三、本次关联交易的实施体现了控股股东对上市公司的支持，有利于公司发展，符 合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

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七、备查文件目录

• 1 、公司第五届董事会第六十一次会议决议；

• 2 、《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》；

• 3 、《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司独立董事关于公司非公开发行 A 股股票的专项

意见》；

• 4 、《资产购买框架协议》；

• 5 、《股份认购协议》。

特此公告。

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司董事会

二〇一二年八月十日

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