Pangang Group Vanadium Titanium & Resources Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jun 9, 2012

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告

公司经 2011 年重大资产重组，顺利完成了向以铁矿石采选、钒、钛产品生 产为主的资源类上市公司转型。为进一步扩大公司的铁矿石资源优势、提高铁精 粉生产能力，做大做强公司的资源类业务，进一步减少鞍钢集团公司下属企业与 本公司在铁矿石采选业务方面的同业竞争，公司拟非公开发行 A 股股票募集资 金总额不超过 1,200,000 万元，募集资金总额扣除发行费用后将用于收购鞍山钢 铁集团公司下属的鞍钢集团矿业公司齐大山铁矿整体资产和业务、鞍山钢铁集团 公司齐大山选矿厂整体资产和业务，由本公司和 / 或全资子公司具体实施。

以上项目为本次非公开发行募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资 金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。

本次非公开发行股票募集资金运用的初步可行性分析如下：

一、拟收购资产的基本情况

本次非公开发行 A 股股票募集资金用于收购鞍山钢铁集团公司下属的鞍钢 集团矿业公司齐大山铁矿整体资产和业务、鞍山钢铁集团公司齐大山选矿厂整体 资产和业务，评估机构正在开展以 2012 年 5 月 31 日为基准日的相关评估工作， 最终交易价格将根据经备案的评估值确定。

1 、齐大山铁矿基本情况

齐大山铁矿位于辽宁省鞍山市东北郊，距鞍山市 12 公里，全长 4,650 米， 北侧紧邻齐大山选矿厂，西南 1.3 公里处为调军台选矿厂，东南为风水沟尾矿库， 矿区交通方便。

拟收购资产中齐大山铁矿同时具备采矿和选矿能力，目前齐大山铁矿的铁矿 石年产能为 1700 万吨， 2011 年采矿 1,556 万吨、年产铁精粉约 320 万吨。 齐大山铁矿的最近一年及一期财务数据如下：

单位：亿元

齐大山铁矿 2012 年 5 月 31 日 /2012 年 1-5 月 2011 年 12 月 31 日 /2011 年度

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齐大山铁矿	2012 年5 月31 日**/2012** 年1-5 月	2011 年12 月31 日**/2011** 年度
总资产	87.35	91.03
净资产	86.72	87.91
收入	14.44	38.47
净利润	3.64	11.08

注：以上财务数据未经审计

2 、齐大山选矿厂的基本情况

齐大山选矿厂位于齐大山铁矿的北侧。 2011 年产铁精粉约 240 万吨。 齐大山选矿厂的最近一年及一期财务数据如下：

单位：亿元

		单位：亿元
齐大山选矿厂	2012 年5 月31 日**/2012** 年1-5 月	2011 年12 月31 日**/2011** 年度
总资产	36.05	36.12
净资产	35.70	35.98
收入	8.30	21.06
净利润	2.62	7.56

注：以上财务数据未经审计

预计本次拟收购资产（包括齐大山铁矿整体资产和业务、齐大山选矿厂整体 资产和业务）的价值为 178 亿元。

上述目标资产经审计的财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予 以披露。

二、拟收购资产的可行性分析

1 、进一步扩大公司的铁矿石资源优势

经 2011 年度重大资产重组后，公司已顺利完成向以铁矿石采选、钒、钛产 品生产为主的资源类公司转型，明确定位为鞍钢集团公司下属资源类上市公司平 台。前次重组后公司形成年产约 1,000 万吨铁精矿的生产能力，白马矿二期、卡 拉拉一期项目投产后，公司将形成年产 2,360 万吨铁精矿的生产能力。未来，随

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着境内外铁矿资源的进一步开发、扩产，远期公司年产能将提升至 4,760 万吨。 公司已成为国内铁矿石储量和铁矿石采选能力领先、具有一定国际竞争力的特大 型矿产资源龙头企业。

2011 年齐大山铁矿和齐大山选矿厂合计年产铁矿石 1,556 万吨、铁精矿 560 万吨左右的生产能力，经营效益良好。本次公司非公开发行募集资金收购目标资 产后，公司的铁精矿年产量将大幅提升，有利于进一步巩固公司的铁矿石资源优 势、提升公司的市场地位、核心竞争力和盈利规模。

2 、消除齐大山铁矿、齐大山选矿厂与公司的同业竞争、履行鞍钢集团公司 的承诺

经前次重大资产重组后，公司的铁矿采选业务与鞍钢下属企业存在一定的同 业竞争。为此，鞍钢集团公司承诺： “ 本次重组完成后，本公司（注：本承诺所 指本公司为鞍钢集团公司）将尽最大努力逐步促使鞍山钢铁集团公司现有的铁矿 石采选业务达到上市条件，在鞍山钢铁集团公司现有铁矿石采选业务符合上市条 件且相关操作合法合规的前提下，在本次重组完成后 5 年内将其注入攀钢钒钛。 ”

目前，齐大山铁矿和齐大山选矿厂已基本具备注入上市公司的条件，公司本 次通过非公开发行募集资金收购齐大山铁矿整体资产和业务、齐大山选矿厂整体 资产和业务后，将有效消除齐大山铁矿、齐大山选矿厂与公司在铁矿采选业务方 面的同业竞争。

3 、提升公司资本实力和盈利水平

本次非公开发行完成后，公司的铁矿资源和年产量规模将进一步提升，资产 总额、整体收入和利润规模也将同时提高，公司的资本实力进一步提升。

本次发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，募投项目具 有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的经 济效益，为股东带来较好的回报。本次募投项目的实施，将进一步壮大公司的规 模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股 东的利益。在拟收购资产的审计评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议补 充后的募集资金投资项目可行性议案。

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