Pangang Group Vanadium Titanium & Resources Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jun 9, 2012

股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2012-31

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

第五届董事会第五十八次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”或“公司”） 第五届董事会第五十八次会议于 2012 年 6 月 8 日上午 9:00 以通讯方式召 开。本次会议应到董事 11 名，实到董事 11 名，会议由樊政炜董事长主持， 公司监事及高管人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公 司法》及其他有关法律法规和本公司章程之规定。经与会董事审慎讨论， 本次会议形成如下决议：

一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。 本议案表决结果：11 票同意，0 票反对、0 票弃权。

• 二、审议并通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。 1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1.00 元。

本项议案表决结果：8 票同意，0 票反对、0 票弃权。

董事会表决本项议案时，关联董事樊政炜、余自甦、张大德回避了表 决。

2、发行方式和发行时间

本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机向特定对象非

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公开发行 A 股股票。

本项议案表决结果：8 票同意，0 票反对、0 票弃权。

董事会表决本项议案时，关联董事樊政炜、余自甦、张大德回避了表 决。

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券 投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格 境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。发行对 象将在公司就本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票 实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

所有发行对象均以现金认购公司本次发行的 A 股股票。

本项议案表决结果：8 票同意，0 票反对、0 票弃权。

董事会表决本项议案时，关联董事樊政炜、余自甦、张大德回避了表 决。

4、发行数量

本次发行股份的数量不超过 170,000 万股（含本数），在该发行范围内， 董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商） 协商确定最终发行数量。

若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息， 本次发行数量上限将作相应调整。

本项议案表决结果：8 票同意，0 票反对、0 票弃权。

董事会表决本项议案时，关联董事樊政炜、余自甦、张大德回避了表

决。

• 5、定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第五十八次会议决议公告 之日。

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本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易 日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即不 低于 7.42 元/股。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将相应作除权除息处 理。

在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权， 按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销 商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。

本项议案表决结果：8 票同意，0 票反对、0 票弃权。

董事会表决本项议案时，关联董事樊政炜、余自甦、张大德回避了表

决。

6、锁定期安排

发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得 转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本项议案表决结果：8 票同意，0 票反对、0 票弃权。

董事会表决本项议案时，关联董事樊政炜、余自甦、张大德回避了表

决。

7、上市地点

锁定期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 本项议案表决结果：8 票同意，0 票反对、0 票弃权。

董事会表决本项议案时，关联董事樊政炜、余自甦、张大德回避了表

决。

8、募集资金数量和用途

本次发行 A 股股票的募集资金总额不超过人民币 1,200,000 万元。

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本次发行 A 股股票募集资金（扣除发行费用）将用于收购鞍山钢铁集 团公司下属的鞍钢集团矿业公司齐大山铁矿整体资产和业务、鞍山钢铁集 团公司齐大山选矿厂整体资产和业务。

特别提示：标的资产的审计、资产评估结果将在发行预案补充公告中 予以披露。

以上为本次非公开发行募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集 资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。 本项议案表决结果：8 票同意，0 票反对、0 票弃权。

董事会表决本项议案时，关联董事樊政炜、余自甦、张大德回避了表 决。

9、本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案

本次发行完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配 利润。

本项议案表决结果：8 票同意，0 票反对、0 票弃权。

董事会表决本项议案时，关联董事樊政炜、余自甦、张大德回避了表 决。

10、本次发行决议有效期限

本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果国家 法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

本项议案表决结果：8 票同意，0 票反对、0 票弃权。

董事会表决本项议案时，关联董事樊政炜、余自甦、张大德回避了表

决。

本次发行方案需在获得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国 务院国资委”）的批准后，提请股东大会审议通过，并经中国证监会核准后 方可实施。

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三、审议并通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》。 本议案表决结果：8 票同意，0 票反对、0 票弃权。

董事会表决本议案时，关联董事樊政炜、余自甦、张大德回避了表决。

四、审议并通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行 性报告的议案》。

本次发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，募投 项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司 带来良好的经济效益，为股东带来较好的回报。本次募投项目的实施，将 进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的可持续发 展，符合公司及公司全体股东的利益。

本议案表决结果：8 票同意，0 票反对、0 票弃权。

董事会表决本议案时，关联董事樊政炜、余自甦、张大德回避了表决。

五、审议并通过了《关于公司与鞍山钢铁集团公司签署附条件生效的 〈资产购买框架协议〉的议案》。

本议案表决结果：8 票同意，0 票反对、0 票弃权。

董事会表决本议案时，关联董事樊政炜、余自甦、张大德回避了表决。

六、审议并通过了《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》。 本议案表决结果：8 票同意，0 票反对、0 票弃权。 董事会表决本议案时，关联董事樊政炜、余自甦、张大德回避了表决。

七、审议并通过了《关于提请股东大会授权办理本次非公开发行 A 股 股票有关事宜的议案》。

提请公司股东大会授权董事会或董事会授权的公司经营层全权办理与

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本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

• 1、根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，其中包括发行

• 时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购 办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项；

• 2、根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方

• 案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）， 根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施 条件变化等因素综合判断，对本次发行具体方案进行调整（包括但不限于 在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）；

  • 3、办理本次发行股票发行申报事宜；

  • 4、决定并聘请本次发行股票的中介机构；

• 5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行股票相关协议及文

• 件，并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备 案等手续；

• 6、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本

• 次募集资金投资项目的具体安排进行调整；

• 7、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国

• 证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  • 8、在本次发行股票完成后办理章程修改、工商变更登记等具体事宜；

• 9、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政

• 策有新的规定，则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政 策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

10、在法律法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与 本次发行有关的其他事项；

11、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以 实施但会给公司带来极其不利后果之情况，可酌情决定该等非公开发行计

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划延期实施；

12、上述授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。 本议案表决结果：11 票同意，0 票反对、0 票弃权。

八、审议并通过了《关于本次董事会后召集股东大会时间的说明》。 本议案表决结果：11 票同意，0 票反对、0 票弃权。

特此公告。

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司董事会 二〇一二年六月八日

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