Pangang Group Vanadium Titanium & Resources Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Dec 13, 2021

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 独立董事关于第八届董事会第二十四次会议 相关事项的独立意见

攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董 事会第二十四次会议于2021年12月13日9:00以通讯方式召开，我们作 为独立董事参加了本次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》《上市公司治理准则》的要求和本公司章程的有关规 定，基于独立、客观、公正的立场，就本次会议审议通过的相关事项 发表如下独立意见：

一、关于总经理辞职暨补选第八届董事会非独立董事、聘任总经 理的独立意见

经核查，杜斯宏先生系因工作调整辞去总经理职务，披露的其辞 职原因与实际情况一致。杜斯宏先生辞去总经理职务系正常工作调整， 不会影响公司生产经营的正常运行。

经审核，马朝辉先生符合非独立董事的任职资格、任职条件，能 够胜任所任岗位的任职要求，未发现有《公司法》《深圳证券交易所 上市公司规范运作指引》以及其他规范性文件或《公司章程》等规定 的不得担任上市公司董事之情形，亦不存在被中国证监会确定为市场 禁入者且禁入尚未解除的现象。本次补选非独立董事的提名和表决程 序符合《公司法》等法律法规和《深圳证券交易所上市公司规范运作 指引》及本公司章程等规范性文件的规定。同意将马朝辉先生作为第 八届董事会非独立董事候选人，提交公司2021年第三次临时股东大会 选举。

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公司本次聘任总经理，任职人员的推荐、审议、表决等程序符合 《公司法》和本公司章程的规定，任职人员具备其行使职权相适应的 素质和能力，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的任一情形以 及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，符合任职 资格要求。

二、关于《攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2021 年限制性股票激 励计划（草案第二次修订稿）》及其摘要的独立意见

（一）《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励 计划（草案第二次修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案第二次 修订稿）》”）的制定及审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施 股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）和《中央企业控股上 市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等有关法 律法规及规范性法律文件的规定。

（二）未发现公司存在《管理办法》《试行办法》和《工作指引》 等有关法律法规及规范性法律文件所规定的禁止实施股权激励的情 形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（三）《激励计划（草案第二次修订稿）》的激励对象均符合《公 司法》《证券法》等法律法规及规范性法律文件和本公司章程有关任 职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》《试行办法》 和《工作指引》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体 资格合法、有效。

（四）《激励计划（草案第二次修订稿）》的内容符合《管理办 法》《试行办法》和《工作指引》等有关法律法规及规范性法律文件

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的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括 授予数量、授予日、限售期、解除限售日、解除限售条件、授予价格 等事项）未违反有关法律法规及规范性法律文件的规定，未侵犯公司 及全体股东的利益。

（五）《激励计划（草案第二次修订稿）》在制定解除限售条件 相关指标时，综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以 及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、可测。对激励对 象而言，业绩目标明确同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指 标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。

（六）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形 式的财务资助的计划或安排。

（七）公司实施限制性股票激励计划有利于建立健全公司长期、 有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司凝聚 力，增强公司竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用； 同时，本次股权激励计划解除限售的业绩指标的设定也兼顾了激励对 象、公司、股东三方的利益，有利于充分调动公司核心管理员工及核 心骨干的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现， 为股东带来更高效、更持久的回报。

（八）公司实施限制性股票激励计划有利于公司的长期持续发展， 不会损害公司及全体股东利益。

综上，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意 将《激励计划（草案第二次修订稿）》及其摘要提交公司股东大会审 议。

三、关于《攀钢集团钒钛资源股份有限公司股权激励管理办法（第

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二次修订稿）》的独立意见

公司本次制定的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司股权激励管理 办法（第二次修订稿）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试 行办法》《工作指引》以及本公司章程等有关规定，该办法的制定有 利于公司2021年限制性股票激励计划的顺利进行，不会损害公司及全 体股东的利益。

鉴于此，我们一致同意《关于〈攀钢集团钒钛资源股份有限公司 股权激励管理办法（第二次修订稿）〉的议案》，并同意提交公司股 东大会审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《攀钢集团钒钛资源股份有限公司独立董事关于第八 届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》之签字页。）

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2021 年 12 月 13 日

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