Pangang Group Vanadium Titanium & Resources Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Sep 7, 2021

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 独立董事关于相关事项的意见

攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事 会第十九次会议于 2021 年 9 月 7 日 15:30 以现场与通讯相结合的方式 召开，我们作为独立董事参加了本次会议。根据《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》的要求和本公司章 程的有关规定，基于独立、客观、公正的立场，就本次会议审议通过 的相关事项发表如下独立意见：

一、关于收购攀钢集团西昌钒制品科技有限公司 100%股权暨关联 交易的意见

我们认为：

（一）本次交易系公司控股股东、实际控制人切实履行有关避免 公司同业竞争承诺的举措，有利于公司更好地发挥资产规模效应和协 同效应、增强持续盈利能力，有利于公司进一步增强独立性、减少关 联交易金额、避免同业竞争。本次交易符合公司和全体股东利益。

（二）本次交易价格按照标的公司经具有证券期货从业资格的评 估机构评估并经鞍钢集团有限公司备案后的评估值确定，定价方式合 理公允，符合公司和股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

（三）公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前 提合理，评估定价公允。具体如下：

1. 评估机构的独立性

本次聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格；评 估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除正常的业

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务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益 或冲突，具有充分的独立性。

1. 评估假设前提的合理性

本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进 行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发 现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。 3. 评估方法与评估目的具有相关性

本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本 次交易提供价值参考依据。评估机构根据标的公司所处行业状况、经 营状况、财务状况、市场同类型公司评估状况采取与之相适应的评估 方法对标的资产进行了评估。评估机构在本次评估过程中实施了相应 的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了 独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公 司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用 恰当，与评估目的相关性一致。

1. 评估定价的公允性

在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及 规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估 程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估 基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的公司交易价格 以评估值作为定价依据，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定， 交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情 形。

综上，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合 理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不存在损害公 2

司及其他股东利益的情形。

公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，审议、决策 程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律法规和本公司章程的有关规定。

鉴于此，我们同意公司以现金方式收购攀钢集团西昌钒制品科技 有限公司 100%股权，并同意将该议案提交公司 2021 年第二次临时股 东大会审议。

二、关于与攀钢集团有限公司签署附条件生效的 2021 年度日常关 联交易补充协议的意见

我们认为：本次公司增加 2021 年度与攀钢集团有限公司日常关联 交易金额是以收购西昌钒制品科技有限公司获得股东大会通过为前 提。该事项属于正常和必要的商业交易行为，对于公司的生产经营是 必要的，上述关联交易按照公司关联交易定价原则定价，交易遵循公 平、公正、公开的市场化原则，对公司本期及未来财务状况、经营成 果有积极影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，审议、决策 程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律法规和本公司章程的有关规定。

鉴于此，我们同意公司增加与攀钢集团有限公司 2021 年度日常关 联交易金额，并签署附条件生效的 2021 年度日常关联交易补充协议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《攀钢集团钒钛资源股份有限公司独立董事关于相 关事项的意见》之签字页。）

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