Pangang Group Vanadium Titanium & Resources Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Mar 29, 2021

攀钢集团钒钛资源股份有限公司 对鞍钢集团财务有限责任公司的风险评估报告

一、鞍钢集团财务有限责任公司基本情况

鞍钢集团财务有限责任公司（以下简称“鞍钢财务公司”）于 1997 年 8 月 29 日经中国人民银行总行批准筹建（银复〔1997〕345 号）， 于 1998 年 3 月 17 日正式成立（银复〔1998〕88 号）。鞍钢财务公司 最初成立时注册资本金为人民币 36,200 万元，由 5 家股东出资：鞍山 钢铁集团有限公司（以下简称“鞍山钢铁”）出资 30,660 万元，持股 比例 84.70%；鞍钢集团国际经济贸易公司出资 2,490 万元，持股比例 为 6.88%；鞍钢实业发展总公司出资 1,500 万元，持股比例 4.14%； 鞍钢附属企业公司出资 1,350 万元，持股比例 3.73%；鞍山银座（集 团）股份有限公司出资 200 万元，持股比例 0.55%。

1998 年 9 月 10 日，鞍钢财务公司股东会通过了“关于内部转让 股本的议案”，股东鞍钢附属企业公司、鞍山银座（集团）股份有限公 司将所持鞍钢财务公司股权转让给鞍山钢铁，股东由五家变为三家： 鞍山钢铁出资 32,210 万元，持股比例 88.98%；鞍钢集团国际经济贸 易公司出资 2,490 万元，持股比例 6.88%；鞍钢实业发展总公司出资 1,500 万元,持股比例 4.14%。

2008 年 5 月，经中国银行业监督管理机构辽宁监管局《关于鞍钢 集团财务有限责任公司增加注册资本金及变更股权、调整股权结构的 批复》（辽银监复〔2008〕143 号）批准，鞍钢财务公司注册资本增加 至 100,000 万元（含 500 万美元）。本次变更事项已经鞍山中科华会计 师事务所有限公司审验，并于 2008 年 6 月 27 日出具鞍中科华验字 〔2008〕第 128 号验资报告。本次增资后，鞍钢财务公司的股权结构

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为：鞍山钢铁出资 74,035 万元，占注册资本的 74.04%；鞍钢股份有 限公司出资 20,000 万元，占注册资本的 20.00%；鞍钢集团国际经济 贸易公司出资 3,723 万元，占注册资本的 3.72%；鞍钢实业集团有限 公司出资 2,242 万元，占注册资本的 2.24%。

2012 年 6 月，经中国银行业监督管理机构辽宁监管局《辽宁银监 局关于鞍钢集团财务有限责任公司股权变更及章程修改的批复》（辽银 监复〔2012〕134 号）批准，鞍钢财务公司 74.04%的股权由鞍山钢铁 无偿划转至鞍钢集团公司（现已更名为“鞍钢集团有限公司”，以下简 称“鞍钢集团”）。本次股权转换后，鞍钢财务公司的股权结构为：鞍 钢集团出资 74,035 万元，占注册资本的 74.04%；鞍钢股份有限公司 出资 20,000 万元，占注册资本的 20.00%；鞍钢集团国际经济贸易公 司出资 3,723 万元，占注册资本的 3.72%；鞍钢实业集团有限公司出 资 2,242 万元，占注册资本的 2.24%。

2014 年 4 月，《鞍钢集团财务有限责任公司关于股权变更、注册 资本增加及章程修改的请示》（钢集财〔2014〕4 号）获得辽银监发〔2014〕 25 号批复，注册资本金增加及股权变更的工作于 2014 年 5 月底结束。 变更后注册资本为 20 亿元，其中鞍钢集团出资人民币 14 亿元（其中 含 500 万美元），占注册资本的 70%；鞍钢股份有限公司出资人民币 4 亿元，占注册资本的 20%；攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简 称“攀钢钒钛”）出资人民币 2 亿元，占注册资本的 10%。

2014 年 10 月，《鞍钢集团财务有限责任公司关于吸收合并攀钢集 团财务有限公司并设立四川分公司的请示》获得银监复〔2014〕766 号批复。2014 年 12 月,鞍钢财务公司四川分公司正式挂牌营业。

2016 年 9 月,经辽宁省银监局核准，鞍钢财务公司注册资本由 20

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亿元增加至 40 亿元，其中，鞍钢集团出资 28 亿元，持股比例 70%； 鞍钢股份有限公司出资 8 亿元，持股比例 20%；攀钢钒钛出资 4 亿元， 持股比例 10%。

鞍钢财务公司法定代表人：于万源

企业法人营业执照注册号：91210300118885772F

住所：鞍山市铁东区和平路 8 号。

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的 咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提 供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理 票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、 清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租 赁；从事同业拆借，经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业 债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，投资范围限于银行间 市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债，货币市场基金， 新股申购；经中国银行业监督管理机构批准的其它业务。

二、鞍钢财务公司内部控制的基本情况

（一）控制环境

1.公司治理结构

鞍钢财务公司建立以“党委核心领导、董事会战略决策、高管层 执行落实、监事会依法监督”的公司治理机制，构建起“决策科学、 执行有力、监督有效、运转规范”的法人治理结构，提升“三会一层” 履职的专业性和有效性。

鞍钢财务公司按照其公司章程中的规定建立了股东会、董事会、

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监事会，实行董事会领导下的总经理负责制。鞍钢财务公司制定了《股 东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事业绩评估 办法》及《高级管理人员履职评价办法》等，建立了股东会、董事会、 监事会和经理层之间各司其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构。 鞍钢财务公司制定了《落实“三重一大”决策制度实施及监督办法》， 对重大事项、重大决策和重大人事任免和大额资金支付明确了决策标 准和决策程序。

鞍钢财务公司的股东会、董事会、监事会依照议事规则和决策程 序定期召开会议履行职责，并完整保留相关会议的议案、决议、纪要 和记录等档案资料。鞍钢财务公司董事会下设风险管理委员会、审计 委员会和战略发展委员会，董事会战略发展委员会组织制定中长期发 展战略规划，并不定期地根据内外部发展状况予以调整和完善；董事 会风险管理委员会组织制定风险管理政策，并不定期地根据内外部因 素予以调整和完善；董事会审计委员会负责内部审计重大事项的决策， 稽核管理部直接向审计委员会负责。

鞍钢财务公司管理层建立了总经理办公会议制度及专业决策机制， 确保董事会授权范围内重大事项实行集体决策。鞍钢财务公司管理层 下设全面预算管理委员会、贷款审查委员会、投资决策委员会、绩效 考核委员会四个专业决策机构，党委下设保密管理委员会、网络安全 与信息化管理委员会两个专业决策机构，高级管理人员之间职责划分 明确，遵循前中后台适当分离的审慎原则。

2.机构设置与权责分配

鞍钢财务公司建立了较为完善的组织机构，设置了结算业务部、 信贷业务部、投资业务部、财务计划部、客户服务部、国际业务部、

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信息技术部、综合管理部、稽核管理部、风险控制部等职能部门，并 制定了《授权管理办法》《规章制度管理办法》等，建立了覆盖主要业 务领域和重大事项的有效管理体系，制定了岗位授权、机构授权规定 或相关的实施规范。鞍钢财务公司稽核管理部与风险管控部相对独立 于经营管理层，对鞍钢财务公司的业务活动进行监督和稽核，直接向 鞍钢财务公司董事会负责，具有较强的独立性。

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攀钢集团钒钛资源股份有限公司第八届董事会第十四次会议

鞍钢财务公司组织结构如下图所示：

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3.人力资源

鞍钢财务公司不断完善人力资源管理相关制度，制定了员工 的引进录用、离职管理、劳动合同管理等相关办法，明确了关键 岗位和敏感岗位，并制定相关定期岗位轮换制度，对掌握重要机 密的员工离岗做出了限制性规定，对关键岗位人员按照《重要岗 位轮换和休假管理办法》定期进行轮岗和强制休假，建立了员工 绩效考核、晋升与奖惩管理体系。鞍钢财务公司注重员工的业务 培训和职业道德教育，关键岗位员工具备较强的胜任能力。 4.企业文化

鞍钢财务公司重视企业文化建设，制定了《公司企业文化手 册》，对员工行为进行规范，充分利用各种形式开展鞍钢财务公 司核心价值观和社会责任感的教育工作。鞍钢财务公司重视风险 文化建设，定期或不定期对员工开展风险管理培训，强化员工的 风险意识。

（二）风险评估

鞍钢财务公司根据各项业务的不同特点制定各自不同的风 险控制制度、操作流程和风险防范措施，各部门责任分离、相互 监督，对各种风险进行预测、评估和控制。

1.风险管理组织与政策

鞍钢财务公司风险管理组织机构由董事会、董事会下设的风 险管理委员会、高级管理层和风险控制部组成。其中：董事会对 鞍钢财务公司风险管理负有最终责任；董事会下设的风险管理委 员会是风险管理的决策机构；高级管理层对全面风险管理工作的 有效性向董事会负责，负责主持全面风险管理的日常工作；风险

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控制部风险控制岗具体负责识别、监控、评估和报告各类业务风 险并接受稽核部稽核岗的独立检查。

鞍钢财务公司制定了《全面风险与内部控制管理办法》《风 险预警管理办法》《突发事件应急预案》《合规管理办法》等一系 列风险管理制度，对目标设定、风险识别、风险分析、风险应对 等风险评估过程作出了明确规定，制定了《风险控制手册》，建 立健全了鞍钢财务公司全面风险管理体系。

2.风险评估

现阶段鞍钢财务公司面临的主要风险是市场风险、操作风险、 流动性风险、信用风险、信息系统安全风险等风险。鞍钢财务公 司根据自身条件和外部环境，围绕其发展战略，针对面临的主要 风险制定了相应的风险管理策略。

（1）操作风险管理策略包括：建立完善的内控手册和报告 报送机制，当操作风险事件发生后，当事人或知情人应向部门负 责人报告，部门负责人向分管经理报告；

（2）流动性风险管理策略包括：强化资金头寸管理，收集 各类资金流动性监测信息，预测未来短期内的资金流动缺口，建 立流动性风险指标预警机制。当流动性指标出现异常情况时，鞍 钢财务公司根据相关管理制度及时采取应对措施；

（3）信用风险管理策略包括：建立客户的信用评级指标体 系，有针对性地细化贷款客户类型的信用评级体系，严格执行《企 业信用等级评定办法》，提高信用评级的准确性和可参考性，有 效降低信用风险；

（4）信息系统安全风险管理策略包括：定期开展信息系统

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风险评估，建立畅通的信息沟通与报告体系，网络安全和信息化 管理委员会负责 IT 信息系统的风险管理。

（三）控制活动

1.资金管理

鞍钢财务公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规 章制度，制定和完善了《全面预算管理办法》《结算管理办法（本 外币）》《存款管理办法（本外币）》《存放同业账户管理办法》《存 款准备金管理办法》《资金管理办法》等业务管理办法。对大额 资金的筹措及运用需由业务部门提出资金需求，经鞍钢财务公司 全面预算管理委员会表决后方可进行，有效防范资金风险。

（1）在资金计划管理方面，鞍钢财务公司业务经营严格遵 循《企业集团财务公司管理办法》对资产负债管理要求，通过制 定和实施资金计划管理、投资决策与风险控制管理、同业资金拆 借管理等制度，保证公司资金的安全性、效益性和流动性。

（2）在成员单位存款业务方面，鞍钢财务公司严格遵循平 等、自愿、公平和诚实信用的原则保障成员单位资金的安全，维 护各当事人的合法权益。

2.信贷业务控制

鞍钢财务公司制定和完善了《信贷管理办法》《贷款担保管 理办法》《电子商业汇票管理办法》等信贷业务管理制度，建立 了审贷分离、分级审批的贷款管理体系。同时，鞍钢财务公司加 强对企业信用信息数据的管理和贷后跟踪管理，制定了《企业信 用等级评定制度》《企业信用信息基础数据库系统管理办法》等 管理办法。

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（1）建立了审贷分离、分级审批的贷款管理办法

贷款调查评估人员负责贷款调查评估，承担调查失误和评估 失准的责任；贷款审查、审批人员对审查、审批失误承担责任， 并对签署的意见负责；贷后管理人员对检查失误、清收不力承担 责任；放款操作人员对操作性风险负责。鞍钢财务公司制订了《贷 款审查委员会制度》，对贷款审查委员会的人员构成、职责及议 事规则等做出明确规定，所有信贷类业务须经贷款审查委员会出 席会议委员三分之二以上表决通过后方可执行。鞍钢财务公司建 立了完整的信贷档案，包括贷款申请、贷款调查、贷款审查委员 会审批记录、贷款合同、保证合同等，并定期进行稽核检查。 （2）贷后管理

鞍钢财务公司重视贷后管理，对贷出款项的贷后检查、贷款 本息回收、信贷风险监管与预警、不良贷款资产管理进行跟踪。

鞍钢财务公司严格执行《贷款业务管理办法》的规定，对借 款人建立贷后跟踪档案。对借款人合同执行情况、财务及经营状 况等相关信息进行跟踪，定期形成一份贷后跟踪报告，内容包括： 借款人简介、借款人经营状况、借款人财务状况及信贷员意见等。 对于中长期贷款，鞍钢财务公司还根据对应项目的建设、生产情 况，对中长期贷款风险分类情况实施动态调整。

3.投资业务控制

鞍钢财务公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》谨慎 开展投资业务，建立健全了投资业务各类管理制度，制定了《投 资业务管理办法》《银行间市场有价证券投资业务操作规程》《交 易所市场有价证券投资业务操作规程》《资产管理产品投资业务

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操作规程》《委托投资业务操作规程》《对金融股权投资业务操作 规程》《投资业务风险控制管理办法》等业务管理制度并严格执 行，重大有价证券投资事项需经鞍钢财务公司投资决策委员会出 席会议全体委员过半数通过方可执行，做到决策审批与投资执行 相分离，前台交易与后台结算相分离。

4.内部稽核控制

鞍钢财务公司实行内部稽核制度，设立稽核管理部。稽核工 作在鞍钢财务公司审计委员会领导下，独立行使内部监督职能， 直接对鞍钢财务公司董事会负责。

稽核管理部对鞍钢财务公司全部经营管理及其有关人员的 经营管理行为实施稽核监督、揭露和纠正，促进提高经营管理水 平、资产质量和经济效益，保障鞍钢财务公司依法、稳健经营。 稽核人员在每年初订立全年的稽核工作计划，确定稽核目标及本 年度的稽核工作重点，并报鞍钢财务公司审计委员会批准。年度 终了，对全年的稽核工作进行总结。在稽核过程中，根据稽核项 目、内容开展业务条线稽核或专项稽核等稽核方式，对发生违反 有关法律、法规、规章的被稽核单位和个人及时向鞍钢财务公司 审计委员会汇报，对责任人员按鞍钢财务公司《职工罚责》做出 处理或处罚。

5.信息系统控制

鞍钢财务公司目前采用交通银行北京研发中心开发的新一 代财资管理系统，能满足鞍钢财务公司业务经营、风险管理的需 要。鞍钢财务公司网络安全和信息化管理委员会负责对信息系统 进行监督及落实相关制度的执行，信息技术部具体负责信息系统

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的运行与维护工作，制定了《鞍钢集团财务有限责任公司网络和 信息系统安全、保密管理办法》《信息系统应急管理办法》等管 理制度，业务部门对系统中出现的问题及时反馈到信息技术部， 信息技术部负责监控系统运行情况，实现不断提高业务管理水平， 有效防范信息系统风险。

（四）内部控制总体评价

鞍钢财务公司治理结构规范，建立健全了各项内部控制制度 并得到有效执行。在资金管理方面，鞍钢财务公司较好的控制了 资金安全风险；在信贷业务方面，鞍钢财务公司建立了相应的信 贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平；在投资方 面，鞍钢财务公司制定了相应的投资决策内部控制制度，谨慎开 展投资业务，能够较好的控制投资风险。

三、鞍钢财务公司经营管理及风险管理情况

（一）经营情况

2020 年，鞍钢财务公司紧紧围绕其董事会确定的经营目标， 坚持“依托集团、服务客户、控制风险、科学发展”的经营理念， 充分发挥金融职能，完善各项管理制度；加大风险防范力度，拓 宽金融服务领域，在稳固原有传统业务盈利水平的基础上，深挖 资本市场潜力，为鞍钢财务公司良性、持续地发展奠定了较为坚 实的基础。

截至 2020 年 12 月 31 日，鞍钢财务公司资产总额 278.25 亿 元，其中存放同业款项 69.22 亿元，存放中央银行款项 13.66 亿 元，发放贷款和垫款 172.14 亿元；负债总额 206.67 亿元，其中

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吸收存款 204.98 亿元；所有者权益 71.58 亿元。2020 年鞍钢财 务公司实现营业收入 9.14 亿元，利润总额 6.52 亿元，税后净利 润 4.90 亿元（以上数据未经审计）。

2020 年度鞍钢财务公司积极面对金融市场的形势变化，不 断优化调整传统业务，大力推进业务创新、产品创新，取得了良 好的经营业绩。

（二）管理情况

鞍钢财务公司根据《企业集团财务公司管理办法》和国家有 关金融法规、条例以及公司章程的规定，按照审慎经营的原则， 制定各项业务规则和程序，建立、健全内部控制制度，规范经营 行为，加强内部管理。鞍钢财务公司从未发生过挤提存款、到期 债务不能支付、被抢劫或诈骗、高级管理人员涉及严重违纪、刑 事案件等重大事项。

（三）监管指标

根据《企业集团财务公司管理办法》规定，鞍钢财务公司截 至 2020 年 12 月 31 日的各项监管指标均符合规定要求，具体如 下：

1.资本充足率=资本净额÷（信用风险加权资产+市场风险加 权资产+操作风险加权资产）

=711,105.05÷（2,124,170.91+136,233.73+145,459.53）

=711,105.05÷2,405,864.17=29.56%，大于 10%。

2.拆入资金余额不得高于资本总额

拆入资金余额为 0 万元，资本总额为 712,244.91 万元，拆入 资金余额低于资本总额。

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• 3.投资与资本总额的比例不得高于 70%

投资余额为 160,293.55 万元，资本总额为 712,244.91 万元， 投资与资本总额的比例为 22.51%，低于 70%。

• 4.担保余额不得高于资本总额

担保余额为 209,939.60 万元，资本总额为 712,244.91 万元， 担保余额低于资本总额。

• 5.自有固定资产与资本总额的比例不得高于 20%

自有固定资产余额为 99.93 万元，资本总额为 712,244.91 万

• 元，自有固定资产与资本总额的比例为 0.01%，低于 20%。

• （四）攀钢钒钛在鞍钢财务公司的存、贷款情况

截至 2020 年 12 月 31 日，攀钢钒钛在鞍钢财务公司存款余 额为 9.67 亿元，占鞍钢财务公司吸收存款余额的比例为 4.72%； 无贷款余额。攀钢钒钛在鞍钢财务公司的存款安全性和流动性良 好，未发生鞍钢财务公司因现金头寸不足而延迟支付的情况。

综上，截至 2020 年 12 月 31 日，鞍钢财务公司具有合法有 效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，经营业绩良好，资产 负债比例符合中国银行业监督管理机构颁布的《企业集团财务公 司管理办法》第三十四条的规定要求。根据对风险管理的了解和 评价，未发现鞍钢财务公司在与经营资质、业务和财务报表编制 相关的风险管理体系设计与运行存在重大缺陷。

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