Pangang Group Vanadium Titanium & Resources Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Sep 14, 2016

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 关于深圳证券交易所非许可类重组问询函 [2016] 第 14 号问 询函的回复

2016 年8 月31 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）收到深 圳证券交易所公司管理部发出的非许可类重组问询函[2016]第14 号 《关于对攀钢集团钒钛资源股份有限公司的重组问询函》（以下简称 “问询函”）。

本所对《问询函》进行了认真研究和落实，并按照《问询函》的 要求对所涉及的事项进行专题研究，特回复如下：

一、关于交易方案

1．《重大资产出售协议》约定，标的资产在过渡期间产生的亏损（损失） 或盈利（收益）（以审计机构出具的交割审计意见为依据）均由出售方承担或享 有。本次交易中，标的资产交易价格=经鞍钢集团备案的标的资产评估值+标的 资产在过渡期间产生的由出售方享有或承担的盈利（收益）或亏损（损失）。

请你公司说明标的资产过渡期间损益涉及的相关会计处理。请会计师核查并 发表明确意见。

答：

一、标的资产过渡期间损益涉及的相关会计处理

根据本次交易各方于2016 年8 月18 日所签署的关于本次交易的《重大资产 出售协议》第7.1 条的约定，“各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的亏 损（损失）或盈利（收益）（以审计机构出具的交割审计意见为依据）均由出售 方承担或享有。”

按照上述约定，标的资产过渡期间损益由出售方承担，纳入出售方日常报表 核算。

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二、会计师核查意见

会计师经核查后认为，根据本次交易的《重大资产出售协议》约定：“7.1 各 方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的亏损（损失）或盈利（收益）（以审 计机构出具的交割审计意见为依据）均由出售方承担或享有。”及《企业会计准 则第20 号—— 企业合并》及其应用指南等相关规定，购买日的确定应同时符合 以下几个要求：

• 1.企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。

• 2.按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门

• 的批准。

• 3.参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。

• 4.合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有

• 能力、有计划支付剩余款项。

• 5.合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政

• 策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

综上所述，会计师认为在交割完成前相关标的资产仍由出售方控制，相关损 益应纳入实际控制方也就是出售方核算。会计师认为上述会计处理符合会计准则 的相关规定。

4．请你公司说明并披露本次交易可能对你公司产生的财务影响。请会计师 核查并发表明确意见。

答：

一、本次交易对公司产生的财务影响

• （一）本次资产出售交易对于公司财务影响

• 1、资产出售交易将形成资产出售损失，影响2016 年度报表

截至目前，根据本次交易评估机构预估的标的资产价值89.41 亿元，较基准 日未经审计的合并报表归属于母公司所有者权益的净资产账面价值128.61 亿 元，减值39.20 亿元；暂不考虑过渡期期间损益，按照预估价值出售标的资产， 本次交易完成后公司将产生约39.20 亿元资产出售损失。暂按4-8 月期间损失 13.73 亿元测算，本次交易资产出售损失与期间损失合计增加2016 年亏损共计 52.93 亿元。公司极有可能因2016 年度继续亏损而导致暂停上市。

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2、改善上市公司后续财务状况，增强盈利能力

本次交易前，上市公司主营业务为铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产 和加工、钒钛延伸产品的研发和应用，铁矿石业务占主要地位。在中国经济增长 放缓、钢铁去产能的大环境下，铁矿石市场整体处于产能过剩局面，铁矿石价格 在2014 年和2015 年出现断崖式下跌，销售收入减少，经济效益持续下滑，以及 上市公司自身固定资产折旧较高、财务费用负担较高等影响，上市公司持续经营 亏损。本次交易完成后，上市公司剥离铁矿石采选、钛精矿提纯业务以及海绵钛 项目，将以钒钛的生产和销售为主要业务，有利于优化上市公司的资产质量，切 实提高上市公司的盈利能力。

3、推进公司业务转型，增强公司持续经营能力

本次交易完成后，本公司将逐步退出铁矿石的生产及销售业务，公司主营业 务集中于钒钛产品。通过本次交易将持续严重亏损的铁矿石采选、钛精矿提纯业 务以及海绵钛项目剥离出上市公司，有利于加快公司业务转型，集中资源发展钒 钛业务。随着新兴产业、国防军工、航空航天等迅速发展，对钒功能材料、高档 钛白粉的需求预计将保持稳定增长。未来公司将充分利用上市公司融资优势，借 助资本市场，寻找有利于上市公司发展的业务，进行业务拓展和产业延伸，进一 步改善公司的经营状况，提高上市公司资产质量，增强公司的持续盈利能力。

（二）本次交易后上市公司的财务状况、经营成果变动分析

此次交易的上市公司备考财务报表（未经审计）的报表口径为假设攀钢矿业、 攀港公司、鞍钢香港、鞍澳公司、鞍千矿业自2015 年1 月1 日即不再作为本公 司的子公司纳入合并报表范围，海绵钛工程项目自2015 年1 月1 日即不作为上 市公司的在建工程。

本次交易前后上市公司的财务状况变动分析如下：

1、交易前后资产结构分析

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016-3-31			2015-12-31
	交易前	交易后	变动幅度	交易前	交易后	变动幅度
流动资产合计	756,820.61	439,669.86	-41.91%	752,300.69	450,164.87	-40.16%
非流动资产合计	4,919,753.46	568,946.92	-88.44%	4,848,914.37	575,347.62	-88.13%
资产合计	5,676,574.07	1,008,616.77	-82.23%	5,601,215.06	1,025,512.49	-81.69%

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本次交易完成后，截至2016 年3 月31 日，攀钢钒钛的资产总额由交易前的 5,676,574.07 万元降至1,008,616.77 万元，大幅减少了82.23%；非流动资产、 流动资产分别下降88.44%、41.91%。从占资产总额的比重来看，非流动资产占 比由交易前的86.67%下降至56.41%，流动资产占比由交易前的13.33%增加至 43.59%。

2、交易前后负债结构分析

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016-3-31			2015-12-31
	交易前	交易后	变动幅度	交易前	交易后	变动幅度
流动负债合计	2,654,096.20	455,576.46	-82.83%	2,503,972.27	477,807.76	-80.92%
非流动负债合计	2,018,518.11	21,099.71	-98.95%	2,121,807.63	21,267.41	-99.00%
负债合计	4,672,614.31	476,676.17	-89.80%	4,625,779.90	499,075.17	-89.21%

本次交易完成后，截至2016 年3 月31 日，攀钢钒钛的负债总额由交易前的 4,672,614.31 万元降至476,676.17 万元，大幅减少了89.80%，其中长期借款、 短期借款是本次交易主要减少的负债。

3、交易前后经营成果分析

本次交易前后上市公司的经营成果变动分析如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-3 月			2015 年度
	交易前	交易后	变动幅度	交易前	交易后	变动幅度
营业收入	285,732.67	107,925.52	-62.23%	1,141,744.72	549,167.43	-51.90%
营业成本	231,585.14	95,917.30	-58.58%	994,653.72	507,007.63	-49.03%
营业利润	-544.10	-5,848.12	974.82%	-221,751.15	-41,863.77	-81.12%
利润总额	10,532.20	14,186.68	34.70%	-234,348.55	-54,849.40	-76.59%
净利润	10,439.86	14,124.47	35.29%	-242,245.82	-58,107.19	-76.01%
归属于母公司股东的 净利润	3,986.61	15,393.59	286.13%	-220,736.20	-58,445.95	-73.52%

本次交易完成后，攀钢矿业、攀港公司、鞍钢香港、鞍澳公司、鞍千矿业不 再纳入攀钢钒钛合并报表范围，2015 年度，公司营业收入减少了592,577.29 万 元，降幅51.90%，但营业利润、净利润较本次交易前分别减少亏损179,887.38 万元、184,138.63 万元，减亏幅度达81.12%、76.01%。公司剥离产能过剩、价 格断崖式下跌的铁矿石业务，盈利状况有所好转。

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二、会计师核查意见

会计师核查后认为，在暂不考虑过渡期期间损益的前提下，按照预估价值出 售标的资产，本次交易完成后公司将产生约39.20 亿元资产出售损失。但是由于 标的资产的盈利性较差，出售标的资产将有利于上市公司扭亏。公司的上述表述 基本如实反映了本次交易对公司财务状况的影响。

三、 关于资产评估

重组预案显示，本次交易标的资产仅采用资产基础法进行评估，标的资产未 经审计的合并报表归属于母公司的净资产账面价值为 128.61 亿元，预估值为 89.41 亿元，减值金额 39.20 亿元，减值幅度 30.48% 。

本次交易标的资产以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日的预估值相比账面价值 减值金额为 39.20 亿元。而攀钢钒钛披露的 2015 年年报显示，在建工程海绵钛 项目未计提减值准备；攀钢钒钛披露的 2015 年年报问询函回复公告显示，鞍钢 香港对金达必的长期股权投资没有出现减值迹象，卡拉拉 2015 年度依据中国会 计准则不存在减值。请攀钢钒钛逐项说明标的资产预估值在相距 3 个月的时间内 相比账面值大幅下滑的合理性，是否与 2015 年年报相关资产未减值的结论相矛 盾。请攀钢钒钛年审会计师结合已执行的相关审计程序，说明其在 2015 年度财 务报表审计中是否已关注到相关资产的减值迹象，是否已履行勤勉尽责义务，其 做出标的资产未发生减值的结论是否严谨，是否符合《企业会计准则第 8 号—— 资产减值》等的相关规定。请攀钢钒钛说明标的资产大幅减值情形是否在上市公 司 2016 年一季报和半年报中予以公允反映，独立董事核查并发表明确意见。请 攀钢钒钛说明本次交易标的资产预估值是否公允，减值出售公司主要资产是否存 在损害上市公司和中小股东利益的情形，并做出特别风险提示。请攀钢钒钛独立 董事、独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

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B 、攀钢钒钛年审会计师结合已执行的相关审计程序，说明其在 2015 年度财 务报表审计中是否已关注到相关资产的减值迹象，是否已履行勤勉尽责义务，其 做出标的资产未发生减值的结论是否严谨，是否符合《企业会计准则第 8 号 —— 资产减值》等的相关规定

会计师的说明：

答：

一、标的资产总体减值情况

攀钢钒钛拟出售标的资产账面价值128.61 亿元，评估价值89.41 亿元，评 估减值39.20 亿元。

单位：亿元

			单位：亿元
评估对象	账面价值（A）	预估价值（B）	预估增值情况（B-A）
攀钢矿业100%股权	28.37	23.15	-5.22
攀港公司70%股权	-0.15	0.22	0.37
鞍钢香港100%股权	5.02	1.11	-3.91
鞍澳公司100%股权	7.32	0.17	-7.15
鞍千矿业100%股权	45.48	42.15	-3.33
海绵钛项目	42.57	22.62	-19.95
合 计	128.61	89.41	-39.20

• 注：账面价值A 为合并报表口径归属于母公司的净资产。 减值项目主要构成是：

• 1．境内矿山减值17.68 亿元，其中：

• （1）攀钢矿业减值包括采矿权评估减值10.42 亿元；

• （2）鞍千矿业减值包括采矿权评估减值7.26 亿元；

• 2．鞍澳公司评估减值主要是公司对长期投资(卡拉拉公司)减值7.15 亿元。

• 主要是鞍澳公司下属子公司卡拉拉公司固定资产评估减值13.94 亿元，按照鞍澳

公司持有卡拉拉的股权比例52.16%计算，鞍澳公司确认减值7.27 亿元；

序 号			账面 价值	评估 价值
	单位	基准日项目			增减值	备 注
一	卡拉拉	净资产	23.49	9.56	-13.94
		其中：固定资产	184.68	170.74	-13.94
二	鞍澳公司 （合并）	净资产	7.32	0.17	-7.15
		其中：确认卡拉拉 的净资产	12.25	4.98	-7.27	卡拉拉净资产*鞍 澳公司持股52.16%
	鞍澳公司	净资产	32.87	0.17	-32.69

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序 号			账面 价值	评估 价值
	单位	基准日项目			增减值	备 注
	（母公司）	其中：长期股权投 资卡拉拉	37.67	4.98	-32.69

• 3．鞍钢香港减值主要是参股企业金达必股票市价大幅下跌，确认减值4.68

• 亿元；

4．海绵钛项目减值19.95 亿元。

评估值较账面值减值更详细原因请见本专项回复意见对“三、关于资产评估” 问题2（2）之回复。

• 二、评估值较账面资产大幅减值的情况分析以及与审计对比 （一）采矿权减值分析

1．采矿权估值方法

审计和评估的估值方法都采用折现现金流法。

2．估值基本假设对比表

（1）攀钢矿业

项目	331 减值测试预测	331 评估预测
开采年限	白马矿12.81年，兰尖朱家包包9.61年	白马矿12.81年，兰尖朱家包包9.61年
价格预测	钛精粉800元，铁精粉362元。（注1）	白马矿铁精粉359元。兰尖朱家包包钛精 粉590、铁精粉314。（注2）
吨原矿总成本	（注3）
折现率	7.60%（注4）	8.04%
预测净现值	11.05亿元	-59.08亿元

注1： 审计价格预测依据：审计是考虑到矿山开采期较长，因此用最近几年 历史最高价，和近三年历史低谷的三年平均价作为未来矿价的上限和下限，在和 最近多年历史平均价格比较后，选取中间价作为未来矿石价格的预测价格。对攀 钢矿业近八年的历史数据进行了统计，得出的未来平均矿价。

审计价格预测选取过程：选取攀钢矿业最近八年的平均价格测算，平均价格 为357 元每吨。历史最高价2012 年417.27 元作为铁精粉价格的上限，最近三年 平均价337 元，作为历史低价的下限，两者平均价格为377 元，综合考虑，最终 对攀钢矿业价格预测为362 元，取的是历史数据中位数的价格。攀钢矿业8 月平 均铁精矿价格224 元每吨，和预测价格362 元有一定差距，主要是从近年来情况 看当前价格仍处于较低水平，无法作为长期矿价的预测价格。

注2： 根据《矿业权评估参数确定指导意见》，不论采用何种方式确定的矿

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产品市场价格，其结果均视为对未来矿产品市场价格的判断结果。对于波动巨大 的铁矿石，本次评估铁精矿未来销售价格采用从2016 年的价格水平逐步过渡至 一个相对合理的长期不变价格（2021 年及以后价格保持不变），使得评估预测近 期能够尽量符合资产实际经营情况。评估是根据铁矿石价格历史波动趋势以及 2016 年铁矿石价格处于相对的低点，预测未来62%铁矿石自2016 年开始逐步回 升到独立第三方机构澳大利亚AME Group 公司预测的中国北方港口到岸价75 美 元/吨(相对合理的长期不变价)。根据评估预测，2021 年及以后,结合矿石品位 不同，鞍千铁精矿销售价格预测为652 元/吨，白马矿铁精矿销售价格359.00 元/吨，朱兰尖铁精矿销售价格314.00 元/吨。62%粉矿中国北方港评估基准日前 三年一期的按月算术平均价为90 美元/吨，远高于AME 预测62%粉矿中国北方港 长期75 美元/吨和世行预测的长期65 美元/吨。因此评估根据第三方预测的长期 销售价格小于最近三年平均价。

注3： 攀钢矿业的矿业权评估，成本费用除了职工薪酬之外参照2015 年完 整年度成本费用进行选取的，职工薪酬预测时考虑了2017 年企业减员导致工资 性支出费用减少的影响，与企业实际情况相符。审计在基于最近三年的历史平均 成本后，考虑到2016 年度攀钢矿业预计进行裁员3,000 人，按照2015 年度职工 人均人工成本9.57 万元，企业工资成本每年会减少2.87 亿元两者结合进行的成 本预测。2016 年8 月攀钢矿业的减员分流工作启动，目前正在按计划进行，成 本预测与实际情况相符。

由于上述原因，审计和评估采用的白马铁矿原矿总成本差异为11 元/吨，兰 尖、朱家包包矿原矿总成本差异为12.86 元/吨。

注4： 折现率=无风险报酬率+风险报酬率，审计和评估对于无风险报酬率都 采用的10 年期国债在331 的收益率平均为2.84%。

风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险 报酬率＋社会风险报酬率。审计经过详细测算，最终确定的风险报酬率为4.76%， 两者合计为7.6%。评估经过详细测算，最终认定风险报酬率为5.2%。两者差异 主要在对于行业风险报酬率和企业财务风险报酬率判断有差异造成。

（2）鞍千矿业

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项目	331减值测试预测	331评估预测
开采年限	22年	22年
价格预测	739元（注5）	652元（注6）
吨原矿总成本	注7
折现率	7.60%	8.04%
预测净现值	7.94亿元	-5.3亿元

注5： 审计价格预测依据：同注1；

审计价格预测过程：考虑到矿山开采期较长，因此按照最近8 年的平均价格 测算为779 元。按照历史最高价2011 年1066.21 元作为铁精矿价格的上限，最 近三年平均价650 元，作为历史低价的下限，两者平均价格为858 元，在考虑一 些风险因素，最终对鞍千矿业价格预测为739 元，是按照历史数据中位数的价格 进行预测。

8 月鞍千矿业平均铁精矿价格541 元每吨，和预测价格739 元有一定差距， 主要是从近年来情况看当前价格仍处于较低水平，无法作为长期矿价的预测价 格。

注6： 同注2

注7： 审计和评估采用的吨原矿总成本无差异。

综上所述，审计与评估的结果差异主要是在估值时对未来价格、未来成本判 断不一致，但从目前矿石价格走势可以看出未来铁矿石价格很难准确预测。

（二）卡拉拉项目减值分析

1．估值方法比较

卡拉拉项目评估采用资产基础法，审计采用未来现金流折现法进行估值，因 运用不同估值方法，故结果不一致。

2．卡拉拉股权账面价值及评估值

卡拉拉矿业有限公司具体结果详见下表：

金额单位：人民币万元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
项目		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	144,594.04	144,608.93	14.89	0.01
非流动资产	2	2,156,932.30	2,017,553.69	-139,378.61	-6.46
其中：长期股权投资	3	-	-	-
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	1,846,755.78	1,707,377.17	-139,378.61	-7.55
在建工程	6	35,805.38	35,805.38	-	-

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		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
项目		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
无形资产	7	1,683.00	1,683.00	-	-
其中：土地使用权	8	-	-	-
其他非流动资产	9	269,896.88	269,896.88	-	-
资产总计	10	2,301,526.34	2,162,162.62	-139,363.73	-6.06
流动负债	11	324,811.01	324,811.01	-	-
非流动负债	12	1,741,797.23	1,741,797.23	-	-
负债总计	13	2,066,608.24	2,066,608.24	-	-
净资产	14	234,918.10	95,554.38	-139,363.73	-59.32

评估减值原因：

卡拉拉减值13.94 亿元，主要是固定资产减值。卡拉拉固定资产账面价值 184.68 亿元，评估价值170.74 亿元，减值13.94 亿元，综合减值率7%。一方面， 企业按照会计准则的要求将试运行期间发生的汇兑损失资本化约8 亿澳元（借款 为美元，记账货币为澳元，试运行期间澳元兑美元产生较大贬值，需要按美元计 算应偿还的澳元增加，因而产生汇兑损失），评估按照基准日实际价格计算，不 考虑汇兑损失，造成资产原值减值。另一方面，企业已计提减值准备约8 亿澳元， 评估不考虑减值准备，造成资产原值增值。由于企业计提折旧时间为2015 年底， 评估按照资产实际投入使用日期2012 年计算成新率，按照大约经济寿命年限30 年则影响成新率10%，对应该部分账面原值24.6 亿澳元，则影响2.4 亿澳元左 右，再加上评估原值其他减值，共计减值2.8 亿澳元,约合人民币 13.94 亿元。 3．审计对卡拉拉估值的处理

2016 年3.31 卡拉拉减值测试继续沿用以前年度经中外审计师复核的估值模 型，与2013、2014 年减值测试使用方法完全一致，即用未来现金流的现值来计 算。该模型使用的主要参数包括：

项目寿命期假设：79 年，为目前预计的可开采年限。

铁矿石价格假设：采用鞍钢提供的62%铁矿石美元到岸价，价格预测区间约 为45-94 美元/吨（注：1、对未来铁矿石的价格走势，不同企业有不同的判断。 2、鞍钢作为国内最大的铁矿石资源企业，价格体系有几大优势（1）规模优势， 鞍钢掌握资源量是所有钢铁企业最多的（2）机构优势，矿业集团3 万多人，高 级职称700 多人，能更好把握价格趋势（3）行业优势，现在鞍钢由工信部牵头， 编制我国首个铁矿石行业中长期发展规划。因此我们采用鞍钢62%铁矿石美元到 岸价是合理的。2015 年底鞍钢62 矿石到岸价为43.25 美元/吨， 2016 年3 月底

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为54.10 美元/吨，至6 月底为55 美元/吨，实际价格和减值测试的预测基本一 致，说明我们的减值测试结果具有合理性。）。

• 汇率假设：2015 年12 月RSM 预测数据，美元/澳元汇率区间约为0.65-0.68。 产量假设：为2016 年780 万吨/年，2017-2018 年800 万吨/年，2019 年以

• 后900 万吨/年。

成本假设：成本假设是按照目前成本预测。

• 经过测试，卡拉拉项目未发生减值。

4．评估未采用收益法对卡拉拉进行评估的原因

由于受全球经济环境的影响，近年国际铁矿石价格波动较大，2014 年后出 现大幅下跌。卡拉拉铁精矿销售价格从2013 年的170 澳元/吨降至2016 年初的 56 澳元/吨，卡拉拉在投产后就形成巨额亏损。

近年下游钢铁行业受经济结构调整、产能过剩、需求减少的影响处于调整和 波动期，未来行业调整周期存在较大的不确定性。结合市场环境、企业经营状况 综合分析，对企业未来收益难以合理的进行预测，不适宜采用收益法进行评估； 同时，矿山企业在开采方式、开采年限、矿产资源种类、开采和加工技术等方面 个体差异很大，难以找到与评估对象可比的上市公司或交易案例，故不宜采用市 场法评估。

（三）海绵钛减值分析

1．估值方法比较

海绵钛评估采用的是资产基础法，审计采用未来现金流折现法进行估值，因 为运用不同的估值方法，因此结果不一致。

2．评估对海绵钛估值的处理

海绵钛项目开工建设时间为2009 年，距评估基准日时间较远。海绵钛项目 评估减值主要是由于：首先，评估基准日建筑工程的材料费、设备购置费与建设 期相比有一定幅度下降；其次，本次评估是按照合理建设工期，并根据基准日的 贷款利率进行计算利息，而企业实际建设工期较长、贷款利率较高；第三，对于 试生产准备费，本次评估按合理的试生产期间计算试生产费用，而企业账面核算 的试生产准备费是截至评估基准日发生的实际费用。

序 号	费用构成	账面值	评估值 （原值）	原值减值 合计	评估值 （净值）	净值减 值合计
1	土建工程（直接工程费）	8.92	8.18	-3.73%	8.63	-3.26%

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2	设备安装工程（直接工程费）	10.38	7.22	-15.84%	13.40	29.04%
3	资金成本	9.01	1.82	-36.04%
4	试生产准备费	8.28	3.64	-23.25%
5	其他费用	5.38	4.49	-4.47%
	合计	41.98	25.35	-39.62%	22.03	-47.53%

3．审计对海绵钛估值的处理

海绵钛项目2016 年331 减值测试使用的是用未来现金流量现值进行计算。 该模型使用的主要参数包括：

项目寿命期假设：20 年，为目前预计的正常可使用年限。

海绵钛价格假设：根据以往海绵钛历史情况看，预测五年后价格基本能稳定 在5.68 万元/吨。从历史数据看2012 年海绵钛价格最高，高于预测数据，2013、 2014 年每年价格略有下跌，2015 年开始稳定后略有回升。考虑到国家未来对航 空用的高端钛材需求会有大的提升，作为原材料的海绵钛价格也会逐步走强。海 绵钛历史平均价格如下：

					单位：元/吨 2016年上半年 43,333
项目	2012年	2013年	2014年	2015年	2016年上半年
钛业MHT100	64,200	54,958	45,250	45,875	43,333

产量假设：按照现行情况，预测每年生产1.5 万吨正品和0.1 万吨等外品。 成本假设：成本假设是按照目前成本预测。

经过测试，海绵钛项目未发生减值。

4．评估未采用收益法对海绵钛项目进行评估的原因

由于受全球经济环境的影响，近年国际海绵钛价格波动较大，海绵钛价格从 2012 年6 月每吨6.7 万元跌至2016 年1 月份3.95 万元/吨，至2016 年8 月末 上升至4.55 万元/吨。

近年来下游行业受经济结构调整、产能过剩、需求减少的影响处于调整和波 动期，未来行业调整周期存在较大的不确定性。结合市场环境、企业经营状况综 合分析，对企业未来收益难以合理的进行预测，不适宜采用收益法进行评估；同 时，难以找到与评估对象可比的上市公司或交易案例，故不宜采用市场法评估。

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B、你公司年审会计师结合已执行的相关审计程序，说明其在 2015 年度财 务报表审计中是否已关注到相关资产的减值迹象，是否已履行勤勉尽责义务，其 做出标的资产未发生减值的结论是否严谨，是否符合《企业会计准则第 8 号—— 资产减值》等的相关规定

答：

会计师回复如下：

在2015 年度审计期间，本所注意到了相关资产可能的减值迹象，对上市公 司的资产减值测试进行了审计，履行了复核、检查、计算、分析等必要程序，年 —— 审会计师认为企业的各项处理符合《企业会计准则第8 号 资产减值》等的相 关规定。上市公司对相关资产的减值测试具体情况如下：

• （1）卡拉拉2015 年减值测试继续沿用以前年度经澳洲审计师复核的估值模

• 型，与2013、2014 年减值测试使用方法完全一致，即用未来现金流的现值来计 算。该模型使用的主要参数包括：

• 项目寿命期假设：79 年，为目前预计的可开采年限。

• 铁矿石价格假设：采用鞍钢提供的62%铁矿石美元到岸价，价格预测区间约

• 为45-94 美元/吨，最低约45 美元/吨（2016 年）。

• 汇率假设：2015 年12 月RSM 预测数据，美元/澳元汇率区间约为0.65-0.68。 产量假设：为2016 年780 万吨/年，2017-2018 年800 万吨/年，2019 年以

• 后900 万吨/年。

• 成本假设：成本假设是按照目前成本预测。

• 经过测试，卡拉拉项目未发生减值。

• （2）鞍钢香港的主要资产为持有的金达必股权，金达必的主要资产为持有

• 卡拉拉47.86%的股权。因卡拉拉未发生减值，所以鞍钢香港持有的金达必股权 按权益法核算，同样未发生减值。

• （3）海绵钛项目2015 年减值测试使用的是用未来现金流的现值进行计算。

• 该模型使用的主要参数包括：

• 项目寿命期假设：20 年，为目前预计的正常可使用年限。

• 海绵钛价格假设：根据以往海绵钛历史情况，预测五年后价格稳定在5.68

• 万元/吨。

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产量假设：按照现行情况，预测每年生产1.5 万吨正品和0.1 万吨等外品。 成本假设：成本假设是按照目前成本预测。

经过测试，海绵钛项目未发生减值。

本所在2015 年度财务报表审计中已关注到相关资产的减值迹象，对上述测 试过程都进行了认真复核，相关假设进行了论证，已履行勤勉尽责义务，我们做 出标的资产未发生减值的结论是严谨的，符合《企业会计准则第8 号——资产减 值》等相关规定的。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

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