PANELSAN ÇATI CEPHE SİSTEMLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • Jun 26, 2025

PANELSAN ÇATI CEPHE SİSTEMLERİ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'NİN 26.06.2025 TARİHİNDE YAPILAN 2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Panelsan Çatı Cephe Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Şirket)'nin 2024 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 26 Haziran Perşembe günü saat:11:00'de, Şirket'in "Çekirdeksiz OSB 202. Cadde No:18 Polatlı ANKARA" adresindeki fabrika binası konferans salonunda, T.C. Ankara Valiliği Ticaret II Müdürlüğü'nün 24.06.2025 tarih ve 110649433 sayılı yazısıyla görevlendirilen Ticaret Bakanlığı (Bakanlık) Temsilcisi Sayın Handan ÖZGÜR'ün gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ilişkin davet; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) ve Şirket Esas Sözleşmesinde öngörüldüğü üzere, gündemi, yeri ve saati ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 02 Haziran 2025 tarih ve 11343 sayfasında; ayrıca Şirketimizin www.panelsan.com adresindeki kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) nun www.kap.org.tr adresindeki web sayfasında ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK)'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde (https://egk.mkk.com.tr/) en az 3 (üç) hafta önce ilan edilmek suretiyle kanuni süresi içinde yapılmıştır.

Hazır Bulunanlar Listesi'nin incelenmesinden, Şirket'in toplam 75.000.000,-TL tutarındaki sermayesine tekabül eden her biri 1,-TL itibari değerde toplam 75.000.000 adet paydan; 54.604.771,00 TL'lik sermayeye karşılık gelen 54.604.771 adet payın asaleten 48.842.146 adet payın da vekaleten olmak üzere toplantıya katıldığı ve böylece TTK, SPKn ve Şirket Esas Sözleşmesinde öngörülen asgari toplantı nisabının sağlandığı görülmüştür.

TTK'nın 1527 nci maddesi ile Ticaret Bakanlığı'nın "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" ve "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak Genel Kurul toplantısının fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılabilmesi ve elektronik genel kurul sistemi üzerinden yapılabilmesi için gerine getirildiği Bakanlık Temsilcisi tarafından tespit edilmiştir.

Şirket Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Serhat MAŞLAK, Yönetim Kurulu Başkan Vekili Sayın Recep Kaan MAŞLAK ve Yönetim Kurulu Üyeleri Sayın Mustafa Coşkun KARADENİZ, ve Sayın Volkan PARLAKTAŞ ile Şirket denetçisi Güncel Bağımsız Denetim Danışmanlık A.Ş.'ni temsilen Sayın Eda FURTANA'nın Genel Kurul toplantısında hazır bulunduğunun anlaşılması üzerine, Toplantı Sayın Serhat MAŞLAK tarafından fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine başlanmıştır.

1) TTK, Ticaret Bakanlığı'nın "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" ve Şirket'in İç Yönerge hükümleri çerçevesinde, pay sahiplerimizden Sayın Recep Kaan MAŞLAK tarafından verilen önerge ile Toplantı Başkanlığına Sayın Serhat MAŞLAK, Oy Toplayıcı olarak Sayın Özlem SAĞLICAK, tutanak Yazmanı olarak Sayın Hasan YAZICI ve Elektronik Genel Kurul Sistemi'ni kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası" sahibi olan Sayın Gamze YILDIZ teklif edildi. Yapılan teklifin oylaması sonucunda, Toplantıya katılan toplam 54.604.771 TL sermayeye karşılık gelen paylardan 25 red oyuna karşılık 54.604.746 kabul oyu ile katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.

Fiziki ortamda oy kullanma şekli hakkında bilgi verildi. Bu çerçevede, gerek TTK gerekse Şirket Esas Sözleşmesi ile Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi (İç Yönerge)'nde yer aldığı üzere ve elektronik ortamda oy kullanımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda toplantıya fiziki olarak katılan pay sahipleri arasında oylamanın açık ve el kaldırmak suretiyle yapılacağı, red oyu kullanacak pay sahiplerinin red oyunu sözlü olarak beyan etmeleri gerektiği ve el kal dırmayan, ayağa kalkmayan veya herhangi bir şekilde sözlü beyanda bulunmayan pay sahiplerinin red oyu vermiş sayılacağı ifade edilmiştir.

• 2) Genel Kurul toplantı tutanaklarının imzalanması hususunda toplantı başkanlığına yetki verilmesi maddesinin görüşülmesine geçildi. Yapılan oylama sonucunda Toplantıya katılan toplam 54.604.771 TL sermayeye karşılık gelen paylardan 25 red oyuna karşılık 54.604.746 kabul oyu ile katıların oy çokluğu ile kabul edildi.
• 3) 2024 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile ilgili gündem maddesinin görüşülmesine geçildi. Pay sahiplerimizden Sayın Recep Kaan MAŞLAK tarafından verilen önerge çerçevesinde, Şirket'in 2024 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun, Genel Kurul toplantı tarihinden en az 3 (üç) hafta önce kanuni süresi içinde, Şirket'in www.panelsan.com adresindeki internet sitesinde, 27 Şubat 2025 tarihinde KAP'ta, MKK'nın Elektronik Genel Kurul Sisteminde ve Şirket merkezinde hazır edilmek suretiyle pay sahiplerinin incelemesine açılmış olması ve Toplantı tarihine kadar pay sahiplerinin okuyup incelemeleri için yeterli sürenin geçmiş olması nedeniyle Toplantıda okunmayarak okunmuş sayılması teklifi oylamaya sunuldu. Teklif, yapılan oylama sonucunda, toplantıya katılan toplam 54.604.771 TL sermayeye karşılık gelen paylardan 25 red oyuna karşılık 54.604.746 kabul oyu ile katıların oy çokluğu ile kabul edildi.

Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Recep Kaan MAŞLAK Şirket faaliyetleri hakkında bilgi verdi.

2024 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu müzakereye açıldı, söz alan olmadı.

• 4) 2024 yılına ilişkin Bağımsız Denetim Raporunun, Genel Kurul toplantı tarihinden en az 3 (üç) hafta önce olmak üzere, 27 Şubat 2025 tarihinde KAP'ta ve eş zamanlı olarak Şirket'in www.panelsan.com adresindeki internet sitesinde yayımlandığı ve Şirket merkezi ile MKK'nın Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ortakların bilgisine sunulduğu belirtildi. Bağımsız Denetim Raporunun özeti Güncel Bağımsız Denetim Danışmanlık A.Ş.'ni temsilen Genel Kurula katılan Sayın Eda FURTANA tarafından okundu. Toplantı Başkanı işbu gündem maddesinin bilgilendirme amaçlı olduğunu belirterek oylanmayacağı hakkında Genel Kurul'a bilgi verdi.
• 5) Şirketin 2024 yılı finansal tablolarının görüşülmesine geçildi. Pay sahiplerimizden Sayın Recep Kaan Maşlak tarafından verilen önerge çerçevesinde Şirket'in 2024 yılı finansal tablolarının, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere Genel Kurul toplantı tarihinden en az 3 (üç) hafta önce kanuni süresi içinde, 27 Şubat 2025 tarihinde www.panelsan.com adresindeki internet sitesinde ve KAP'ta ilan edilmesi, Şirket merkezi ile MKK'nın Elektronik Genel Kurul Sisteminde pay sahiplerinin incelemesine sunulmuş olması ve Toplantı tarihine kadar pay sahiplerinin okuyup incelemeleri için yeterli sürenin geçmiş olması nedeniyle Toplantıda okunmayarak okunmuş sayılması teklif edildi. Oylamaya sunulan teklif, toplam 54.604.771 TL sermayeye karşılık gelen payların "Kabul" oyu ile, katılanların oybirliği ile kabul edildi.

Şirket'in 2024 yılı finansal tabloları görüşmeye açıldı ve söz alan olmadığından onaylanmasına geçildi. Yapılan oylama sonucunda 2024 yılı finansal tablolarının onaylanması, toplam 54.604.771 TL sermayeye karşılık gelen payların "Kabul" oyu ile, katılanların oybirliği ile kabul edildi.

• 6) 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu üyeleri Sayın Serhat MAŞLAK, Recep Kaan MAŞLAK, Mustafa Coşkun KARADENİZ, Volkan PARLAKTAŞ ve Figen GÜNEŞ DOĞAN'ın ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunuldu. Pay sahibi olan ve Genel Kurul toplantısına katılan Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmadılar. Yapılan oylama sonucunda, Yönetim Kurulu üyeleri ayrı ayrı oylanarak, oybirliği ile ibra edildiler.
• 7) 2024 yılı hesap dönemi için Yönetim Kurulunun ilgili kararına istinaden Bağımsız Denetleme Kuruluşu seçimine ilişkin gündem maddesinin görüşülmesine geçildi. TTK ile Kamu Gözetim, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ve SPK'nın düzenlemeleri çerçevesinde, Şirketimizin 2025 yılı hesap dönemi finansal raporlarının denetlenmesi için Yönetim Kurulu tarafından önerilen, merkezi "Kızılırmak Mahallesi Dumlupınar Bulvarı A No:9A İç Kapı No:731 Çankaya/Ankara"adresinde bulunan, Ankara Ticaret Siciline 188376 numarası ile kayıtlı, 0427043506300015 MERSİS numaralı ve 4270435063 vergi sicil numaralı Güncel Bağımsız Denetim Danışmanlık A.Ş.'nin 01.01.2025-31.12.2025 hesap dönemi finansal tablolarının denetlenmeler kapsamında bağımsız denetim şirketi olarak atanması ile 2024 ve 2025 hesap dönemleri için Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları'na uygun olarak hazırlanacak sürdürülebilirlik raporlarının Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından Güvence Denetim Standartları kapsamında zorunlu Sürdürülebilirlik Güvence Denetimini gerçekleştirmek üzere merkezi "İşçi Blokları Mh. Muhsin Yazıcıoğlu Cd. No:57/64-65 Çankaya/Ankara" adresinde bulunan, Ankara Ticaret Siciline 379424 numarası ile kayıtlı, 0160069036100013 MERSİS numaralı ve 1600690361 vergi sicil numaralı BDM Bağımsız Denetim A.Ş'nin sürdürülebilirlik denetçisi olarak seçilmesi hususunu oylamaya sunuldu ve toplam 54.604.771 TL sermayeye karşılık gelen payların kabul oyu ile, katılanların oybirliği ile kabul edildi.
• 8) 2024 yılı net dönem kârının dağıtılmasına ilişkin gündem maddesinin görüşülmesine geçildi. Gündemin bu maddesinde Toplantı Başkanı Serhat MAŞLAK, Şirket'in 2024 yılı faaliyetleri sonucunda SPK'nın II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" hükümleri uyarınca hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolarında yer alan net dönem kârının 64.191.035,00 -TL, Vergi Usul Kanunu hükümleri çerçevesinde düzenlenmiş finansal tablolarında yer alan net dönem kârının ise 73.224.227,94 TL olduğu; finansal tablolarda yer alan 2024 yılı net dönem kârının dağıtımı konusundaki Yönetim Kurulu önerisinin 30 Mayıs 2025 tarihinde karara bağlandığı ve 02 Haziran 2025 tarihinde kamuya açıklandığı konusunda Genel Kurula bilgi verdi. Anılan 30 Mayıs 2025 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında karara bağlanan kâr dağıtım önerisi aşağıda verilmektedir:
  • o SPK'nın II-14.1 sayılı Tebliği hükümleri uyarınca hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolarda yer alan 64.191.035,00 TL tutarındaki net dönem kârından;
    • o TTK'nın 519 uncu maddesi uyarınca, yasal kayıtlarımızda yer alan 73.224.227,94 TL tutarındaki dönem net kârından %5 yasal yedek akçe tavanına ulaşıldığından Genel Kanuni Yedek Akçe ayrılmamasına,
    • Şirketimizin Kâr Dağıtım Politikası çerçevesinde, SPK düzenlemeleri uyarınca hazırlanan finansal tablolarına göre bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem kârından sermayenin %5'i tutarında 3.750.000,00 TL tutarında birinci kâr payı ayrılmasına ve ortaklara nakden dağıtılmasına,
    • ı Kalan net dönem kârından Şirketimiz Esas Sözleşmesinin 16'ncı maddesi uyarınca, 9.418.207,00 TL tutarında ikinci kâr payı ayrılmasına ve ortaklarımıza nakden dağıtılmasına,
    • ı TTK'nın 519 uncu maddesi uyarınca, dağıtıma konu edilen toplam 13.168.207,00 TL tutarındaki kâr payından Şirketimiz sermayesinin %5'ine tekabül eden 3.750.000,00 TL düşüldükten sonra kalan tutarın %10'u oranındaki 941.820,70 TL'nin Genel Kanuni Yedek Akçe olarak ayrılmasına,
    • Kalan 50.081.007,30 TL tutarındaki kârın Olağanüstü Yedek olarak ayrılmasına,

3

• o Ortaklarımıza nakden dağıtılması öngörülen birinci ve ikinci kâr payının toplamının brüt (%20) 13.168.207,00 TL ve net 11.192.975,95 TL (1,00 TL nominal değerli paya isabet eden kâr payı tutarı brüt 0,1755761 TL, net 0,1492397 TL olup, sermayeye oranı brüt %17,55 net %14,92) olarak tespit edilmesine,
• o Kâr payının dağıtımına genel kurul toplantısını takiben 03.09.2025 tarihinde başlanmasına,

· Yönetim Kurulunun işbu kâr payı dağıtım önerisinin 2024 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında ortaklarımızın onayına sunulmasına, Yönetim Kurulunun yukarıda verilen kâr dağıtım önerisi oylamaya sunuldu ve yapılan oylama sonucunda, toplantıya katılan toplam 54.604.771 TL sermayeye karşılık gelen payların "Kabul" oyu ile katılanların oybirliği ile kabul edildi.

• 9) 2024 yılında yapılan bağış ve yardımlar hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve 2025 yılı bağış ve yardımlar üst sınırının belirlenmesine ilişkin gündem maddesinin görüşülmesine geçildi. Şirket'in 2024 yılında toplam 1.650.000,00 TL tutarında bağış ve yardım yaptığı hususunda Genel Kurula bilgi verildi. SPK'nın Kurumsal Yönetim Tebliği ile II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği ve Şirket Esas Sözleşmesinde yer alan hükümler çerçevesinde, 2025 yılında yapılacak bağış ve yardımların üst sınırının 02 Haziran 2025 tarihinde kamuoyuna duyurulan Yönetim Kurulu önerisi doğrultusunda 5.000.000,-TL olması ayrıca deprem, sel baskını vb. afetlerle ilgili olarak da 5.000.000,00 TL ayni bağış ve yardım yapılması Genel kurul onayına sunuldu. Yapılana sonucunda, Yönetim Kurulunun önerisi toplantıya katılan toplam 54.604.771 TL sermayeye karşılık gelen paylardan 150.730 red oyuna karşılık 54.454.041 kabul oyu ile katılanların oy çokluğu ile onaylandı.
• 10) Şirket esas sözleşmesinin kayıtlı sermaye tavanı ve süresinin değiştirilmesine ilişkin 6'ncı maddesinin görüşülmesi ve onaylanması,

Yönetim kurulunun 13.05.2025 tarih ve 2025/06 sayılı kararına istinaden kayıtlı sermaye tavanı 287.500.000,00 TL'den 1.500.000.000,00 TL'ye çıkarılmasına karar verilmiş ve ilgili karar SPK'nın 23.05.2025 tarih E-29833736-110.04.04-72830 sayılı yazısı ve Ticaret Bakanlığının İç Ticaret Genel Müdürlüğünün 28.05.2025 tarih E-67300147-431.99-00109738022 sayılı yazısı ile ön onayı alınmıştır. Kayıtlı Sermaye tavanının 2025-2029 yılları arasında kullanmak üzere 1.500.000.000,00 TL'ye çıkarılması husunda söz almak isteyen olup olmadığı soruldu. Söz alan olmadı. Oylamaya sunuldu ve toplantıya katılan toplam 54.604.771 TL sermayeye karşılık gelen paylardan 150.730 red oyuna karşılık 54.454.041 kabul oyu ile katılanların oy çokluğu ile onaylandı.

11) Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-22.1 Nolu Geri Alınan Paylar Tebliği kapsamında; olağan genel kurul tarihine kadar hazırlanacak "Pay Geri Alım Programı"nın genel kurulun onayına sunulması ve "Pay Geri Alım Programı" kapsamında yönetim kuruluna yetki verilmesinin görüşülmesi ve onaya sunulması,

Yönetim kurulunun 02.06.2025 tarihli 2025/10 sayılı kararı ile Sermaye Piyasası Kurulunun 2025/32 sayılı bülteninin "Duyuru ve İlke Kararları" başlıklı F maddesinde "Halka açık ortaklıkların pay geri alımlarının kolaylaştırılmasına ve uygulamanın 04.07.2025 tarihi seans sonuna kadar uzatılmasına karar verildiği için hisse geri alım programımızın olağan genel kurul toplantısını beklemeksizin 03.06.2025 tarihinde başlatılmasına karar verilmiştir. Bu karar kapsamında bugüne kadar 517.500 Adet 35,84 TL. ortalama fiyattan hisse geri alımı yapılmıştır.

Yönetim kurulu kararında belirtildiği şekliyle Genel Kurul Tarihinden itibaren 1 (Bir) yıl süre ile %10'unu aşmamak üzere geri alım yapılması hususunda yönetim kurulunun yetkilendirilmesi hususu müzakereye açıldı. Söz almak isteyen olup olmadığı soruldu. Oylamaya sun uldu ve toplantıya katılan toplam 54.604.771 TL sermayeye karşılık gelen paylardan 150.755 red oyuna karşılık 54.454.016 kabul oyu ile katılanların oy çokluğu ile onaylandı.

• 12) Yönetim Kurulu üyelerine verilecek ücretlerin görüşülmesine ilişkin gündem maddesine geçildi. Konuya ilişkin olarak pay sahiplerimizden Sayın Recep Kaan MAŞLAK tarafından verilen önerge ile SPK ve Ticaret Bakanlığı'nın ilgili düzenlemeleri ile Şirket'in Ücretlendirme Politikası çerçevesinde, 2025 yılında görev yapacak Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerine aylık net 28.000,00 TL; diğer Yönetim Kurulu üyelerinden Yönetim Kurulu Başkanına aylık net 75.000,00 TL, Yönetim Kurulu Başkan Vekiline aylık net 72.000,00 TL ve Yönetim Kurulu Üyesine aylık net 55.000,00 TL ücret ödenmesi hususu toplantıya katılan toplam 54.604.771 TL TL sermayeye karşılık gelen paylardan 150.730 red oyuna karşılık 54.454.041 kabul oyu ile katılanların oy çokluğu ile kabul edilmiştir.
• 13) Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahibi Yönetim Kurulu üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve üçüncü dereceye kadar kan bağı ile bağlı ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. Maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde izin verilmesi ve Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda 2024 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi konulu gündem maddesine geçildi. Yönetim Kurulu Üyelerine TTK'nın 'Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı' başlıklı 395 ve 'Rekabet Yasağı' başlıklı 396 ncı maddelerinde izin ve yetkilerin verilmesi oylamaya sunuldu. Toplam 54.604.771 TL sermayeye karşılık gelen payların "Kabul" oyu ile katılanların oybirliği ile kabul edildi.
• 14) 2024 yılında Şirket tarafından üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler konusunda Genel Kurula bilgi verilmesine ilişkin gündem maddesine geçildi. Şirket paylarının halka arzını takiben 18 Şubat 2022 tarihinden sonra Borsada işlem görmeye başladığı, dolayısıyla Şirket'in 2024 yılı faaliyetleri sırasında SPKn ve SPK düzenlemelerine tabi olmadığından hakim ortakları olan Maşlak Ailesi üyelerinin sahibi olduğu diğer şirketlerin genel kredi sözleşmeleri kapsamında verdiği teminatların bulunduğu, halka açılmadan sonra Şirket tarafından üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefalet ile elde edilen gelir veya menfaat bulunmadığı; halka açılma öncesinde verilen teminatların ise SPK'nın Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12 nci maddesinin beşinci fıkrası uyarınca dört yıl içerisinde sıfırlanacağı konularında taahhüt edilmişti. Toplantı başkanı Serhat MAŞLAK bugün itibariyle bu madde kapsamında ilişkili taraflar için verilen kefaletimiz kalmadığı konusunda bilgilendirme yaptı. Toplantı Başkanı gündemin bu maddesinin bilgilendirme amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını açıkladı.
• 15) Dilekler ve kapanış bölümüne geçildi. Gündemde görüşülecek başka konu kalmadığından ve söz alan olmadığından Genel Kurul Toplantısı, Toplantı Başkanı tarafından saat 11:55'de kapatıldı.

Bu Tutanak, toplantıyı müteakip Toplantı Başkanlığı tarafıdan toplantı yerinde düzenlenerek imza edildi. 26.06.2025