PANELSAN ÇATI CEPHE SİSTEMLERİ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'NİN 13.05.2024 TARİHİNDE YAPILAN 2023 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI
Panelsan Çatı Cephe Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Şirket)'nin 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 13 Mayıs Pazartesi günü saat:11:00'de, Şirket'in "Polatlı Organize Sanayi Bölgesi 202. Cadde No:20-22 Polatlı ANKARA" adresindeki fabrika binası konferans salonunda, T.C. Ankara Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 10.05.2024 tarih ve 96662844 sayılı yazısıyla görevlendirilen Ticaret Bakanlığı (Bakanlık) Temsilcisi Sayın Fazilet UZUN'un gözetiminde yapılmıştır.
Toplantıya ilişkin davet; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) ve Şirket Esas Sözleşmesinde öngörüldüğü üzere, gündemi, yeri ve saati ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 18 Nisan 2024 tarih ve 11065 sayılı nüshasında; ayrıca Şirketimizin www.panelsan.com adresindeki kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) nun www.kap.org.tr adresindeki web sayfasında ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK)'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde (https://egk.mkk.com.tr/) en az 3 (üç) hafta önce ilan edilmek suretiyle kanuni süresi içinde yapılmıştır.
Hazır Bulunanlar Listesi'nin incelenmesinden, Şirket'in toplam 75.000.000,-TL tutarındaki sermayesine tekabül eden her biri 1,-TL itibari değerde toplam 75.000.000 adet paydan; 53.746.826 TL'lik sermayeye karşılık gelen 5.799.549 adet payın asaleten ve 34.171.000 adet payın da vekaleten olmak üzere toplam 39.970.549 adet payın fiziki ortamda toplantıda temsil edildiğinin ve böylece TTK, SPKn ve Şirket Esas Sözleşmesinde öngörülen asgari toplantı nisabının sağlandığı görülmüştür.
TTK'nın 1527 nci maddesi ile Ticaret Bakanlığı'nın "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" ve "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak Genel Kurul toplantısının fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılabilmesi ve elektronik genel kurul sistemi üzerinden yapılabilmesi için gerine getirildiği Bakanlık Temsilcisi tarafından tespit edilmiştir.
Şirket Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Serhat Maşlak, Yönetim Kurulu Başkan Vekili Sayın Recep Kaan Maşlak ve Yönetim Kurulu Üyeleri Sayın Karadeniz, Sayın Figen Güneş Doğan ve Sayın Volkan Parlaktaş ile Şirket denetçisi Eren Bağımsız Denetim A.Ş.'ni temsilen Sayın Abdullah Yaman'nın Genel Kurul toplantısında hazır bulunduğunun anlaşılması üzerine, Toplantı Sayın Serhat Maşlak tarafından fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine başlanmıştır.
1) TTK, Ticaret Bakanlığı'nın "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" ve Şirket'in İç Yönerge hükümleri çerçevesinde, pay sahiplerimizden Sayın Recep Kaan Maşlak tarafından verilen önerge ile Toplantı Başkanlığına Sayın Serhat MAŞLAK, Oy Toplayıcı olarak Sayın Duygu KAYA, tutanak Yazmanı olarak Sayın Hasan YAZICI ve Elektronik Genel Kurul Sistemi'ni kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası" sahibi olan Sayın Gamze YILDIZ teklif edildi. Yapılan teklifin oylaması sonucunda, Toplantıya katılım sağlayanların oy birliği ile karar verdildi.
Divan başkanı fiziki ortamda oy kullanma şekli hakkında bulundu. Bu çerçevede, gerek TTK gerekse Şirket Esas Sözleşmesi ile Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi İlç Yönerge)'nde yer aldığı üzere ve elektronik ortamda oy kullanımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda toplantıya fiziki olarak katılan pay sahipleri arasında oylamanın açık ve el kaldırmak suretiyle yapılacağı, red oyu kullanacak pay sahiplerinin red oyunu sözlü olarak beyan etmeleri gerektiği ve el kaldırmayan, ayağa kalkmayan veya herhangi bir şekilde sözlü beyanda bulunmayan pay sahiplerinin red oyu vermiş sayılacağı ifade edilmiştir.
- 2) Genel Kurul toplantı tutanaklarının imzalanması hususunda başkanlığına yetki verilmesi maddesinin görüşülmesine geçildi. yapılan oylama sonucunda katılanların oybirliği ile kabul edildi.
- 3) 2023 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile ilgili gündem maddesinin görüşülmesine geçildi. Pay sahiplerimizden Sayın Recep Kaan Maşlak tarafından verilen önerge çerçevesinde, Şirket'in 2023 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun, Genel Kurul toplantı tarihinden en az 3 (üç) hafta önce kanuni süresi içinde, Şirket'in www.panelsan.com adresindeki internet sitesinde, 02 Nisan 2024 tarihinde KAP'ta, MKK'nın Elektronik Genel Kurul Sisteminde ve Şirket merkezinde hazır edilmek suretiyle pay sahiplerinin incelemesine açılmış olması ve Toplantı tarihine kadar pay sahiplerinin okuyup incelemeleri için yeterli sürenin geçmiş olması nedeniyle Toplantıda okunmayarak okunmuş sayılması teklifi oylamaya sunuldu. Teklif, yapılan oylama sonucunda, katılanların oybirliği ile kabul edildi.
Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Recep Kaan MAŞLAK söz alarak Şirketin 2023 Yılı Faaliyetleri ile ilgili kısaca bilgilendirme yaptı. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu müzakereye açıldı, söz alan olmadı.
- 4) 2023 yılına ilişkin Bağımsız Denetim Raporunun, Genel Kurul toplantı tarihinden en az 3 (üç) hafta önce olmak üzere, 02 Nisan 2024 tarihinde KAP'ta ve eş zamanlı olarak Şirket'in www.panelsan.com adresindeki internet sitesinde yayımlandığı ve Şirket merkezi ile MKK'nın Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ortakların bilgisine sunulduğu belirtildi. Bağımsız Denetim Raporunun özeti Eren Bağımsız Denetim A.Ş.'ni temsilen Genel Kurula katılan Sayın Abdullah YAMAN tarafından okundu. Toplantı Başkanı isbu gündem maddesinin bilgilendirme amaçlı olduğunu belirterek oylanmayacağı hakkında Genel Kurul'a bilgi verdi.
- 5) Şirketin 2023 yılı finansal tablolarının görüşülmesine geçildi. Pay sahiplerimizden Sayın Recep Kaan Maşlak tarafından verilen önerge çerçevesinde Şirket'in 2023 yılı finansal tablolarının, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere Genel Kurul toplantı tarihinden en az 3 (üç) hafta önce kanuni süresi içinde, 02 Nisan 2024 tarihinde www.panelsan.com adresindeki internet sitesinde ve KAP'ta ilan edilmesi, Şirket merkezi ile MKK'nın Elektronik Genel Kurul Sisteminde pay sahiplerinin incelemesine sunulmuş olması ve Toplantı tarihine kadar pay sahiplerinin okuyup incelemeleri için yeterli sürenin geçmiş olması nedeniyle Toplantıda okunmayarak okunmuş sayılması teklif edildi. Oylamaya sunulan teklif, katılanların oybirliği ile kabul edildi.
Şirket'in 2023 yılı finansal tabloları görüşmeye açıldı ve söz alan olmadığından onaylanmasına geçildi. Yapılan oylama sonucunda 2023 yılı finansal tablolarının onaylanması, katılanların oybirliği ile kabul edildi.
- 6) 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu üyeleri Sayın Serhat Maşlak, Mustafa Coşkun Karadeniz, Volkan Parlaktaş ve Figen Güneş Doğan'ın ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunuldu. Pay sahibi olan ve Genel Kurul toplantısına katılan Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmadılar. Yapılan oylama sonucunda, Yönetim Kurulu üyeleri ayrı ayrı oylanarak, oybirliği ile ibra edildiler.
- 7 2023 yılı hesap dönemi için Yönetim Kurulunun ilgili kararına istinaden Bağımsız Denetleme Kuruluşu seçimine ilişkin gündem maddesinin görüşülmesine geçildi. TTK ile Kamu Gözetim, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ve SPK'nın düzenlemeleri çerçevesinde, Şirketimizin 2024 yılı hesap dönemi finansal raporlarının denetlenmesi için Yönetim Kurulu tarafından önerilen, merkezi "Kızılırmak Mahallesi Dumlupınar Bulvarı A No:9A İç Kapı No:731 Çankaya/Ankara"adresinde bulunan, Ankara Ticaret Siciline 188376 numarası ile kayıtlı, 0427043506300015 MERSİS numaralı ve 4270435063 vergi sicil numaralı Güncel Bağımsız Denetim Danışmanlık A.Ş.'nin 01.01.2024-31.12.2024 hesap dönemi finansal tablolarının denetlenmeler kapsamında bağımsız denetim şirketi olarak atanması katılanların 23.292 red oyuna karşı 42.411.034 olumlu oyla oy çokluğu ile kabul edildi.
- 8) Yönetim Kurulu seçimine geçildi. Toplantı Başkanı yapılacak seçimde 3 üyenin yanına 2 adet Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi seçileceğini, Yönetim Kuruluna aday olmak veya aday göstermek isteyenlerin olup olmadığını sordu. Yapılan görüşmeler sonucunda verilen bir adet önerge ile A Grubu hissedarların C. Kimlik gösterdiği adaylardan `C. Kimlik Numaralı Serhat MAŞLAK, Numaralı Recep Kaan MAŞLAK'ın seçilmelerine oybirliği ile karar verildi. Verilen önerge ik TC. Kimlik Numaralı Mustafa Coşkun KARADENIZ'in de Yönetim Kuruluna seçilmesine 23.292 red oyuna karşılık 42.411.034 Olumlu oyla oy çoluğu ile karar verildi.
Yönetim Kuruluna iki adet Bağımsız üyesin seçildi. Yapılan görüşmeler sonucunda TC. Kimlik Numaralı Volkan PARLAKTAŞ ile DOĞAN'ın seçilmelerine 23.292 red oyuna karşılık 42.411.034 Olumlu oyla oy çoluğu ile karar verildi.
Yeni seçilen Yönetim Kurulu Üyelerinin 3 (Üç) yıl süre ile görev yapmaları hususu oya sunuldu 23.292 red oyuna karşılık 42.411.034 Olumlu oyla oy çoluğu ile karar verildi...
-
9 2023 yılı net dönem kârının dağıtılmasına ilişkin gündem maddesinin görüşülmesine geçildi. Gündemin bu maddesinde Toplantı Başkanı Serhat Maşlak, Şirket'in 2023 yılı faaliyetleri sonucunda SPK'nın II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" hükümleri uyarınca hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolarında yer alan net dönem kârının 232.388.217,00 -TL, Vergi Usul Kanunu hükümleri çerçevesinde düzenlenmiş finansal tablolarında yer alan net dönem kârının ise 355.503.003,07 TL olduğu; finansal tablolarda yer alan 2023 yılı net dönem kârının dağıtımı konusundaki Yönetim Kurulu önerisinin 16 Nisan 2024 tarihinde karara bağlandığı ve 18 Nisan 2024 tarihinde kamuya açıklandığı konusunda Genel Kurula bilgi verdi. Anılan 16 Nisan 2024 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında karara bağlanan kâr dağıtım önerisi aşağıda verilmektedir:
- · SPK'nın II-14.1 sayılı Tebliği hükümleri uyarınca hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolarda yer alan 232.388.217,00,-TL tutarındaki net dönem kârından;
- o TTK'nın 519 uncu maddesi uyarınca, yasal kayıtlarımızda yer alan 232.388.217,00 TL tutarındaki net dönem kârının %5'ine tekabül eden 1.465.502,06 TL'nin Genel Kanuni Yedek Akçe olarak ayrılmasına,
-
o Şirketimizin Kâr Dağıtım Politikası çerçevesinde, SPK düzenlemeleri uyarınca hazırlanan finansal tablolarına göre bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem kârının %25'sine tekabül eden 3.750.000,00 TL tutarında birinci kâr payı ayrılmasına ve ortaklara nakden dağıtılmasına,
- o Kalan net dönem kârından Şirketimiz Esas Sözleşmesinin 16 ncı maddesi uyarınca, 54.276.507,62 TL tutarında ikinci kâr payı ayrılmasına ve ortaklarımıza nakden dağıtılmasına,
- o TTK'nın 519 uncu maddesi uyarınca, dağıtıma konu edilen toplam 58.026.507,62 TL tutarındaki kâr payından Şirketimiz sermayesinin %5'ine tekabül eden 3.750.000,-TL düşüldükten sonra kalan tutarın %10'u oranındaki 5.427.650,76 TL'nin Genel Kanuni Yedek Akçe olarak ayrılmasına,
- Kalan 167.468.556,56 TL tutarındaki kârın Olağanüstü Yedek olarak ayrılmasına,
- o Ortaklarımıza nakden dağıtılması öngörülen birinci ve ikinci kâr payının toplamının brüt 58.026.507,62 TL ve net 52.223.856,86 TL. (1,00 TL nominal değerli paya isabet eden kâr payı tutarı brüt 0,7736868 TL, net 0,696318 TL olup, sermayeye oranı brüt %77,36, net %69,63) olarak tespit edilmesine,
- · Kâr payının dağıtımın 18.07.2024 tarihinde tek seferde ödenmesine,
- · Yönetim Kurulunun işbu kâr payı dağıtım önerisinin 2023 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında ortaklarımızın onayına sunulmasına,
Yönetim Kurulunun yukarıda verilen kâr dağıtım önerisi oylamaya sunuldu ve yapılan oylama sonucunda, toplantıya katılanların oybirliği ile karar verildi.
- 10) 2023 yılında yapılan bağış ve yardımlar hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve 2024 yılı bağış ve yardımlar üst sınırının belirlenmesine ilişkin gündem maddesinin görüşülmesine geçildi. Şirket'in 2023 yılında toplam 1.183.315,55 TL tutarında bağış ve yardım yaptığı hususunda Genel Kurula bilgi verildi. SPK'nın Kurumsal Yönetim Tebliği ile II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği ve Şirket Esas Sözleşmesinde yer alan hükümler çerçevesinde, 2024 yılında yapılacak bağış ve yardımların üst sınırının 18 Nisan 2024 tarihinde kamuoyuna duyurulan Yönetim Kurulu önerisi doğrultusunda 5.000.000,-TL olması ayrıca deprem, sel baskını vb. afetlerle ilgili olarak da 5.000.000,00 TL ayni bağış ve yardım yapılması Genel kurul onayına sunuldu. Yapılan oylama sonucunda, Yönetim Kurulunun önerisi 23.292 red oyuna karşılık 42.411.034 Olumlu oyla oy çoluğu ile onaylandı.
- 11) Yönetim Kurulu üyelerine verilecek ücretlerin görüşülmesine ilişkin gündem maddesine geçildi. Konuya ilişkin olarak pay sahiplerimizden Sayın Recep Kaan Maşlak tarafından verilen önerge ile SPK ve Ticaret Bakanlığı'nın ilgili düzenlemeleri ile Şirket'in Ucretlendirme Politikası çerçevesinde, 2024 yılında görev yapacak Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerine aylık net 20.000,00 TL; diğer Yönetim Kurulu üyelerinden Yönetim Kurulu Başkanına aylık net 55.000,00 TL, Yönetim Kurulu Başkan Vekiline aylık net 52.000,00 TL ve Yönetim Kurulu Üyesine aylık net 40.000,00 TL ücret ödenmesi hususu 23.292 red oyuna karşılık 42.411.034 Olumlu oyla oy çoluğu ile karar verildi.
- 12) Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahibi Yönetim Kurulu üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve üçüncü dereceye kadar kan bağı ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. Maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde izin verilmesi ve Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda 2023 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi konulu gündem maddesine geçildi. Yönetim Kurulu Uyelerine TTK'nın 'Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı' başlıklı 395 ve 'Rekabet Yasağı' başlıklı 396 ncı maddelerinde belirtilen izin ve yetkilerin verilmesi oylamaya sunyıldu. Toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edildi.
13) Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Kurumsal Yönetim Tebliği (11-17.1)'nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (II-17.1.a)" ile getirilen ve uygulanması gönüllülük esasına dayalı olan sürdürülebilirlik ilkelerinin gözetilmesi, Kurul'ca açıklanan Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi'nde Şirketimizde Çevresel, Sosyal, Kurumsal Yönetim (ÇSY) çalışmalarının yürütülmesi, gerekli politikaların oluşturulması, politikaların yürütülmesi ve takibi, Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi'nde gerekli çalışmaların, Şirketimiz faaliyetlerine uygun olarak yürütülmesi amacıyla oluşturulan Sürdürülebilirlik Komitesi'nin görev ve çalışma esasları hakkında ortaklara bilgi verildi.
31 Ocak 2024 tarihinde www.panelsan.com adresindeki internet sitesinde ve KAP'ta ilan edilerek, pay sahiplerinin incelemesine sunulmuş olması ve Toplantı tarihine kadar pay sahiplerinin okuyup incelemeleri için yeterli sürenin geçmiş olması nedeniyle Toplantıda okunmayarak okunmuş sayılması teklif edildi. Oylamaya sunulan teklif, 23.292 red oyuna karşılık 42.411.034 Olumlu oyla oy çoluğu ile karar verildi.
- 14) 2023 yılında Şirket tarafından üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler konusunda Genel Kurula bilgi verilmesine ilişkin gündem maddesine geçildi. Şirket paylarının halka arzını takiben 18 Şubat 2022 tarihinden sonra Borsada işlem görmeye başladığı, dolayısıyla Şirket'in 2023 yılı faaliyetleri sırasında SPKn ve SPK düzenlemelerine tabi olmadığından hakim ortakları olan Maşlak Ailesi üyelerinin sahibi olduğu diğer şirketlerin genel kredi sözleşmeleri kapsamında verdiği teminatların bulunduğu, halka açılmadan sonra Şirket tarafından üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefalet ile elde edilen gelir veya menfaat bulunmadığı; halka açılma öncesinde verilen teminatların ise SPK'nın Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12 nci maddesinin beşinci fıkrası uyarınca dört yıl içerisinde sıfırlanacağı konularında Genel Kurula bilgi verildi. Toplantı Başkanı gündemin bu maddesinin bilgilendirme amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını açıkladı.
- 15) Dilekler ve kapanış bölümüne geçildi. Gündemde görüşülecek başka konu kalmadığından ve söz alan olmadığından Genel Kurul Toplantısı, Toplantı Başkanı tarafından saat 12:05'de kapatıldı.
Bu Tutanak, toplantıyı müteakip Toplantı Başkanlığı tarafıdan toplantı yerinde düzenlenerek imza edildi. 13.05.2024
BAKANLIK TEMSİLCİSİ
Fazilet UZUN
BAŞKANI Serhat MASLAK
TOPLANTI
OV TOPLAYIA Duygu
TUTANAK YAZMANI Hasan YAZICI