Pandora — AGM Information 2014

Feb 24, 2014

I henhold til punkt 6.3 i vedtægterne for Pandora A/S ("Selskabet") indkaldes
hermed til ordinær generalforsamling i Selskabet til afholdelse

                  onsdag den 19. marts 2014 kl. 10.00

Generalforsamlingen afholdes i

Radisson Blu Falconer Hotel & Conference Center, Falkoner Allé 9, 2000
Frederiksberg

med følgende dagsorden:

1. Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår.

2. Godkendelse af årsrapporten 2013.

3. Bestyrelsens forslag om vederlag til bestyrelsen for 2013 og 2014.

   3.1 Godkendelse af vederlag for 2013.

   3.2 Godkendelse af vederlagsniveau for 2014.

4. Forslag om fordeling af årets overskud i henhold til den godkendte
   årsrapport, herunder fastsættelse af udbyttets størrelse eller forslag om
   dækning af tab.

5. Meddelelse af decharge til bestyrelsen og direktionen.

6. Eventuelle forslag fra aktionærerne og/eller bestyrelsen.

6a. En aktionær har fremsat følgende forslag:

 6a.1 Ændring af Selskabets indkaldelser til ordinære generalforsamlinger.

 6a.2 Ændring af Selskabets hjemmeside.

 6a.3 Traktement til aktionærerne i forbindelse med ordinære

generalforsamlinger.

6b. Bestyrelsen har fremsat følgende forslag:

6b.1 Nedsættelse af Selskabets aktiekapital.

6b.2 Ændring af Selskabets vedtægter.

6b.3 Ændring af Selskabets vederlagspolitik.

6b.4 Ændring af Selskabets overordnede retningslinjer om

incitamentsaflønning.

6b.5 Bemyndigelse til generalforsamlingens dirigent.

1. Valg af bestyrelsesmedlemmer.

2. Valg af revisor.

3. Eventuelt.

De fuldstændige forslag

Ad dagsordenens punkt 2:
Bestyrelsen foreslår, at den reviderede årsrapport 2013 godkendes af
generalforsamlingen.

Ad dagsordenens punkt 3:
Ad dagsordenens punkt 3.1
Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsens faktiske vederlag for 2013 godkendes af
generalforsamlingen. Der henvises til årsrapporten for 2013, note 2.3.

Ad dagsordenens punkt 3.2
Bestyrelsen foreslår, at følgende vederlagsniveau for regnskabsåret 2014
godkendes af generalforsamlingen.

Formanden for bestyrelsen modtager DKK 1.500.000, næstformanden modtager DKK
750.000, og øvrige medlemmer af bestyrelsen modtager hver DKK 500.000. Der er
derudover nedsat en række udvalg. Formanden for et udvalg modtager et fast
honorar på DKK 150.000, og et udvalgsmedlem modtager et fast honorar på DKK
100.000 for dette hverv, uanset hvor mange udvalg et medlem måtte deltage i.
Bestyrelsesformanden modtager ikke udvalgshonorar.

Ad dagsordenens punkt 4:
Bestyrelsen foreslår, at der af årets overskud til disposition efter
årsrapporten betales et udbytte på DKK 6,50 pr. aktie. Der udbetales ikke
udbytte på Selskabets beholdning af egne aktier. Restbeløbet henlægges til
Selskabets reserver.

Ad dagsordenens punkt 5:
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen meddeler decharge til bestyrelsen
og direktionen.

Ad dagsordenens punkt 6a:
En aktionær (Kjeld Beyer) har fremsat følgende forslag:

6a.1    Ændring af Selskabets indkaldelser til ordinære generalforsamlinger.

6a.2    Ændring af Selskabets hjemmeside.

6a.3    Traktement til aktionærerne i forbindelse med ordinære

generalforsamlinger.

Ad dagsordenens punkt 6a.1
Der er stillet forslag om, at indkaldelser til ordinære generalforsamlinger
suppleres med et uddrag fra Selskabets årsrapport af resultatopgørelsen med
notehenvisninger, balancen med notehenvisninger og egenkapitalopgørelsen, en
femårsoversigt samt en oversigt over tildelte aktieoptioner og warrants.

Femårsoversigten skal i tillæg til de lovmæssige krav indeholde 5 års
regnskabstal og nøgletal for Selskabet, inklusive oplysninger pr. år om indre
værdi i DKK, aktiekapital i DKK, aktiernes stykstørrelse i DKK, antal udstedte
aktier, herunder oplysning om antallet af egne aktier.

Oversigten over tildelte aktieoptioner og warrants skal indeholde oplysninger
om aktieoptioner og warrants tildelt i løbet af regnskabsåret samt oplysninger
om eventuel værdistigning på tildelte aktieoptioner og warrants opgjort pr.
statusdagen for årsrapporten i forhold til tildelingskursen.

Bestyrelsen støtter ikke det fremsatte forslag.

Ad dagsordenens punkt 6a.2
Der er stillet forslag om, at menuerne, som giver adgang til Selskabets
offentliggjorte regnskaber og delårsregnskaber på Selskabets hjemmeside
www.pandoragroup.com, skal forekomme på dansk.

Bestyrelsen støtter ikke det fremsatte forslag.

Ad dagsordenens punkt 6a.3
Der er stillet forslag om, at aktionærerne før eller efter en ordinær
generalforsamling bespises med et traktement, som står i rimeligt forhold til
forventningerne for det kommende år. Hvis der forventes underskud eller stor
tilbagegang, serveres der ikke noget traktement.

Bestyrelsen støtter ikke det fremsatte forslag.

Ad dagsordenens punkt 6b:
Bestyrelsen har fremsat følgende forslag:

6b.1    Nedsættelse af Selskabets aktiekapital.

6b.2    Ændring af Selskabets vedtægter.

6b.3    Ændring af Selskabets vederlagspolitik.

6b.4    Ændring af Selskabets overordnede retningslinjer om

incitamentsaflønning.

6b.5    Bemyndigelse til generalforsamlingens dirigent.

Ad dagsordenens punkt 6b.1
Som tidligere annonceret i Selskabets årsrapport for regnskabsåret 2012 har
bestyrelsen som led i en ændring af Selskabets kapitalstruktur truffet
beslutning om ændring af Selskabets udbyttepolitik samt iværksættelse af et
aktietilbagekøbsprogram på op til DKK 700 millioner i 2013. Formålet med
aktietilbagekøbsprogrammet har været at nedsætte Selskabets aktiekapital samt
at opfylde Selskabets forpligtelser i henhold til aktieoptionsprogrammer for
Selskabets medarbejdere, og bestyrelsen skal i tråd med den tidligere udmelding
hermed fremsætte forslag om nedsættelse af Selskabets aktiekapital, således at
en del af de erhvervede egne aktier annulleres, mens den resterende del af de
erhvervede egne aktier bevares af Selskabet med henblik på at opfylde
Selskabets forpligtelser i forbindelse med incitamentsprogrammer for Selskabets
medarbejdere.

Aktietilbagekøbsprogrammet blev gennemført i perioden 26. februar 2013 til 30.
december 2013. Der henvises til selskabsmeddelelserne offentliggjort på
Selskabets hjemmeside www.pandoragroup.com.

Bestyrelsen foreslår på den baggrund, at Selskabets aktiekapital nedsættes med
nominelt DKK 2.027.438 ved annullering af nominelt DKK 2.027.438 egne aktier á
DKK 1, svarende til 1,6% af Selskabets samlede aktiekapital. I medfør af
selskabslovens § 188 oplyses det, at formålet med nedsættelsen er at annullere
en del af Selskabets beholdning af egne aktier. Dette formål er efter
Erhvervsstyrelsens praksis at sidestille med en kapitalnedsættelse til
udbetaling til aktionærerne, jf. selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 2.
Bestyrelsen oplyser i den forbindelse, at aktierne har været erhvervet for i
alt DKK 423.023.083, således at der ud over det nominelle nedsættelsesbeløb på
DKK 2.027.438 er blevet udbetalt DKK 420.995.645. Efter gennemførelsen af
kapitalnedsættelsen vil Selskabets aktiekapital udgøre nominelt DKK
128.115.820.

Som konsekvens af kapitalnedsættelsen foreslås vedtægternes punkt 4.1 ændret
til at være sålydende efter udløbet af den i selskabslovens § 192 angivne
frist:

"Selskabets aktiekapital udgør nominelt DKK 128.115.820, fordelt på aktier á
DKK 1 eller multipla heraf."

Forinden kapitalnedsættelsen gennemføres, vil Selskabets kreditorer via
Erhvervsstyrelsens it-system blive opfordret til at anmelde deres krav inden
for en frist på 4 uger, jf. selskabslovens § 192, stk. 1. Gennemførelse af
kapitalnedsættelsen og den deraf følgende ændring af vedtægterne vil i medfør
af selskabslovens § 193, stk. 2, automatisk blive registreret som endelig hos
Erhvervsstyrelsen 4 uger efter udløbet af fristen for kreditorers anmeldelse af
krav eller et tidligere tidspunkt efter anmodning fra bestyrelsen, medmindre
gennemførelsen på et sådant tidspunkt ikke kan finde sted efter selskabslovens
bestemmelser.

Ad dagsordenens punkt 6b.2
Bestyrelsen foreslår, at Selskabets vedtægter ændres som følger:

a) At bestemmelserne i vedtægternes punkt 4.4 og 4.4.a slettes, da
bemyndigelsen er udløbet og dermed ikke længere er relevant.

b) At bestemmelserne i vedtægternes punkt 6.4 og 6.8 ændres, således at
betegnelsen ”Erhvervs- og Selskabsstyrelsen” ændres til betegnelsen
”Erhvervsstyrelsen”. Ændringen er en konsekvens af, at Erhvervsstyrelsen
ændrede navn den 1. januar 2012.

c) At bestemmelsen i vedtægternes punkt 9.4 ændres som følger:

”En aktionærs aktiebesiddelse og stemmerettighed opgøres på registreringsdatoen
på baggrund af notering af de kapitalejerforhold, der er registreret i
ejerbogen, samt de meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med
henblik på indførsel i ejerbogen. Registreringsdatoen er én uge før
generalforsamlingens afholdelse.”

Den foreslåede ændring er en konsekvens af den ændrede formulering af
bestemmelsen i selskabslovens § 84, stk. 2, som trådte i kraft den 1. januar
2014.

d) At fristen for afgivelse af brevstemme anført i vedtægternes punkt 9.6
ændres fra 3 dage inden generalforsamlingens afholdelse til dagen forinden
generalforsamlingen. Som konsekvens heraf foreslås bestemmelsen ændret som
følger:

"En aktionær kan brevstemme. Brevstemmen skal i givet fald være modtaget af
selskabet senest kl. 12.00 dagen forinden generalforsamlingens afholdelse. Er
brevstemmen modtaget af selskabet, er den bindende for aktionæren og kan ikke
tilbagekaldes.”

e) At bestemmelsen i vedtægternes punkt 11.1 ændres som følger:

"Selskabet ledes af en bestyrelse på 3-10 medlemmer valgt af
generalforsamlingen for tiden indtil næste ordinære generalforsamling."

f) At følgende nye bestemmelse indsættes i vedtægterne som nyt punkt 15.1:

”Fra og med regnskabsåret 2014 udarbejdes og aflægges årsrapport og
delårsrapporter m.v. på engelsk.”

Den foreslåede ændring er en konsekvens af indførelsen af selskabslovens § 100
a, som trådte i kraft den 1. januar 2014.

Som følge heraf foreslås vedtægternes nuværende punkt 15.1 ændret til punkt
15.2.

Ad dagsordenens punkt 6b.3
På Selskabets ordinære generalforsamling den 8. april 2011 godkendte
generalforsamlingen Selskabets eksisterende vederlagspolitik. Foruden en række
mindre justeringer – primært af sproglig karakter – foreslår bestyrelsen
følgende ændringer, tilføjelser og præciseringer til Selskabets
vederlagspolitik:

-- Af Selskabets eksisterende vederlagspolitik fremgår, at det faste årlige
grundhonorar er det samme for alle bestyrelsesmedlemmer, bortset fra
bestyrelsesformanden, mens næstformanden modtager op til 1,5 gange
grundhonoraret. Det foreslås præciseret, at bestyrelsesformanden modtager
op til 3 gange grundhonoraret.
-- Bestemmelsen om, at nogle bestyrelsesmedlemmer er omfattet af en
aktieordning, slettes.
-- Det tilføjes, at bestyrelsesmedlemmer, som bor i udlandet, modtager en fast
rejsegodtgørelse, når de deltager i bestyrelsesmøder i Danmark.
Rejsegodtgørelsen oplyses i Selskabets årsrapport.
-- Bestemmelsen om, at den kortsigtede kontante incitamentsordning for
direktionsmedlemmer kan medføre en maksimal årlig udbetaling svarende til
50% af det enkelte direktionsmedlems årlige grundløn, ændres til 100% af
det enkelte direktionsmedlems årlige grundløn.
-- Det tilføjes, at den langsigtede incitamentsordning for direktionsmedlemmer
kan medføre en option til køb af aktier i Selskabet til en samlet
markedspris på op til 100% af det enkelte direktionsmedlems årlige grundløn
på tidspunktet for fastsættelse af LTIP-målene.
-- Bestemmelsen om, at et direktionsmedlem har ret til at blive fritstillet
efter 3 måneder i tilfælde af opsigelse fra Selskabets side, slettes.
-- Det tilføjes, at bestyrelsen i tilfælde, hvor det vurderes at være i
overensstemmelse med Selskabets generelle interesser, fx med henblik på
rekruttering, fastholdelse eller lignende, kan beslutte at aftale andre
ansættelsesvilkår vedrørende opsigelse, herunder blandt andet
tidsbegrænsede, uopsigelige aftaler med så detaljerede vilkår, som
bestyrelsen til enhver tid skønner som værende passende.

Den fulde ordlyd af de foreslåede ændringer til Selskabets vederlagspolitik vil
blive offentliggjort på Selskabets hjemmeside www.pandoragroup.com senest den
24. februar 2014.

Ad dagsordenens punkt 6b.4
På Selskabets ordinære generalforsamling den 20. marts 2012 godkendte
generalforsamlingen Selskabets eksisterende overordnede retningslinjer om
incitamentsaflønning. Foruden en række mindre justeringer – primært af sproglig
karakter – foreslår bestyrelsen følgende ændringer, tilføjelser og
præciseringer til Selskabets overordnede retningslinjer om
incitamentsaflønning:

-- De eksisterende retningslinjer indeholder bestemmelse om, at
bestyrelsesformanden kan tildeles aktieoptioner på visse nærmere angivne
vilkår. Retningslinjerne foreslås ændret, således at det fremgår, at
bestyrelsen ikke har ret til tildeling af nogen form for aktiebaseret
aflønning.
-- Bestemmelsen om, at bestyrelsen kan indgå aftale med bestyrelsesformanden
om, at bestyrelsesformanden i en periode på 3 år efter Selskabets
børsnotering skal investere i Selskabet ved at købe aktier på markedet for
et beløb svarende til halvdelen af bestyrelsesformandens faste årlige
bruttohonorar i et år, slettes.
-- Bestemmelsen om, at der kan indgås aftale med bestyrelsesformanden og
øvrige bestyrelsesmedlemmer om, at de skal vedblive at eje alle aktier, de
har købt, indtil de fratræder som henholdsvis bestyrelsesformand og
bestyrelsesmedlemmer, slettes.
-- Bestemmelsen om, at bestyrelsen kan indgå aftaler med direktionen om
tildeling af aktieoptioner i henhold til Selskabets langsigtede
incitamentsordning (LTIP), og at tildeling af aktieoptioner sker på
grundlag af opnåede EBITDA- og koncernindtjeningsmål ved afslutningen af
det andet regnskabsår efter det år, hvor målene blev fastsat, ændres,
således at bestemmelsen tillige omfatter sådanne andre mål, som bestyrelsen
måtte finde passende, ligesom formuleringen "ved afslutningen af det andet
regnskabsår" ændres til formuleringen "ved afslutningen af det tredje
regnskabsår".
-- Bestemmelsen om, at det maksimale antal aktieoptioner, der kan tildeles,
vil være det antal, der gør, at direktionen vil kunne købe aktier i
Selskabet til en samlet markedsværdi (på tidspunktet for fastsættelsen af
LTIP-mål) af op til 50% af den enkelte direktørs grundløn på det pågældende
tidspunkt, ændres til 100%.
-- Bestemmelsen om, at bestyrelsen kan indgå aftaler med direktørerne, som til
enhver tid forpligter disse til – direkte eller indirekte – at eje aktier i
Selskabet til en markedsværdi svarende til 5 gange deres til enhver tid
værende årlige grundløn før skat, ændres således, at det præciseres, at
markedsværdien kan være svarende til "op til" 5 gange (typisk en gang)
deres til enhver tid værende årlige grundløn før skat. I den forbindelse
foreslås tillige bestemmelsen om, at såfremt det kan konstateres, at en
direktør i begyndelsen af et handelsvindue ejer aktier (herunder
potentielle aktier, der kan erhverves i henhold til tildelte aktieoptioner)
til en handelsværdi, som er mindre end 5 gange direktørens årsløn før skat
på det pågældende tidspunkt, er direktøren forpligtet til straks at
erhverve yderligere aktier i Selskabet for således at bringe sin
aktiebeholdning op til en samlet handelsværdi på mindst 5 gange årslønnen
før skat, ændret, således at handelsværdien "er mindre end det aftalte
gange direktørens årsløn" og således, at direktøren er forpligtet til
straks at erhverve yderligere aktier i Selskabet for at bringe sin
aktiebeholdning op til en samlet handelsværdi på "det aftalte niveau".
-- Bestemmelsen om, at den kontante bonus til
direktionen maksimalt kan udgøre 50% af de respektive direktionsmedlemmers
årlige grundløn, ændres således at den kontante bonus til hvert enkelt
medlem af direktionen maksimalt kan udgøre 100% af disses årlige grundløn.
-- Der indsættes en ny bestemmelse om ekstraordinære incitamentstildelinger,
hvorefter bestyrelsen for at opfylde de overordnede mål for Selskabets
incitamentsaflønningsordninger i enkelte tilfælde kan beslutte at tildele
en engangsbonus eller et andet ekstraordinært incitamentsvederlag, fx
fastholdelsesbonus, fratrædelsesgodtgørelse, tiltrædelsesbonus eller andre
ordninger i forbindelse med ansættelse. De ekstraordinære
incitamentstildelinger kan være incitamentsbaserede og bestå af et kontant
og/eller aktiebaseret vederlag i tillæg til de øvrige ordninger, som er
oplistet i retningslinjerne. Alt efter omstændighederne kan bestyrelsen
beslutte, om tildelingen og/eller optjeningen skal være betinget af
opfyldelse af visse performancemål. Værdien af ekstraordinære tildelinger
må på tidspunktet for tildelingen ikke overstige et beløb svarende til 200%
af direktionsmedlemmets årlige grundløn.
-- Der indsættes en ny bestemmelse om tilbagebetaling (claw back), hvorefter
alle betalinger foretaget i henhold til de anførte
incitamentsaflønningsordninger kan forlanges tilbagebetalt uden
godtgørelse, hvis de er tildelt på grundlag af data eller andet grundlag,
som efterfølgende viser sig at være åbenbart fejlagtigt angivet.

Den fulde ordlyd af de foreslåede ændringer til Selskabets overordnede
retningslinjer om incitamentsaflønning vil blive offentliggjort på Selskabets
hjemmeside www.pandoragroup.com senest den 24. februar 2014.

Ad dagsordenens punkt 6b.5
Der er stillet forslag om, at generalforsamlingens dirigent bemyndiges til at
foretage sådanne ændringer i og tilføjelser til det på generalforsamlingen
vedtagne og anmeldelsen til Erhvervsstyrelsen, som måtte være krævet af
Erhvervsstyrelsen i forbindelse med registrering af de vedtagne ændringer.

Ad dagsordenens punkt 7:
I henhold til vedtægternes punkt 11.1 er samtlige generalforsamlingsvalgte
bestyrelsesmedlemmer på valg.

Bestyrelsen foreslår, at antallet af generalforsamlingsvalgte
bestyrelsesmedlemmer øges fra 8 til 10, og foreslår genvalg af samtlige
generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer. Bestyrelsen består i dag af
følgende generalforsamlingsvalgte medlemmer: Marcello Vittorio Bottoli,
Christian Frigast, Björn Gulden, Andrea Dawn Alvey, Torben Ballegaard Sørensen,
Nikolaj Vejlsgaard, Ronica Wang og Anders Boyer-Søgaard.

Som nye medlemmer af Selskabets generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer
foreslår bestyrelsen valg af: Per Bank og Michael Hauge Sørensen.

Sammensætningen af Selskabets bestyrelse afspejler den kompetence og erfaring,
som kræves for at lede et børsnoteret selskab. Selskabet tilstræber, at
bestyrelsen er sammensat af personer, som besidder de faglige kompetencer og
den internationale erfaring, som kræves for at bestride hvervet som
bestyrelsesmedlem.

En nærmere beskrivelse af bestyrelseskandidaterne og oplysning om disses
ledelseshverv er vedlagt som Bilag 1. Beskrivelsen er endvidere tilgængelig på
Selskabets hjemmeside www.pandoragroup.com.

Ad dagsordenens punkt 8:
Bestyrelsen foreslår genvalg af Ernst & Young P/S som Selskabets revisor.

VEDTAGELSESKRAV
De på dagsordenen under punkt 6b.1 og 6b.2(a), (b), (c), (d) og (e) fremsatte
forslag fra bestyrelsen kan kun vedtages, hvis forslaget tiltrædes af mindst
2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen
repræsenterede aktiekapital, jf. selskabslovens § 106, stk. 1. Alle øvrige
forslag kan vedtages med simpelt stemmeflertal, jf. vedtægternes punkt 10.2.

REGISTRERINGSDATO, ADGANG, FULDMAGT OG BREVSTEMME
Registreringsdato, møde- og stemmeret
En aktionærs ret til at deltage i generalforsamlingen og afgive stemme
fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på
registreringsdatoen (1 uge før generalforsamlingen), dvs. onsdag den 12. marts
2014. De aktier, som den enkelte aktionær besidder, opgøres på
registreringsdatoen på baggrund af aktionærens ejerforhold som indført i
ejerbogen samt i henhold til meddelelser om ejerforhold, som Selskabet har
modtaget med henblik på indføring i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i
denne. For at have stemmeret skal aktionæren rekvirere et adgangskort senest 3
dage før generalforsamlingen, dvs. senest fredag den 14. marts 2014.

Anmeldelsesfrist for deltagelse og adgangskort
Deltagelse i generalforsamlingen forudsætter, at der rekvireres et adgangskort.
En aktionær, dennes fuldmægtig eller rådgiver, som ønsker at deltage i
generalforsamlingen og modtage adgangskort, skal senest fredag den 14. marts
2014 have anmeldt sin deltagelse over for Selskabet, jf. vedtægternes punkt
9.5.

Bestilling af adgangskort kan ske som følger:

-- ved elektronisk tilmelding via Selskabets hjemmeside www.pandoragroup.com,
eller
-- ved indsendelse af den som Bilag 2 vedlagte blanket i udfyldt, dateret og
underskrevet stand pr. brev til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840
Holte, pr. telefax til 45 46 09 98 eller indscannet pr. e-mail til
gf@computershare.dk.

Adgangskort og stemmesedler vil blive tilsendt efter registreringsdatoen pr.
almindelig post til den adresse, der er anført på blanketten. Adgangskort, der
er bestilt senere end torsdag den 13. marts 2014 kl. 16.00, vil sammen med
stemmesedler blive udleveret ved indgangen til generalforsamlingen.

Fuldmagt/brevstemme
Aktionærer, som ikke har mulighed for at deltage i generalforsamlingen, kan
afgive fuldmagt til bestyrelsen eller en navngiven tredjemand eller brevstemme.
En aktionær kan afgive enten fuldmagt eller brevstemme, men ikke begge dele.

-- Elektronisk fuldmagt eller elektronisk brevstemme kan afgives via
Selskabets hjemmeside www.pandoragroup.com ved brug af NemID eller
brugernavn og adgangskode.
-- Fysisk fuldmagt eller fysisk brevstemme kan afgives ved brug af den som
Bilag 2 vedlagte fuldmagtsblanket/brevstemmeblanket, som også kan printes
fra Selskabets hjemmeside www.pandoragroup.com. Den udfyldte, daterede og
underskrevne fuldmagtsblanket/brevstemmeblanket skal sendes pr. brev til
Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, pr. telefax til 45 46 09 98
eller indscannet pr. e-mail til gf@computershare.dk.

Fuldmagt/brevstemme kan afgives for aktier, som aktionæren besidder på
registreringsdatoen opgjort på baggrund af Selskabets ejerbog samt meddelelser
om ejerforhold, som Selskabet har modtaget, men som endnu ikke er indført i
ejerbogen, jf. vedtægternes punkt 9.5.

Fuldmagter og brevstemmer (elektroniske eller fysiske) skal være Computershare
A/S i hænde senest fredag den 14. marts 2014.

Når Selskabet har modtaget brevstemmen, er den bindende for aktionæren og kan
ikke tilbagekaldes.

AKTIEKAPITALENS STØRRELSE, STEMMERET OG KONTOFØRENDE PENGEINSTITUT
Selskabets aktiekapital udgør DKK 130.143.258, fordelt på aktier á DKK 1 eller
multipla heraf.

Vedtægternes punkt 9 indeholder følgende bestemmelser om stemmeret:

9.1 Hvert aktiebeløb på DKK 1 giver én stemme.

9.2 En aktionær har ret til selv at møde på generalforsamlingen eller ved
en fuldmægtig og i begge tilfælde sammen med en rådgiver.

9.3 En fuldmægtig kan udøve stemmeret på aktionærens vegne mod
forevisning af skriftlig og dateret fuldmagt. Selskabet stiller en skriftlig
eller elektronisk fuldmagtsblanket til rådighed for enhver aktionær, der er
berettiget til at stemme på generalforsamlingen.

9.4 En aktionærs ret til at deltage i en generalforsamling og afgive
stemme på sine aktier fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren
besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen er én uge før
generalforsamlingens afholdelse.

9.5 Aktionærens eller dennes fuldmægtigs deltagelse i generalforsamlingen
skal være anmeldt til selskabet senest 3 dage før generalforsamlingens
afholdelse. Tilsvarende gælder for en eventuel rådgiver. Adgangskort udstedes
til den, der ifølge ejerbogen er noteret som aktionær på registreringsdatoen,
eller som selskabet pr. registreringsdatoen har modtaget meddelelse fra med
henblik på indførsel i ejerbogen.

9.6 En aktionær kan brevstemme. Brevstemmen skal i givet fald være
modtaget af selskabet senest 3 dage inden generalforsamlingens afholdelse. Er
brevstemmen modtaget af selskabet, er den bindende for aktionæren og kan ikke
tilbagekaldes.

Selskabet har udpeget Nordea Bank Danmark A/S som kontoførende bank,
hvorigennem Selskabets aktionærer kan udøve deres økonomiske rettigheder.

SPØRGSMÅL
På generalforsamlingen vil bestyrelsen og direktionen besvare spørgsmål fra
aktionærerne om forhold af betydning for bedømmelsen af årsrapporten,
Selskabets stilling og andre spørgsmål til behandling på generalforsamlingen.
Spørgsmål kan frem til dagen inden generalforsamlingens afholdelse fremsendes
pr. almindelig post til Pandora A/S, Hovedvejen 2, 2600 Glostrup, stilet til
Juridisk Afdeling, att.: General Counsel Lars Jensen, eller pr. e-mail til
legal@pandora.net. Spørgsmål fra aktionærer kan stilles på både dansk og
engelsk og vil blive besvaret på engelsk, men kan ligeledes besvares på dansk,
såfremt aktionæren måtte ønske dette.

DAGSORDEN, SPROG M.V.
Senest 3 uger før generalforsamlingen vil den fuldstændige, uforkortede tekst
til de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, samt dagsordenen
med fuldstændig gengivelse af de forslag, der skal behandles på
generalforsamlingen, være tilgængelige til eftersyn i receptionen på Selskabets
adresse, Hovedvejen 2, 2600 Glostrup, på alle hverdage i tidsrummet fra kl.
8.00 til 16.00.

Senest 3 uger før generalforsamlingen vil følgende oplysninger være
tilgængelige på Selskabets hjemmeside www.pandoragroup.com:

1. Indkaldelsen.
2. Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen.
3. De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder
   dagsordenen og de fuldstændige forslag samt den reviderede årsrapport 2013.
4. Formularer til stemmeafgivelse ved fuldmagt og brev.

Generalforsamlingen afholdes på engelsk. Uanset vedtægternes punkt 9.8 vil
Selskabet som en service til aktionærerne tilbyde simultantolkning til eller
fra dansk til de aktionærer, som måtte ønske dette under generalforsamlingen.

PRAKTISKE OPLYSNINGER
Adgang og registrering til generalforsamlingen åbner onsdag den 19. marts 2014
kl. 9.00, hvor der også vil blive serveret kaffe og te.

                     Glostrup, den 24. februar 2014
                              Pandora A/S

                              Bestyrelsen

BILAG 1
Beskrivelse af de af bestyrelsen foreslåede kandidater

Marcello Vittorio Bottoli blev født i 1962, er italiensk statsborger og bor
p.t. i Surlej-Silvaplana i Schweiz.

Marcello Vittorio Bottoli har været medlem af bestyrelsen i Pandora A/S siden
august 2010 og anses ikke for at være uafhængigt bestyrelsesmedlem, da han i en
periode i 2011 og 2012 var konstitueret administrerende direktør i Pandora A/S.
Marcello Vittorio Bottoli har været formand for bestyrelsen siden juli 2013 og
er desuden formand for Vederlagsudvalget.

Marcello Vittorio Bottolis særlige kompetencer, som er vigtige for udførelsen
af hans bestyrelseshverv i Pandora A/S, er hans store kendskab og erfaring
inden for branding og markedsføring af luksus- og forbrugerprodukter, særligt i
Asien og Stillehavsområdet.

Marcello Vittorio Bottoli har en italiensk doktorgrad i Business Administration
fra Bocconi University i Milano i Italien. Han er p.t. formand for bestyrelsen
i Pharmafortune SA samt eksternt bestyrelsesmedlem for International Flavour &
Fragrances Inc. og Blushington LCC. Marcello Vittorio Bottoli er desuden
operating partner i Advent International, som er en global private
equity-virksomhed, og advisory board-medlem i Aldo, som er en privatejet
detailhandelsvirksomhed, der forhandler fodtøj i hele verden og har sit
hovedkontor i Montreal.

Christian Frigast blev født i 1951, er dansk statsborger og bor p.t. i
Klampenborg i Danmark.

Christian Frigast har været medlem af bestyrelsen i Pandora A/S siden august
2010 og er desuden næstformand for bestyrelsen, formand for Nomineringsudvalget
og medlem af Vederlagsudvalget.

Christian Frigast anses ikke for at være uafhængigt bestyrelsesmedlem på grund
af sin stilling som Managing Partner i Axcel Management A/S.

Christian Frigasts særlige kompetencer, som er vigtige for udførelsen af hans
bestyrelseshverv i Pandora A/S, er hans store erfaring inden for generel
ledelse og hans aktive deltagelse i en række detailvirksomheder og andre
selskaber, som han har opnået gennem sine talrige bestyrelsesposter.

Christian Frigast har en kandidatgrad i statskundskab og økonomi fra Københavns
Universitet. Han er p.t. Managing Partner i Axcel Management A/S og
administrerende direktør i Axcel III KS Invest ApS, Axcel IndustriInvestor A/S,
CCTC Invest ApS, MNGT1 ApS, MP-AX I Invest ApS, MP-AX II Invest ApS og AXII
Holding ApS. Christian Frigast er desuden p.t. formand for bestyrelsen i AX IV
Exhausto Invest ApS, AX No Invest ApS, AXNO Invco ApS, Axcel II A/S, Axcel II
Management A/S, AXIII MP Holding ApS, Junckers Holding A/S, KIFU-AX II A/S,
Management Invco A/S og MNGT2 ApS. Christian Frigast er endvidere næstformand
for bestyrelsen i DVCA Danish Venture Capital and Private Equity Association og
Royal Scandinavia A/S. Christian Frigast er i øvrigt medlem af bestyrelsen i
Axcel Management A/S, Royal Scandinavia Invest A/S og Nordic Waterproofing AB.

Björn Gulden blev født i 1965 i Schweiz, er norsk statsborger og bor p.t. i
Hattingen i Tyskland.

Björn Gulden har været medlem af bestyrelsen i Pandora A/S siden august 2013 og
er desuden medlem af Vederlagsudvalget. Björn Gulden anses ikke for at være
uafhængigt bestyrelsesmedlem, da han i perioden fra 21. februar 2011 til 1.
juli 2013 var administrerende direktør i Pandora A/S.

Björn Guldens særlige kompetencer, som er vigtige for udførelsen af hans
bestyrelseshverv i Pandora A/S, er hans betydelige kompetencer inden for
globale indkøb, forbrugersalg og detailhandel samt hans omfattende indsigt i
"affordable goods"-branchen.

Björn Gulden har en bachelorgrad i Business Administration fra Universitetet i
Rogaland i Norge og en MBA fra Babson Graduate School of Business i Boston i
USA. Björn Gulden er p.t. CEO i Puma SE. Björn Gulden er desuden medlem af
bestyrelsen i Tchibo GmbH, Ekornes AS og Deichmann SE.

Andrea Dawn Alvey blev født i 1967, er amerikansk statsborger og bor p.t. i
Raleigh i North Carolina i USA.

Andrea Dawn Alvey har været medlem af bestyrelsen i Pandora A/S siden august
2010 og er desuden medlem af Revisionsudvalget og Vederlagsudvalget. Andrea
Dawn Alvey anses for at være uafhængigt bestyrelsesmedlem.

Andrea Dawn Alveys særlige kompetencer, som er vigtige for udførelsen af hendes
bestyrelseshverv i Pandora A/S, er hendes store erfaring og indsigt inden for
globale forsyningskæder, IT-drift og finansiering i forbindelse med
detailhandel.

Andrea Dawn Alvey har en bachelorgrad i Business Economics/Statistics fra
Southern Connecticut State University.

Andrea Dawn Alvey er p.t. President i Kitabco Investments, Inc. og Regional
Developer for Peak Franchising.

Torben Ballegaard Sørensen blev født i 1951, er dansk statsborger og bor i
Højbjerg i Danmark.

Torben Ballegaard Sørensen har været medlem af bestyrelsen i Pandora A/S siden
marts 2008 og er desuden medlem af Vederlagsudvalget. Torben Ballegaard
Sørensen anses for at være uafhængigt bestyrelsesmedlem.

Torben Ballegaard Sørensens særlige kompetencer, som er vigtige for udførelsen
af hans bestyrelseshverv i Pandora A/S, er hans store erfaring inden for
internationalt salg og markedsføring samt inden for mærkevarer kombineret med
hans kendskab til Pandora A/S.

Torben Ballegaard Sørensen er uddannet cand. merc. fra Handelshøjskolen i Århus
og er adjungeret professor på Institut for Ledelse på Aarhus Universitet.
Torben Ballegaard Sørensen er formand for bestyrelsen i AS3 Companies A/S,
CAPNOVA A/S Venture Fund, Tajco Group A/S og Realfiction ApS. Torben Ballegaard
Sørensen er næstformand for bestyrelsen i Systematic A/S og medlem af
bestyrelsen i AB Electrolux, Egmont Fonden og Egmont International Holding A/S.

Nikolaj Vejlsgaard blev født i 1971, er dansk statsborger og bor p.t. i Vedbæk
i Danmark.

Nikolaj Vejlsgaard har været medlem af bestyrelsen i Pandora A/S siden marts
2008 og er desuden medlem af Revisionsudvalget. Nikolaj Vejlsgaard anses ikke
for at være uafhængigt bestyrelsesmedlem på grund af sin stilling som partner i
Axcel Management A/S.

Nikolaj Vejlsgaards særlige kompetencer, som er vigtige for udførelsen af hans
bestyrelseshverv i Pandora A/S, er hans omfattende erfaring inden for generel
ledelse og hans aktive deltagelse i en række detailvirksomheder og andre
selskaber, som han har opnået gennem sine talrige bestyrelsesposter, kombineret
med hans viden om Pandora A/S.

Nikolaj Vejlsgaard er p.t. partner i Axcel Management A/S og administrerende
direktør i Royal Scandinavia Invest A/S, Waldorf & Statler ApS, AXIII MPH
Invest ApS, UIM Holding ApS og datterselskaber. Nikolaj Vejlsgaard er desuden
p.t. formand for bestyrelsen i IP Gruppen Holding ApS, IP Development A/S og AX
IV LP Holding ApS, og han er næstformand for bestyrelsen i F. Junckers
Industrier A/S og IP Administration A/S. Nikolaj Vejlsgaard er endvidere medlem
af bestyrelsen i Royal Scandinavia Invest A/S, Royal Scandinavia A/S, ERA Biler
ApS, ERA A/S, ERA Ejendomme A/S, Partsplexer ApS, IP Online A/S, Royal
Scandinavia II A/S, MNGT2 ApS, AXIII MP Holding ApS, Axcel II Management A/S,
Axcel II A/S, KIFU-AX II A/S, ALDF-Junckers ApS, Junckers Holding A/S og
Axcel-Junckers Invest A/S.

Ronica Wang blev født i 1962, er statsborger i Hong Kong og bor p.t. i Asien,
hvor hun tilbringer det meste af sin tid i Kina.

Ronica Wang har været medlem af bestyrelsen i Pandora A/S siden marts 2012 og
er desuden medlem af Nomineringsudvalget og Vederlagsudvalget. Ronica Wang
anses for at være uafhængigt bestyrelsesmedlem.

Ronica Wangs særlige kompetencer, som er vigtige for udførelsen af hendes
bestyrelseshverv i Pandora A/S, er hendes omfattende internationale erfaring
inden for generel ledelse i børsnoterede selskaber, forbrugersalg og
markedsføring inden for detailhandel, global og “cross platform"-branding samt
“affordable goods”-branchen.

Ronica Wang har en MBA fra Wharton Business School, University of Pennsylvania,
og en bachelorgrad i Applied Science and Engineering (Industrial Engineering)
fra University of Toronto. Hun har desuden studeret multinational ledelse på
London Business School. Ronica Wang er p.t. administrerende direktør i The
InnoGrowth Group, Ltd., som hun var med til at stifte i 2007.

Anders Boyer-Søgaard blev født i 1970, er dansk statsborger og bor i
Charlottenlund i Danmark.

Anders Boyer-Søgaard har været medlem af bestyrelsen i Pandora A/S siden marts
2012 og er desuden formand for Revisionsudvalget og medlem af
Nomineringsudvalget. Anders Boyer-Søgaard anses for at være uafhængigt
bestyrelsesmedlem.

Anders Boyer-Søgaards særlige kompetencer, som er vigtige for udførelsen af
hans bestyrelseshverv i Pandora A/S, er hans erfaring inden for generel ledelse
i børsnoterede selskaber, økonomistyring i børsnoterede selskaber samt globale
forsyningskæder og produktion.

Anders Boyer-Søgaard er cand.merc. i finansiering og regnskab fra Copenhagen
Business School fra 1997. Anders Boyer-Søgaard er p.t. CFO i GN Store Nord A/S,
GN ReSound A/S og Scanning Technology A/S samt administrerende direktør i
Beltone Europe Holdings ApS. Anders Boyer-Søgaard er desuden medlem af
bestyrelsen i GN Ejendomme A/S, GN GROC Ltd., GN Hearing Benelux B.V., GN
Hearing s.r.l., GN Otometrics A/S, GN ReSound AB, GN ReSound China Ltd., GN
ReSound Japan, K.K., GN ReSound Norge as, GN ReSound Shanghai Ltd. og Scanning
Technology A/S.

Per Bank blev født i 1967, er dansk statsborger og bor i Århus i Danmark. Per
Bank er uddannet produktionsingeniør fra Syddansk Universitet fra 1992. På
nuværende tidspunkt er Per Bank administrerende direktør i Dansk Supermarked
A/S.

Per Bank har tidligere været ansat som fabrikschef hos Danfoss, som Group
Logistic Manager i Inwear Group samt i Masterfoods som Head of Logistics
Scandinavia. I 2001 kom Per Bank til Coop, hvor han i 2004 blev administrerende
direktør i Coop Danmark A/S og i 2007 administrerende direktør for Coop Norden.
Per Bank kom i 2009 til Tesco, hvor han deltog i ledelsen indtil 2012, hvor Per
Bank blev ansat som administrerende direktør i Dansk Supermarked A/S.

Per Bank er endvidere direktør i F. Salling Holding A/S, formand for
bestyrelsen i F. Salling A/S og Dansk Supermarked Ejendomme A/S samt er medlem
af bestyrelsen i D.S. Forsikring A/S, Dansk Supermarked A/S, Købmand Herman
Sallings Mindefond og IC Companys A/S.

Per Bank anses for at være uafhængig i forhold til bestyrelsens sammensætning.

Per Banks særlige kompetencer er hans erfaring inden for generel ledelse i
børsnoterede selskaber, forbrugersalg og markedsføring inden for detailhandel
og produktion.

Michael Hauge Sørensen blev født i 1973, er dansk statsborger og er bosat i
Hong Kong. Michael Hauge Sørensen er uddannet fra Handelsskolen i Randers og
har siden taget adskillige ledelsesuddannelser ved INSEAD, IMD og Stanford
Graduate School of Business.

Michael Hauge Sørensen har i en årrække været ansat hos ECCO koncernen, hvor
han har bestredet forskellige ledende stillinger, herunder som administrerende
direktør for ECCO Asia Pacific Limited, Executive Vice President, Global Sales
i ECCO Sko A/S og senest som COO for ECCO koncernen.

Michael Hauge Sørensen er medlem af bestyrelsen i Zebra A/S.

Michael Hauge Sørensen anses for at være uafhængig i forhold til bestyrelsens
sammensætning.

Michael Hauge Sørensens særlige kompetencer er hans erfaring inden for
forbrugersalg og markedsføring inden for detailhandel, global og “cross
platform"-branding samt “affordable goods”-branchen.

                                  ***

OM PANDORA
PANDORA designer, fremstiller og markedsfører håndforarbejdede og moderne
smykker fremstillet af ædle materialer og til tilgængelige priser. PANDORAs
smykker sælges i mere end 70 lande fordelt på seks kontinenter via ca. 10.300
forhandlere, herunder ca. 1.000 konceptbutikker.

PANDORA blev stiftet i 1982 og har hovedkontor i København. PANDORA beskæftiger
på verdensplan over 7.300 medarbejdere, hvoraf 5.200 arbejder i Gemopolis i
Thailand, hvor virksomheden fremstiller sine smykker. PANDORA er noteret på
NASDAQ OMX Copenhagen. I 2012 udgjorde PANDORAs samlede omsætning DKK 6,7 mia.
(ca. EUR 900 mio.). For yderligere oplysninger se www.pandoragroup.com.

KONTAKT
For yderligere spørgsmål kontakt venligst:

INVESTOR RELATIONS MEDIA RELATIONS
Morten Eismark Jakob Risom Langelund
VP Group Investor Relations Press Officer
Telefon: 3673 8213 Telefon: 3673 0634
Mobil: 3045 6719 Mobil: 6165 6540
Magnus Thorstholm Jensen
Investor Relations Officer
Telefon: 4323 1739
Mobil: 3050 4402