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Nov 27, 2001

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**浏阳花炮：募集资金变更及召开股东大会

**2001-11-27 20:58   

湖南浏阳花炮股份有限公司第一届董事会第九次会议关于变更

募集资金的决议公告暨召开2001年度第一次临时股东大会的通知

湖南浏阳花炮股份有限公司第一届董事会第九次会议于2001年11月27日在公司三楼会议室召开。会议由董事长汤贤富主持,出席本次会议董事应到7人,实到6人。公司3名监事列席会议。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

本次会议以举手表决方式一致通过如下决议：

一、审议通过《关于调整募集资金投向――“营销及信息网络”项目实施地点》的议案。

随着我国入世后国际国内形势的变化,为充分利用募集资金确保投资收益,降低经营风险成本,方便联系客户和树立花炮品牌。现拟将本项目中的部分营销分公司的设置地点进行变更。

1、原募集资金投资项目情况介绍：

根据公司《招股说明书》披露,原募集资金投向为“营销及信息网络”,项目总投资3705万元,其中建设投资3333万元,铺底流动资金372万元；正常年新增销售收入为12136万元,初步估算正常年新增年利润为1049.51万元,投资利润率为22.95%,经济效益好,有较强的盈利能力。项目建成投运后,最终每年将新增销售量50-60万箱。

2、拟调整方案：

（1）取消哈尔滨、乌鲁木齐、昆明和厦门四个国内营销分公司,改设美国、欧洲、俄罗斯和南非四个海外营销分公司。

（2）依据市场信息,预计销售总量保持不变,为216万箱,新增外销量由46万箱增为50万箱,新增内销量由20万箱减为16万箱。

（3）因外销量稍有增加,故预计各项经济指标稍有提高。其中：正常年新增销售收入调整为12702万元,比原方案增加566万元；正常年新增利润调整为1248.33万元,比原方案增加198.82万元；投资利润率调整为27.3%,比原方案提高4.35%。

3、调整原因：

（1）生产和销售出口烟花产品是我公司的主营业务,产品消费主要是国外客户。在我国加入世贸组织之前,国家对国有企业对国外投资有诸多限制,同时进入国外也有许多壁垒,使我们以前在制定海外营销网络计划时,只能利用边贸幅射的形式。我国11月份成功加入世贸组织,对外投资的限制和壁垒被取消,使我公司海外营销网络计划的实施提供了更加直接的契机。因此,我公司原制定的“营销及信息网络”项目实施的地点也必须随之调整,重点放在国外市场。

（2）在国外设立营销分公司,可以减少中间环节,增加营销利润。

（3）在国外设立营销分公司,可以更直接更快的接受客户的信息反馈,不断改进产品及其包装的设计,使公司产品更加适应国外消费者需求的变化。

（4）在国外设立营销分公司,可以更快更方便的开拓当地市场,为提高公司产品销售量奠定了基础。

（5）在国外设立营销分公司,可以更好地树立浏阳花炮形象。

二、审议通过《关于改变募集资金投向――放弃“年产4000吨安全环保烟火剂项目”实施》的议案。

随着安全环保烟火剂生产技术的迅速发展和供求市场的变化,原使用募集资金实施的“年产4000吨安全环保烟火剂”项目,目前已失去实施的条件和价值。为确保募集资金投资收益回报和广大股民利益最大化,现拟放弃该项目的实施,将原用于该项目的募集资金投向新的项目。

1、原项目情况介绍：

根据公司《招股说明书》披露,原募集资金投向的“年产4000吨安全环保烟火剂”项目：项目总投资4729万元,其中固定资产投入2929万元,流动资金1800万元,2001年投入1800万元,2002年投入2929万元,预计2002年底建成投产。

2、放弃实施的原因：

1）原项目计划引进的安全环保烟火剂核心技术在市场中已经不占领先地位。目前市场已有了比我公司拟定引进核心技术生产的安全环保烟火剂,其安全、环保性能更好,而且成本价更低。

2）安全环保烟火剂销售市场竞争已十分剧烈,目前全国已有十余家安全环保烟火剂生产企业在大批量生产新型的安全环保烟火剂,而且许多中小型烟火剂企业正在进行生产线的改造,准备生产新型的安全环保烟火剂。估计到2003年,全国安全环保烟火剂厂总的生产能力可以达到5万吨,安全环保烟火剂将会出现供给大于需求的局面。

3、安全环保烟火剂现实生产利润大大低于原项目预计投资回报利润率。根据公司《招股说明书》披露,原该项目投资利润率为26.69%,而目前安全环保烟火剂的投资利润只有16%,随着大量的烟火剂企业加入安全环保烟火剂生产行列,安全环保烟火剂生产行业的利润将在2-3年内降至5%左右,而且货款资金回笼将存在困难。

三、审议通过《关于改变募集资金投向――放弃“投资控股浏阳美华烟花有限公司并用于12万箱优质礼花弹技改工程项目”实施》的议案；

由于浏阳市城市规划修编,浏阳美华烟花有限公司生产厂房已列入异地搬迁企业范围。为尽快使用好募集资金,保证股民利益,现拟放弃使用募集资金“投资控股浏阳美华烟花有限公司并用于12万箱优质礼花弹技改”项目的实施,将原用于该项目的募集资金投向新的项目。

1、原项目情况介绍：

根据公司《招股说明书》披露,募集资金“投资控股浏阳美华烟花有限公司并用于12万箱优质礼花弹技改工程＂项目：拟对浏阳美华有限公司单方面追加投资2274.77万元,用于优质礼花弹技改工程项目,追加投资后,公司成为美华烟花有限公司第一大股东,持有超过80%的权益；项目总投资2274.77万元中,固定资产投资1469万元,流动资金805.77万元；预计项目2002年初完成,完成后年均可实现销售收入2721万元,利润总额538.01万元,项目增量投资利润为23.65%,投资回收期为6.09年。

2、放弃实施原因：

1）由于浏阳市城市规划修编,原项目中的拟定募集资金投向客体――浏阳美华有限公司主要生产厂房,已在城市中心区内,厂边已规划成为浏阳市人民政府行政办公区,根据《中华人民共和国爆炸物品生产和管理办法》和《中华人民共和国消防法》中的关于城市中心区禁止生产危险爆炸物品的有关规定,浏阳美华烟花有限公司被列入异地搬迁的范围,并于今年10月正式接到浏阳市规划局的通知书,禁止任何新建、扩建和改建固定资产投资项目。因此,对浏阳美华烟花有限公司进行追加投资用于礼花弹技改项目已不能实施。

2）浏阳美华烟花有限公司异地搬迁具体时间未定。虽然浏阳美华烟花有限公司纳入了异地搬迁企业范围,但具体的搬迁时间要随城市建设开发的速度而定,可能在2年内实施,也可能在3-5年以后才能实施。所以结合浏阳美华烟花有限公司异地搬迁,用本次募集资金实施12万箱优质礼花弹技改工程项目,具体时间不能确立,很容易造成募集资金的闲置,而不能产生效益,最终给公司和股民造成损失。

3）公安机关对新建礼花弹项目的审批暂时停止。综上所述,新建12万箱优质礼花弹生产线暂时也无法实施。

四、审议通过《关于改变募集资金投向――开发浏阳河花炮文化城项目》的议案。

1、项目的由来

浏阳是我国的花炮发源地,曾被国务院授予“花炮之乡”的称号,浏阳市生产、销售的花炮占全国总量的65%,销售量在1300余万箱,占全球花炮需求量的56%,每年世界各地前来浏阳考察、洽淡花炮贸易的国外客商达6000人次,浏阳市现有的宾馆、酒店档次低、数量少,满足不了国内外客商的需求,浏阳市暂无一处展示浏阳花炮文化并进行贸易、洽淡会务的场所。随着浏阳市社会经济的发展和人民生活水平的提高,市民对住宅需求量不断增长,尤其青睐位置优越、环境优美、配套设施完善的住宅小区。浏阳市人口达136万,其中城区人口达20万,距浏阳市仅64公里的省会长沙市城区人口已达200余万人,浏阳至长沙高速公路贯通,行车时间只需50分钟。根据浏阳市城市总体规划和“南拓东进”的城建战略,浏阳市人民政府决定按市场运作方式在浏阳市城区浏阳河南岸、天马山北麓的唐家洲开发建设集商务、会展、娱乐、休闲、旅游、居住为一体,具有山水特色和丰富花炮文化底蕴的浏阳河花炮文化城。

2、公司拟与浏阳市房地产综合开发公司合资成立浏阳河花炮文化城开发有限公司,共同开发建设浏阳河花炮文化城。（公司合资成立的协议尚未签订,待股东大会审议后,一个月内合作双方签订正式协议,办理公司有关法律手续。）

湖南浏阳花炮股份有限公司出资5100万元,占公司出资额的51%。资金来源从放弃实施的原“年产4000吨安全环保烟火剂项目”的4729万元和原“投资控股浏阳美华烟花有限公司技改工程项目”调出371万元实施。

浏阳市房地产综合开发公司出资4900万元,占公司出资额的49%。浏阳市房地产综合开发公司经营范围：房地产开发销售、建筑材料、基建、装饰等。

拟组建公司经营范围：房地产开发销售、酒店业、会展、商务、物业管理。

3、浏阳河花炮文化城项目情况介绍：

（1）项目内容：浏阳河花炮文化城位于浏阳市区南面,北临浏阳河,南倚天马山,依山傍水,总用地面积77.1万M2,分中、西二大片和公共绿化带,中部地区面积63.5万M2。文化城项目包括：花炮会展中心、花炮宾馆、花炮娱乐中心、步行商业街、公寓、花炮名人别墅。文化城由上海同济城市规划设计研究院规划设计。

（2）项目投资：项目建设投资22726万元,其中由拟组建公司投入10000万元,（其中湖南浏阳花炮股份有限公司投资5100万元,浏阳市房地产综合开发公司投资4900万元）,申请银行贷款7961万元,由逐步回收资金滚动开发投入4783万元。

（3）项目立项：长沙市计委长计基（2000）486号文件和长沙建委长建发（1998）148号文件批准。（说明：该项目原称“浏阳河文化娱乐综合开发区”,浏阳市人民政府现下文更名为“浏阳河花炮文化城”。）

（4）预计实现销售收入：2002年预计实施销售收入5492万元,2003年预计实施销售收入7775万元,2004年预计实施销售收入13365万元,2005年预计实现销售6365万元。

（5）预计实施利润情况：2002年预计实现净利润764万元,2003年预计实现净利润1000万元,2004年预计实施净利润2026万元,2005年预计实现净利润944万元。

五、审议通过《关于改变募集资金投向――增加1903.77万元主营业务流动资金》的议案。

公司今年上市后在烟花出口主营业务方面进行了产品生产和销售的结构性调整,特别是随着国外直销分公司逐步的建立,预计公司2002年销售额可以达到4.1亿元人民币,比今年增加1.8亿元人民币；出口创汇达到3800万美元,比今年增加1500万美元。按流动资金回笼周期50天计算,明年增加1.8亿元人民币的销售额,需要增加流动2500万元人民币。根据目前公司流动资金的情况,明年在主营业务大幅增长后,公司的流动资金将会出现不足。为确保公司资金的正常周转,保证主营业务增长目标的实施,公司现拟将从放弃实施的“投资控股浏阳美华烟花有限公司并用于12万箱优质礼花弹技改工程”项目的2274.77万元募集资金中调出1903.77万元,补充公司的流动资金。

六、审议通过《关于修改“公司章程”》的议案。

本次修改章程主要内容是第九十四条第八款,将原第八款“在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项”修改为“公司股东大会授权董事会对公司净资产10%以下的投资项目行使审批权；对外担保权限及资产抵押同上述投资运用资金相同”。

七、根据《公司法》及《公司章程》有关规定,以上调整募集资金投向及新投资项目的议案和修改《公司章程》的议案应提交股东大会审议通过,董事会审议通过召开2001年度第一次临时股东大会,具体事项通知如下：

1、会议时间及地点：

时间：2001年12月28日上午9点

地点：湖南省浏阳市金沙北路369号公司大楼八楼会议室

2、会议内容：

1）审议《关于调整募集资金投向――“营销及信息网络”项目实施地点》的议案；

2）审议《关于改变募集资金投向――放弃“年产4000吨安全环保烟火剂项目”实施》的议案；

3）审议《关于改变募集资金投向――放弃“投资控股浏阳美华烟花有限公司并用于12万箱优质礼花弹技改工程项目”实施》的议案；

4）审议《关于改变募集资金投向――开发浏阳河花炮文化城项目》的议案；

5）审议《关于改变募集资金投向――增加1903.77万元主营业务流动资金》的议案；

6）审议《关于修改＂公司章程＂》的议案。

3、参加人员

（1）2001年12月18日收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可亲自或书面委托代理人出席会议；

（2）公司全体董事、监事及其他高级管理人员。

4、出席会议登记办法及时间

（1）国家股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东帐户卡、工商营业执照复印件（加盖印章）及出席人身份证办理登记手续；

（2）个人股东持本人身份证、股东帐户卡；代理人应持委托人及本人身份证、股东帐户卡和授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

（3）登记时间：2001年12月21日

（4）登记地点：湖南省浏阳市金沙北路369号三楼

5、其他事项

（1）本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；

（2）会期半天,出席会议人员交通、食宿费自理；

（3）联系电话：0731-3620966　　传真：0731-3620966

（4）联系地址：湖南省浏阳市金沙北路369号

邮政编码：410300

联系人：唐和平

特此公告

湖南浏阳花炮股份有限公司董事会

2001年11月27日

附件：

授权委托书

兹委托　　　先生（女士）代表本人（单位）出席湖南浏阳花炮股份有限公司2001年度第一次临时股东大会,并对会议议案行使表决权。

委托人（签名）：

被委托人（签名）：

委托人股东帐号：

被委托人身份证号：

委托股数：

委托日期：

注：授权委托书复印、剪报均有效。

湖南浏阳花炮股份有限公司第一届监事会第六次会议决议公告

湖南浏阳花炮股份有限公司第一届监事会第六次会议于2001年11月27日在公司三楼会议室召开。会议由监事会召集人罗卓长主持,出席本次会议监事应到3人,实到3人。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

本次会议以举手表决方式一致通过如下决议：

1）审议通过《关于调整募集资金投向――“营销及信息网络”项目实施地点》；

2）审议通过《关于改变募集资金投向――放弃“年产4000吨安全环保烟火剂项目”实施》；

3）审议通过《关于改变募集资金投向――放弃“投资控股浏阳美华烟花有限公司并用于12万箱优质礼花弹技改工程项目”实施》；

4）审议通过《关于改变募集资金投向――开发浏阳河花炮文化城项目》；

5）审议通过《关于改变募集资金投向――增加1903.77万元主营业务流动资金》；

6）审议通过《关于修改“公司章程”》。

湖南浏阳花炮股份有限公司监事会

2001年11月27日

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