Annual Report • May 13, 2015
Annual Report
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Seit dem Beschluss der Hauptversammlung vom 14. August 2007 befand sich die früher unter PANDATEL AG firmierende Gesellschaft in Liquidation. In der Hauptversammlung vom 3. Januar 2013 wurde demgemäß die Fortsetzung der Gesellschaft beschlossen. Der Fortsetzungsbeschluss wurde am 20. Februar 2013 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.
Die Änderung der Firma in Panamax AG wurde in der Hauptversammlung vom 29. August 2013 beschlossen und am 1. Oktober 2013 im Handelsregister eingetragen.
Unternehmensgegenstand der Panamax Aktiengesellschaft ("Panamax") ist die Gründung von Kapital- und Personengesellschaften sowie der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen an Kapital- und Personengesellschaften, ausschließlich in eigenem Namen und mit eigenem Vermögen. Weiterhin ist die Gesellschaft berechtigt, ihr eigenes Vermögen zu verwalten und dazu alle Arten von Finanzgeschäften und Geschäften mit Finanzinstrumenten im eigenen Namen und für eigenes wirtschaftliches Risiko vorzunehmen sowie Sachwerte einschließlich Immobilien und Schiffe zu erwerben und zu veräußern.
Nach der Übernahme von 66,62% der Anteile durch die Mehrheitsaktionärin, die Guoshi Assets Investment Management Limited, Road Town, Tortola, Britische Jungferninseln, in 2013 und einem öffentlichen Angebot in 2014 hält die Guoshi Assets Investment Management Limited zum 31.12.2014 1.289.526 Aktien bzw. 81,66 % der Anteile an der Panamax. Nach der Übernahme richtet sich die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft in erster Linie dahin aus, in China geeignete Investitionen zu identifizieren, die sich innerhalb einer mittleren Laufzeit nachhaltig amortisieren. Investitionen in diesem Sinne werden Beteiligungen an chinesischen Gesellschaften sein, insbesondere in solchen Industriezweigen, die von der chinesischen Regierung gefördert werden. Die Aktivitäten konzentrieren sich mittlerweile auf die Branchen Umwelttechnik, IT, E-Business, Gesundheitsprodukte sowie Dienstleistungen und Produkte für Kleinkinder und Babys. Mit Investitionen dieser Art kann frühestens in der ersten Jahreshälfte 2015 gerechnet werden. Der Vorstand ist bemüht, entsprechende Zielgesellschaften auszuwählen und auf ihre Geeignetheit hin zu untersuchen.
Die Gesellschaft befindet sich nach Übernahme durch die neue Mehrheitsaktionärin Guoshi Assets Investment Management Limited, Road Town, Tortola, Britische Jungferninseln, in einer Übergangsphase. Die Offenlegung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2013 geschah im Januar 2015. Die ordentliche Hauptversammlung 2013 fand am 24 März 2015 in Frankfurt am Main statt. Grund für die Verzögerung sind unter anderem der erst Anfang Dezember 2013 vollzogene vollständige Wechsel des Vorstands der Gesellschaft nach dem Wechsel des Mehrheitsaktionärs, der erst Anfang Februar 2014 vollzogene vollständige Wechsel der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie die Klärung von ausstehenden Sachverhalten, was insgesamt zu einer Verzögerung der Aufstellung und der Prüfung des Jahresabschlusses geführt hat. Während dieser Zeit erfolgt die Steuerung ausschließlich durch die drei – bzw. aktuell zwei - chinesischen Vorstände, die sich zur Auswahl und Bewertung künftiger Investments überwiegend im Zielmarkt China aufhalten.
Das Steuerungssystem beschränkt sich momentan noch auf die Überwachung der finanziellen Situation in Form der verfügbaren Liquidität der Gesellschaft. Als zentrales Steuerungsinstrument dienen monatliche Auswertungen der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft. Durch eine beauftragte deutsche Anwaltskanzlei wird der Vorstand laufend über relevante rechtliche Aspekte informiert. Über eine beauftragte Steuerberatungsgesellschaft erfolgt die laufende Buchführung in Deutschland sowie die Information des Vorstandes u.a. über steuerliche Sachverhalte.
Steuerungsmechanismen hinsichtlich der Ertragslage der Gesellschaft sind zurzeit noch nicht eingerichtet, jedoch zur laufenden Überwachung künftiger Investments vorgesehen.
Neben der Verwaltung des Vermögens wurden erste operative Tätigkeiten geplant. Der Erwerb und die Veräußerung von Beteiligungen sowie von Immobilien und Schiffen wurden im Geschäftsjahr nicht getätigt.
Die Gesellschaft ist in das Geschäftsjahr 2014 hauptsächlich durch Kosten geprägt, unter anderem den Personalaufwand (TEUR 386; Vorjahr: 48) und sonstigen betrieblichen Aufwendungen (TEUR 495, Vorjahr: TEUR 568).
Im Geschäftsjahr 2014 erzielte die Gesellschaft einen Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 802 (Vorjahr: TEUR 311).
Die sonstigen betrieblichen Erträge resultieren ausschließlich aus der Auflösung von Rückstellungen, u.a. für im Vorjahr gebildete Abschlusskosten.
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind von TEUR 568 um TEUR 73 auf TEUR 495 zurückgegangen. Während die Reisekosten (+TEUR 60) und die Rechts- und Beratungskosten (+TEUR 205) gestiegen sind, konnten die Buchführungs-, Abschluss- und Prüfungskosten (-TEUR 253) und die übrigen Aufwendungen um weitere TEUR 85 gesenkt werden.
Der Personalaufwand ist von TEUR 48 um TEUR 338 auf TEUR 386 gestiegen. Grund für diesen Anstieg war im Wesentlichen der Anstieg der Vergütungen der Vorstandsmitglieder in 2014. Der Vorstand hatte seine Tätigkeit erst im Dezember des Vorjahres aufgenommen.
Das Finanzergebnis (TEUR 16) enthält nahezu ausschließlich Zinserträge, die im Wesentlichen aus dem Ausgleichsanspruch gegen die Mehrheitsaktionärin Guoshi Assets Investment Management Limited für von der Mehrheitsaktionärin im Geschäftsjahr 2013 veranlasste Maßnahmen erzielt wurden.
Zum Stichtag beläuft sich das gezeichnete Kapital auf TEUR 1.579 und die Kapitalrücklage auf TEUR 133. Dem gegenüber steht der Bilanzverlust in Höhe von TEUR 1.159. Somit ergibt sich ein Nettoeigenkapital nach Verlustabzug in Höhe von TEUR 553.
Die Vermögenslage beinhaltet auf der Aktivseite im Wesentlichen den Bestand an flüssigen Mitteln in Höhe von TEUR 1.235 (Vorjahr TEUR 1.437).
Die sonstigen Rückstellungen haben sich von TEUR 486 um TEUR 168 auf TEUR 318 verringert. Grund hierfür war im Wesentlichen der Rückgang der Rückstellungen für die Jahresabschlusserstellung und -prüfung.
Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen ein Darlehen der Mehrheitsaktionärin Guoshi Assets Investment Management Limited in Höhe von TEUR 261.
Die Bilanzsumme hat sich von TEUR 2.117 zum 31. Dezember 2013 auf TEUR 1.242 zum 31. Dezember 2014 verringert.
Die Kapitalstruktur ist gekennzeichnet von einem Eigenkapital in Höhe von TEUR 553. Dies entspricht einer Eigenkapitalquote von ca. 44,5% (Vorjahr: 64,0%). Grund für den Rückgang ist der Anstieg des Bilanzverlustes um den Jahresfehlbetrag 2014 in Höhe von TEUR 802.
Der operative Cash-Flow hat sich von TEUR -92 auf TEUR -463 verschlechtert. Wesentlicher Grund hierfür ist der Jahresfehlbetrag 2014 und der Rückgang der Rückstellungen, während die Ausgleichzahlung der Mehrheitsaktionärin von TEUR 672 in 2014 eingegangen war. Der Cash Flow aus Finanzierungstätigkeit in Höhe von TEUR 261 resultiert zudem aus der Darlehenseinzahlung der Mehrheitsaktionärin im Geschäftsjahr 2014. Somit ergibt sich ein Finanzmittelfond am Ende der Periode von TEUR 1.235.
Im Berichtsjahr hat die Gesellschaft aufgrund der anhaltenden Neuausrichtung der geschäftlichen Aktivitäten keine strategischen Investitionen vorgenommen.
Erste Investitionen sollen im Geschäftsjahr 2015 getätigt werden.
Die Gesellschaft konnte ihren Zahlungsverpflichtungen jederzeit während des abgelaufenen Geschäftsjahres nachkommen.
Das Aktienkapital in Höhe von EUR 1.579.160,00 besteht aus Stammaktien. Es gibt keine Vorzugsaktien oder Aktien mit besonderen Rechten oder Pflichten. Auch bestehen keine Beschränkungen, die die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen. Es gibt keine Inhaber von Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen.
Zentraler Leistungsindikator der Gesellschaft ist der Bestand an liquiden Mitteln.
Als für die zukünftige Geschäftstätigkeit bedeutsamen finanziellen Leistungsindikatoren der Gesellschaft als Kapitalanlagegeschäft sind insbesondere die Eigenkapitalrentabilität, Gesamtkapitalrentabilität, Umsatzrendite, Cashflow, Working Capital und Investitionen denkbare Größen. Im Hinblick darauf, dass die Gesellschaft noch keine operative Tätigkeit seit der am 5. Dezember 2013 beschlossenen Neuausrichtung entfaltet hat, sind die vorgenannten Kennziffern bis auf die Darstellung des Cashflows in der Kapitalflussrechnung nicht aussagefähig. Jedoch soll der Fokus der Gesellschaft in Zukunft auf die kontinuierliche Überwachung und Optimierung sowie Darstellung und Analyse der vorgenannten Kennziffern liegen.
Zu den nicht finanziellen Leistungsindikatoren gehören insbesondere die im Gesetz genannten Beispiele "Umwelt– und Arbeitnehmerbelange". Derartige Indikatoren sind für die Gesellschaft gegenwärtig nicht relevant.
Nach Abschluss des Berichtsjahres hat sich lediglich der folgende Vorgang ergeben: Mit dem Kaufvertrag vom 27. April 2015 hat die Gesellschaft eine 100%-Beteiligung an Guoshi Assets Investment Management Limited, Hong Kong erworben. Guoshi Assets Investment Management Limited, Hong Kong plant, sich an Unternehmen zu beteiligen, die an der Hong Kong Börse notiert sind, und zwar in den Branchen Umwelttechnik, IT, E-Business, Gesundheitsprodukte sowie Dienstleistungen und Produkte für Kleinkinder und Babys. Das dazu benötigte Kapital wird von der Mehrheitsaktionärin der Gesellschaft zur Verfügung gestellt.
Nach Übernahme der Mehrheit an der Panamax Aktiengesellschaft durch die Guoshi Assets Investment Management Limited in 2013 und der damit einhergehenden Neuausrichtung der Gesellschaft, befindet sich das Risikomanagementsystem im Umbau bzw. in einem Anpassungsprozess auf das neue Geschäftsmodell.
Während der Übergangsphase erfolgt das Risikomanagement noch nicht nach einem allgemein anerkannten Rahmenkonzept, sondern beschränkt sich auf einzelne ausgewählte Teilaspekte, die einen strukturierten und zugleich effizienten Umgang mit den Risiken sicherstellen sollen.
Ziel des verfolgten Risikomanagement ist die Minimierung aller von der Gesellschaft selbst zu tragenden Risiken. Die Unternehmensleitung ist zunächst bestrebt, Risiken für die Panamax Aktiengesellschaft zu vermeiden und ggf. zu vermindern. Der Risikotransfer, d.h. die Überwälzung von Risiken auf Dritte, der verbliebenen Risiken stellt ein weiteres Ziel des Managements dar.
Mit diesem Risikomanagementsystem verfolgt die Panamax Aktiengesellschaft die Strategie, mögliche Gefährdungspotenziale zu vermeiden oder zu verringern und den Bestand sowie die erfolgreiche Weiterentwicklung der Gesellschaft sicherzustellen.
Die Struktur des Risikomanagementsystems ist zurzeit noch ganz wesentlich von dem anhaltenden Umbauprozess der Gesellschaft bzw. der Neuausrichtung der Geschäftstätigkeit beeinflusst. Alle Aufgaben und Prozesse werden durch den Vorstand selbst wahrgenommen, die Kontrollfunktion wird durch den Aufsichtsrat ausgeführt.
Die Teilprozesse des Risikomanagement bestehen in der Identifikation, Bewertung, Steuerung und Kontrolle der Risiken sowie der laufenden Überwachung und ggf. Anpassung des Risikomanagementsystems selbst.
Wichtigstes Instrument des Risikomanagements in der aktuellen Phase der Neuausrichtung ist der laufende Abgleich der aktuellen Finanz- und Vermögenslage mit den Planzahlen. Besondere Berücksichtigung findet dabei die Kontrolle der liquiden Mittel und die Analyse wesentlicher Abweichungen von den Soll-Werten.
Im Rahmen einer vorläufigen Risikoinventur wurden zunächst die wesentlichen Geschäftsrisiken identifiziert:
Die verbleibenden Barmittel benötigt die Gesellschaft primär, um die Börsennotierung aufrecht zu erhalten. Weiterhin werden die Barmittel zukünftig zur Fortführung der Gesellschaft benötigt. Auf Basis der bestehenden Kostenstruktur ist die Finanzierung für das Geschäftsjahr 2015 gesichert. Sofern derzeit nicht erwartete, wesentliche Liquiditätsabflüsse erfolgen sollten, wird es u.U. neben der Finanzierung durch die Mehrheitsaktionärin auch einer zusätzlichen externen Finanzierung bedürfen. Für die Umsetzung der beabsichtigten Investitionen wird die Gesellschaft externe Finanzmittelzuführungen benötigen
Für die Gesellschaft sind insbesondere die aus der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung resultierenden Risiken aus Zinssatzänderungen sowie die generelle Preisentwicklung von hoher Bedeutung. Die entsprechenden Entwicklungen werden laufend verfolgt und in ihren Auswirkungen analysiert.
Es sind keine Rechtsstreitigkeiten anhängig. Kosten für abgeschlossene Rechtsstreitigkeiten sind im Abschluss zum 31. Dezember 2014 berücksichtigt.
Diese wurde vom Vorstand entschieden zurückgewiesen. Da auch nach Einschätzung des rechtlichen Beraters der Panamax eine Zahlungsverpflichtung höchst unwahrscheinlich ist, erfolgte für diese Rechnungen, wie im Vorjahr, keine Bilanzierung im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014. Die Mehrheitsaktionärin hat eine Freistellungserklärung abgegeben. Zusätzlich hat der Gesellschafter der Mehrheitsaktionärin (gleichzeitig Vorstand der Panamax AG), Herr Zhao Xu, eine persönliche Freistellungserklärung abgegeben.
Chancen der Unternehmensentwicklung sieht der Vorstand insbesondere in zukünftigen Investitionen in Beteiligungsunternehmen. Voraussetzung hierfür wird eine zusätzliche Kapitalausstattung der Gesellschaft sein.
Die Gesellschaft schätzt die Weltkonjunktur, insbesondere die Konjunktur in China als Hauptziel ihrer Investitionen positiv ein. Die staatliche Förderung im Gesundheitsbereich für Kleinkinder und Babys wird im Hinblick auf ein mögliches Umdenken der Regierung bezüglich der geltenden Beschränkung von Geburten als besonders wachstumsstärkend in diesem Segment eingeschätzt. Die Vorstandsmitglieder verfügen über Expertise und Erfahrungen im chinesischen Markt einschließlich Hongkong, die der Gesellschaft den Zugang in diesen Markt erleichtern dürfte und damit die Chancen für erfolgversprechende Investitionen erhöhen könnten.
Das Gesamtbild der Risikolage setzt sich aus den Einzelrisiken zusammen. Alle zuvor beschriebenen Einzelrisiken sind aus gegenwärtiger Sicht beherrschbar und stellen nach Überzeugung des Vorstands keine absehbaren Risiken dar, die den Fortbestand der Panamax Aktiengesellschaft gefährden. Für den Fall, dass die beabsichtigten Kapitalerhöhungen in naher Zukunft durchgeführt werden, dürfte der Fortbestand der Gesellschaft gesichert sein und sich daraus zusätzlich Investitionsmöglichkeiten ergeben.
Die Gesellschaft hat nach der in 2013 erfolgten Übernahme der Mehrheitsbeteiligung durch die Guoshi Assets Investment Management Limited eingehende Vorbereitungen für den Aufbau der operativen Tätigkeit im Geschäftsjahr 2015 vorgenommen.
Für die Gesellschaft sind zwei strategische Phasen vorgesehen. In einer ersten strategischen Phase wird die Gesellschaft in Beteiligungen an ausgewählte Firmen investieren mit dem primären Ziel der Gewinnbeteiligung, d.h. Dividenden. In der zweiten strategischen Phase werden Firmen hinsichtlich möglicher Beteiligungen sondiert. Hierzu werden vorrangig Unternehmen nach folgenden Kriterien validiert: Wachstumsaussichten und Förderung durch Regierungsprogramme. Gegenwärtig befindet sich die Gesellschaft noch in der ersten strategischen Phase; die Aktivitäten konzentrieren sich mittlerweile aber auf die Branchen IT, E-Business, Luxus-Konsumgüter, Umweltschutztechnik sowie Produkte für Kleinkinder und Babys.
Da die Investitionen in 2015 voraussichtlich keine Auswirkung auf das Ergebnis 2015 haben werden, wird das Ergebnis 2015 nahe zu wie das Ergebnis in 2014 sein.
Die Gesellschaft prüft zurzeit die Finanzierung der zukünftigen Investitionen durch eine Stärkung der Eigenkapitalausstattung und im Wege der Fremdfinanzierung.
Langfristige Chancen werden aber auch darin gesehen, über die Beteiligung die Unternehmen und Branchen zu beeinflussen. Zu diesem Zweck wurde bereits jetzt ein internationales, professionelles Management-Team mit lokaler Beteiligungs-Erfahrung aufgestellt. Die Unternehmen sollen dahingehend beraten und gesteuert werden, dass sie in ihren jeweiligen Märkten rentabler werden und wachsen. Zudem soll darauf geachtet werden, dass die Unternehmen, an denen sich die Gesellschaft beteiligen, alle für die jeweiligen Branchen relevanten Förderprogramme der Chinesischen Regierung kennen und ausschöpfen. Langfristig soll den Unternehmen außerdem Zugang zu internationalen Kapitalmärkten verschafft werden. Die Gesellschaft selbst ist bereits an der Frankfurter Börse notiert und kann deshalb dabei eine vermittelnde Funktion übernehmen.
Hinsichtlich der aktuell zentralen finanziellen Steuerungsgröße Liquidität hat der neue Vorstand im Sommer 2014 begonnen, diese aktiv zu steuern, da erkannt wurde, dass sich Kapitalmaßnahmen verzögern und somit auch aktive Investitionen zunächst verschoben werden müssen. Für das Geschäftsjahr 2015 plant der Vorstand einen weiteren Verbrauch an liquiden Mitteln in Höhe von rd. EUR Mio. 0,6, so dass die Gesellschaft weiterhin über ausreichend finanzielle Reserven verfügen und das Ziel, finanziell flexibel zu bleiben, voraussichtlich erreichen wird.
Sollten sich die beabsichtigten Maßnahmen zur Stärkung des Eigenkapitals, z. B. durch Nutzung des bereits genehmigten Kapitals, über das Geschäftsjahr 2015 hinaus verzögern, besteht das Risiko eines dann bestehenden bilanziellen Fehlbetrages.
In der Hauptversammlung vom 3. Januar 2013 wurde eine neue Regelung für die Vergütung des Aufsichtsrats beschlossen. Demnach erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats ab dem Geschäftsjahr 2013 für jedes volle Geschäftsjahr eine Vergütung in Höhe von EUR 5.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den anderthalbfachen Betrag.
Der Aufsichtsrat erhielt im Geschäftsjahr 2014 folgende Vergütungen:
| Frau Sandra Vagliani (Vorsitzende): | TEUR 7,5 |
|---|---|
| Herr Man Chau (Michael) Choi: | TEUR 5 |
| Herr Xingyu Jing: | TEUR 5 |
Neben Ihrer Aufsichtsratsvergütung hat Frau Sandra Vagliani TEUR 40 für Beratungsleistungen im Berichtsjahr erhalten.
Die Gesamtbezüge des Vorstands betrugen TEUR 375.
Herr Xu Zhao TEUR 142
Herr Zhenyu Zhao TEUR 142
Herr Kai-Shing Ng TEUR 91
Es handelt sich ausschließlich um fixe Vergütungen. Variable Vergütungsbestandteile sind nicht vereinbart.
Das Grundkapital der Panamax beträgt zum 31.12.2014 EUR 1.579.160,00. Es ist eingeteilt in 1.579.160 Stückaktien mit einem Nennbetrag von EUR 1,00. Jede Aktie vermittelt ein Stimmrecht.
Beschränkungen hinsichtlich der Ausübung von Stimmrechten oder der Übertragung von Aktien sind dem Vorstand nicht bekannt.
Die Guoshi Assets Investment Management Limited hält 81,66 % der Anteile an der Panamax Aktiengesellschaft. Darüber hinaus sind dem Vorstand keine Anteilseigner, die eine Beteiligung von mehr als 10% Aktien der Gesellschaft halten, bekannt.
Aktien mit Sonderrechten, die ihren Inhabern Kontrollbefugnisse verleihen, existieren nicht.
Mitarbeiterbeteiligungsprogramme bestehen nicht.
Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat bestellt und abberufen. Der Vorstandsvorsitzende wird vom Aufsichtsrat benannt. Das Höchstalter der Vorstandsmitglieder ist laut Satzung auf 68 Jahre begrenzt. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen. Ansonsten gelten für Änderungen der Satzung die gesetzlichen Vorschriften (§§ 133, 179 AktG).
Der Vorstand ist befugt, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen.
Wesentliche Vereinbarungen der Panamax, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels im Falle eines Übernahmeangebots stehen, existieren nicht.
Entschädigungsvereinbarungen der Panamax mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitsnehmern für den Fall eines Übernahmeangebots sind nicht getroffen.
Das rechnungslegungsbezogene interne Kontroll- und Risikomanagementsystem hat zum Ziel die Übereinstimmung des Jahresabschlusses und des Lageberichts mit allen einschlägigen Vorschriften sicherzustellen. Die Verantwortung für die Einrichtung und wirksame Unterhaltung angemessener Kontrollen über die Finanzberichterstattung liegt beim Vorstand der Gesellschaft, der zu jedem Geschäftsjahresende die Angemessenheit und Wirksamkeit des Kontrollsystems beurteilt. Darüber hinaus beschäftigt die Gesellschaft seit April 2015 eine deutsche ansässige Mitarbeiterin, die neben der Verwaltung- und Finanztätigkeit auch den Aufbau des Risikomanagementsystems unterstützt.
Der Aufsichtsrat ist ebenfalls in das Kontrollsystem eingebunden und arbeitet mit dem Vorstand zum Wohle des Unternehmens eng zusammen. Das Risikomanagement der Panamax hat das Ziel, wesentliche Risiken aus der Geschäftstätigkeit jederzeit identifizieren, einschätzen und steuern zu können und so jederzeit einen Überblick über die Risiken zu gewährleisten und im Rahmen einer Risikovermeidung bzw. Risikominimierung durch eine angemessene Chancen-/Risikoverteilung den Unternehmenserfolg zu optimieren.
Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat regelmäßig über die Entwicklung der Liquidität und des Ergebnisses der Panamax. Der Aufsichtsrat hat sich fortlaufend über die Unternehmensplanung, die strategische Weiterentwicklung sowie wesentliche Projekte informieren lassen und steht dem Vorstand beratend zur Seite.
Das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem der Panamax umfasst Regeln und Verfahren zur Sicherung der Wirksamkeit von Kontrollen im Rechnungslegungsprozess. Ziel ist die Normenkonformität des Jahresabschlusses und des Lageberichts und die Verlässlichkeit der finanziellen Berichterstattung der Panamax. Zum gegenwärtigen Zeitpunkt ist das Kontrollsystem nach den Grundsätzen der Wirtschaftlichkeit und der Wirksamkeit auf den im Aufbau befindlichen Geschäftsbetrieb der Panamax zugeschnitten. Insbesondere sind wesentliche Elemente des Rechnungslegungsprozesses auf externe Berater ausgelagert.
Die Erstellung monatlicher Reportings erfolgt durch ein Buchhaltungsbüro in Deutschland und dient zunächst dem Vorstand als Instrument zur Überwachung der vollständigen Erfassung aller Geschäftsvorfälle sowie der Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage. Die Erstellung der Monats-, Quartals- und Jahresabschlüsse erfolgt durch eine deutsche Wirtschaftsprüfung- und Steuerberatungsgesellschaft nach den Grundsätzen des HGB. Dabei dienen neben den Originalbelegen auch die monatlichen Reportings, wodurch eine erneute Kontrolle der Geschäftstätigkeit und der monatlichen Ergebnisse erfolgt.
Im Hinblick auf das Risikomanagement erfolgt im Rahmen des Rechnungslegungsprozesses eine ständige Neubewertung des Liquiditätsrisikos der Panamax. Im Zusammenhang mit den monatlichen Reportings erfolgt in einem 1. Schritt die Überwachung des Bestands an liquiden Mitteln, während im Rahmen der Monatsabschlüsse in einem 2. Schritt die Identifizierung von Abweichungen bezogen auf einzelne Mittelabflüsse bzw. Aufwandspositionen erfolgt. Zugleich erfolgt eine Prognose der zukünftigen Finanzlage anhand einer ständigen Anpassung der Planzahlen über einen Zeitraum von 12 Monaten.
Über die Überwachung und Steuerung des Liquiditätsrisikos hinaus erfolgt anhand der monatlichen Rechnungslegung eine ständige Neubewertung aller identifizierten Einzelrisiken, soweit sich diese in der Rechnungslegung abbilden, sowie ggf. die laufende Überwachung in den Stadien der Risikoverminderung und des Risikotransfers.
Maßnahmen zur Steuerung und Begrenzung des Liquiditätsrisikos werden fallweise durch den Vorstand, ggf. unter Einbezug externer Berater, eingeleitet.
Im Sinne einer regelmäßigen und offenen Kommunikation setzt die Panamax Aktiengesellschaft die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex weitgehend um. In dem Kodex sind die in Deutschland geltenden Regeln für eine verantwortungsbewusste Leitung und gleichzeitige Überwachung eines Unternehmens zusammengefasst. Ziel ist, diese Regeln für nationale und internationale Investoren transparent zu machen und das Vertrauen in die Unternehmensführung deutscher Gesellschaften zu stärken. Wir richten uns weitgehend nach den Empfehlungen in der jeweils aktuellsten Form und setzen sie entsprechend in der Panamax Aktiengesellschaft um. Abweichungen zu den Empfehlungen erläutert die Panamax Aktiengesellschaft in der Entsprechenserklärung, die sich zumeist aus Gegebenheiten im Unternehmen herleiten. Die Entsprechenserklärung und Aufsichtsrat hat die Panamax Aktiengesellschaft auf ihrer Homepage unter www.panamax-ag.com veröffentlicht.
Die Erklärung zur Unternehmensführung ist auf der Internetseite der Gesellschaft, www.panamax-ag.com, öffentlich zugänglich.
Aufgrund der bestehenden Mehrheitsbeteiligung durch die Guoshi Assets Investment Management Limited ergibt sich für die Panamax Aktiengesellschaft nach § 312 AktG die Verpflichtung zur Erstellung eines Abhängigkeitsberichts für das gesamte Geschäftsjahr 2014.
Der Vorstand der Panamax Aktiengesellschaft hat im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen der Panamax Aktiengesellschaft, Heidelberg, die folgende Schlusserklärung gegeben:
"Zusammengefasst erklären wir, dass die Panamax AG bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäfte nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. Es sind keine Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse des herrschenden oder eines mit ihm verbundenen Unternehmens getroffen oder unterlassen worden."
Heidelberg, den 30. April 2015
Xu Zhao Zhenyu Zhao
Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014
der
Heidelberg
| A k t i v a | 31.12.2014 EUR |
31.12.2013 EUR |
P a s s i v a | 31.12.2014 EUR |
31.12.2013 EUR |
|---|---|---|---|---|---|
| A. Umlaufvermögen |
A. Eigenkapital |
||||
| I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände |
I. Gezeichnetes Kapital |
1.579.160,00 | 1.579.160,00 | ||
| 1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen | 0,00 | 672.289,58 | Bedingtes Kapital EUR 789.580,00 | ||
| 2. Sonstige Vermögensgegenstände | 7.465,02 | 7.283,93 | II. Kapitalrücklage |
132.650,74 | 132.650,74 |
| II. Guthaben bei Kreditinstituten |
1.234.589,49 | 1.437.182,82 | III. Bilanzverlust |
-1.158.557,53 | -356.370,79 |
| 1.242.054,51 | 2.116.756,33 | 553.253,21 | 1.355.439,95 | ||
| B. Rechnungsabgrenzungsposten |
250,00 | 339,00 | B. Rückstellungen |
||
| Sonstige Rückstellungen | 318.303,68 | 485.669,00 | |||
| 318.303,68 | 485.669,00 | ||||
| C. Verbindlichkeiten |
|||||
| 1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen |
|||||
| und Leistungen | 96.303,74 | 22.132,82 | |||
| 2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen |
|||||
| Unternehmen | 261.343,88 | 0,00 | |||
| 3. Sonstige Verbindlichkeiten |
13.100,00 | 253.853,56 | |||
| 370.747,62 | 275.986,38 | ||||
| 1.242.304,51 | 2.117.095,33 | 1.242.304,51 | 2.117.095,33 |
| 2014 EUR |
2013 EUR |
|
|---|---|---|
| 1. Sonstige betriebliche Erträge | 63.168,26 | 263.192,19 |
| 2. Personalaufwand Löhne und Gehälter |
-385.546,50 | -47.896,08 |
| 3. Sonstige betriebliche Aufwendungen | -495.477,71 | -568.288,05 |
| 4. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 15.846,42 (Vorjahr: EUR 0,00) |
15.863,09 | 41.810,74 |
| 5. Zinsen und ähnliche Aufwendungen davon an verbundene Unternehmen: EUR 193,88 (Vorjahr: EUR 0,00) |
-193,88 | -20,46 |
| -802.186,74 | -311.201,66 | |
| 6. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit |
-802.186,74 | -311.201,66 |
| 7. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag | 0,00 | 0,00 |
| 8. Jahresfehlbetrag | -802.186,74 | -311.201,66 |
| 9. Verlustvortrag | -356.370,79 | -6.229.164,39 |
| 10. Einstellung in die Kapitalrücklage aus der Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien (§ 237 Abs. 5 AktG) |
0,00 | -6,00 |
| 11. Einstellung in die Kapitalrücklage nach den Vorschriften über die vereinfachte |
||
| Kapitalherabsetzung | 0,00 | -132.644,74 |
| 12. Ertrag aus der unentgeltlichen Überlassung von Aktien | 0,00 | 6,00 |
| 13. Ertrag aus der vereinfachten Kapitalherabsetzung | 0,00 | 6.316.640,00 |
| 14. Bilanzverlust | -1.158.557,53 | -356.370,79 |
Die Gesellschaft ist am regulierten Markt der Wertpapierbörsen in Frankfurt am Main im Segment "General Standard" unter der Wertpapierkennnummer "A1R1C8" gelistet. Entsprechend gilt die Gesellschaft zum Bilanzstichtag als eine große Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 3 HGB in Verbindung mit § 264d HGB.
Der Jahresabschluss der Panamax Aktiengesellschaft, Heidelberg, für das Geschäftsjahr 2014 wurde auf der Grundlage der handelsrechtlichen Ansatz-, Bewertungs- und Gliederungsvorschriften erstellt. Ergänzend dazu sind die Bestimmungen des Aktiengesetzes ("AktG") maßgebend.
Die Gliederung und der Ausweis der Posten der Bilanz entspricht den Vorschriften für große Kapitalgesellschaften (§ 266 HGB).
Für die Gewinn und Verlustrechnung wird das Gesamtkostenverfahren nach § 275 Abs. 2 HGB angewendet.
Der Jahresabschluss wurde gem. § 264 Abs. 1 Satz 2 HGB um eine Kapitalflussrechnung und einen Eigenkapitalspiegel erweitert.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 3. Januar 2013 wurde die Fortsetzung der Gesellschaft gem. § 274 AktG beschlossen. Die Eintragung des Fortsetzungsbeschlusses erfolgte am 20. Februar 2013. Der vorliegende Jahresabschluss wurde unter der Prämisse der Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufgestellt.
Bei der Bewertung wird von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit ausgegangen. Die Vermögensgegenstände und Schulden sind zum Bilanzstichtag einzeln bewertet.
Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände und Guthaben bei Kreditinstituten werden zu Nominalwerten bzw. niedrigeren beizulegenden Werten zum Bilanzstichtag angesetzt.
Die Rechnungsabgrenzungsposten werden zur periodengerechten Abgrenzung von Aufwendungen und Erträgen gebildet.
Bei der Bildung der Rückstellungen wird den erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten zum Bilanzstichtag angemessen Rechnung getragen. Die Bemessung des Erfüllungsbetrags erfolgt in einer Höhe, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.
Die Verbindlichkeiten sind jeweils mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.
Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten wurden gemäß § 256a HGB zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr wurden entsprechend § 256a S. 2 HGB i. V. m. § 253 Abs. 1 Satz 1 und § 252 Abs. 1 Satz 4 HGB zu historischen Kursen erfasst. Die Posten der Gewinn- und Verlustrechnung wurden mit gewichteten Durchschnittskursen umgerechnet.
Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten im Wesentlichen Umsatzsteuerforderungen.
Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen zum 31.12.2013 enthalten Forderungen in Höhe von TEUR 672 gegen die Mehrheitsaktionärin Guoshi Assets Investment Management Limited als Ausgleichsanspruch für von der Mehrheitsaktionärin im Geschäftsjahr 2013 veranlasste Maßnahmen, die zu finanziellen Abflüssen bei der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2013 bzw. 2014 führten. Diese Forderungen wurden im Geschäftsjahr 2014 durch Zahlungen vollständig ausgeglichen.
Das gezeichnete Kapital beträgt EUR 1.579.160,00 und besteht aus 1.579.160 auf den Inhaber lautenden Stammaktien in Form von nennwertlosen Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00. Das gezeichnete Kapital ist voll eingezahlt.
Weiterhin wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 2. Januar 2018 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu insgesamt EUR 789.580,00 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und / oder Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2013). Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, gewinnberechtigt. Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrates berechtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen auszuschließen.
Ferner wurde der Vorstand zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen sowie auch von Pflichtschuldverschreibungen, Genussrechten und / oder Gewinnschuldverschreibungen (oder einer Kombination dieser Finanzinstrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50 Mio. unter Bezugsrechtsausschluss bis zum 2. Januar 2018 ermächtigt. In diesem Zusammenhang wurde ein bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 789.580,00 geschaffen.
Der sich aus dem Abschluss zum 31. Dezember 2014 ergebende Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 802 (Vorjahr: Jahresfehlbetrag von TEUR 311) wird mit dem bestehenden Verlustvortrag in Höhe von TEUR 356 (Vorjahr: TEUR 6.229) verrechnet. Somit verbleibt ein Bilanzverlust in Höhe von TEUR 1.159.
Die Entwicklung des Eigenkapitals der Gesellschaft im Berichtsjahr wird Eigenkapitalspiegel dargestellt.
Die sonstigen Rückstellungen beinhalten im Wesentlichen Rückstellungen für Kosten der Hauptversammlungen (TEUR 84, Vorjahr: 25), Jahresabschluss- und Prüfungskosten (TEUR 59, Vorjahr: 195), Aufsichtsratsvergütungen (TEUR 17, Vorjahr: 0) und übrige Rückstellungen (TEUR 158, Vorjahr: 266).
Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen enthalten das Darlehen TEUR 261 (Vorjahre: TEUR 0) und die angefallenen Zinsen gegenüber der Mehrheitsaktionärin Guoshi Assets Investment Management Limited. TEUR 240 von dem Darlehen sind zinsfrei und der Rest von TEUR 21 ist mit einem Jahreszinssatz von 5% zu verzinsen. Das Darlehen hat eine Laufzeit zuerst bis zum 25.10.2015 und wird jeweils um ein Jahr verlängert, wenn er nicht von einer Partei schriftlich mit einer Frist von einem Monat zum Laufzeitende gekündigt wird.
Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Laufzeit von bis zu einem Jahr. Sicherheiten für Verbindlichkeiten wurden nicht gewährt.
Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten in Höhe von TEUR 63 (Vorjahr: TEUR 12) periodenfremde Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen insbesondere für die im Vorjahr gebildeten Rückstellungen für Jahresabschluss-, Steuerberatungs- und Prüfungskosten.
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten im Wesentlichen Aufwendungen für Rechts- und Beratungskosten (TEUR 239, Vorjahr: TEUR 34), Reisekosten (TEUR 60, Vorjahr: TEUR 0), Buchführungs-, Abschluss- und Prüfungskosten (TEUR 63, Vorjahr: TEUR 316), Aufwendungen für Aufsichtsratsvergütungen (TEUR 18, Vorjahr: TEUR 18) sowie sonstige übrige Aufwendungen (TEUR 115, Vorjahr: TEUR 200).
Herr Xu Zhao und Herr Zhenyu (Richard) Zhao vertreten die Gesellschaft gemeinschaftlich oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen. Ist nur einer von ihnen Mitglied des Vorstands, vertritt er die Gesellschaft allein. Zum Vorsitzenden des Vorstands wurde das Vorstandsmitglied Xu Zhao durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 21. Februar 2014 gewählt. Die Vorstandsmitglieder Xu Zhao und Zhenyu (Richard) Zhao sind jeweils von den Beschränkungen des § 181 BGB bereit.
Die Gesamtbezüge des Vorstands betrugen für das Jahr 2014 TEUR 375 (Vorjahr: TEUR 48).
Auf Antrag des Vorstands vom 4. Dezember 2013 und 10. Januar 2014 wurden durch Beschluss vom 7. Februar 2014 des Amtsgerichts Mannheim folgende Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrates bestellt:
Die Aufsichtsratsmitglieder Chau (Michael) Choi und Xingyu Jing, haben zum Ablauf der Hauptversammlung am 24. März 2015 ihr Amt niedergelegt.
Auf der Hauptversammlung am 24. März 2015 wurden daher die folgenden Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrates gewählt:
Auf Antrag des Vorstands vom 8. April 2015 wurde durch Beschluss vom 17. April 2015 des Amtsgerichts Mannheim zudem Herr Chuanyong Mi zum weiteren Mitglied des Aufsichtsrates bestellt, nachdem Frau Sandra Vagliani ihr Amt niedergelegt hatte.
Frau Sandra Vagliani, Herr Man Chau (Michael) Choi, Herr Xingyu Jing und Herr Chuanyong Mi waren in keinen weiteren Aufsichtsräten tätig. Herr Mathias Schroeder war im Berichtsjahr Mitglied des Aufsichtsrates der China BPIC Surveying instruments AG, Hamburg.
Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats beliefen sich im Berichtszeitraum auf TEUR 18. Neben Ihrer Aufsichtsratsvergütung hat Frau Sandra Vagliani TEUR 40 für Beratungsleistungen im Berichtsjahr erhalten.
Im Berichtsjahr wie auch im Vorjahr beschäftigte die Gesellschaft eine Arbeitnehmerin.
Zum Bilanzstichtag bestehen Ansprüche ausländischer Gesellschaften in Höhe von TEUR 480, die gegen die Panamax AG geltend gemacht werden. Der Vorstand weist diese Ansprüche entschieden zurück. Eine Prüfung dieser Ansprüche durch eine Rechtsanwaltskanzlei hat ergeben, dass eine Durchsetzung gegen die Panamax höchst unwahrscheinlich ist.
Für den Fall, dass entgegen den Erwartungen des Managements die Ansprüche ganz oder zum Teil durchgesetzt werden können, hat die Mehrheitsaktionärin eine Freistellungserklärung abgegeben. Zusätzlich hat der Gesellschafter der Guoshi Assets Investment Management Limited (gleichzeitig Vorstand der Panamax AG), Herr Xu Zhao, eine persönliche Freistellungserklärung abgegeben.
Haftungsverhältnisse, die nicht in der Bilanz abgebildet sind, bestehen zum 31. Dezember 2014 nicht.
Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, ist mit der Abschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2014 beauftragt.
Das Gesamthonorar für 2014 gliedert sich wie folgt auf:
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| TEUR | TEUR | |
| Abschlussprüfung | 15 | 21 |
| Abschlussprüfung (Sonderaufwand) | 0 | 29 |
| Gesamt | 15 | 50 |
Vorstand und Aufsichtsrat haben die Entsprechenserklärung im Sinne von § 161 AktG im April 2015 abgegeben und den Aktionären auf der Homepage der Panamax Aktiengesellschaft unter www.panamax-ag.com zugänglich gemacht.
Der Vorstand schlägt vor, den Jahresfehlbetrag auf neue Rechnung vorzutragen.
Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft sind nach § 15 a WpHG gesetzlich verpflichtet, den Erwerb bzw. die Veräußerung von Aktien unverzüglich der Gesellschaft mitzuteilen. Die Vorstände und die Mitglieder des Aufsichtsrates halten keine Anteile an der Gesellschaft.
Anteilsbesitz über 3% der Anteile an der Panamax Aktiengesellschaft / Stimmrechtsmitteilungen nach § 21 Abs. 1 WpHG zum Bilanzstichtag:
| Aktionär | 31.12.2014 |
|---|---|
| Aktien in % | |
| Guoshi Assets Investment Management Limited, Road Town, Tortola, Britische Jungferninseln |
81,66 % |
Der Panamax Aktiengesellschaft sind nachfolgende Stimmrechtsmitteilungen nach §§ 21 Abs. 1 und 25 Abs. 1 WpHG zugegangen, die den aktuellen Beteiligungsstand widerspiegeln\* :
Die DELPHI Unternehmensberatung Aktiengesellschaft, Heidelberg, Deutschland, hat der Panamax Aktiengesellschaft gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 29.04.2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Panamax Aktiengesellschaft, Heidelberg, Deutschland, am 23.04.2014 die Schwelle von 5% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0% (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat.
Herr Wilhelm Konrad Thomas Zours, Deutschland, hat der Panamax Aktiengesellschaft gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 29.04.2014 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Panamax Aktiengesellschaft, Heidelberg, Deutschland, am 23.04.2014 die Schwelle von 5% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0% (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat.
* Hier wurden der Gesellschaft teilweise offenkundig fehlerhafte Mitteilungen übermittelt. Die Gesellschaft bemüht sich aktuell um eine entsprechende Korrektur durch die Mitteilenden.
Die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg, Deutschland, hat der Panamax Aktiengesellschaft gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 29.04.2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Panamax Aktiengesellschaft, Heidelberg, Deutschland, am 23.04.2014 die Schwelle von 5% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0% (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat.
Die VV Beteiligungen Aktiengesellschaft, Heidelberg, Deutschland, hat der Panamax gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 29.04.2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Panamax Aktiengesellschaft, Heidelberg, Deutschland, am 23.04.2014 die Schwelle von 5% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0% (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat.
Die Guoshi Assets Investment Management Limited, Road Town, Tortola, Britische Jungferninseln, hat der Panamax Aktiengesellschaft gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 29.09.2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Panamax Aktiengesellschaft, Heidelberg, Deutschland, am 25.09.2014 die Schwelle von 75% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 81,66% (das entspricht 1.289.526 Stimmrechten) betragen hat.
Herr Zhao Xu, Volksrepublik China, hat der Panamax Aktiengesellschaft gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 29.09.2014 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Panamax Aktiengesellschaft, Heidelberg, Deutschland, am 25.09.2014 die Schwelle von 75% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 81,66% (das entspricht 1.289.526 Stimmrechten) betragen hat. 81,66% der Stimmrechte (das entspricht 1.289.526 Stimmrechten) sind Herrn Zhao Xu gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG von der Guoshi Assets Investment Management Limited, Britische Jungferninseln, zuzurechnen.
Die DELPHI Unternehmensberatung Aktiengesellschaft, Heidelberg, Deutschland, hat der Panamax Aktiengesellschaft gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 06.10.2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Panamax Aktiengesellschaft, Heidelberg, Deutschland, am 25.09.2014 die Schwelle von 75% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 81,66% (das entspricht 1.289.526 Stimmrechten) betragen hat.*
Herr Wilhelm Konrad Thomas Zours, Deutschland, hat der Panamax Aktiengesellschaft gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 06.10.2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Panamax Aktiengesellschaft, Heidelberg, Deutschland, am 25.09.2014 die Schwelle von 75% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 81,66% (das entspricht 1.289.526 Stimmrechten) betragen hat.*
Die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg, Deutschland, hat der Panamax Aktiengesellschaft gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 06.10.2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Panamax Aktiengesellschaft, Heidelberg, Deutschland, am 25.09.2014 die Schwelle von 75% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 81,66% (das entspricht 1.289.526 Stimmrechten) betragen hat.*
Die VV Beteiligungen Aktiengesellschaft, Heidelberg, Deutschland, hat der Panamax gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 06.10.2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Panamax Aktiengesellschaft, Heidelberg, Deutschland, am 25.09.2014 die Schwelle von 75% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 81,66% (das entspricht 1.289.526 Stimmrechten) betragen hat.*
_________________ ___________________
Heidelberg, den 30. April 2015
Xu Zhao Zhenyu (Richard) Zhao
| 2014 TEUR |
2013 TEUR |
|
|---|---|---|
| Periodenfehlbetrag | -802 | -311 |
| Zunahme / Abnahme der Rückstellungen | -167 | 214 |
| Zunahme / Abnahme der Forderungen sowie anderer Aktiva Abnahme / Zunahme der |
672 | 10 |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva | -166 | -5 |
| Cash flow aus der laufenden Geschäftstätigkeit | -463 | -92 |
| Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des |
0 | -1.000 |
| Finanzanlagevermögens | 0 | 1.000 |
| Cash flow aus der Investitionstätigkeit | 0 | 0 |
| Einzahlungen der Mehrheitsaktionärin | 261 | 0 |
| Auszahlungen für die Mehrheitsaktionärin | 0 | -220 |
| Cash flow aus der Finanzierungstätigkeit | 261 | -220 |
| Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds | -202 | -312 |
| Finanzmittelfonds am Anfang des Geschäftsjahres | 1.437 | 1.749 |
| Finanzmittelfonds am Ende des Geschäftsjahres | 1.235 | 1.437 |
| Zusammensetzung des Finanzmittelfonds | ||
| Liquide Mittel | 1.235 | 1.437 |
| Summe | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Gezeichnetes Kapital Aktien Stück |
Betrag TEUR |
Kapital- rücklage TEUR |
Bilanzverlust TEUR |
Eigen kapital TEUR |
|
| Stand zum 1. Januar 2013 | 7.895.806 | 7.896 | 0 | -6.230 | 1.666 |
| Kapitalherabsetzung/ Einziehung von Aktien | -6.316.646 | -6.317 | 6.317 | 0 | |
| Einstellung in die Kapitalrücklage | 132 | -132 | 0 | ||
| Jahresfehlbetrag | -311 | -311 | |||
| Stand zum 31. Dezember 2013 | 1.579.160 | 1.579 | 132 0 | -356 | 1.355 |
| Jahresfehlbetrag | 0 | 0 | 0 | -802 | -802 |
| Stand zum 31. Dezember 2014 | 1.579.160 | 1.579 | 132 0 | -1.158 | 553 |
Wir haben den Jahresabschluss — bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang, Kapitalflussrechnung sowie Eigenkapitalspiegel — unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Panamax Aktiengesellschaft, Heidelberg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2014 bis zum 31. Dezember 2014 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Hamburg, 30. April 2015
BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
gez. Seufert gez. Pingel
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer
Im Rückblick auf das Geschäftsjahr 2014 berichtet der Aufsichtsrat über die Schwerpunkte seiner Beratungs- und Überwachungstätigkeit: die Vorbereitung der Wiederaufnahme der operativen Tätigkeit der Gesellschaft. Aufgrund des Wechsels des Mehrheitsaktionärs im Jahr 2013 befand sich die Gesellschaft noch in der Übergangsphase. Nach dem unmittelbaren Erwerb der insgesamt 1.052.048 Aktien der Gesellschaft (ca. 66,62%) durch Guoshi Assets Investment Management Limited ("Guoshi") im Jahr 2013 hat Guoshi am 8. Januar 2014 eine Angebotsunterlage für ihr Pflichtangebot gemäß § 35 WpÜG zum Erwerb sämtlicher Aktien der Gesellschaft bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") eingereicht. Die BaFin hat Guoshi zunächst die Veröffentlichung des Pflichtangebots untersagt. Am 19. August 2014 wurde dann die von der Bafin gebilligte Angebotsunterlage über das Pflichtangebot veröffentlicht und im Rahmen des Pflichtangebots zusätzlich 237.478 Aktien der Gesellschaft (ca. 15,04%) erworben. Die Gesamtzahl der von Guoshi unmittelbar gehaltenen Aktien der Gesellschaft belief sich folglich auf 1.289.526 Aktien (ca. 81,66%).
Im Geschäftsjahr 2014 beschäftigte die Gesellschaft eine Arbeitnehmerin.
Durch Gerichtsbeschluss vom 7. Februar 2014 wurden Frau Sandra Vagliani, Herr Man Chau (Michael) Choi und Herr Xingyu Jing zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Der Aufsichtsrat wählte am 18. Februar 2014 Frau Sandra Vagliani zur Vorsitzende des Aufsichtsrats und Herr Chau (Michael) Choi zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats.
Die Aufsichtsratsmitglieder Herr Man Chau (Michael) Choi und Herr Xingyu Jing haben ihr Amt jeweils zum Ablauf der Hauptversammlung vom 24. März 2015 niedergelegt. Die Hauptversammlung hat Herrn Matthias Schroeder und Herrn Prof. Shuyu Zhang zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Auch Frau Sandra Vagliani legte mit Ablauf der Hauptversammlung ihr Amt nieder. Durch gerichtlichen Beschluss vom 17. April 2015 wurde insoweit Herr Chuanyong Mi zum weiteren Mitglied des Aufsichtsrats bestellt.
Nach dem Ausscheiden von Herrn Rolf Birkert wurden Herr Xu Zhao, Herr Zhenyu Zhao und Herr Kai-Shing Ng durch den Aufsichtsrat am 5 Dezember 2013 als Vorstandsmitglieder bestellt. Als Vorsitzender des Vorstands wurde dabei Herr Xu Zhao ernannt.
Durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 20. Oktober 2014 wurde dem Vorstandsmitglied Kai-Shing Ng die Einzelvertretungsmacht entzogen. Seine Bestellung zum Vorstandsmitglied der Gesellschaft wurde am 26. November 2014 durch den Aufsichtsrat mit sofortiger Wirkung widerrufen.
Soweit der Aufsichtsrat in seiner aktuellen Besetzung dies beurteilen kann, hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2014 den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und die Geschäftsführung des Vorstands kontinuierlich überwacht. Der Vorstand ist seinen Informationspflichten nachgekommen und hat den Aufsichtsrat umfänglich über die für das Unternehmen relevanten Vorkommnisse und Maßnahmen unterrichtet. Er hat dabei eng insbesondere mit der Aufsichtsratsvorsitzenden zusammen gearbeitet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats hatten stets ausreichend Gelegenheit, sich mit den vorgelegten Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands kritisch auseinandersetzen und eigene Anregungen einzubringen.
Im Geschäftsjahr 2014 fanden vier turnusmäßige Aufsichtsratssitzungen statt.
Sämtliche Aufsichtsratsmitglieder haben – soweit die Dauer ihrer Mitgliedschaft dies zulässt – an mindestens der Hälfte der Sitzungen teilgenommen.
Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2014 keine Ausschüsse gebildet.
Die Schwerpunkte der Beratungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats waren die wirtschaftliche Lage; die Planung, die Strategie sowie die Risikosituation der Gesellschaft.
Insbesondere waren die folgenden Themen Gegenstand eingehender Berichterstattung, Beratung und soweit erforderlich, Beschlussfassung:
• Vorbereitung für den Aufbau der operativen Tätigkeit.
Die Umsetzung der Vorgabe des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie die Weiterentwicklung der Corporate-Governance-Standards werden vom Aufsichtsrat fortlaufend beobachtet und wurde diskutiert in der Sitzung am 16. Mai 2014. Der Aufsichtsrat erörterte insbesondere die Empfehlungen für die Vergütungsstruktur der Vorstandsmitglieder sowie der Aufsichtsratsmitglieder.
Gemeinsam mit dem Vorstand hat der Aufsichtsrat am 16. Mai 2014 eine Entsprechenserklärung nach § 161 Abs. 1 AktG zu den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben und auf der Webseite der Gesellschaft veröffentlicht.
Mit Beschluss vom 23. April 2015 haben Vorstand und Aufsichtsrat eine neue, aktualisierte Entsprechenserklärung abgegeben, die den Aktionären auf der Webseite der Gesellschaft dauerhaft zugänglich ist.
Die Hauptversammlung wählte am 24. März 2015 die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014. Der Abschlussprüfer hat den vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2014 und den Lagebericht der Gesellschaft geprüft. Der Abschlussprüfer erteilte einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk.
Für das Geschäftsjahr 2014 wurde gemäß § 312 AktG ein Bericht über die Beziehung der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen erstellt ("Abhängigkeitsbericht"). Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat als Abschlussprüfer der Gesellschaft den Abhängigkeitsbericht geprüft und einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt.
Der Aufsichtsrat setzte sich in seinen Sitzungen am 30. April und 13. Mai 2015 eingehend mit den Jahresabschlüssen der Gesellschaft, dem Lagebericht, dem Abhängigkeitsbericht für die Gesellschaft sowie dem aktuellen Stand der Prüfung des Jahresabschlusses bzw. dem Prüfungsbericht auseinander. Der Abschlussprüfer berichtete in beiden Sitzungen und stand jeweils für ergänzende Auskünfte zur Verfügung.
Im Rahmen unserer eigenen Prüfung ergaben sich keine Einwände. In der Sitzung am 13. Mai 2015 stimmten wir deshalb dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu und billigten den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Auch der Lagebericht und der Abhängigkeitsbericht wurden durch den Aufsichtsrat gebilligt.
Ich danke dem Vorstand im Namen des gesamten Aufsichtsrats für seinen Einsatz und die im abgelaufenen Geschäftsjahr geleistete Arbeit.
Beijing, 13. Mai 2015
Der Aufsichtsrat
Matthias Schroeder Vorsitzender
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