Annual / Quarterly Financial Statement • May 21, 2019
Annual / Quarterly Financial Statement
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An die Panamax Aktiengesellschaft
Eingeschränkte Prüfungsurteile
Wir haben den Jahresabschluss der Panamax Aktiengesellschaft – bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2018, der Gewinn- und Verlustrechnung, der Kapitalflussrechnung und dem Eigenkapitalspiegel für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden – geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Panamax Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 geprüft. Die unter "Sonstige Informationen" genannten Bestandteile des Lageberichts haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung, aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen
| ― | entspricht der beigefügte Jahresabschluss, mit Ausnahme der Auswirkungen des im Abschnitt "Grundlage für die eingeschränkten Prüfungsurteile" beschriebenen Sachverhalts, in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt mit Ausnahme dieser Auswirkungen unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 und |
| ― | vermittelt der beigefügte Lagebericht, mit Ausnahme der Auswirkungen des im Abschnitt "Grundlage für die eingeschränkten Prüfungsurteile" beschriebenen Sachverhalts, insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen, mit Ausnahme der Auswirkungen dieses Sachverhalts, steht dieser Lagebericht in Einklang mit einem den deutschen gesetzlichen Vorschriften entsprechenden Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum Lagebericht erstreckt sich nicht auf die unter "Sonstige Informationen" genannten Bestandteile des Lageberichts. |
Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung mit Ausnahme der genannten Einschränkungen der Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.
Grundlage für die eingeschränkten Prüfungsurteile
Die Gesellschaft beschreibt in Abschnitt "4. Chancen- und Risikobericht" des Lageberichts, dass sie sich in mehreren laufenden Ordnungswidrigkeitsverfahren der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht befindet, aber nicht von einer Inanspruchnahme ausgeht. Diese Einschätzung der Gesellschaft wurde uns nicht hinreichend begründet. Wir können daher nicht ausschließen, dass Änderungen, insbesondere bei der Höhe der Rückstellungen, des Jahresergebnisses sowie des Eigenkapitals hätten vorgenommen werden müssen. Dieser Sachverhalt beeinträchtigt möglicherweise auch die Darstellung des Geschäftsverlaufs im Lagebericht einschließlich des Geschäftsergebnisses und der Lage der Gesellschaft sowie die Darstellung der Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung.
Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden „EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts“ unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt.
Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere eingeschränkten Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.
Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit
Wir verweisen auf die Angaben unter "II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden" im Anhang sowie die Angaben in Abschnitt "5. Prognosebericht" des Lageberichts, in denen die gesetzlichen Vertreter darlegen, dass der Fortbestand der Gesellschaft gefährdet ist bzw. gefährdet sein könnte, sofern die Finanz- und Ertragsplanung verfehlt wird oder die Ordnungswidrigkeitsverfahren der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, entgegen der Einschätzung der Geschäftsleitung, doch zu im Moment nicht quantifizierbaren Bußgeldern führen würden. Wie in den Ausführungen dargelegt, deuten diese Ereignisse und Gegebenheiten auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hin, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und die ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt.
Unsere eingeschränkten Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht sind diesbezüglich - über den im Abschnitt "Grundlage für die eingeschränkten Prüfungsurteile" hinausgehend - nicht modifiziert.
Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses
Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab. Wir haben mit Ausnahme der Sachverhalte, die in den Abschnitten "Grundlage für die eingeschränkten Prüfungsurteile" und "Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit" beschrieben sind, bestimmt, dass es keine weiteren besonders wichtigen Prüfungssachverhalte gibt, die in unserem Bestätigungsvermerk mitzuteilen sind.
Sonstige Informationen
Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichte Erklärung zur Unternehmensführung, die im Lagebericht enthaltene Versicherung der gesetzlichen Vertreter zum Jahresabschluss und zum Lagebericht nach §264 Abs.2 Satz 3 bzw. § 289 Abs. 1 Satz 5 HGB und den uns nach dem Datum dieses Bestätigungsvermerks voraussichtlich zur Verfügung gestellten Bericht des Aufsichtsrats..
Unsere eingeschränkten Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen
| ― | wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, den inhaltlich geprüften Bestandteilen des Lageberichts oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder |
| ― | anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen. |
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht
Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss, unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung, ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.
Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.
Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.
Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.
Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.
Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus
| • | identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können. |
| • | gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben. |
| • | beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben. |
| • | ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann. |
| • | beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. |
| • | beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft. |
| • | führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen. |
Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.
Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.
Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.
Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO
Wir wurden von der Hauptversammlung am 25. März 2019 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 25. März 2019 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2018 als Abschlussprüfer der Panamax Aktiengesellschaft tätig.
Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen eingeschränkten Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.
VERANTWORTLICHER WIRTSCHAFTSPRÜFER
Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Herr Stefan Mattner.
Vorstehenden Prüfungsbericht erstatten wir in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften und den Grundsätzen ordnungsmäßiger Erstellung von Prüfungsberichten (IDW PS 450 n.F.).
Die Verwendung des vorstehend wiedergegebenen Bestätigungsvermerks außerhalb dieses Prüfungsberichts setzt unsere vorherige Zustimmung voraus.
Berlin, den 26. April 2019
*MSW GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft*
Mattner, Wirtschaftsprüfer
AKTIVA
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| Geschäftsjahr EUR |
Vorjahr EUR |
||
|---|---|---|---|
| A. Anlagevermögen | |||
| I. Sachanlagen | |||
| 1. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 188,00 | 564,00 | |
| B. Umlaufvermögen | |||
| I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände | |||
| 1. sonstige Vermögensgegenstände | 7.273,08 | 26.028,83 | |
| - davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr EUR 140,00 (EUR 140,00) | |||
| II. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks | 671.257,98 | 176.086,70 | |
| C. Rechnungsabgrenzungsposten | 3.966,67 | 3.966,67 | |
| 682.685,73 | 206.646,20 | ||
| PASSIVA | |||
| EUR | Geschäftsjahr EUR |
Vorjahr EUR |
|
| A. Eigenkapital | |||
| I. Gezeichnetes Kapital | 1.863.100,00 | 1.863.100,00 | |
| II. Kapitalrücklage | 864.455,70 | 564.455,70 | |
| III. Bilanzverlust | -2.597.930,22 | -2.418.557,12 | |
| B. Rückstellungen | |||
| 1. sonstige Rückstellungen | 174.852,00 | 97.370,00 | |
| C. Verbindlichkeiten | |||
| 1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 8.573,66 | 66.096,43 | |
| - davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 8.573,66 (EUR 66.096,43) | |||
| 2. sonstige Verbindlichkeiten | 369.634,59 | 378.208,25 | 34.181,19 |
| - davon im Rahmen der sozialen Sicherheit EUR 0,00 (EUR 789,53) | |||
| - davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 64.684,59 (EUR 34.181,19) | |||
| - davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr EUR 304.950,00 (EUR 0,00) | |||
| 682.685,73 | 206.646,20 |
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| EUR | Geschäftsjahr EUR |
Vorjahr EUR |
|
|---|---|---|---|
| 1. sonstige betriebliche Erträge | 169.063,08 | 18.955,20 | |
| - davon Erträge aus der Währungsumrechnung EUR 0,00 (EUR 40,34) | |||
| 2. Personalaufwand | |||
| a) Löhne und Gehälter | 0,00 | 153.809,01 | |
| b) soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung | 134,55 | 134,55 | 14.633,76 |
| 3. Abschreibungen | |||
| a) auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen | 376,00 | 376,00 | |
| 4. sonstige betriebliche Aufwendungen | 342.008,00 | 421.475,24 | |
| - davon Aufwendungen aus der Währungsumrechnung EUR 0,79 (EUR 0,00) | |||
| 5. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge | 240,00 | 3.568,33 | |
| - davon aus verbundenen Unternehmen EUR 0,00 (EUR 3.458,33) | |||
| 6. Zinsen und ähnliche Aufwendungen | 6.157,63 | 0,00 | |
| 7. Ergebnis nach Steuern | -179.373,10 | -567.770,48 | |
| 8. Jahresfehlbetrag | 179.373,10 | 567.770,48 | |
| 9. Verlustvortrag aus dem Vorjahr | 2.418.557,12 | 1.850.786,64 | |
| 10. Bilanzverlust | 2.597.930,22 | 2.418.557,12 |
Die Gesellschaft ist am regulierten Markt der Wertpapierbörsen in Frankfurt am Main im Segment „General Standard“ unter der Wertpapierkennnummer „A1R1C8“ gelistet. Entsprechend gilt die Gesellschaft zum Bilanzstichtag als eine große Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 3 HGB in Verbindung mit § 264d HGB. Sitz der Gesellschaft ist Frankfurt am Main. Die Gesellschaft wird beim Amtsgericht Frankfurt unter der Nummer HRB 104067 geführt.
Der Jahresabschluss der Panamax Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr 2018 wurde auf der Grundlage der handelsrechtlichen Ansatz-, Bewertungsund Gliederungsvorschriften erstellt. Ergänzend dazu sind die Bestimmungen des Aktiengesetzes („AktG“) maßgebend.
Die Gliederung und der Ausweis der Posten der Bilanz entsprechen den Vorschriften für große Kapitalgesellschaften (§ 266 HGB). Für die Gewinn- und Verlustrechnung wird das Gesamtkostenverfahren nach § 275 Abs. 2 HGB angewendet. Der Jahresabschluss wurde gemäß § 264 Abs. 1 HGB um eine Kapitalflussrechnung und einen Eigenkapitalspiegel erweitert.
Bei der Bewertung wird von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit ausgegangen. Auf Grundlage der Finanzplanung der Gesellschaft stehen bis zum 31. Dezember 2020 ausreichende liquide Mittel zur Deckung ihrer Zahlungsverpflichtungen zur Verfügung. Im Falle eines Verfehlens der Finanz- und Ertragsplanung oder im Falle einer Inanspruchnahme durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) im Zusammenhang mit mehreren Ordnungswidrigkeitsverfahren, wovon die Geschäftsleitung momentan nicht ausgeht, ist bzw. könnte der Bestand der Gesellschaft gefährdet sein. Für die mittelfristige Aufrechterhaltung des Geschäftsbetriebs und die Umsetzung des auf Investitionen ausgerichteten Geschäftsmodells der Gesellschaft bedarf es der weiteren Zuführung von Kapital und Liquidität.
Die Vermögensgegenstände und Schulden sind zum Bilanzstichtag einzeln bewertet.
Die Bewertung des Sachanlagevermögens erfolgte zu Anschaffungskosten gemäß § 255 Abs. 1 HGB, vermindert um planmäßige Abschreibungen. Die planmäßigen Abschreibungen erfolgen linear über die voraussichtliche wirtschaftliche Nutzungsdauer. Den planmäßigen Abschreibungen liegen folgende Nutzungsdauern zugrunde:
- Geschäftsausstattung (EDV) 3 Jahre
Geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungskosten bis zu EUR 410 netto werden im Zugangsjahr in voller Höhe aufwandswirksam in Abgang gebracht.
Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände und Guthaben bei Kreditinstituten werden zu Nominalwerten bzw. niedrigeren beizulegenden Werten zum Bilanzstichtag angesetzt.
Die Rechnungsabgrenzungsposten werden zur periodengerechten Abgrenzung von Aufwendungen und Erträgen gebildet.
Auf den Ansatz der aktiven latenten Steuern wurde unter Inanspruchnahme von § 274 Abs. 1 S. 2 HGB verzichtet.
Bei der Bildung der Rückstellungen wird den erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten zum Bilanzstichtag angemessen Rechnung getragen. Die Bemessung des Erfüllungsbetrags erfolgt in einer Höhe, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.
Die Verbindlichkeiten sind jeweils mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.
Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten wurden gemäß § 256a HGB zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet.
Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr wurden entsprechend § 256a S. 2 HGB i. V. m. § 253 Abs. 1 HGB zu historischen Kursen erfasst.
Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens gemäß § 268 Abs. 2 HGB wird in der Anlage zum Anhang im Anlagespiegel dargestellt.
In der Bilanz sind Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr in Höhe von EUR 3.353,00 enthalten.
Das gezeichnete Kapital besteht aus 1.863.100 auf den Inhaber lautenden Stammaktien in Form von nennwertlosen Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00. Das gezeichnete Kapital ist voll eingezahlt.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Juni 2017 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital bis zum 27. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 931.550,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmal oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrates berechtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen auszuschließen.
Die Kapitalrücklage beträgt zum 31. Dezember 2018 TEUR 864 (Vorjahr: TEUR 564). Mit Beschluss des Vorstands vom 3. Dezember 2018 hat die Mehrheitsaktionärin und zugleich Vorstand der Panamax AG, Frau Qiying Ju, am 3. Dezember 2018 eine Einlage in Höhe von EUR 300.000,00 an die Gesellschaft geleistet. Bei der Einlage handelt es sich um eine freiwillige Zuzahlung in das Eigenkapital im Sinne des § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB.
Der sich aus dem Abschluss zum 31. Dezember 2018 ergebene Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 179 (Vorjahr: Jahresfehlbetrag von TEUR 568) wird dem bestehenden Verlustvortrag in Höhe von TEUR 2.419 hinzugerechnet. Somit ergibt sich ein Bilanzverlust zum 31. Dezember 2018 in Höhe von TEUR 2.598 (Vorjahr: Bilanzverlust von TEUR 2.419).
Die Entwicklung des Eigenkapitals der Gesellschaft im Berichtsjahr wird im Eigenkapitalspiegeldargestellt.
Die sonstigen Rückstellungen beinhalten im Wesentlichen Rückstellungen für Jahresabschluss- und Prüfungskosten von TEUR 66 (Vorjahr: TEUR 22), Kosten der Jahreshauptversammlungen von TEUR 40 (Vorjahr: TEUR 40), Aufsichtsratsvergütungen von TEUR 22 (Vorjahr: TEUR 15), Beratungskosten TEUR 25 (Vorjahr: TEUR 0), Rückstellungen für Aufbewahrungsverpflichtungen von TEUR 20 (Vorjahr: TEUR 20) und sonstige Rückstellungen TEUR 2 (Vorjahr: TEUR: 0).
Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Laufzeit von bis zu einem Jahr. Sicherheiten für Verbindlichkeiten wurden nicht gewährt.
Die sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten Verbindlichkeiten aus Steuern i.H.v TEUR 9 (Vorjahr: TEUR 29) sowie Verbindlichkeiten aus noch nicht ausbezahlten Vorstandsgehältern TEUR 4 (Vorjahr: TEUR 4). Daneben enthalten sie die durch die Mehrheitsaktionärin in 2018 ausgereichten Darlehen in Höhe von insgesamt TEUR 350, die innerhalb eines Jahres fällig sind und sich nach Ablauf der bestimmten Vertragslaufzeit auf unbestimmte Zeit verlängern. Für beide Darlehen wurden Rangrücktritte erklärt.
Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten Erträge aus der Inanspruchnahme eines ehemaligen Vorstands für im Geschäftsjahr 2017 und 2018 zu Unrecht ausbezahlte Beträge in Höhe von TEUR 142 (Vorjahr: TEUR 0) sowie Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 27 (Vorjahr: TEUR 17).
Der Personalaufwand beträgt im Geschäftsjahr 2018 TEUR 0, da die Gesellschaft keine Mitarbeiter mehr beschäftigt hat und der Vorstand unentgeltlich tätig ist:
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| Löhne und Gehälter: | TEUR 0 | (Vorjahr: 154 TEUR) |
| Andere Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung: | TEUR 0 | (Vorjahr: 14 TEUR) |
| Personalaufwand | TEUR 0 | (Vorjahr: 168 TEUR) |
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten im Wesentlichen Aufwendungen für Rechts- und Beratungskosten TEUR 124 (Vorjahr: TEUR 95), Reisekosten TEUR 2 (Vorjahr: 7), Buchführungs-, Abschluss und Prüfungskosten TEUR 67 (Vorjahr: TEUR 76), Aufsichtsratvergütungen TEUR 33 (Vorjahr: TEUR 35), Kosten für die Hauptversammlung TEUR 20 (Vorjahr: TEUR 40), Gebühren und Beiträge TEUR 11 (Vorjahr: TEUR 30), Aufwendungen aufgrund einer unberechtigten Auszahlung, die durch ein Vorstandsmitglied veranlasst wurde in Höhe von TEUR 65 (Vorjahr: TEUR 77) sowie sonstige übrige Aufwendungen TEUR 20 (Vorjahr: TEUR 61).
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge wurden in Höhe von TEUR 0 erwirtschaftet (Vorjahr: TEUR 4).
Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen betreffen Zinsen für Darlehen der Mehrheitsaktionärin mit TEUR 6 (Vorjahr: TEUR 0).
| ― | Frau Qiying Ju, Finanz-Expertin, Fuzhou, Volksrepublik China (ab 23. März 2018, alleiniger Vorstand ab 1. Dezember 2018) |
| ― | Herr Xu Zhao (Vorstandsvorsitzender), Investment Manager, Suzhou, Volksrepublik China (bis 30. November 2018) |
| ― | Herr Yi Lei, Investment Manager, Changzhou, Volksrepublik China (vom 23. Juni 2017 bis 23. März 2018) |
Frau Qiying Ju ist Vorstandmitglied der Readcrest Capital AG, Hamburg.
Herr Xu Zhao war bis Juni 2018 Aufsichtsratsmitglied der Readcrest Capital AG, Hamburg, ist Manager bei der Guoshi Assets (Hong Kong) Limited, Hong Kong und Gesellschafter-Geschäftsführer bei der Guoshi Assets Investment Management Limited, Britische Jungferninseln, (Guoshi BVI), Vorstandsvorsitzender der Guoshi Hengda Technologie AG, Shanghai, China (bis Juni 2018), Vorstandsvorsitzender der Jiangsu Lang Ge Culture and Media Ltd., Suzhou China (bis Juni 2018) und Aufsichtsratsmitglied der Addchance Holding Ltd., Hong Kong (bis Juni 2018). Herr Yi Lei ist Manager bei der Jiangsu Shouguang Electronic Commerce Co. Ltd. Changzhou, China.
Auf der Aufsichtsratssitzung vom 23. März 2018 wurde Frau Qiying Ju, Mehrheitsaktionärin der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung zum Mitglied des Vorstands berufen. Frau Qiying Ju wurde mit der Amtsniederlegung von Herrn Xu Zhao zum 30. November 2018 alleiniger Vorstand der Gesellschaft.
Herr Yi Lei wurde mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 23. März 2018 als Vorstand mit sofortiger Wirkung aus wichtigem Grund abberufen.
Herr Yi Lei vertrat die Gesellschaft gemeinschaftlich mit einem Vorstandsmitglied oder in Gemeinschaft mit einem Prokuristen.
Herr Xu Zhao hat mit Schreiben vom 19. November 2018 sein Amt als Vorstand mit Wirkung zum 30. November 2018 niedergelegt.
Herr Xu Zhao war einzelvertretungsberechtigt, mit der Befugnis im Namen der Gesellschaft mit sich als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen.
Im Berichtszeitraum erhielt der Vorstand keine Vergütung (Vorjahr: TEUR 27). Der Aufwand im Vorjahr betraf die Vergütung an Herrn Yusheng Zhao für seine Tätigkeit bis zum 23. Juni 2017. Eine zusätzliche erfolgsabhängige Vergütung wurde nicht gewährt. Die anderen Mitglieder erhalten seit 1. Juli 2015 keine Bezüge mehr von der Panamax Aktiengesellschaft.
Dem Vorstandsmitglied Yi Lei wurde mit Vereinbarung vom 20. November 2017 ein Darlehen von TEUR 20 gewährt. Das Darlehen wurde mit 6 % p.a. verzinst. Als Rückzahlungszeitpunkt wurde der 22. November 2018 vereinbart. Sicherheiten wurden nicht gestellt. Die Rückzahlung des Darlehens erfolgte durch den ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Xu Zhao am 16. März 2018.
| ― | Herr Matthias Schroeder (Vorsitzender), Rechtsanwalt bei Schroeder Xiang & Partner, Peking, Volksrepublik China |
| ― | Herr Prof. Shuyu Zhang (stellvertretender Vorsitzender), Hochschullehrer an der International Business and Economics Universität, Peking, Volksrepublik China |
| ― | Herr Guojian Jiang, Investment Manager, Fuzhou City, Fujian Provinz, Volksrepublik China (bis 08. März 2018) |
| ― | Herr Hartwig Traber, Unternehmensberater, Alzenau, Deutschland (ab 15. März 2018) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrates waren mit Ausnahme von Herrn Schroeder in keinen weiteren Aufsichtsräten tätig. Herr Matthias Schroeder war im Berichtsjahr Vorsitzender des Aufsichtsrates der China BPIC Surveying Instruments AG, Hamburg und Mitglied des Aufsichtsrates der Scy Beteiligungen AG, Frankfurt am Main.
Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats beliefen sich im Berichtszeitraum auf TEUR 33. Davon wurden im Geschäftsjahr 2017 TEUR 17 in die Rückstellungen eingestellt. Im Geschäftsjahr 2018 wurden Bezüge an frühere Aufsichtsratsmitglieder in Höhe von TEUR 5 bezahlt, die bereits in den Rückstellungen zum 31. Dezember 2017 berücksichtigt waren.
Mitarbeiter:
Im Berichtsjahr beschäftigte die Gesellschaft keine Arbeitnehmer (Vorjahr: 1 Arbeitnehmer).
Sonstige finanzielle Verpflichtungen:
Es bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen begründet durch das Anmieten von Räumlichkeiten. Die Jahresmiete betrug im Geschäftsjahr TEUR 14. Der Mietvertrag für die Büroräume in Ottobrunn endete zum 31. Dezember 2017. Mit Wirkung zum 15. Oktober 2017 wurden neue Mietverträge für Büroräume nebst Lagerräume in Frankfurt am Main abgeschlossen. Die Mietverträge haben jeweils eine unbestimmte Mietdauer und sind mit einer Frist von 10 Wochen zum Ende eines Kalendermonats kündbar.
Die Verpflichtungen aus künftigen Mietzahlungen sind wie folgt fällig:
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| Fällig innerhalb eines Jahres: | TEUR 13 |
| Fällig in ein bis fünf Jahren: | TEUR 51 |
| Insgesamt: | TEUR 64 |
Haftungsverhältnisse:
Haftungsverhältnisse, die nicht in der Bilanz abgebildet sind, bestehen zum 31. Dezember 2018 nicht.
Honorar des Abschlussprüfers:
Die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, ist mit der Abschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2018 erstmalig beauftragt worden. Das Gesamthonorar für 2018 gliedert sich wie folgt auf:
| Abschlussprüfungsleistungen: TEUR 35 (Vorjahr: TEUR 44) | |
| Andere Bestätigungsleistungen: TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 3) |
Nachtragsbericht:
Nach Abschluss des Geschäftsjahres 2018 sind folgende Vorgänge von besonderer Bedeutung eingetreten:
Mit Schreiben vom 5. Februar 2019 der BaFin ist der Gesellschaft mitgeteilt worden, dass der Verdacht besteht, dass die Panamax Aktiengesellschaft in zwei Fällen gegen die Finanzberichterstattungspflichten nach §§ 114 ff. WpHG verstoßen hat. Die Panamax Aktiengesellschaft hat die Bekanntmachung gemäß § 114 Abs. 1 Satz 2 WpHG nicht rechtzeitig veröffentlicht, ab welchem Zeitpunkt und unter welcher Internetadresse die Rechnungslegungsunterlagen für das Geschäftsjahr 2017 veröffentlicht werden. Ferner ist die Veröffentlichung des Halbjahresfinanzberichts für den Berichtszeitraum vom 1. Januar bis 30. Juni 2018 erst am 17. Januar 2019 und damit verspätet erfolgt. Da die Verstöße auf Versäumnisse des früheren Vorstandes beruhen und der derzeitige Vorstand Maßnahmen ergriffen hat, um künftig eine umfassende und pünktliche Einhaltung der Bekanntmachungs- und Veröffentlichungspflichten sicherzustellen, gehen wir nach rechtlicher Prüfung davon aus, dass die BaFin von der Verhängung von Bußgeldern absehen wird beziehungsweise nur relativ geringe Bußgelder festsetzen wird. Es wurde dementsprechend keine bilanzielle Vorsorge getroffen.
Darüber hinaus haben sich nach Abschluss des Berichtsjahres keine weiteren Ereignisse von besonderer Bedeutung ergeben.
Geschäfte mit nahestehenden Personen und Unternehmen
Bei folgenden Punkten handelt es sich um Geschäfte mit nahestehenden Personen und Unternehmen:
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| Nahestehende Personen und Unternehmen | Beziehung |
|---|---|
| Frau Qiying Ju | Frau Qiying Ju hält 90,56 % der Stimmrechte (1.687.268 Stimmrechte) an der Panamax AG. |
Folgende Geschäftsbeziehungen bestehen zwischen der Panamax AG und den oben genannten Personen:
Die Mehrheitsaktionärin und Vorstand der Gesellschaft, Frau Qiying Ju, hat der Gesellschaft mit Darlehensvertrag vom 16. März 2018 Darlehensmittel in Höhe von EUR 50.000,00 mit einer Festlaufzeit bis zum 30. September 2019 zur Verfügung gestellt. Nach der vertraglich vereinbarten Festlaufzeit verlängert sich das Darlehen auf unbestimmte Zeit. Die Gesellschaft geht in ihrer Planung davon aus, dass der Verlängerung durch die Darlehensgeberin zugestimmt wird. Das Darlehen wird mit 3 % p.a. verzinst. Die Zinsen werden bis zum 30. September 2019 gestundet und sind am 1. Oktober 2019 zur Zahlung fällig. Im Geschäftsjahr 2018 sind Zinsen in Höhe von EUR 1.187,50 angefallen. Die Darlehensverbindlichkeit beträgt zum 31. Dezember 2018 somit EUR 51.187,50 inklusive aufgelaufener Zinsen.
Des Weiteren hat Frau Qiying Ju der Gesellschaft am 13. Juni 2018 zur mittelfristigen Sicherung ihrer Liquidität weitere Darlehensmittel in Höhe von EUR 300.000,00 zur Verfügung gestellt. Das Darlehen wird ebenfalls mit 3 % p.a. verzinst und hat eine Festlaufzeit bis zum 31. Dezember 2019. Nach der vertraglich vereinbarten Festlaufzeit verlängert sich das Darlehen auf unbestimmte Zeit. Die Gesellschaft geht in ihrer Planung davon aus, dass der Verlängerung durch die Darlehensgeberin zugestimmt wird. Die Zinsen werden bis zum 31. Dezember 2019 gestundet und sind am 1. Januar 2020 zur Zahlung fällig. Im Geschäftsjahr 2018 sind Zinsen in Höhe von EUR 4.950,00 angefallen.
Für beide Darlehensverträge wurden Rangrücktritte vereinbart. Danach kann die Rückzahlung nur insoweit verlangt werden, als sie aus einem etwaigen Bilanzgewinn, aus einem Liquidationserlös oder aus sonstigen, die Verbindlichkeiten übersteigenden freien Vermögen der Gesellschaft erfolgen kann.
Erklärung zum Corporate Governance Kodex:
Vorstand und Aufsichtsrat haben die Entsprechungserklärung im Sinne von § 161 AktG abgegeben und auf der Homepage der Panamax Aktiengesellschaft unter www.panamaxag. com zugänglich gemacht.
Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft sind nach Art. 19 Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr. 596/2014 (MAR) gesetzlich verpflichtet, den Erwerb bzw. die Veräußerung von Aktien unverzüglich der Gesellschaft mitzuteilen.
Das Vorstandsmitglied Qiying Ju hält seit dem 17.05.2018 90,56 % der Aktien (das entspricht 1.687.268 Stimmrechten) an der Panamax Aktiengesellschaft.
Anteilsbesitz über 3 % der Anteile an der Panamax Aktiengesellschaft / Stimmrechtsmitteilungen nach §§ 21 ff WpHG a.F. (§§ 33 ff. WpHG n.F.) zum Bilanzstichtag:
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| Name: | Prozentualer Anteil der Stimmrechte: |
|---|---|
| Frau Qiying Ju | 90,56 % (direkt) |
Der Panamax Aktiengesellschaft sind nachfolgende Stimmrechtsmitteilungen nach § 33 Abs. 1 und 38 Abs. 1 WpHG zugegangen, die den aktuellen Beteiligungsstand widerspiegeln:
Frau Yanxia Hou, Volksrepublik China, hat der Panamax Aktiengesellschaft gemäß § 21 Abs. 1 WpHG a.F. (§ 33 WpHG n.F.) am 08.03.2018 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Panamax Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, Deutschland, am 27.02.2018 die Schwelle von 75 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0,00 % (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat.
Frau Qiying Ju, Volksrepublik China, hat der Panamax Aktiengesellschaft gemäß § 21 Abs. 1 WpHG a.F. (§ 33 WpHG n.F.) am 05.03.2018 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Panamax Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, Deutschland, am 27.02.2018 die Schwelle von 75 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 76,45 % (das entspricht 1.424.325 Stimmrechten) betragen hat.
Herr Wilhelm K. T. Zours hat der Panamax Aktiengesellschaft gemäß § 21 Abs. 1 WpHG a.F. (§ 33 WpHG n.F.) am 11.04.2018 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Panamax Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, Deutschland, am 05.04.2018 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 3,09 % (das entspricht 57.632 Stimmrechten) betragen hat. 3,09 % der Stimmrechte (das entspricht 57.632 Stimmrechten) sind Herrn K. T. Zours gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG a.F. (§ 34 WpHG n.F.) von der AEE Ahaus-Enscheder AG, Heidelberg, Deutschland, zuzurechnen.
Frau Qiying Ju, Volksrepublik China, hat der Panamax Aktiengesellschaft gemäß § 23 Abs. 1 Nr. 2 WpÜG am 17.05.2018 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Panamax Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, Deutschland, am 17.05.2018 90,56 % betragen hat (das entspricht 1.687.268 Stimmrechten).
Herr Yusheng Zhao hat der Panamax Aktiengesellschaft gemäß § 21 Abs. 1 WpHG a.F. (§ 33 WpHG n.F.) am 22.05.2018 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Panamax Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, Deutschland, am 17.05.2018 die Schwelle von 5 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0,00 % (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat.
Herr Wilhelm K. T. Zours hat der Panamax Aktiengesellschaft gemäß § 21 Abs. 1 WpHG a.F. (§ 33 WpHG n.F.) am 29.05.2018 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Panamax Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, Deutschland, 24.05.2018 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0,00 % das entspricht 0 Stimmrechten betragen hat.
Frankfurt am Main, den 25. April 2019
Panamax AG
Der Vorstand
Qiying Ju
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| Anschaffungs- und Herstellungskosten | ||||
|---|---|---|---|---|
| 01.01.2018 EUR |
Zugänge EUR |
Abgänge EUR |
31.12.2018 EUR |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Sachanlagen | ||||
| 1. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 1.129,00 | 0,00 | 0,00 | 1.129,00 |
| Summe Sachanlagen | 1.129,00 | 0,00 | 0,00 | 1.129,00 |
| Summe Anlagevermögen | 1.129,00 | 0,00 | 0,00 | 1.129,00 |
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| Abschreibungen | Buchwert | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 01.01.2018 EUR |
Zugänge EUR |
Abgänge EUR |
31.12.2018 EUR |
31.12.2018 EUR |
31.12.2017 EUR |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Sachanlagen | ||||||
| 1. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 565,00 | 376,00 | 0,00 | 941,00 | 188,00 | 564,00 |
| Summe Sachanlagen | 565,00 | 376,00 | 0,00 | 941,00 | 188,00 | 564,00 |
| Summe Anlagevermögen | 565,00 | 376,00 | 0,00 | 941,00 | 188,00 | 564,00 |
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| 2018 TEUR |
2017 TEUR |
|
|---|---|---|
| Jahresfehlbetrag | -179 | -568 |
| Zinsaufwand/-ertrag | 6 | -4 |
| Veränderung der Rückstellungen | 77 | -53 |
| Gewinn/Verlust aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens | 0 | -1 |
| Zunahme / Abnahme der Forderungen sowie anderer Aktiva | 19 | -26 |
| Abnahme / Zunahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva | -78 | -37 |
| Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit | -155 | -689 |
| Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Finanzanlagevermögens | 0 | 319 |
| Cashflow aus der Investitionstätigkeit | 0 | 319 |
| Einzahlungen aus der Aufnahme von (Finanz-) Krediten | 350 | 0 |
| Einzahlungen in die Kapitalrücklage | 300 | 229 |
| Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit | 650 | 229 |
| Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds | 495 | -141 |
| Finanzmittelfonds am Anfang der Periode | 176 | 317 |
| Finanzmittelfonds am Ende der Periode | 671 | 176 |
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| Gezeichnetes Kapital | Kapitalrücklage | Bilanzverlust | Gesamt | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Aktien Stück | Betrag TEUR |
TEUR | TEUR | TEUR | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Stand am 01.01.2017 | 1.737.076 | 1.737 | 461 | -1.851 | 347 |
| Barkapitalerhöhung | 126.024 | 126 | 103 | 229 | |
| Periodenergebnis | -568 | -568 | |||
| Saldo zum 31.12.2017 | 1.863.100 | 1.863 | 564 | -2.419 | 8 |
| Einzahlung in die Kapitalrücklage | 300 | 300 | |||
| Periodenergebnis | -179 | -179 | |||
| Stand zum 31.12.2018 | 1.863.100 | 1.863 | 864 | -2.598 | 129 |
Geschäftsmodell
Unternehmensgegenstand der Panamax Aktiengesellschaft („Panamax AG“) ist die Gründung von Kapital- und Personengesellschaften sowie der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen an Kapital- und Personengesellschaften, ausschließlich in eigenem Namen und mit eigenem Vermögen. Weiterhin ist die Gesellschaft berechtigt, ihr eigenes Vermögen zu verwalten und dazu alle Arten von Finanzgeschäften und Geschäften mit Finanzinstrumenten im eigenen Namen und auf eigenes wirtschaftliches Risiko vorzunehmen sowie Sachwerte einschließlich Immobilien und Schiffe zu erwerben und zu veräußern.
Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft umfasst in erster Linie, Unternehmensbeteiligungen in China zu identifizieren und zu erwerben. Dies sind Beteiligungen an chinesischen Gesellschaften, insbesondere in solchen Industriezweigen, die von der chinesischen Regierung gefördert werden. Die Zielgeschäftsfelder der Gesellschaft konzentrieren sich daher auf die Branchen Umwelttechnik, IT, E-Business, Konsumgüter, Gesundheitsprodukte sowie Dienstleistungen und Produkte für Kleinkinder und Babys. Der Vorstand validiert entsprechende Zielgesellschaften auf ihre Eignung hinsichtlich Wachstumschancen und einer Förderung durch Regierungsprogramme. Allerdings konnten im Geschäftsjahr und davor keine geeigneten Zielgesellschaften identifiziert werden.
Steuerung der Risikomanagementziele und wesentliche Risikomanagementmethoden
Die Gesellschaft konzentriert sich auf den Erwerb von Beteiligungen. Die Steuerung erfolgt ausschließlich durch den Vorstand, der sich zur Auswahl und Bewertung künftiger Investments überwiegend im Zielmarkt in China aufhält.
Die wesentlichen Steuerungsgrößen sind die Liquidität sowie die Entwicklung der Eigenkapitalsituation der Gesellschaft. Aufgrund der schwachen Eigenkapitalposition der Gesellschaft legt der Vorstand besonderes Augenmerk auf die Entwicklung der Liquidität und des Eigenkapitals. Als Steuerungs- und Überwachungsinstrument wurde 2019 ein Berechnungsmodell für die aktuelle und geplante Entwicklung der Eigenkapitalposition sowie eine Cash-Burn-Berechnung zur Überwachung der aktuellen und geplanten monatlichen Mittelabflüsse eingeführt. Durch eine beauftragte deutsche Anwaltskanzlei wird der Vorstand laufend über relevante rechtliche Aspekte informiert. Über eine beauftragte Steuerberatungsgesellschaft erfolgt die laufende monatliche Buchführung in Deutschland sowie die Information des Vorstandes unter anderem über steuerliche Sachverhalte.
Weitere Steuerungsmechanismen sind derzeit nicht vorgesehen.
Geschäftsverlauf
Neben der Verwaltung des Vermögens und der Prüfung von Investitionsmöglichkeiten wurden keine operativen Tätigkeiten ausgeführt.
Im Wesentlichen verlief der Geschäftsverlauf des Jahres 2018 entsprechend der Planung des Vorstands. Eine Abweichung des geplanten Ergebnisses von TEUR -205 zu dem Jahresfehlbetrag für 2018 von TEUR 179 ergab sich jedoch aufgrund von Einsparungen von Kosten für die Hauptversammlungen.
Ertragslage
Aufgrund der fehlenden Geschäftstätigkeit im Geschäftsjahr 2018 fielen keine Umsatzerlöse an. Die betrieblichen Kosten konnten im Geschäftsjahr 2018 deutlich reduziert werden. Im Geschäftsjahr 2018 wurden keine Mitarbeiter mehr beschäftigt. Dadurch haben sich die Personalkosten von TEUR 168 auf Null reduziert. Demgegenüber stehen Kostenerhöhungen von TEUR 28 bei den Rechts- und Beratungskosten, die im Wesentlichen aus der Einschaltung eines externen Beratungsunternehmens für die Übernahme von Investor-Relations-Tätigkeiten resultieren. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen haben sich dennoch insgesamt um TEUR 79 vermindert. Grund hierfür waren im Wesentlichen Kosteneinsparungen für die Hauptversammlung von TEUR 20 sowie für Beiträge TEUR 19, Versicherungen TEUR 7, Buchführungskosten TEUR 6, Reisekosten TEUR 5, Aufbewahrungskosten TEUR 12 sowie übrige sonstige betriebliche Aufwendungen mit TEUR 38. Die sonstigen betrieblichen Erträge sind gegenüber dem Vorjahr um TEUR 150 höher ausgefallen, da das ehemalige Vorstandsmitglied, Herr Xu Zhao für durch den ehemaligen Vorstand, Herrn Yi Lei unberechtigt veranlasste Zahlungen in Höhe von insgesamt TEUR 142 in Anspruch genommen werden konnte.
Damit ergab sich im Geschäftsjahr 2018 mit TEUR 179 ein im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 389 geringerer Jahresfehlbetrag.
Die sonstigen betrieblichen Erträge ergeben sich, neben der geschilderten Inanspruchnahme des ehemaligen Vorstandsvorsitzenden für unberechtigte Zahlungen, aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von insgesamt TEUR 27.
Das Finanzergebnis (TEUR -6) ergab sich im Wesentlichen aus Zinsaufwendungen für Darlehen, die von der Mehrheitsaktionärin gewährt wurden.
Vermögens- und Finanzlage
Zum Stichtag belief sich das gezeichnete Kapital auf TEUR 1.863 und die Kapitalrücklage auf TEUR 864. Dem gegenüber steht der Bilanzverlust in Höhe von TEUR 2.598. Somit ergibt sich ein Nettoeigenkapital nach Verlustabzug in Höhe von TEUR 130. Auf den Verlust des hälftigen Grundkapitals hatte die Gesellschaft bereits mit Ad-Hoc Meldung vom 28. April 2016 hingewiesen.
Die Vermögenslage beinhaltet auf der Aktivseite im Geschäftsjahr nahezu ausschließlich den Bestand an flüssigen Mitteln in Höhe von TEUR 671.
Die Erhöhung der Finanzmittelfonds um TEUR 495 beruht auf dem positiven Cash Flow aus der Finanzierungstätigkeit in Höhe von TEUR 650. Dieser ergab sich aufgrund einer Einzahlung in die Kapitalrücklage durch die Mehrheitsaktionärin von TEUR 300 sowie dem Zufluss von durch die Mehrheitsaktionärin gewährten Darlehensmitteln von TEUR 350. Zur Vermeidung einer künftigen Überschuldung nach § 19 InsO hat die Mehrheitsaktionärin bereits im Rahmen der Darlehensgewährungen mit der Gesellschaft Rangrücktritte in Höhe von TEUR 350 vereinbart.
Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit war mit TEUR -155 hingegen negativ.
Die sonstigen Rückstellungen haben sich von TEUR 98 um TEUR 77 auf TEUR 175 erhöht. Grund hierfür sind die um TEUR 43 höheren Rückstellungen für Abschlusserstellung und Abschlussprüfung sowie die um TEUR 34 höheren sonstigen Rückstellungen.
Als Saldo aller Veränderungen in der Bilanz hat sich die Bilanzsumme von TEUR 207 zum 31. Dezember 2017 auf TEUR 683 zum 31. Dezember 2018 erhöht.
Die Kapitalstruktur ist gekennzeichnet von einem Eigenkapital in Höhe von TEUR 130. Dies entspricht einer Eigenkapitalquote von 19,0 % (Vorjahr: 4,4 %). Die Verbesserung der Eigenkapitalquote ergab sich aufgrund einer Einzahlung in die Kapitalrücklage.
Der operative Cash Flow hat sich mit TEUR -155 gegenüber TEUR -689 im Vorjahr aufgrund gesunkener Kosten sowie gegenüber dem Vorjahr höherer sonstiger betrieblicher Erträge deutlich verbessert.
Der Cash Flow aus Finanzierungstätigkeiten beträgt TEUR 650 und resultiert aus der Einzahlung der Mehrheitsaktionärin in die Kapitalrücklage von TEUR 300 und der Darlehensgewährung durch die Mehrheitsaktionärin von TEUR 350.
Somit ergibt sich zum Ende der Periode ein Finanzmittelfonds in Höhe von TEUR 671 (Vorjahr: TEUR 176).
Die Gesellschaft konnte ihren Zahlungsverpflichtungen während des abgelaufenen Geschäftsjahres jederzeit nachkommen.
Zusammensetzung des Eigenkapitals
Das Aktienkapital in Höhe von EUR 1.863.100,00 besteht aus Stammaktien. Es gibt keine Vorzugsaktien oder Aktien mit besonderen Rechten oder Pflichten. Die weitere Zusammensetzung des bilanziellen Eigenkapitals kann dem beigefügten Eigenkapitalspiegel entnommen werden.
Die Mehrheitsaktionärin, Frau Qiying Ju, hielt zum 31.12.2018 90,56 % der Anteile an der Panamax AG.
Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungsindikatoren
Bei der für die Geschäftstätigkeit bedeutsamen finanziellen Leistungsindikatoren der Gesellschaft als Kapitalanlagegeschäft sind insbesondere die Eigenkapitalrentabilität, Gesamtkapitalrentabilität, Cashflow und Investitionen denkbare Größen. In Anbetracht der Tatsache, dass die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2018 und den Vorjahren nicht operativ tätig war, sind die vorgenannten Kennziffern bisher wenig aussagekräftig. Jedoch soll der Fokus der Gesellschaft in Zukunft auf der kontinuierlichen Überwachung und Optimierung sowie Darstellung und Analyse der genannten Kennziffern liegen.
Zu den finanziellen Leistungsindikatoren gehören insbesondere die Anzahl der Gesellschaften im Beteiligungsportfolio und deren Aktivitäten. Bisher hat die Panamax AG jedoch noch keine Beteiligungen erworben. Deshalb kommt diesen Leistungsindikatoren derzeit noch keine Aussagekraft zu.
Sonstige finanzielle und nicht finanzielle Leistungsindikatoren sind für die Gesellschaft gegenwärtig nicht relevant, da sie außer der Vermögensverwaltung derzeit kein operatives Geschäft ausführt.
Zu den Vorgängen von besonderer Bedeutung nach Abschluss des Geschäftsjahres 2018 wird auf den Nachtragsbericht im Anhang zum Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 verwiesen.
Risikomanagementsystem
Seit der Neuausrichtung der Gesellschaft im Jahr 2013, befindet sich das Risikomanagementsystem im Umbau bzw. in einem Anpassungsprozess auf das neue Geschäftsmodell.
Auch im abgelaufenen Geschäftsjahr erfolgte das Risikomanagement noch nicht nach einem allgemein anerkannten Rahmenkonzept, sondern beschränkte sich auf einzelne ausgewählte Teilaspekte, die einen strukturierten und zugleich effizienten Umgang mit den Risiken sicherstellen sollen.
Ziel des aktuellen Risikomanagements ist die Minimierung aller von der Gesellschaft selbst zu tragenden Risiken. Die Unternehmensleitung ist zunächst bestrebt, Risiken für die Panamax Aktiengesellschaft zu vermeiden und ggf. zu vermindern. Der Risikotransfer, das heißt der Transfer von Risiken auf Dritte, der verbliebenen Risiken stellt ein weiteres Ziel des Managements dar.
Mit diesem Risikomanagementsystem verfolgt die Panamax Aktiengesellschaft die Strategie, mögliche Gefährdungspotenziale zu vermeiden oder zu verringern und den Bestand sowie die erfolgreiche Weiterentwicklung der Gesellschaft sicherzustellen.
Im Geschäftsjahr 2017 hatte das ehemalige Vorstandsmitglied Yi Lei eine unberechtigte Zahlung in Höhe von TEUR 77 an eine Beratungsgesellschaft in China geleistet. Daneben wurde ein Darlehen an Herrn Lei in Höhe von TEUR 20 im Dezember 2017 ausgezahlt. Die Darlehensgewährung erfolgte ohne Beschluss des Aufsichtsrats. Eine weitere unberechtigte Zahlung erfolgte im Januar 2018 in Höhe von TEUR 65 auf das Konto einer in Hongkong ansässigen Gesellschaft. Herr Lei war als Vorstandsmitglied nicht einzelvertretungsberechtigt. Dennoch wurden die Zahlungen ohne Gegenzeichnung eines weiteren Vorstandsmitglieds durchgeführt. Die Kontrollmechanismen haben insoweit versagt. Die Unterschriftsregelung sowie das grundsätzlich vorgeschriebene Vier-Augen-Prinzip wurden durch den weiteren Vorstand in diesem Fall nicht in entsprechender Weise durchgeführt. Als Reaktion hierauf wurde Herr Lei am 23. März 2018 seines Amtes enthoben. Herr Xu Zhao hat mit Wirkung vom 30. November 2018 sein Amt als Vorstand niedergelegt. Beiden ehemaligen Vorständen wurde im Rahmen der letzten ordentlichen Hauptversammlung am 25. März 2019 für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2017 keine Entlastung erteilt. Für den entstandenen Schaden wurde der ehemalige Vorstand, Herr Zhao, in Haftung genommen. Der Schaden wurde im Geschäftsjahr 2018 dadurch bereits vollständig reguliert.
Die Struktur des Risikomanagementsystems ist zurzeit noch ganz wesentlich von dem anhaltenden Umbauprozess der Gesellschaft bzw. der Neuausrichtung der Geschäftstätigkeit beeinflusst. Alle Aufgaben und Prozesse werden durch den Vorstand selbst wahrgenommen, die Kontrollfunktion wird durch den Aufsichtsrat ausgeführt.
Die Teilprozesse des Risikomanagements bestehen in der Identifikation, Bewertung, Steuerung und Kontrolle der Risiken sowie der laufenden Überwachung und ggf. Anpassung des Risikomanagementsystems selbst.
Wichtigstes Instrument des Risikomanagements in der aktuellen Phase der Neuausrichtung ist der laufende Abgleich der aktuellen Finanz- und Vermögenslage mit den Planzahlen. Besondere Berücksichtigung findet dabei die laufende monatliche Kontrolle der liquiden Mittel und die Analyse wesentlicher Abweichungen von den Soll-Werten durch den Vorstand.
Aufgrund mehrfacher Wechsel des Vorstands und des Ausscheidens der einzigen Arbeitnehmerin zum Ende des Jahres 2017 war das Risikomanagementsystem zum Ende des Geschäftsjahres 2017 und im Beginn des Geschäftsjahres 2018 temporär in Teilen unwirksam. Sich abzeichnende Liquiditätsengpässe wurden dadurch erst spät und mit Zeitverzögerung erkannt. Die Mängel wurden im Laufe des Geschäftsjahres 2018 behoben.
Risiken
Im Rahmen einer vorläufigen Risikoinventur wurden zunächst die wesentlichen Geschäftsrisiken identifiziert:
Risiken aus geringen Barmittelreserven
Die Gesellschaft benötigt Barmittel, um die im Zusammenhang mit der Börsennotierung stehenden laufenden Kosten zu tragen. Weiterhin werden die Barmittel zukünftig zur Fortführung der Gesellschaft, insbesondere zur Akquisition von Beteiligungen benötigt.
Die Mehrheitsaktionärin, Frau Qiying Ju, hat der Gesellschaft liquide Mittel in Form von Darlehen in Höhe von TEUR 350 zugeführt. Zum 16. März 2018 wurde ein Darlehensvertrag in Höhe von TEUR 50 abgeschlossen und mit Darlehensvertrag vom 13. Juni 2018 wurden der Gesellschaft weitere Darlehensmittel in Höhe von TEUR 300 von der Mehrheitsaktionärin gewährt und mit einem Rangrücktritt versehen. Des Weiteren hat die Mehrheitsaktionärin zur Stärkung des Eigenkapitals und zur Sicherstellung der Liquidität am 3. Dezember 2018 eine Einzahlung in die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB über weitere TEUR 300 geleistet.
Auf Grundlage der Finanzplanung der Gesellschaft stehen bis zum 31. Dezember 2020 ausreichende liquide Mittel zur Deckung ihrer Zahlungsverpflichtungen zur Verfügung. Im Falle eines Verfehlens der Finanz- und Ertragsplanung ist der Bestand der Gesellschaft gefährdet. Für die mittelfristige Aufrechterhaltung des Geschäftsbetriebs und die Umsetzung des auf Investitionen ausgerichteten Geschäftsmodells der Gesellschaft bedarf es der weiteren Zuführung von Kapital und Liquidität.
Gesamtwirtschaftliche Risiken
Insbesondere die konjunkturelle Entwicklung in China ist für die Panamax AG auf Grund der Fokussierung ihrer Geschäftstätigkeit auf Beteiligungen in China von größerer Bedeutung. Ein negativer Konjunkturverlauf in China kann sich dementsprechend negativ auf die Entwicklung der einzelnen Beteiligungen auswirken.
Obwohl in China für 2019 mit einer weiteren leichten Verlangsamung des Wirtschaftswachstums gerechnet wird, bleibt dieses mit einer Wachstumsrate von etwa 6,3 % (IWF, World Economic Outlook, April 2019) weiterhin vergleichsweise hoch. Auf Basis dieses Wachstums und der wachsenden staatlichen Förderung der Zielbranchen der Panamax AG werden die gesamtwirtschaftlichen Risiken aktuell als gering eingeschätzt.
Operative Risiken
Neben der konjunkturellen Entwicklung stellt die Entwicklung der einzelnen potentiellen Investitionsobjekte und insbesondere deren Aktienkurse beziehungsweise deren Bewertung ein Risiko für die Gesellschaft dar. Um diese Risiken zu minimieren werden die potentiellen Unternehmen nach Wachstumsaussichten und Förderung durch Regierungsprogramme validiert. Derzeit wird nur ein geringes operatives Risiko gesehen, da noch keine weiteren Beteiligungen erworben wurden. Insoweit besteht hinsichtlich der künftigen Entwicklung der Gesellschaft das grundsätzliche Risiko, dass weiterhin keine geeigneten Zielgesellschaften identifiziert werden, mit denen das Geschäftsmodell umgesetzt werden kann.
Finanzwirtschaftliche Risiken
Für die Gesellschaft sind insbesondere die aus der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung resultierenden Risiken aus genereller Preisentwicklung von hoher Bedeutung. Die entsprechenden Entwicklungen werden laufend verfolgt und in ihren Auswirkungen analysiert.
Finanzierungsrisiko
Zur Deckung der laufenden Kosten, insbesondere für Beratung, stehen der Gesellschaft derzeit ausreichende Finanzmittel aufgrund der 2018 erhaltenen Darlehensmittel sowie der 2018 geleisteten Einzahlung in die Kapitalrücklage bis mindestens Ende 2020 zur Verfügung. Neben der Sicherstellung einer ausreichenden Liquidität wurde die Einzahlung in die Kapitalrücklage notwendig, um die im Januar 2018 eingetretene bilanzielle Überschuldung auszugleichen. Auf Grundlage der Finanzplanung der Gesellschaft wird trotz voraussichtlich bis Ende 2020 ausreichender Liquidität spätestens im Sommer 2019 wieder eine bilanzielle Überschuldung durch Verbrauch des Eigenkapitals eintreten. Der voraussichtlichen bilanziellen Überschuldung wurde insofern bereits Rechnung getragen, als dass die von der Hauptaktionärin ausgereichten Darlehen in Höhe von insgesamt TEUR 350 mit Rangrücktritten versehen wurden. Für Investitionen und zum Ausbau des weiteren Wachstums ist die Gesellschaft daher auf zusätzliche finanzielle Mittel angewiesen. Für die Aufnahme von zusätzlichem Eigenkapital ist die Panamax AG auf einen liquiden und aufnahmefähigen Kapitalmarkt angewiesen.
Risiken aus Rechtsstreitigkeiten
Es sind derzeit keine Rechtsstreitigkeiten anhängig oder absehbar.
Risiken aus Aufsichtsverfahren
Mit Schreiben vom 26. Oktober 2015 der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (i.F. BaFin) ist der Gesellschaft mitgeteilt worden, dass der Verdacht besteht, dass eine am 8. Juni 2015 veröffentlichte Ad-Hoc-Mitteilung im Zusammenhang mit einer Kapitalerhöhung zu spät veröffentlicht worden sei. Nach diversen Schriftwechseln zwischen der Gesellschaft und der BaFin wurde mit Schreiben vom 4. Juni 2018 mitgeteilt, dass das Ordnungswidrigkeitsverfahren wegen des Verdachtes auf Verstoßes gegen § 15 WpHG gegen die Panamax AG eröffnet wurde. Wir halten den Verdacht für unbegründet. Es wurde dementsprechend auch keine bilanzielle Vorsorge getroffen.
Mit Schreiben vom 18. Dezember 2018 und 5. Februar 2019 der BaFin ist der Gesellschaft mitgeteilt worden, dass gegen sie jeweils ein selbständiges Ordnungswidrigkeitsverfahren nach § 30 Abs. 1 Nr. 1 i.V.m. Abs. 4 OWiG wegen des Verdachts auf Verstoß gegen Vorschriften des WpHG zu Bekanntmachungs- und Veröffentlichungspflichten in insgesamt sechs Fällen verstoßen hat.
Eine am 8. Juli 2015 in das Handelsregister eingetragene Kapitalerhöhung sowie eine weitere, am 30. März 2017 in das Handelsregister eingetragene Kapitalerhöhung wurden jeweils verspätet veröffentlicht. Ferner wurden zwei Stimmrechtsmitteilungen wegen Über- und Unterschreitung von Schwellenwerten nach § 33 WpHG jeweils verspätet veröffentlicht.
Die mit Schreiben vom 5. Februar 2019 eingeleiteten ordnungswidrigkeitsverfahren beziehen sich auf die verspätete öffentliche Zurverfügungstellung der Rechnungslegungsunterlagen für das Geschäftsjahr 2017 und des Halbjahresfinanzberichts für den Zeitraum vom 1. Januar bis 30. Juni 2018. Die Panamax Aktiengesellschaft hat die Bekanntmachung gemäß § 114 Abs. 1 Satz 2 WpHG nicht rechtzeitig veröffentlicht, ab welchem Zeitpunkt und unter welcher Internetadresse die Rechnungslegungsunterlagen für das Geschäftsjahr 2017 veröffentlicht werden. Ferner ist die Veröffentlichung des Halbjahresfinanzberichts für den Berichtszeitraum vom 1. Januar bis 30. Juni 2018 erst am 17. Januar 2019 und damit verspätet erfolgt.
Da die Verstöße auf Versäumnisse des früheren Vorstandes beruhen und der derzeitige Vorstand Maßnahmen ergriffen hat, um künftig eine umfassende und pünktliche Einhaltung der Bekanntmachungs- und Veröffentlichungspflichten sicherzustellen, gehen wir nach rechtlicher Prüfung davon aus, dass die BaFin von der Verhängung von Bußgeldern absehen wird beziehungsweise nur relativ geringe Bußgelder festsetzen wird. Es wurde dementsprechend keine bilanzielle Vorsorge getroffen.
Der Fortbestand der Gesellschaft könnte gefährdet sein, falls die anhängigen Ordnungswidrigkeitsverfahren entgegen der Einschätzung der Geschäftsleitung doch zu im Moment nicht quantifizierbaren Bußgeldern führen würden.
Personalrisiken
Der Erfolg der Panamax AG hängt maßgeblich vom Wissen und von der Einsatzbereitschaft der Mitarbeiter ab. Mögliche Risiken ergeben sich im Wesentlichen bei der Personalbeschaffung und Personalentwicklung sowie durch die Fluktuation von Mitarbeitern in Schlüsselpositionen, insbesondere der Vorstandsmitglieder.
Auf Grund des Schwerpunkts der Geschäftstätigkeit in China wird das Unternehmen aktuell von einem chinesischen Vorstand mit entsprechender Expertise und Erfahrungen im chinesischen Markt geleitet. Dies soll unter anderem den Zugang zum chinesischen Markt verbessern.
Chancen
Das Geschäftsmodell der Gesellschaft ist darauf ausgerichtet, den Wert eines Beteiligungsportfolios kontinuierlich zu steigern. Wesentliche Chancen für das Geschäft der Panamax AG ergeben sich daher vornehmlich aus der Weiterentwicklung seiner Beteiligungen und deren Wertsteigerungen. Voraussetzung für Investitionen wird eine zusätzliche Kapitalausstattung der Gesellschaft sein.
Die Gesellschaft schätzt die Weltkonjunktur, insbesondere die Konjunktur in China als Hauptziel ihrer Investitionen, positiv ein. Insbesondere die staatliche Förderung im Gesundheitsbereich für Kleinkinder und Babys wird im Hinblick auf die bereits zum 1. Januar 2016 in Kraft getretene Lockerung der Geburtenbeschränkungen in China als besonders wachstumsstärkend in diesem Segment eingeschätzt. Die Vorstandsmitglieder verfügen über Expertise und Erfahrungen im chinesischen Markt einschließlich Hongkong, die der Gesellschaft den Zugang in diesen Markt erleichtert und damit die Chancen für erfolgversprechende Investitionen erhöhen.
Gleichzeitig möchte die Gesellschaft auch die Innovationskraft und das Know-How deutscher Unternehmen nutzen. Die Gesellschaft prüft deshalb derzeit verschiedene Beteiligungsmöglichkeiten unter Ausnutzung von Vertriebsmöglichkeiten der hergestellten Produkte auf dem chinesischen Markt.
Gesamtbewertung der Risikolage
Das Gesamtbild der Risikolage setzt sich aus den Einzelrisiken zusammen. Kritisch für die Fortführung der Gesellschaft ist das Finanzierungsrisiko zu beurteilen. Im Falle eines Verfehlens der Finanz- und Ertragsplanung und bei einer entgegen der Einschätzung der Geschäftsleitung doch erfolgenden Inanspruchnahme durch die BaFin aus den anhängigen Ordnungswidrigkeitsverfahren ist bzw. könnte der Bestand der Gesellschaft gefährdet sein.
Für die mittelfristige Aufrechterhaltung des Geschäftsbetriebs und die Umsetzung des auf Investitionen ausgerichteten Geschäftsmodells bedarf es der Zuführung von Kapital.
Im Geschäftsjahr 2018 erzielte die Gesellschaft einen Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 179. Im Jahr 2018 wurden der Gesellschaft zur Sicherung ihrer Liquidität ausreichende Darlehensmittel sowie Einzahlungen in die Kapitalrücklage zur Verfügung gestellt. Eine Kapitalerhöhung, um Beteiligungsgeschäfte zu tätigen, ist derzeit noch nicht abzusehen. Die Gesellschaft erwartet unter den gegebenen Umständen für 2019 einen Jahresfehlbetrag von ungefähr TEUR 210. Die Gesellschaft sondiert im Jahr 2019 weiterhin Möglichkeiten in weitere Gesellschaften zu investieren. Daraus werden für das Geschäftsjahr 2019 jedoch noch keine wesentlichen Effekte erwartet.
Grundsätzlich sind bei den geplanten Investitionen für die Gesellschaft zwei strategische Phasen vorgesehen. In einer ersten strategischen Phase wird die Gesellschaft in Beteiligungen an ausgewählten Firmen investieren mit dem primären Ziel der Gewinnbeteiligung, in Form von Dividenden. Aktuell befindet sich die Gesellschaft in dieser ersten Phase. In der zweiten strategischen Phase werden Firmen hinsichtlich möglicher Beteiligungen sondiert. Hierzu werden vorrangig Unternehmen nach folgenden Kriterien validiert: Wachstumsaussichten und Förderung durch Regierungsprogramme. Die Aktivitäten konzentrieren sich dabei mittlerweile auf die Branchen IT, E-Business, Konsumgüter, Umweltschutztechnik sowie Produkte für Kleinkinder und Babys.
Chancen werden auch darin gesehen, über Mehrheitsbeteiligungen an Unternehmen der obengenannten Branchen diese Unternehmen künftig zu beeinflussen. Die Unternehmen sollen dahingehend beraten und gesteuert werden, dass sie in ihren jeweiligen Märkten rentabler werden und wachsen. Zudem soll darauf geachtet werden, dass die Unternehmen, an denen sich die Gesellschaft beteiligt, alle die für die jeweiligen Branchen relevanten Förderprogramme der chinesischen Regierung kennen und ausschöpfen. Langfristig soll den Unternehmen außerdem Zugang zu internationalen Kapitalmärkten verschafft werden. Die Gesellschaft selbst ist bereits an der Frankfurter Börse notiert und kann deshalb dabei eine vermittelnde Funktion übernehmen, die Vermittlung erfolgt direkt durch die Vorstände.
Für 2020 plant der Vorstand einen Abfluss von liquiden Mitteln in Höhe von TEUR 227. Aufgrund der Tatsache, dass derzeit noch keine Erträge oder Mittelzuflüsse aus weiteren Kapitalzuführungen absehbar sind, hat der Vorstand den Planungszeitraum bis Ende 2020 festgelegt. Bei geplanten Mittelabfüssen im Jahr 2020 von TEUR 227 werden die liquiden Mittel voraussichtlich im Frühjahr 2021 verbraucht sein, sofern bis dahin keine Mittelzuflüsse erfolgen. Im Falle eines Verfehlens der Finanz- und Ertragsplanung, und sofern mittelfristig keine operativen Erträge erwirtschaftet werden, ist der Bestand der Gesellschaft gefährdet.
I. Aufsichtsrat
Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 18. August 2015 erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats ab dem Geschäftsjahr 2015 für jedes volle Geschäftsjahr eine Vergütung in Höhe von TEUR 10. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den anderthalbfachen Betrag. Der Aufsichtsrat erhielt im Geschäftsjahr 2018 folgende Vergütungen:
| Herr Matthias Schroeder (Vorsitzender): TEUR 15 | |
| Herr Prof. Shuyu Zhang: TEUR 10 | |
| Herr Hartwig Traber: TEUR 8 (für den Zeitraum von März bis Dezember 2018) |
II. Vorstand
Der Vorstand erhielt im Geschäftsjahr 2018 und 2017 folgende Vergütungen:
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| Name \ Vergütung | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Yusheng Zhao | - | TEUR 27 |
| Xu Zhao | - | - |
| Yi Lei | - | - |
| Qiying Ju | - | - |
Herr Yusheng Zhao erhielt die o.g. Vergütung für seine Tätigkeit bis einschließlich Juni 2017. Die anderen Mitglieder erhielten keine Bezüge von der Panamax Aktiengesellschaft.
Herr Yusheng Zhao trat am 23. Juni 2017 aus dem Vorstand aus. Nach Abberufung von Herrn Yi Lei zum 23. März 2018 und der Amtsniederlegung von Herrn Xu Zhao zum 30. November 2018 ist Frau Qiying Ju, die am 23. März 2018 in den Vorstand berufen wurde, nun alleiniger Vorstand der Gesellschaft. Sie erhält für ihre Tätigkeit keine Bezüge.
Das Grundkapital der Panamax AG betrug zum 31. Dezember 2018 EUR 1.863.100. Es besteht aus 1.863.100 auf den Inhaber lautenden Stammaktien in Form von nennwertlosen Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00. Jede Aktie vermittelt ein Stimmrecht.
Frau Qiying Ju hält 90,56 % der Anteile an der Panamax Aktiengesellschaft. Darüber hinaus sind dem Vorstand keine Anteilseigner, die eine Beteiligung von mehr als 10 % Aktien der Gesellschaft halten, bekannt.
Frau Qiying Ju hatte am 27. Februar 2018 75,00% der Anteile von der Handgo (China) Holding Co. Ltd., Hong Kong, erworben. Dieser wurde am 16. November 2017 von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) untersagt ein Pflichtangebot gemäß § 35 Abs. 1 S. 1 WpÜG an die Aktionäre der Panamax AG auf Grundlage der bei der BaFin eingereichten Angebotsunterlagen vom 2. November 2017 zu veröffentlichen. Der Vorstand hat deshalb durch ein Rechtsgutachten prüfen lassen, ob Frau Qiying Ju die Aktien von der Handgo (China) Holding Co. Ltd. rechtswirksam erworben hat, nachdem die BaFin der Handgo (China) Holding Co. Ltd., Hong Kong, das Pflichtangebot untersagt hatte. Das beauftragte Gutachten kam zu dem Schluss, dass der Erwerb der Aktien rechtswirksam war beziehungsweise die Rechtsfolgen des § 15 Abs. 2 Satz 2 WpÜG nicht eintreten, wenn das Rechtsgeschäft nicht auf der Angebotsunterlage beruht. Das Rechtsgutachten weist jedoch darauf hin, dass in der Literatur zu dieser Frage auch andere Meinungen bestehen und, dass das Risiko von Rechtsstreitigkeiten hinsichtlich der Wirksamkeit der Übertragung der Aktien nicht ausgeschlossen werden kann.
Weitere mögliche Beschränkungen hinsichtlich der Ausübung von Stimmrechten oder der Übertragung von Aktien sind dem Vorstand nicht bekannt.
Aktien mit Sonderrechten, die ihren Inhabern Kontrollbefugnisse verleihen, existieren nicht.
Mitarbeiterbeteiligungsprogramme bestehen nicht.
Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat bestellt und abberufen. Der Vorstandsvorsitzende wird vom Aufsichtsrat benannt. Das Höchstalter der Vorstandsmitglieder ist laut Satzung auf 68 Jahre begrenzt. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen. Ansonsten gelten für Änderungen der Satzung die gesetzlichen Vorschriften (§§ 133, 179 AktG).
Der Vorstand ist befugt, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen.
Wesentliche Vereinbarungen der Panamax AG, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels im Falle eines Übernahmeangebots stehen, existieren nicht.
Entschädigungsvereinbarungen der Panamax AG mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitsnehmern für den Fall eines Übernahmeangebots sind nicht getroffen.
Das rechnungslegungsbezogene interne Kontroll- und Risikomanagementsystem hat zum Ziel, die Übereinstimmung des Jahresabschlusses und des Lageberichts mit allen einschlägigen Vorschriften sicherzustellen. Die Verantwortung für die Einrichtung und wirksame Unterhaltung angemessener Kontrollen über die Finanzberichterstattung liegt beim Vorstand der Gesellschaft, der zu jedem Geschäftsjahresende die Angemessenheit und Wirksamkeit des Kontrollsystems beurteilt.
Der Aufsichtsrat ist ebenfalls in das Kontrollsystem eingebunden und arbeitet mit dem Vorstand zum Wohle des Unternehmens zusammen. Das Risikomanagement der Panamax AG hat das Ziel, wesentliche Risiken aus der Geschäftstätigkeit jederzeit identifizieren, einschätzen und steuern zu können und so quartalsweise einen Überblick über die Risiken zu gewährleisten und im Rahmen einer Risikovermeidung bzw. Risikominimierung durch eine angemessene Chancen-/Risikoverteilung den Unternehmenserfolg zu optimieren.
Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat quartalsweise über die Entwicklung der Liquidität und des Ergebnisses der Panamax AG. Der Aufsichtsrat hat sich fortlaufend über die Unternehmensplanung, die strategische Weiterentwicklung sowie wesentliche Projekte informieren lassen und steht dem Vorstand beratend zur Seite.
Das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem der Panamax AG umfasst Regeln und Verfahren zur Sicherung der Wirksamkeit von Kontrollen im Rechnungslegungsprozess. Zum gegenwärtigen Zeitpunkt ist das Kontrollsystem nach den Grundsätzen der Wirtschaftlichkeit und der Wirksamkeit auf den im Aufbau befindlichen Geschäftsbetrieb der Panamax AG zugeschnitten. Insbesondere sind wesentliche Elemente des Rechnungslegungsprozesses auf externe Berater ausgelagert.
Die Erstellung des monatlichen Reportings erfolgt durch einen externen Dienstleister. Ab 2019 hat die Gesellschaft zur Risikoüberwachung ein Ampelsystem zur Feststellung organisatorischer, operationeller, systematischer und sonstiger Risiken eingeführt. Aufgrund der schwachen Eigenkapitalposition überwacht der Vorstand die Entwicklung des Eigenkapitals und der Liquidität mit besonderer Sorgfalt. Dazu wurde 2019 eine Eigenkapitalplanung eingeführt, in der die aktuelle und zukünftige Entwicklung des Eigenkapitals auf monatlicher Basis dargestellt und aktualisiert wird. Zur Überwachung der Liquidität wurde ebenfalls 2019 ein Cash-Burn-Modell eingeführt, durch das die monatlichen aktuellen und geplanten Mittelabflüsse ermittelt werden. Die Cash-Burn-Berechnung wird ebenfalls monatlich aktualisiert und dem Aufsichtsrat zusammen mit der Entwicklung des Eigenkapitals zur Verfügung gestellt.
Die Erstellung der Halbjahres- und Jahresabschlüsse sowie monatlicher betriebswirtschaftlicher Auswertungen erfolgt durch eine in Deutschland ansässige Steuerberatungsgesellschaft nach den Grundsätzen des HGB.
Im Hinblick auf das Risikomanagement erfolgt im Rahmen des Rechnungslegungsprozesses eine ständige Neubewertung des Liquiditätsrisikos der Panamax AG. Im Zusammenhang mit den quartalsweise Reportings erfolgt in einem 1. Schritt die Überwachung des Bestands an liquiden Mitteln, während im Rahmen der quartalsweisen Reportings in einem 2. Schritt die Identifizierung von Abweichungen bezogen auf einzelne Mittelabflüsse bzw. Aufwandspositionen erfolgt. Zugleich erfolgt eine jährliche Prognose der zukünftigen Finanzlage über einen Zeitraum von 12 Monaten.
Über die Überwachung und Steuerung des Liquiditätsrisikos hinaus erfolgt anhand der quartalsweisen Rechnungslegung eine ständige Neubewertung aller identifizierten Einzelrisiken, soweit sich diese in der Rechnungslegung abbilden, sowie ggf. die laufende Überwachung in den Stadien der Risikoverminderung und des Risikotransfers.
Maßnahmen zur Steuerung und Begrenzung des Liquiditätsrisikos werden fallweise durch den Vorstand eingeleitet, wobei dies durch den bereits beschriebenen Personalwechsel und Wechsel der Vorstände im Herbst 2017 und zu Beginn des Geschäftsjahres 2018 nur zeitverzögert erfolgte. Abzeichnende Risiken wurden dadurch nur sehr spät erkannt.
Corporate Governance
Im Sinne einer regelmäßigen und offenen Kommunikation setzt die Panamax Aktiengesellschaft die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex weitgehend um. In dem Kodex sind die in Deutschland geltenden Regeln für eine verantwortungsbewusste Leitung und gleichzeitige Überwachung eines Unternehmens zusammengefasst. Ziel ist, diese Regeln für nationale und internationale Investoren transparent zu machen und das Vertrauen in die Unternehmensführung deutscher Gesellschaften zu stärken. Wir richten uns weitgehend nach den Empfehlungen in der jeweils aktuellsten Form und setzen sie entsprechend in der Panamax Aktiengesellschaft um. Abweichungen zu den Empfehlungen erläutert die Panamax Aktiengesellschaft in der Entsprechenserklärung, die sich zumeist aus Gegebenheiten im Unternehmen herleiten. Die Entsprechenserklärung hat die Panamax Aktiengesellschaft auf ihrer Homepage unter www.panamax-ag.com veröffentlicht.
Die Erklärung zur Unternehmensführung ist auf der Internetseite der Gesellschaft, www.panamax-ag.com, öffentlich zugänglich.
Aufgrund der bis 27. Februar 2018 bestehenden Mehrheitsbeteiligung von Frau Yanxia Hou sowie der Mehrheitsbeteiligung von Frau Qiying Ju zum Ende des Geschäftsjahres 2018 ergibt sich für die Panamax Aktiengesellschaft nach § 312 AktG die Verpflichtung zur Erstellung eines Abhängigkeitsberichts für das gesamte Geschäftsjahr 2018.
Der Vorstand der Panamax Aktiengesellschaft hat im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen der Panamax Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, die folgende Schlusserklärung gegeben:
„Zusammengefasst erklären wir, dass die Panamax AG bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. Es sind keine Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse des herrschenden oder eines mit ihm verbundenen Unternehmens getroffen oder unterlassen worden."
„Wir versichern nach bestem Wissen und Gewissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft im verbleibenden Geschäftsjahr beschrieben sind.“
Frankfurt am Main, den 25. April 2019
Panamax AG
Der Vorstand
Qiying Ju
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
der nachstehende Bericht des Aufsichtsrats informiert Sie über unsere Tätigkeit im Geschäftsjahr 2018.
Im Rückblick auf das Geschäftsjahr 2018 berichtet der Aufsichtsrat über die Schwerpunkte seiner Beratungs- und Überwachungstätigkeit. Das Geschäftsjahr wurde maßgeblich durch eine geplante Verstärkung der Geschäftstätigkeit im Zusammenhang mit einem neuerlichen Wechsel eines Hauptgesellschafters, sowie der Korrektur von Fehlentwicklungen beim Vorstand und internen Kontrollmaßnahmen sowie der Sicherung der Finanzierung der Gesellschaft geprägt.
In diesem Zusammenhang stehen auch die 2018 erfolgten Wechsel im Vorstand der Gesellschaft.
Im Geschäftsjahr 2018 beschäftigte die Gesellschaft keine Arbeitnehmer.
Im Geschäftsjahr 2018 gab es personelle Änderungen im Aufsichtsrat.
Herr Guojian JIANG hat sein Amt auf nachdrücklichen Wunsch des Aufsichtsrats nun 8. März 2018 niedergelegt und Herr Hartwig Traber wurde gerichtlich mit Wirkung zum 21. März 2018 zum neuen Aufsichtsratsmitglied bestellt Der Aufsichtsrat besteht aktuell aus Herrn Matthias Schroeder als Vorsitzendem, Herrn Shuyu ZHANG als dem stellvertretenen Vorsitzenden und Herrn Hartwig Traber als weiterem Aufsichtsratsmitglied.
Besetzung des Vorstands
Im Geschäftsjahr 2018 gab es auch beim Vorstand personelle Veränderungen.
Die Bestellung des Henn Yi LEI zum Vorstandsmitglied wurde durch den Aufsichtsrat mit Wirkung zum 23. März 2018 widerrufen und Frau Qiying JU wurde gleichzeitig als weiteres Vorstandsmitglied bestellt Mit Wirkung zum 30. November 2018 hat flott Mit ZHAO sein Amt als Vorstand niedergelegt. Der Aufsichtsrat hat der Niederlegung zugestimmt. Einziges Vorstandsmitglied ist derzeit Frau Qixing JU. Frau JU kam die Gesellschaft allein vertreten.
Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat und Vorstand
Der Aufsichtsrat hat, als das Kontrollgremium der Gesellschaft, den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens auch im abgelaufenen Geschäftsjahr 2018 entsprechend der ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben kontinuierlich beraten und überwacht. Dabei ließ er sich von den Grundsätzen verantwortungsbewusster und guter Unternehmensführung leiten.
Die Überwachungstätigkeit der Geschäftsvorgänge führten zu Erkenntnisse, die letztlich dazu führten dass der Aufsichtsrat die Ernennung des Vorstands Yi LE1 widerrief und im Nachgang auch den Wunsch äußerte, die Zusammenarbeit mit Herrn Xu ZHAO zu einem geeigneten Zeit. punkt zu beenden.
Der Vorstand ist in großen Teilen des Jahres 2018 seinen Informationspflichten nicht ausreichend nachgekommen und hat den Aufsichtsrat unzureichend über die für das Unternehmen relevanten Vorkommnisse und Maßnahmen unterrichtet was personelle Konsequenzen nach sich gezogen hat. Der Aufsichtsrat verstärkte seine Bemühungen die Berichterstattung durch den Vorstand zu verbessern und darauf hinzuwirken dass auch strategische Überlegungen in die Berichterstattung einfließen. Nach den personellen Änderungen verbesserte sich die Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat deutlich. Durch das Ausscheiden von Herrn Guojian JIANG sund der damit zusammenhängenden gerichtlichen Bestellung eines weiteren Vorstandsmitglieds wurde die volle Handlungsfähigkeit des Aufsichtsrats sichergestellt um notwendige Überwachungsmaßnahmen durchsetzen zu können.
Im Geschäftsjahr 2018 fanden 6 Aufsichtsratssitzungen statt.
Sämtliche Aufsichtsratsmitglieder haben an mindestens der Hälfte der Sitzungen teilgenommen.
Ausschüsse
Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2018 keine Ausschüsse gebildet.
Schwerpunkte der Aufsichtsratsarbeit
Die Schwerpunkte der Beratungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats waren die Sicherstellung der ordentlichen Wirtschaftsführung der Gesellschaft, die wirtschaftliche Lage und Geschäftsentwicklung sowie die Verbesserung der Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat.
Insbesondere wurden auf den Sitzungen beraten:
- Maßnahmen zur Verbesserung der finanziellen Lage der Gesellschaft,
- Kontrolle von Geschäftsvorgängen und personelle Veränderungen im Vorstand
- der Jahresabschluss für das vorangegangen Jahr sowie
- Entwicklung neuer Projektmöglichkeiten zur Generierung von Einnahmen.
Corporate Governance und Entsprechenserklärung
Die Umsetzung der Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie die Weiterentwicklung der Corporate-Governance-Standards werden vom Aufsichtsrat fortlaufend beobachtet. Gemeinsam mit dem Vorstand hat der Aufsichtsrat im Juli 2018 eine Entsprechenserklärung nach 161 Abs. I AktG zu den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben und später auf der Webseite der Gesellschaft veröffentlicht die den Aktionären dauerhaft zugänglich ist.
Insgesamt stellten sich jedoch die Arbeit des Aufsichtsrates und insbesondere die Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat noch bis Ende März 2018 als schwierig dar, so dass der Aufsichtsrat seine Überwachungstätigkeit verstärkte. Der Aufsichtsrat selbst war jedoch zu Jahresbeginn noch damit beschäftigt seine Handlungsfähigkeit zu sichern und personelle Veränderungen im Aufsichtsrat herbeizuführen. Erst nach den vollzogenen Veränderungen in Vorstand und Aufsichtsrat konnten diese Probleme vollständig überwunden werden.
Prüfung von Jahres- und Konzernabschluss
Die Hauptversammlung wählte am 25. März 2019 die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018. Der Abschlussprüfer hat den vom Vorstand nach den Regeln des Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2018 und den Lagebericht der Gesellschaft geprüft. Der Abschimp.er wird einen eingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilen. Grundlage für die Einschränkung ist ein Ordnungswidrigkeitenverfahren, dem ein Sachverhalt aus dem Jahr 2015 zu Grunde liegt und für das die Bundesanstalt für die Finanzdienstleistungen der Gesellschaft im Jahr 2018 Gelegenheit zur Anhörung nach § 55 Gesetz über Ordnungswidrigkeiten gegeben hat. Der Vorstand geht davon aus, dass die Verhängung eines Bußgeldes in der Weise unwahrscheinlich ist, dass die Bildung einer Rücklage in Höhe des Höchstbetrags des möglichen Bußrahmens nicht erforderlich ist.
Für das Geschäftsjahr 2018 wurde gemäß 312 AktG ein Bericht über die Beziehung der Gesellschaft zu verbunden Unternehmen erstellt („Abhängigkeitsbericht"). Die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat als Abschlussprüfer der Gesellschaft den Abhängigkeitsbericht geprüft und wird hier einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilen.
Der Aufsichtsrat setzte sich in seiner Sitzung am 26. April 2019 eingehend mit dem Jahresabschluss der Gesellschaft, dem Lagebericht, dem Abhängigkeitsbericht für die Gesellschaft sowie dem Prüfungsbericht auseinander. Der Abschlussprüfer berichtete in der Sitzung und stand für ergänzende Auskünfte zur Verfügung.
Im Rahmen unserer eigenen Prüfung des Jahresabschlusses, des Lageberichts sowie des Abhängigkeitsberichts ergaben sich keine durchschlagenden Einwände. In unsere Sitzung am 26. April 2019 stimmte der Aufsichtsrat deshalb dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer, mit Ausnahme der Anmerkungen zu den Grundlagen für die Erteilung eines eingeschränkten Prüfungsurteils, zu. Der Aufsichtsrat hält die Einschätzung durch den Vorstand, dass nämlich kein Ad-hoc Verstoß im Jahre 2015 vergelegen hat und dass insbesondere die Anhörung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht im Jahr 2018 das Risiko einer Verhängung eines Bußgeldes nicht erhöht hat, für vertretbar und schließt sich dieser Wertung an. Da es sich bei der Panamax AG um ein relativ kleines Unternehmen mit einer geringen Marktkapitalisierung und nur geringem Streubesitz handelt, käme selbst bei Annahme eines Verstoßes, wovon der Aufsichtsrat jedoch nicht ausgeht nach Ansicht des Aufsichtsrats kein substanzielles Bußgeld in Betracht. Der Aufsichtsrat billigte deshalb den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss. Damit ist der Jahresabschluss der Gesellschaft festgestellt Auch der Lagebericht und der Abhängigkeitsbericht wurden durch den Aufsichtsrat gebilligt.
Dank
Ich danke dem Vorstand im Namen des gesamten Aufsichtsrats für die im abgelaufenen Geschäftsjahr geleistete Arbeit.
Berlin, 26. April 2019
Für den Aufsichtsrat
Matthias Schroeder, Aufsichtsratsvorsitzender
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