Registration Form • Oct 17, 2023
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Download Source File 発行登録追補書類（株券、社債券等）_20231017105002
【発行登録追補書類番号】
５－関東１－１
【提出書類】
発行登録追補書類
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2023年10月17日
【会社名】
株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス
【英訳名】
Pan Pacific International Holdings Corporation
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 吉田 直樹
【本店の所在の場所】
東京都目黒区青葉台二丁目19番10号
【電話番号】
０３－５７２５－７５３２（代表）
【事務連絡者氏名】
執行役員CFO 清水 敬太
【最寄りの連絡場所】
東京都目黒区青葉台二丁目19番10号
【電話番号】
０３－５７２５－７５８８
【事務連絡者氏名】
執行役員CFO 清水 敬太
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】
社債
【今回の募集金額】
| | |
| --- | --- |
| 第21回無担保社債（３年債） 24,000百万円
第22回無担保社債（５年債） 38,000百万円
第23回無担保社債（７年債） 5,000百万円
第24回無担保社債（10年債） 3,000百万円
計 70,000百万円 | |
【発行登録書の内容】
| 提出日 | 2023年９月６日 |
| 効力発生日 | 2023年９月14日 |
| 有効期限 | 2025年９月13日 |
| 発行登録番号 | ５－関東１ |
| 発行予定額又は発行残高の上限（円） | 発行予定額 200,000百万円 |
【これまでの募集実績】
（発行予定額を記載した場合）
| 番号 | 提出年月日 | 募集金額（円） | 減額による訂正年月日 | 減額金額（円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| － | － | － | － | － |
| 実績合計額（円） | | なし
（なし） | 減額総額（円） | なし |
（注） 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（ ）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づき算出しております。
| 【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額） | 200,000百万円 （200,000百万円） （注） 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段 （ ）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づき算出しております。 |
（発行残高の上限を記載した場合）
該当事項はありません。
| 【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額） | －円 |
| 【安定操作に関する事項】 | 該当事項はありません。 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E03280 75320 株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス Pan Pacific International Holdings Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第十二号様式 1 false false false E03280-000 2023-10-17 xbrli:pure
発行登録追補書類（株券、社債券等）_20231017105002
| 銘柄 | 株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス 第21回無担保社債（社債間限定同順位特約付） |
| 記名・無記名の別 | － |
| 券面総額又は振替社債の総額（円） | 金24,000百万円 |
| 各社債の金額（円） | １億円 |
| 発行価額の総額（円） | 金24,000百万円 |
| 発行価格（円） | 各社債の金額100円につき金100円 |
| 利率（％） | 年0.440％ |
| 利払日 | 毎年５月９日及び11月９日 |
| 利息支払の方法 | １．利息支払の方法及び期限 （1）本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債を償還すべき日（以下、「償還期日」という。）までこれをつけ、2024年５月９日を第１回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年５月９日及び11月９日の２回に各々その日までの前半か年分を支払う。 （2）利息を支払うべき日が銀行休業日に当たるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。 （3）半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年間の日割でこれを計算する。 （4）償還期日後は利息をつけない。 ２．利息の支払場所 別記（注）11．「元利金の支払」記載のとおり。 |
| 償還期限 | 2026年11月９日 |
| 償還の方法 | １．償還金額 各社債の金額100円につき金100円 ２．償還の方法及び期限 （1）本社債の元金は、2026年11月９日にその総額を償還する。 （2）償還期日が銀行休業日に当たるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。 （3）本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄記載の振替機関が別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。 ３．償還元金の支払場所 別記（注）11．「元利金の支払」記載のとおり。 |
| 募集の方法 | 一般募集 |
| 申込証拠金（円） | 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金に利息はつけない。 |
| 申込期間 | 2023年10月17日 |
| 申込取扱場所 | 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店 |
| 払込期日 | 2023年11月９日 |
| 振替機関 | 株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋兜町７番１号 |
| 担保 | 本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。 |
| 財務上の特約（担保提供制限） | １．当社は、本社債発行後、本社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で既に発行した、又は当社が国内で今後発行する他の無担保社債（ただし、本社債と同時に発行する第22回無担保社債（社債間限定同順位特約付）、第23回無担保社債（社債間限定同順位特約付）及び第24回無担保社債（社債間限定同順位特約付）を含み、別記「財務上の特約（その他の条項）」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。）のために、担保提供（当社の所有する資産に担保権を設定する場合、当社の所有する特定の資産につき担保権設定の予約をする場合及び当社の所有する特定の資産につき特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約する場合をいう。）を行う場合には、本社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。 ２．当社が前項により、本社債のために担保権を設定する場合には、当社は直ちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告する。 |
| 財務上の特約（その他の条項） | 本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。なお、担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約又は当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。 |
(注) １．信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社日本格付研究所（以下、「ＪＣＲ」という。）からＡ＋（シングルＡプラス）の信用格付を2023年10月17日付で取得している。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号 03-3544-7013
２．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下、「社債等振替法」という。）第66条第２号の定めに従い、社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第２項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
３．社債管理者の不設置
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管理し、又は本社債に係わる債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
４．財務代理人
(1) 当社は、株式会社りそな銀行（以下、「財務代理人」という。）との間に2023年10月17日付本社債財務代理契約を締結し、財務代理人に本社債の財務代理事務を委託する。
(2) 財務代理人は、本社債に関して、社債権者に対していかなる義務又は責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関係又は信託関係も有していない。
(3) 当社が財務代理人を変更する場合には、その旨を本（注）６．に定める方法により公告する。
５．期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合に該当したときは、直ちに本社債について期限の利益を喪失し、遅滞なく本（注）６．に定める方法により本社債の社債権者にその旨を公告する。
(1) 当社が別記「利息支払の方法」欄第１項又は別記「償還の方法」欄第２項の規定に違背したとき。
(2) 当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第１項の規定に違背したとき。
(3) 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(4) 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、若しくは当社以外の社債又はその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が５億円を超えない場合は、この限りでない。
(5) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立てをし、又は取締役会において解散（合併の場合を除く。）の決議をしたとき。
(6) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定、又は特別清算開始の命令を受け、又は解散（合併の場合を除く。）したとき。
６．社債権者に通知する場合の公告
本社債に関して社債権者に対し公告する場合には、法令に別段の定めがあるときを除き、当社の定款所定の電子公告によりこれを行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じた場合は、当社の定款所定の官報並びに東京都及び大阪市で発行される各１種以上の新聞紙（ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。）にこれを掲載する。
７．社債権者集会に関する事項
(1) 本社債及び本社債と同一の種類（会社法の定めるところによる。）の社債（以下、「本種類の社債」と総称する。）の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本（注）６．に定める方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上に当たる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第３項に定める書面を当社に提示したうえ、本種類の社債の社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、当社に対し、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
８．社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の写を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
９．発行代理人及び支払代理人
別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程に基づく本社債の発行代理人業務及び支払代理人業務は、財務代理人がこれを取り扱う。
10．社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項（ただし、本（注）４．(1)を除く。）の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要するものとし、さらに当該決議に係る裁判所の認可を必要とする。
(2) 前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
11．元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程その他の規則に従って支払われる。
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受金額 （百万円） |
引受けの条件 |
|---|---|---|---|
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 15,200 | １．引受人は本社債の全額につき共同して買取引受を行う。 ２．本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金35銭とする。 |
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 8,100 | |
| 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | 700 | |
| 計 | － | 24,000 | － |
該当事項はありません。
| 銘柄 | 株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス 第22回無担保社債（社債間限定同順位特約付） |
| 記名・無記名の別 | － |
| 券面総額又は振替社債の総額（円） | 金38,000百万円 |
| 各社債の金額（円） | １億円 |
| 発行価額の総額（円） | 金38,000百万円 |
| 発行価格（円） | 各社債の金額100円につき金100円 |
| 利率（％） | 年0.733％ |
| 利払日 | 毎年５月９日及び11月９日 |
| 利息支払の方法 | １．利息支払の方法及び期限 （1）本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債を償還すべき日（以下、「償還期日」という。）までこれをつけ、2024年５月９日を第１回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年５月９日及び11月９日の２回に各々その日までの前半か年分を支払う。 （2）利息を支払うべき日が銀行休業日に当たるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。 （3）半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年間の日割でこれを計算する。 （4）償還期日後は利息をつけない。 ２．利息の支払場所 別記（注）11．「元利金の支払」記載のとおり。 |
| 償還期限 | 2028年11月９日 |
| 償還の方法 | １．償還金額 各社債の金額100円につき金100円 ２．償還の方法及び期限 （1）本社債の元金は、2028年11月９日にその総額を償還する。 （2）償還期日が銀行休業日に当たるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。 （3）本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄記載の振替機関が別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。 ３．償還元金の支払場所 別記（注）11．「元利金の支払」記載のとおり。 |
| 募集の方法 | 一般募集 |
| 申込証拠金（円） | 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金に利息はつけない。 |
| 申込期間 | 2023年10月17日 |
| 申込取扱場所 | 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店 |
| 払込期日 | 2023年11月９日 |
| 振替機関 | 株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋兜町７番１号 |
| 担保 | 本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。 |
| 財務上の特約（担保提供制限） | １．当社は、本社債発行後、本社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で既に発行した、又は当社が国内で今後発行する他の無担保社債（ただし、本社債と同時に発行する第21回無担保社債（社債間限定同順位特約付）、第23回無担保社債（社債間限定同順位特約付）及び第24回無担保社債（社債間限定同順位特約付）を含み、別記「財務上の特約（その他の条項）」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。）のために、担保提供（当社の所有する資産に担保権を設定する場合、当社の所有する特定の資産につき担保権設定の予約をする場合及び当社の所有する特定の資産につき特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約する場合をいう。）を行う場合には、本社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。 ２．当社が前項により、本社債のために担保権を設定する場合には、当社は直ちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告する。 |
| 財務上の特約（その他の条項） | 本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。なお、担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約又は当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。 |
(注) １．信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社日本格付研究所（以下、「ＪＣＲ」という。）からＡ＋（シングルＡプラス）の信用格付を2023年10月17日付で取得している。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号 03-3544-7013
２．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下、「社債等振替法」という。）第66条第２号の定めに従い、社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第２項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
３．社債管理者の不設置
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管理し、又は本社債に係わる債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
４．財務代理人
(1) 当社は、株式会社りそな銀行（以下、「財務代理人」という。）との間に2023年10月17日付本社債財務代理契約を締結し、財務代理人に本社債の財務代理事務を委託する。
(2) 財務代理人は、本社債に関して、社債権者に対していかなる義務又は責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関係又は信託関係も有していない。
(3) 当社が財務代理人を変更する場合には、その旨を本（注）６．に定める方法により公告する。
５．期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合に該当したときは、直ちに本社債について期限の利益を喪失し、遅滞なく本（注）６．に定める方法により本社債の社債権者にその旨を公告する。
(1) 当社が別記「利息支払の方法」欄第１項又は別記「償還の方法」欄第２項の規定に違背したとき。
(2) 当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第１項の規定に違背したとき。
(3) 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(4) 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、若しくは当社以外の社債又はその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が５億円を超えない場合は、この限りでない。
(5) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立てをし、又は取締役会において解散（合併の場合を除く。）の決議をしたとき。
(6) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定、又は特別清算開始の命令を受け、又は解散（合併の場合を除く。）したとき。
６．社債権者に通知する場合の公告
本社債に関して社債権者に対し公告する場合には、法令に別段の定めがあるときを除き、当社の定款所定の電子公告によりこれを行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じた場合は、当社の定款所定の官報並びに東京都及び大阪市で発行される各１種以上の新聞紙（ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。）にこれを掲載する。
７．社債権者集会に関する事項
(1) 本社債及び本社債と同一の種類（会社法の定めるところによる。）の社債（以下、「本種類の社債」と総称する。）の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本（注）６．に定める方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上に当たる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第３項に定める書面を当社に提示したうえ、本種類の社債の社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、当社に対し、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
８．社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の写を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
９．発行代理人及び支払代理人
別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程に基づく本社債の発行代理人業務及び支払代理人業務は、財務代理人がこれを取り扱う。
10．社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項（ただし、本（注）４．(1)を除く。）の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要するものとし、さらに当該決議に係る裁判所の認可を必要とする。
(2) 前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
11．元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程その他の規則に従って支払われる。
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受金額 （百万円） |
引受けの条件 |
|---|---|---|---|
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 24,000 | １．引受人は本社債の全額につき共同して買取引受を行う。 ２．本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金40銭とする。 |
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 12,900 | |
| 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | 1,100 | |
| 計 | － | 38,000 | － |
該当事項はありません。
| 銘柄 | 株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス 第23回無担保社債（社債間限定同順位特約付） |
| 記名・無記名の別 | － |
| 券面総額又は振替社債の総額（円） | 金5,000百万円 |
| 各社債の金額（円） | １億円 |
| 発行価額の総額（円） | 金5,000百万円 |
| 発行価格（円） | 各社債の金額100円につき金100円 |
| 利率（％） | 年0.993％ |
| 利払日 | 毎年５月９日及び11月９日 |
| 利息支払の方法 | １．利息支払の方法及び期限 （1）本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債を償還すべき日（以下、「償還期日」という。）までこれをつけ、2024年５月９日を第１回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年５月９日及び11月９日の２回に各々その日までの前半か年分を支払う。 （2）利息を支払うべき日が銀行休業日に当たるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。 （3）半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年間の日割でこれを計算する。 （4）償還期日後は利息をつけない。 ２．利息の支払場所 別記（注）11．「元利金の支払」記載のとおり。 |
| 償還期限 | 2030年11月８日 |
| 償還の方法 | １．償還金額 各社債の金額100円につき金100円 ２．償還の方法及び期限 （1）本社債の元金は、2030年11月８日にその総額を償還する。 （2）償還期日が銀行休業日に当たるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。 （3）本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄記載の振替機関が別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。 ３．償還元金の支払場所 別記（注）11．「元利金の支払」記載のとおり。 |
| 募集の方法 | 一般募集 |
| 申込証拠金（円） | 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金に利息はつけない。 |
| 申込期間 | 2023年10月17日 |
| 申込取扱場所 | 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店 |
| 払込期日 | 2023年11月９日 |
| 振替機関 | 株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋兜町７番１号 |
| 担保 | 本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。 |
| 財務上の特約（担保提供制限） | １．当社は、本社債発行後、本社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で既に発行した、又は当社が国内で今後発行する他の無担保社債（ただし、本社債と同時に発行する第21回無担保社債（社債間限定同順位特約付）、第22回無担保社債（社債間限定同順位特約付）及び第24回無担保社債（社債間限定同順位特約付）を含み、別記「財務上の特約（その他の条項）」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。）のために、担保提供（当社の所有する資産に担保権を設定する場合、当社の所有する特定の資産につき担保権設定の予約をする場合及び当社の所有する特定の資産につき特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約する場合をいう。）を行う場合には、本社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。 ２．当社が前項により、本社債のために担保権を設定する場合には、当社は直ちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告する。 |
| 財務上の特約（その他の条項） | 本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。なお、担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約又は当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。 |
(注) １．信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社日本格付研究所（以下、「ＪＣＲ」という。）からＡ＋（シングルＡプラス）の信用格付を2023年10月17日付で取得している。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号 03-3544-7013
２．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下、「社債等振替法」という。）第66条第２号の定めに従い、社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第２項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
３．社債管理者の不設置
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管理し、又は本社債に係わる債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
４．財務代理人
(1) 当社は、株式会社りそな銀行（以下、「財務代理人」という。）との間に2023年10月17日付本社債財務代理契約を締結し、財務代理人に本社債の財務代理事務を委託する。
(2) 財務代理人は、本社債に関して、社債権者に対していかなる義務又は責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関係又は信託関係も有していない。
(3) 当社が財務代理人を変更する場合には、その旨を本（注）６．に定める方法により公告する。
５．期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合に該当したときは、直ちに本社債について期限の利益を喪失し、遅滞なく本（注）６．に定める方法により本社債の社債権者にその旨を公告する。
(1) 当社が別記「利息支払の方法」欄第１項又は別記「償還の方法」欄第２項の規定に違背したとき。
(2) 当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第１項の規定に違背したとき。
(3) 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(4) 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、若しくは当社以外の社債又はその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が５億円を超えない場合は、この限りでない。
(5) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立てをし、又は取締役会において解散（合併の場合を除く。）の決議をしたとき。
(6) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定、又は特別清算開始の命令を受け、又は解散（合併の場合を除く。）したとき。
６．社債権者に通知する場合の公告
本社債に関して社債権者に対し公告する場合には、法令に別段の定めがあるときを除き、当社の定款所定の電子公告によりこれを行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じた場合は、当社の定款所定の官報並びに東京都及び大阪市で発行される各１種以上の新聞紙（ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。）にこれを掲載する。
７．社債権者集会に関する事項
(1) 本社債及び本社債と同一の種類（会社法の定めるところによる。）の社債（以下、「本種類の社債」と総称する。）の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本（注）６．に定める方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上に当たる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第３項に定める書面を当社に提示したうえ、本種類の社債の社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、当社に対し、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
８．社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の写を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
９．発行代理人及び支払代理人
別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程に基づく本社債の発行代理人業務及び支払代理人業務は、財務代理人がこれを取り扱う。
10．社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項（ただし、本（注）４．(1)を除く。）の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要するものとし、さらに当該決議に係る裁判所の認可を必要とする。
(2) 前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
11．元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程その他の規則に従って支払われる。
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受金額 （百万円） |
引受けの条件 |
|---|---|---|---|
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 3,200 | １．引受人は本社債の全額につき共同して買取引受を行う。 ２．本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金40銭とする。 |
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 1,700 | |
| 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | 100 | |
| 計 | － | 5,000 | － |
該当事項はありません。
| 銘柄 | 株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス 第24回無担保社債（社債間限定同順位特約付） |
| 記名・無記名の別 | － |
| 券面総額又は振替社債の総額（円） | 金3,000百万円 |
| 各社債の金額（円） | １億円 |
| 発行価額の総額（円） | 金3,000百万円 |
| 発行価格（円） | 各社債の金額100円につき金100円 |
| 利率（％） | 年1.316％ |
| 利払日 | 毎年５月９日及び11月９日 |
| 利息支払の方法 | １．利息支払の方法及び期限 （1）本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債を償還すべき日（以下、「償還期日」という。）までこれをつけ、2024年５月９日を第１回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年５月９日及び11月９日の２回に各々その日までの前半か年分を支払う。 （2）利息を支払うべき日が銀行休業日に当たるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。 （3）半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年間の日割でこれを計算する。 （4）償還期日後は利息をつけない。 ２．利息の支払場所 別記（注）11．「元利金の支払」記載のとおり。 |
| 償還期限 | 2033年11月９日 |
| 償還の方法 | １．償還金額 各社債の金額100円につき金100円 ２．償還の方法及び期限 （1）本社債の元金は、2033年11月９日にその総額を償還する。 （2）償還期日が銀行休業日に当たるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。 （3）本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄記載の振替機関が別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。 ３．償還元金の支払場所 別記（注）11．「元利金の支払」記載のとおり。 |
| 募集の方法 | 一般募集 |
| 申込証拠金（円） | 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金に利息はつけない。 |
| 申込期間 | 2023年10月17日 |
| 申込取扱場所 | 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店 |
| 払込期日 | 2023年11月９日 |
| 振替機関 | 株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋兜町７番１号 |
| 担保 | 本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。 |
| 財務上の特約（担保提供制限） | １．当社は、本社債発行後、本社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で既に発行した、又は当社が国内で今後発行する他の無担保社債（ただし、本社債と同時に発行する第21回無担保社債（社債間限定同順位特約付）、第22回無担保社債（社債間限定同順位特約付）及び第23回無担保社債（社債間限定同順位特約付）を含み、別記「財務上の特約（その他の条項）」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。）のために、担保提供（当社の所有する資産に担保権を設定する場合、当社の所有する特定の資産につき担保権設定の予約をする場合及び当社の所有する特定の資産につき特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約する場合をいう。）を行う場合には、本社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。 ２．当社が前項により、本社債のために担保権を設定する場合には、当社は直ちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告する。 |
| 財務上の特約（その他の条項） | 本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。なお、担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約又は当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。 |
(注) １．信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社日本格付研究所（以下、「ＪＣＲ」という。）からＡ＋（シングルＡプラス）の信用格付を2023年10月17日付で取得している。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号 03-3544-7013
２．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下、「社債等振替法」という。）第66条第２号の定めに従い、社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第２項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
３．社債管理者の不設置
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管理し、又は本社債に係わる債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
４．財務代理人
(1) 当社は、株式会社りそな銀行（以下、「財務代理人」という。）との間に2023年10月17日付本社債財務代理契約を締結し、財務代理人に本社債の財務代理事務を委託する。
(2) 財務代理人は、本社債に関して、社債権者に対していかなる義務又は責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関係又は信託関係も有していない。
(3) 当社が財務代理人を変更する場合には、その旨を本（注）６．に定める方法により公告する。
５．期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合に該当したときは、直ちに本社債について期限の利益を喪失し、遅滞なく本（注）６．に定める方法により本社債の社債権者にその旨を公告する。
(1) 当社が別記「利息支払の方法」欄第１項又は別記「償還の方法」欄第２項の規定に違背したとき。
(2) 当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第１項の規定に違背したとき。
(3) 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(4) 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、若しくは当社以外の社債又はその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が５億円を超えない場合は、この限りでない。
(5) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立てをし、又は取締役会において解散（合併の場合を除く。）の決議をしたとき。
(6) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定、又は特別清算開始の命令を受け、又は解散（合併の場合を除く。）したとき。
６．社債権者に通知する場合の公告
本社債に関して社債権者に対し公告する場合には、法令に別段の定めがあるときを除き、当社の定款所定の電子公告によりこれを行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じた場合は、当社の定款所定の官報並びに東京都及び大阪市で発行される各１種以上の新聞紙（ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。）にこれを掲載する。
７．社債権者集会に関する事項
(1) 本社債及び本社債と同一の種類（会社法の定めるところによる。）の社債（以下、「本種類の社債」と総称する。）の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本（注）６．に定める方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上に当たる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第３項に定める書面を当社に提示したうえ、本種類の社債の社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、当社に対し、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
８．社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の写を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
９．発行代理人及び支払代理人
別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程に基づく本社債の発行代理人業務及び支払代理人業務は、財務代理人がこれを取り扱う。
10．社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項（ただし、本（注）４．(1)を除く。）の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要するものとし、さらに当該決議に係る裁判所の認可を必要とする。
(2) 前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
11．元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程その他の規則に従って支払われる。
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受金額 （百万円） |
引受けの条件 |
|---|---|---|---|
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 1,900 | １．引受人は本社債の全額につき共同して買取引受を行う。 ２．本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金45銭とする。 |
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 1,000 | |
| 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | 100 | |
| 計 | － | 3,000 | － |
該当事項はありません。
| 払込金額の総額（百万円） | 発行諸費用の概算額（百万円） | 差引手取概算額（百万円） |
|---|---|---|
| 70,000 | 311 | 69,689 |
（注）上記金額は第21回無担保社債、第22回無担保社債、第23回無担保社債及び第24回無担保社債の合計金額であります。
上記の差引手取概算額69,689百万円は、第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）が一定の要件を充足した上で2023年11月29日に期限前償還する予定であり、その償還資金の一部に充当する予定であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
事業年度 第43期（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） 2023年９月27日関東財務局長に提出
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2023年10月17日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年９月28日に関東財務局長に提出
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本発行登録追補書類提出日（2023年10月17日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
なお、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、その作成時点での予想や一定の前提に基づいており、その達成及び将来の業績を保証するものではありません。
株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス 本店
（東京都目黒区青葉台二丁目19番10号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
該当事項はありません。
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