Pan Pacific International Holdings Corporation

M&A Activity • Jul 12, 2022

 公開買付届出書_20220712104949

【表紙】

【提出書類】	公開買付届出書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年７月12日
【届出者の氏名又は名称】	株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス
【届出者の住所又は所在地】	東京都目黒区青葉台二丁目19番10号
【最寄りの連絡場所】	東京都目黒区青葉台二丁目19番10号
【電話番号】	０３－５７２５－７５３２（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役兼執行役員ＣＦＯ　　清水　敬太
【代理人の氏名又は名称】	該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】	該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】	該当事項はありません。
【電話番号】	該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】	該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】	株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス （東京都目黒区青葉台二丁目19番10号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

（注１）　本書中の「公開買付者」とは、株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングスをいいます。

（注２）　本書中の「対象者」とは、カネ美食品株式会社をいいます。

（注３）　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。

（注４）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。

（注５）　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいいます。

（注６）　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。

（注７）　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。

（注８）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

（注９）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。

（注10）　本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。

E03280 75320 株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス Pan Pacific International Holdings Corporation 発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第二号様式 1 false false false E03280-000 2022-07-12 xbrli:pure

 公開買付届出書_20220712104949

第１【公開買付要項】

１【対象者名】

カネ美食品株式会社 

２【買付け等をする株券等の種類】

普通株式 

３【買付け等の目的】

(1）本公開買付けの概要

公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場に上場している対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）2,615,061株（所有割合（注１）：27.02％）を所有し、対象者の筆頭株主として対象者を持分法適用関連会社としております。この度、公開買付者は、2022年７月11日付で、株式会社ファミリーマート（2019年９月１日に、ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社から、現商号である株式会社ファミリーマートに商号変更。以下、当該商号変更前の時期に関する記載部分を含め、「ファミリーマート」といいます。）が所有する全ての対象者株式を取得するために、本公開買付けを実施することを取締役会にて決議いたしました。

（注１）　「所有割合」とは、対象者が2022年７月11日に公表した「2023年２月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された2022年５月31日現在の対象者の発行済株式総数（10,000,000株）から同日現在の対象者が所有する自己株式数（321,952株。なお、当該自己株式数には、対象者の株式給付信託（ＢＢＴ）制度により、対象者から委託を受けた株式会社日本カストディ銀行が所有する6,274株を含めておりません。）を控除した株式数（9,678,048株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。所有割合について別段の説明がある箇所を除き、以下同じとします。

本公開買付けに際して、公開買付者は、2022年７月11日付で、対象者の第２位株主であり主要株主であるファミリーマート（所有株式数：1,145,061株、所有割合：11.83％）との間で公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結し、ファミリーマートが所有する全ての対象者株式について、本公開買付けに応募する旨の合意を得ております。なお、本応募契約の概要については、下記「(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。

本公開買付けは、ファミリーマートが所有する全ての対象者株式を取得することを目的としておりますので、他の対象者の株主からの応募があった場合も可能な限りファミリーマートの所有する全ての対象者株式を取得することができるようにするために買付予定数に一定の余裕を設けることについて公開買付者とファミリーマートとの間で意見が合致したことから、公開買付者は、買付予定数の上限を、ファミリーマートが所有する対象者株式数（1,145,061株）より約５％多い1,202,314株（所有割合：12.42％）とすることをファミリーマートに対して提案し、2022年６月下旬にファミリーマートとの間で合意したことから、本公開買付けにおける買付予定数の上限を1,202,314株（所有割合：12.42％）としております。本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の上限（1,202,314株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。また、買付予定数の下限をファミリーマートが所有する全ての対象者株式と同数の1,145,061株（所有割合：11.83％）としており、応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,145,061株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、本公開買付けにより買付予定数の上限に相当する1,202,314株の買付け等を行った後に公開買付者が所有することとなる対象者株式は、公開買付者が本書提出日現在所有している対象者株式2,615,061株（所有割合：27.02％）と合わせて3,817,375株（所有割合：39.44％）となります。ファミリーマートは、ファミリーマート以外の株主から応募がありファミリーマートが応募した対象者株式の全てが買い付けられない可能性がありますが、売却できなかった株式の取扱いに関して、公開買付者とファミリーマートとの間で合意している事項はなく、ファミリーマートは、本公開買付けによって売却できなかった場合に引き続き所有することとなる対象者株式の処分方針については当該対象者株式の数等を踏まえて具体的に検討する必要があるため、本公開買付け後に引き続き所有することとなる対象者株式の処分方針について現時点で具体的に検討をしておらず、また、決まったことはないとのことです。対象者が2022年７月11日に公表した「株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2022年７月11日開催の取締役会において、本公開買付けは中長期的な対象者の事業基盤のさらなる強化に繋がり、ひいては対象者の企業価値の向上に資するものと考えられることから、本公開買付けに賛同する旨の決議をしたとのことです。そして、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び対象者は本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であり、対象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることに鑑み、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることも併せて決議したとのことです。

なお、上記の対象者の取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(3）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「②　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

(2）本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

①　本公開買付けの目的及び背景

公開買付者は、日用品雑貨品等の卸売販売及び小売販売を目的として、1980年９月に株式会社ジャストとして設立以降、1989年３月には、東京都府中市にドン・キホーテ府中店を１号店として開設し、主たる事業形態を卸売業から小売業へ変更しております。その後、1995年９月に株式会社ドン・キホーテに商号を変更し、1996年12月に日本証券業協会に株式を店頭登録、1998年６月に東京証券取引所市場第二部に上場、2000年７月に東京証券取引所市場第一部に指定替えし、2022年４月４日の東京証券取引所の市場区分の変更に伴い、現在、東京証券取引所プライム市場に株式を上場しております。また、2013年12月に株式会社ドンキホーテホールディングス、2019年２月に株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングスに商号を変更し、現在は、「ビッグコンビニエンス＆ディスカウントストア」を事業コンセプトとする時間消費型小売業（注１）「ドン・キホーテ」を中核企業として、「顧客最優先主義」を企業原理に掲げ、「企業価値の拡大」を経営の基本方針として事業活動を行っております。本書提出日現在、公開買付者を持株会社とする企業集団は、公開買付者、連結子会社78社及び対象者を含む関連会社14社（以下「公開買付者グループ」といいます。）により構成されております。

（注１）　「時間消費型小売業」とは、「必要な物を、必要な時に買う」だけでなく、買い物自体を楽しむことができる店舗構築を行っている業態のことをいいます。

公開買付者グループは、商圏内のお客さまのニーズに合った「個店主義」に基づく店舗運営を心がけ、消費者志向の変化に迅速に対応することで、お客さま支持のさらなる向上を目指しております。また、複合商業施設からの要請に応じて比較的低コストでテナント出店を行う「ソリューション出店」の推進や、顧客ニーズに応える「お菓子ドンキ」や「お酒ドンキ」といった特定商品特化型業態などの開発及びプライベートブランド商品の企画開発等により、持続可能な成長を実現して企業価値を創造・拡大するとともに、前述した「ドン・キホーテ」をはじめ、様々な顧客ターゲット層、立地や売り場面積等の店舗形態の展開を行うディスカウントストア業態及び総合スーパー業態のラインアップで、価格の安さのみならず、独特な品揃えや商品の陳列によって商圏内で最もお客さまからの支持を受ける小売店舗を運営するという小売業最強のビジネスモデルを確立していく方針です。

また、公開買付者グループは、2020年２月５日に新中長期経営計画として、「Passion 2030」を公表し、2030年に営業利益2,000億円、売上高３兆円の達成を目指し、国内事業においては、①店舗フォーマット（注２）の再構築、②デジタル戦略、③新MD（Merchandising：商品化計画）のチャレンジ、④グループシナジーの創出により、「便利さ」「驚きの安さ」「楽しさ」の３つのコンセプトに基づいた店舗づくりを行い、直接的な競合業態の存在しない小売企業であるオンリーワンリテイラーとしての収益力向上を実現して「量」から「質」への転換を進めております。

（注２）　「店舗フォーマット」とは、店舗の規模や立地に応じて、品揃え、テナント構成及び人員配置等の店舗の構成に関して多岐にわたる項目について類型化した考え方のことをいいます。

一方、対象者は、スーパーマーケットに惣菜店舗を出店し、チェーン展開することを目的として1971年３月に設立され、2000年10月には日本証券業協会に株式を店頭登録、2004年12月に日本証券業協会への店頭登録を取り消し、株式会社ジャスダック証券取引所（以下「ジャスダック証券取引所」といいます。）に上場したとのことです。その後、2010年４月に行われたジャスダック証券取引所と株式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」といいます。）の合併に伴い、大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）に上場し、2013年７月に行われた東京証券取引所と大阪証券取引所の統合によって、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場に上場したとのことです。そして、2022年４月４日の東京証券取引所における新市場区分へ移行後の本書提出日現在においては、東京証券取引所スタンダード市場に株式を上場しているとのことです。対象者は、「『食』を通して人々に安らぎや活力を提供できる企業」を目指すことを経営理念とし、スーパーマーケット等に総合惣菜店舗、寿司専門店舗及び洋風総菜店舗を出店するとともに、和食を中心とした外食店舗を運営するテナント事業並びにコンビニエンスストアの加盟店向けに弁当・おにぎり・惣菜等の製造・納品を行う外販事業を展開しているとのことです。

公開買付者は、スピード感をもってアミューズメント性を強みとした新たなリアル店舗を創出することにより、総合スーパー事業を営んでいるユニー株式会社（以下「ユニー」といいます。）と公開買付者の双方の店舗競争力を高め、公開買付者の企業価値を更に向上させることが可能となると判断し、2017年11月に当時対象者の親会社であったファミリーマートが所有するユニーの全株式のうち40％を取得し、2019年１月にはファミリーマートが所有するユニーの60％の株式を取得して、ユニーを完全子会社としました。公開買付者及びファミリーマートは、対象者がユニーの店舗においてテナント事業を展開していたことから、公開買付者によるユニーの全株式取得後、対象者の資本政策について協議し、その結果、公開買付者は、対象者の主要な取引先であるユニーの親会社である公開買付者が対象者の株式を取得し、より関係性を深めることが対象者の安定的な成長、さらには企業価値向上につながるものとの判断から、2019年４月中旬に当時対象者の親会社であったファミリーマートから同社が所有する対象者株式（5,230,122株、当時の所有割合（注３）：53.10％）の２分の１である2,615,061株（当時の所有割合（注３）：26.55％）を相対取引で譲り受け、公開買付者はファミリーマートと同数の対象者株式を有する対象者の主要株主である筆頭株主となりました。そして、2020年７月には、ファミリーマートが所有する対象者株式（2,615,061株、当時の所有割合（注４）：27.02％）の一部である730,000株（当時の所有割合（注４）：7.54％）を株式会社日本アクセスに譲渡したことにより、公開買付者が単独で対象者の筆頭株主となり現在に至っております。公開買付者は、公開買付者グループの主要企業であるユニーが対象者製品の委託販売を行っており、対象者がユニーの主要な取引先であることから、対象者株式の取得以降、ユニーが展開する店舗（以下「ユニー店舗」といいます。）の総菜売場を対象者と協働して発展させるなど対象者との提携関係を深めてまいりました。

（注３）　対象者が2019年５月24日に提出した第49期有価証券報告書に記載された2019年２月28日現在の対象者の発行済株式総数（10,000,000株）から同日現在の対象者が所有する自己株式数（151,333株。なお、当該自己株式数には、対象者の株式給付信託（ＢＢＴ）制度により、対象者から委託を受けた資産管理サービス信託銀行株式会社（現・株式会社日本カストディ銀行）が所有する7,267株を含めておりません。）を控除した株式数（9,848,667株）に対する割合です（小数点以下第三位を四捨五入しております。）。

（注４）　対象者が2020年７月13日に提出した第51期第１四半期報告書に記載された2020年５月31日現在の対象者の発行済株式総数（10,000,000株）から対象者が2020年７月10日に公表した2021年２月期第１四半期決算短信に記載された2020年５月31日現在の対象者が所有する自己株式数（321,691株。なお、当該自己株式数には、対象者の株式給付信託（ＢＢＴ）制度により、対象者から委託を受けた資産管理サービス信託銀行株式会社（現・株式会社日本カストディ銀行）が所有する6,462株を含めておりません。）を控除した株式数（9,678,309株）に対する割合です（小数点以下第三位を四捨五入しております。）。

公開買付者グループ及び対象者を取り巻く小売業界の事業環境は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い発令された緊急事態宣言が解除され、徐々に経済社会活動が正常化に向かっておりますが、ロシアによるウクライナへの軍事侵攻による資源価格の高騰や物流コスト・商品価格の上昇により、消費者の節約志向や選別消費の傾向が一層強まるなど、わが国の景気及び世界経済は非常に不透明な状況が続いております。また、中食業界においては、新生活様式のもと、密を避けるための方法として消費者需要に追い風の要素がある反面、家庭内調理の増加や、外食メニューのテイクアウト及びデリバリーなどの利用が定着し、業界の垣根を越えた販売競争が激化するなど、公開買付者グループ及び対象者共に変化に対して迅速かつ柔軟な対応が求められる事業環境に直面しております。そのような中、コンビニエンスストア向けに弁当・おにぎり・惣菜等を提供する対象者はファミリーマートにとって重要な事業パートナーである一方で、ファミリーマートとしては、資産入替の観点からパートナー株式の保有方針を見直す中、対象者株式の継続保有についても方針を改めることとしたとのことです。そして、公開買付者は、2019年４月にファミリーマートが所有する対象者株式の一部（2,615,061株）を公開買付者が譲り受けた経緯があることや、対象者がユニーの店舗において引き続きテナント事業を展開していることから、公開買付者が対象者株式を追加取得する意向を持っている可能性があると考えたファミリーマートから、2022年４月６日に、ファミリーマートが所有する全ての対象者株式（1,145,061株、所有割合：11.83％）の取得の意向の有無について打診を受けました。これを受けて、公開買付者は、当該取得について前向きに検討を開始し、ファミリーマートと協議を進める旨をその際に回答いたしました。公開買付者としては、ファミリーマートが所有する全ての対象者株式の売却を希望していたことから、ファミリーマートが所有する全ての対象者株式の取得を前提とし、その場合、当該取得後の公開買付者が所有する対象者の議決権比率が総議決権の３分の１を超えることとなり、法第27条の２第１項第２号に基づき公開買付けの手法による必要があることから、公開買付者及びファミリーマートは、当初より公開買付けを実施する前提で協議・検討を進めております。公開買付者は、ファミリーマートが所有する全ての対象者株式を取得することで公開買付者グループと対象者との間でさらに協業関係を深め、両社の一層の企業価値向上を図るための戦略を構築できる可能性があると考え、2022年５月上旬からより具体的な協議・検討に入ることとし、2022年７月上旬までの間、公開買付者とファミリーマートとの間で、ファミリーマートが所有する全ての対象者株式（1,145,061株、所有割合：11.83％）について、本公開買付けに応募する旨の応募契約を締結し、公開買付けによってファミリーマートの所有する対象者株式の全てを取得することを基本方針として、対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）、買付予定数の上限及び応募契約の内容について協議を行いました。本公開買付価格については、公開買付者は、本公開買付けの目的が、ファミリーマートが所有する全ての対象者株式1,145,061株（所有割合：11.83％）を取得することであるため、公開買付者及びファミリーマートが合意できる価格を本公開買付価格とすることといたしました。公開買付者は、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が一時的な株価変動による影響を抑えることができることから、対象者株式の一定期間の市場株価の平均値を本公開買付価格とすることが望ましいという考えのもとに、ファミリーマートとの間で協議を行い、その結果、2022年６月下旬、本公開買付価格を東京証券取引所スタンダード市場における、本公開買付けの公表日の前営業日（2022年７月８日）までの過去３ヶ月間の対象者株式の終値の単純平均値とすることで基本的に合意しました。買付予定数の上限については、他の対象者の株主からの応募があった場合も可能な限りファミリーマートの所有する全ての対象者株式を取得することができるようにするため買付予定数に一定の余裕を設けることについて公開買付者とファミリーマートとの間で意見が合致したことから、公開買付者は、ファミリーマートが所有する対象者株式数（1,145,061株）より約５％多い1,202,314株（所有割合：12.42％）とすることをファミリーマートに提案し、2022年６月下旬に基本的に合意しました。その点を含む本応募契約の内容については、2022年７月上旬まで協議を行い、2022年７月11日付で本応募契約を締結しました。

また、対象者に対しては、2022年５月17日に、公開買付者及びファミリーマートの両社から対象者に対して、ファミリーマートが所有する全ての対象者株式の公開買付者への譲渡を検討していること、公開買付者が当該株式を取得すると公開買付者が所有する対象者の議決権比率が総議決権の３分の１を超えることから法第27条の２第１項第２号に基づき公開買付けの手法による必要があること、対象者とファミリーマートとの間の事業上の提携関係は今後も継続するのが現時点における基本的な方針であることを説明しました。

公開買付者は、対象者から本公開買付けに対する賛同意見表明を得る必要があると考えたため、2022年６月上旬以降、対象者に対して、本公開買付けの目的、本公開買付価格を公開買付者及びファミリーマートの間の合意により決定する旨、及び、買付け等の期間、買付予定数等の本公開買付けの条件について説明を行い、2022年７月11日にこれに対する意見（下記「②　対象者における検討の経緯」に記載のとおりです。）を確認しました。他方で、本公開買付価格については、本公開買付けの目的が、公開買付者によるファミリーマートが所有する全ての対象者株式1,145,061株（所有割合：11.83％）の取得であることから公開買付者及びファミリーマートが合意できる価格を本公開買付価格とすることとし、対象者から応募推奨をしてもらうことは意図していなかったため、2022年６月下旬にファミリーマートと合意した本公開買付価格の考え方及び買付予定数の上限については2022年７月１日に対象者に伝達しましたが、対象者との間では協議を行っておりません。

かかる協議・交渉を経て、公開買付者は2022年７月11日付で、本公開買付けを実施することを取締役会にて決議いたしました。

②　対象者における検討の経緯

対象者プレスリリースによれば、対象者は、2022年５月17日に、公開買付者及びファミリーマートから、ファミリーマートが所有する全ての対象者株式の公開買付者への譲渡を検討していること、公開買付者が当該株式を取得すると公開買付者が所有する対象者の議決権比率が総議決権の３分の１を超えることから法第27条の２第１項第２号に基づき公開買付けの手法による必要があること、対象者とファミリーマートとの間の事業上の提携関係は今後も継続するのが現時点における基本的な方針であることの説明を受け、2022年５月下旬に、本公開買付けに関して、対象者、公開買付者及びファミリーマートから独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選任し、その後、2022年６月上旬以降、TMI総合法律事務所の助言を受けながら、公開買付者から、本公開買付けの目的や条件について適宜説明を受け、本公開買付けへの対象者として賛同することの是非について検討を継続してきたとのことです。

その結果、対象者は、本公開買付けによって公開買付者が対象者の株式（議決権）の所有割合を高めることは、対象者の企業価値の向上を図ることが公開買付者にとっても利益となる関係性を強めることを意味するため、公開買付者と対象者との間の、対象者による公開買付者の子会社であるユニー及びＵＤリテール株式会社の店舗への出店をはじめとする継続的な取引関係を通じて築いてきた関係性をより一層強め、公開買付者と対象者がさらに協業関係を深めることにつながるものであり、例えば、ユニー店舗以外の公開買付者グループの運営する店舗への対象者製品の提供も期待できるなど、両社の一層の企業価値向上を図るための戦略構築を図っていくことに資するものであると考えられること、また、本公開買付け後も対象者とファミリーマートとの間の事業上の提携関係は今後も継続するのが現時点における基本的な方針であるとのファミリーマートの意向も確認することができていることに加え、これまでのファミリーマートとの間の継続的な事業上の取引関係を通じて築き上げた協力関係を踏まえれば、対象者株式を公開買付者に譲渡したとしても、ファミリーマートと対象者との間の事業上の協力関係は引き続き継続していくことが期待できると考えられ、対象者の事業に対する悪影響が殊更に懸念されるものでもないと考えられることを踏まえ、本公開買付けの実施は、中長期的な対象者の事業基盤のさらなる強化に繋がり、ひいては対象者の企業価値の向上に資するものと判断し、2022年７月11日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明することを決議したとのことです。

また、本公開買付価格の妥当性に関しては、(ⅰ)本公開買付価格は公開買付者とファミリーマートとの間での協議及び交渉の結果を踏まえて決定されたものであるため、本公開買付価格が対象者の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて対象者は独自の検証を行っていないこと、(ⅱ)本公開買付価格である2,713円は、東京証券取引所スタンダード市場（2022年４月１日までは東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場）における本公開買付けの公表日の前営業日である2022年７月８日の対象者株式の終値2,774円に対して2.20％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率の計算において同じとします。）、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値2,738円（円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。）に対して0.91％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値2,732円に対して0.70％ディスカウントした価格であり、また、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値2,713円と同価格であること、（ⅲ）本公開買付けは対象者株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び対象者は本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であり、対象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることに鑑み、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることの決議をしたとのことです。

③　本公開買付け後の経営方針

本公開買付け成立後の対象者の経営体制について、現時点で具体的に決定している方針はございません。但し、上記「①　本公開買付けの目的及び背景」に記載のとおり、本公開買付け成立後、両社の更なる企業価値向上に向けて対象者との間で協議を行っていく予定です。具体的には、公開買付者は、対象者との間でさらに協業関係を深め、両社の一層の企業価値向上を図るための戦略を構築できないか、今後協議していく予定です。公開買付者は、かかる協議の中で、本公開買付けの結果、対象者の株主構成が変更になることも考慮の上、公開買付者とより直接的に連携の効果を発揮しやすいテナント事業に経営資源を集中する観点から将来的な外販事業のあり方や方向性を含む事業戦略等を検討することも予定しております。そして、かかる協議の内容によっては、将来的に公開買付者が対象者株式の追加取得といった選択肢を取る可能性もあるものの、現時点で具体的に予定されているものはございません。公開買付者は、現時点では、対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場の上場を維持し、対象者の上場会社としての自主的な経営を保持しながら公開買付者と対象者との関係強化を推進することが両社の企業価値向上にとって効果的であると考えております。

(3）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置

本書提出日現在において対象者は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しませんが、対象者は、公開買付者が対象者株式2,615,061株（所有割合：27.02％）を所有しており、対象者が公開買付者の持分法適用関連会社となっている状況や、公開買付者グループ出身者が対象者取締役に起用されていることを考慮し、本公開買付けの公正性を担保し利益相反を回避する観点から、以下の措置を実施しているとのことです。

①　対象者における法律事務所からの助言

対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の過程等における透明性及び公正性を確保するため、対象者、公開買付者及びファミリーマートから独立したリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。

②　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

対象者プレスリリースによれば、対象者は、2022年７月11日開催の取締役会において、対象者の取締役９名のうち、３名を除く６名全員が出席し、その全員一致により、上記「(2）本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者における検討の経緯」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する旨の決議をしたとのことです。

また、上記取締役会においては、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び対象者は本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であり、対象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることに鑑み、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることも併せて決議したとのことです。

上記取締役会においては、対象者の監査役４名全員が出席し、その全員が上記取締役会決議について異議がない旨の意見を述べているとのことです。

なお、対象者の取締役である小西貴文氏、濱村健太氏及び腰和則氏は、公開買付者の連結子会社の従業員を兼職していることから、対象者の意思決定における公正性を担保し、利益相反の疑いを回避する観点から、本公開買付けに関する議案について、その審議及び決議に参加していないとのことです。

一方で、対象者の取締役である葛山浩之氏は、公開買付者の連結子会社の出身であるものの、公開買付者がファミリーマートから対象者株式の売却の打診を受けた2022年４月６日よりも前の時点において、公開買付者の連結子会社から対象者へ転籍しており、公開買付者及びその連結子会社の役職員を兼務しておらず、公開買付者から指示を受ける立場にないこと、また、本取引に関して、公開買付者側で一切の関与をしておらず、またそれができる立場にもないことから、本取引における対象者の意思決定に関して利益相反のおそれはないものと判断し、上記取締役会における審議及び決議に参加しているとのことです。また、対象者の代表取締役である青木実氏及び対象者の取締役である澤田浩氏はファミリーマートの出身であるものの、いずれもファミリーマートから対象者へ転籍して２年以上が経過しており、ファミリーマートの役職員を兼務しておらず、ファミリーマートから指示を受ける立場にないこと、また、本取引に関して、ファミリーマート側で一切の関与をしておらず、またそれができる立場にもないことから、本取引における対象者の意思決定に関して利益相反のおそれはないものと判断し、上記取締役会における審議及び決議に参加しているとのことです。

加えて、対象者の監査役である鈴木郁雄氏は、公開買付者の連結子会社の取締役会長に就任した経験があるものの、公開買付者の連結子会社から籍を外してから10年以上が経過しており、公開買付者及びその連結子会社の役職員を兼務しておらず、公開買付者から指示を受ける立場にないこと、また、本取引に関して、公開買付者側で一切の関与をしておらず、またそれができる立場にもないことから、本取引における対象者の意思決定に関して利益相反のおそれはないものと判断し、上記取締役会における審議に参加しているとのことです。

(4）本公開買付け後、対象者の株券等を更に取得する予定の有無

公開買付者は、ファミリーマートが所有する全ての対象者株式（1,145,061株、所有割合：11.83％）を取得することを目的として本公開買付けを実施するものであり、本公開買付け成立後に対象者株式の追加取得の有無について、具体的に決定している事項はありません。但し、上記「(2）本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③　本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、今後の戦略について本公開買付け成立後に対象者と協議していく中で、公開買付者による対象者株式の追加取得という選択肢を取る可能性はありますが、現時点で具体的に予定されているものはございません。なお、応募株券等の総数が買付予定数の上限を超え、あん分比例となった場合には、ファミリーマートは本公開買付けにおいて所有する全株を売却できないこととなりますが、売却できなかった株式の取り扱いに関して公開買付者とファミリーマートとの間で合意している事項はなく、ファミリーマートは、本公開買付けによって売却できなかった場合に引き続き所有することとなる対象者株式の処分方針については当該対象者株式の数等を踏まえて具体的に検討する必要があるため、本公開買付け後に引き続き所有することとなる対象者株式の処分方針について現時点で具体的に検討をしておらず、また、決まったことはないとのことです。

(5）上場廃止となる見込み及びその事由

対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場しておりますが、本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び対象者は本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針であり、買付予定数の上限を1,202,314株としていることから、本公開買付け成立後、公開買付者が所有する対象者株式は最大で3,817,375株（所有割合：39.44％）となる予定です。したがって、本公開買付け成立後も、対象者株式の上場は維持される見込みです。

(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

公開買付者は、2022年７月11日付で、対象者の第２位株主であり主要株主であるファミリーマート（所有株式数：1,145,061株、所有割合：11.83％）との間で本応募契約を締結し、所有する全ての対象者株式（1,145,061株、所有割合：11.83％）について、本公開買付けに応募する旨の合意を得ております。

本応募契約において、ファミリーマートが本公開買付けに応募する条件として、①公開買付者の表明保証事項（注）が重要な点において真実かつ正確であること、②本公開買付けが開始される日において、対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見表明決議が行われ、その旨が公表されたこと、③本公開買付け又はファミリーマートによる応募を制限又は禁止する旨の裁判所その他の司法機関、行政機関若しくは金融商品取引所その他の自主規制機関によるいかなる命令、処分又は判決も存在していないこと、並びに、④ファミリーマートが、対象者に係る金融商品取引法第166条第２項に規定される重要事実のうち未公表のものを知らず、対象者に係る法第167条第２項に規定される公開買付け等の実施に関する事実又は公開買付け等の中止に関する事実のうち未公表のものを知らないことが規定されております。但し、ファミリーマートは、その任意の裁量により、これらの前提条件を放棄の上、本公開買付けに応募することは制限されません。

（注）　本応募契約において、①設立及び存続の適法性及び有効性、②本応募契約の締結・履行に必要な権利能力及び必要な手続の履践、③公開買付者による本応募契約の締結及び履行の法令等との抵触の不存在、④本応募契約の有効性及び強制執行可能性、並びに、⑤反社会的勢力との関係の不存在が公開買付者の表明保証事項とされております。

また、本応募契約において、ファミリーマートは、本公開買付けの決済開始日までの間、自己が所有する全ての対象者株式について譲渡、担保設定その他の処分その他本公開買付けと実質的に抵触し又は本公開買付けの実行を困難にする取引及びそれらに関する合意を行わず、かかる取引に関する提案、勧誘、協議、交渉又は情報提供を行わないものとされています。もっとも、公開買付者以外の第三者により、本公開買付けの条件に比して著しく有利な条件（なお、かかる有利性は、当該公開買付けにおける公開買付価格が本公開買付価格を著しく上回ることに加えて、その他の諸条件も総合的に考慮した上で判断されます。）で対象者の普通株式に対する公開買付け（買付予定数の上限が1,202,314株を超えるものに限ります。）が開始された場合において、ファミリーマートが、ファミリーマートが合理的に指名する弁護士から、本公開買付けへの応募又は本公開買付けへの応募を撤回しないことにつき、ファミリーマートの取締役が善管注意義務に反するおそれがある旨の意見を取得したときは、ファミリーマートは、本公開買付けへの応募を行わないこと又は本公開買付けへの応募を撤回することができるものとされています（当該合意を以下「本応募義務免除条項」といいます。）。

さらに、ファミリーマートは、本公開買付けの決済開始日までの間、公開買付者の事前の書面による承諾なしに、対象者の株主総会の招集請求権（会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第297条）、議題提案権（会社法第303条第１項及び第２項）及び議案提案権（会社法第304条、同法第305条第１項）その他の株主権を行使しないものとされています。

上記のほか、本応募契約においては、ファミリーマート及び公開買付者は、相手方当事者に対して、補償義務、秘密保持義務等の義務を負っております。

加えて、①本公開買付けが開始された後に撤回された場合、②本公開買付けが不成立となった場合、③ファミリーマート及び公開買付者が本応募契約を終了させる旨書面で合意した場合、又は④本応募義務免除条項に従いファミリーマートが本公開買付けへの応募を行わない場合又は本公開買付けへの応募を撤回する場合には、本応募契約は終了するものとされております。

ファミリーマートは、ファミリーマート以外の株主から応募がありファミリーマートが応募した対象者株式の全てが買い付けられない可能性がありますが、本応募契約においては、売却できなかった株式の取扱いに関して合意している事項はありません。 

４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

（１）【買付け等の期間】

①【届出当初の期間】

買付け等の期間	2022年７月12日（火曜日）から2022年８月９日（火曜日）まで（20営業日）
公告日	2022年７月12日（火曜日）
公告掲載新聞名	電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 （電子公告アドレス　https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）

②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

法第27条の10第３項の規定により、対象者から本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、2022年８月24日（水曜日）までとなります。 

③【期間延長の確認連絡先】

確認連絡先　　　株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス

東京都目黒区青葉台二丁目19番10号

03-5725-7588

取締役兼執行役員CFO　　清水　敬太

確認受付時間　　平日　10時から18時まで 

（２）【買付け等の価格】

株券	普通株式１株につき、金2,713円
新株予約権証券	－
新株予約権付社債券	－
株券等信託受益証券 （　　　　　）	－
株券等預託証券 （　　　　　）	－
算定の基礎	公開買付者は、本公開買付けの目的が、ファミリーマートが所有する全ての対象者株式1,145,061株（所有割合：11.83％）を取得することであるため、公開買付者及びファミリーマートが合意できる価格を本公開買付価格とすることといたしました。公開買付者は、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が一時的な株価変動による影響を抑えることができることから、対象者株式の一定期間の市場株価の平均値を本公開買付価格とすることが望ましいという考えのもとに、ファミリーマートとの間で協議を行い、その結果、2022年６月下旬、本公開買付価格を東京証券取引所スタンダード市場における、本公開買付けの公表日の前営業日（2022年７月８日）までの過去３ヶ月間の対象者株式の終値の単純平均値とすることで基本的に合意し、公開買付者は、2022年７月11日付の取締役会において、本公開買付価格を2022年７月８日までの過去３ヶ月間の終値の平均値である2,713円とすることを決定いたしました。公開買付者はファミリーマートとの協議及び交渉を経て本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関から株式価値算定書を取得しておりません。
	本公開買付価格である2,713円は、東京証券取引所スタンダード市場（2022年４月１日までは東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場）における本公開買付けの公表日の前営業日である2022年７月８日の対象者株式の終値2,774円に対して2.20％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値2,738円に対して0.91％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値2,732円に対して0.70％ディスカウントした価格であり、また、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値2,713円と同価格となります。
	また、本公開買付価格である2,713円は、東京証券取引所スタンダード市場における本書提出日の前営業日である2022年７月11日の対象者株式の終値2,796円に対して2.97％ディスカウントした価格となります。
	公開買付者は、2019年４月12日（約定日は2019年２月27日）に対象者株式2,615,061株を１株当たり3,018円で取得しております。当該取引価格は、本公開買付価格とは305円の差が生じております。当該取引価格は取引相手であるファミリーマートとの間で、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場における一定期間の対象者株式の終値の単純平均値として決定した価格であったのに対し、本公開買付価格は東京証券取引所スタンダード市場における過去３ヶ月間の対象者株式の終値の単純平均値とすることで決定しており、10.11％下落しています。

算定の経緯	2022年４月６日にファミリーマートから公開買付者に対して、ファミリーマートが所有する全ての対象者株式の取得の意向の有無について打診があり、これを受けて公開買付者は当該取得について前向きに検討を開始し、ファミリーマートと協議を進める旨をその際に回答いたしました。公開買付者は、ファミリーマートが所有する全ての対象者株式を取得することで公開買付者グループと対象者との間でさらに協業関係を深め、両社の一層の企業価値向上を図るための戦略を構築できる可能性があると考え、2022年５月上旬からより具体的な協議・検討に入ることとし、2022年７月上旬までの間、公開買付者とファミリーマートとの間で、ファミリーマートが所有する全ての対象者株式（1,145,061株、所有割合：11.83％）について、本公開買付けに応募する旨の応募契約を締結し、公開買付けによってファミリーマートの所有する対象者株式の全てを取得することを基本方針として、本公開買付価格、買付予定数の上限及び本応募契約の内容についての協議を行いました。
	本公開買付価格については、公開買付者は、本公開買付けの目的が、ファミリーマートが所有する全ての対象者株式1,145,061株（所有割合：11.83％）を取得することであるため、公開買付者及びファミリーマートが合意できる価格を本公開買付価格とすることといたしました。公開買付者は、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が一時的な株価変動による影響を抑えることができることから、対象者株式の一定期間の市場株価の平均値を本公開買付価格とすることが望ましいという考えのもとに、ファミリーマートとの間で協議を行い、その結果、2022年６月下旬、本公開買付価格を東京証券取引所スタンダード市場における、本公開買付けの公表日の前営業日（2022年７月８日）までの過去３ヶ月間の対象者株式の終値の単純平均値とすることで基本的に合意しました。
	以上の経緯を踏まえ、公開買付者は、2022年７月11日付の取締役会により、本公開買付価格を2022年７月８日までの過去３ヶ月間の終値の平均値である2,713円として、本公開買付けを実施することを決議しました。

（３）【買付予定の株券等の数】

株券等の種類	買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
普通株式	1,145,061（株）	1,145,061（株）	1,202,314（株）
合計	1,145,061（株）	1,145,061（株）	1,202,314（株）

（注１）　応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,145,061株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限（1,202,314株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

（注２）　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取ることがあります。

（注３）　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。 

５【買付け等を行った後における株券等所有割合】

区分	議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)	11,450
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b)	－
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数（個）(c)	－
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（2022年７月12日現在）（個）(d)	26,150
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e)	－
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数（個）(f)	－
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2022年７月12日現在）（個）(g)	－
ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h)	－
ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数（個）(i)	－
対象者の総株主等の議決権の数（2022年２月28日現在）（個）(j)	96,603
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a／j)（％）	11.83
買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％）	38.85

（注１）　「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数（1,145,061株）に係る議決権の数です。

（注２）　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2022年７月12日現在）（個）(g)」は、各特別関係者（但し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要になった場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。

（注３）　「対象者の総株主等の議決権の数（2022年２月28日現在）（個）(j)」は、対象者が2022年５月25日に提出した第52期有価証券報告書に記載された総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者決算短信に記載された2022年５月31日現在の対象者の発行済株式総数（10,000,000株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（321,952株。なお、当該自己株式数には、対象者の株式給付信託（ＢＢＴ）制度により、対象者から委託を受けた株式会社日本カストディ銀行が所有する6,274株を含めておりません。）を控除した株式数（9,678,048株）に係る議決権の数（96,780個）を分母として計算しております。

（注４）　買付予定数の上限（1,202,314株）の対象者株式を買い付けた場合の「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、39.44％となります。

（注５）　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。 

６【株券等の取得に関する許可等】

該当事項はありません。

７【応募及び契約の解除の方法】

（１）【応募の方法】

①　公開買付代理人

ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

②　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方（以下「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください（但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください。）。

オンライントレード（https://trade.smbcnikko.co.jp/）（以下「日興イージートレード」といいます。）による応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード　公開買付け取引規程」を確認の上で所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イージートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座（以下「応募株主口座」といいます。）における日興イージートレードのご利用申込みが必要です。

③　応募に際しては、応募株主口座に応募株券等が記録されている必要があります。

④　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。

⑤　公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります（注１）。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号（マイナンバー）又は法人番号の告知（注２）を行っていただく必要があります。

⑥　外国の居住者である株主等（法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人（以下「常任代理人」といいます。）を通じて応募してください。また、本人確認書類（注２）をご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行いません。

⑦　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税（注３）の適用対象となります。

⑧　公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等（対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。）については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。

（注１）　口座開設に際し、個人株主は原則としてご印鑑が不要です。未成年、成年後見人制度をご利用の個人株主や、法人株主等が口座を開設される場合はご印鑑が必要です。また、既に開設されている応募株主口座のご登録内容の変更をされる場合等には、ご印鑑が必要となる場合があります。

（注２）　本人確認書類の提出及び個人番号（マイナンバー）又は法人番号の告知について

公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの（通知カードは除きます。）は６ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。

＜個人＞

Ａ．番号確認書類 （いずれか１点）	個人番号カード（両面）（※１）
通知カード
住民票の写し（個人番号あり）（※２）
Ｂ．本人確認書類 （写真あり１点又は写真なし２点）	写真あり	運転免許証（運転経歴証明書）（※３）
在留カード
特別永住者証明書
パスポート（※４）
各種福祉手帳
写真なし	各種健康保険証（※３）
公務員共済組合の組合員証（※３）
国民年金手帳
印鑑証明書
住民票の写し（※２）

＜法人＞

Ａ．本人確認書類 （いずれか１点）	履歴事項全部証明書
現在事項全部証明書
Ｂ．番号確認書類 （いずれか１点）	法人番号指定通知書
法人番号情報（※５）
Ｃ．口座開設取引担当者（代表者等）個人の本人確認書類 （いずれか１点）	運転免許証（※３）
個人番号カード（表）
各種健康保険証（※３）
公務員共済組合の組合員証（※３）
パスポート（※６）

（※１）　番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。

（※２）　発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。

（※３）　裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。

（※４）　住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年２月４日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。

（※５）　法人番号情報は、国税庁ＨＰの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。

（※６）　2020年２月４日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人確認書類１点」又は「納税証明書等の補完書類１点」の写しをご提出いただく必要があります。

＜外国人株主等＞

常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書（当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。）の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの

（注３）　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（日本の居住者である個人株主の場合）

個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。 

（２）【契約の解除の方法】

応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。

契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください（但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください。）。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします（但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください。）。

なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。

解除書面を受領する権限を有する者

ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

（その他のＳＭＢＣ日興証券株式会社国内各営業店） 

（３）【株券等の返還方法】

応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。 

（４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 

８【買付け等に要する資金】

（１）【買付け等に要する資金等】

買付代金（円）(a)	3,261,877,882
金銭以外の対価の種類	－
金銭以外の対価の総額	－
買付手数料（円）(b)	25,000,000
その他（円）(c)	3,500,000
合計（円）(a)＋(b)＋(c)	3,290,377,882

（注１）　「買付代金（円）(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数の上限（1,202,314株）に、１株当たりの本公開買付価格（2,713円）を乗じた金額です。

（注２）　「買付手数料（円）(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。

（注３）　「その他（円）(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。

（注４）　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

（注５）　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。 

（２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

①【届出日の前々日又は前日現在の預金】

種類	金額（千円）
普通預金	5,103,000
計(a)	5,103,000

②【届出日前の借入金】

イ【金融機関】

	借入先の業種	借入先の名称等	借入契約の内容	金額（千円）
１	－	－	－	－
２	－	－	－	－
計				－

ロ【金融機関以外】

借入先の業種	借入先の名称等	借入契約の内容	金額（千円）
－	－	－	－
－	－	－	－
計			－

③【届出日以後に借入れを予定している資金】

イ【金融機関】

	借入先の業種	借入先の名称等	借入契約の内容	金額（千円）
１	－	－	－	－
２	－	－	－	－
計(b)				－

ロ【金融機関以外】

借入先の業種	借入先の名称等	借入契約の内容	金額（千円）
－	－	－	－
－	－	－	－
計(c)			－

④【その他資金調達方法】

内容	金額（千円）
－	－
計(d)	－

⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

5,103,000千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)） 

（３）【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

該当事項はありません。

９【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

該当事項はありません。

１０【決済の方法】

（１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 

（２）【決済の開始日】

2022年８月16日（火曜日）

（注）　法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は2022年８月30日（火曜日）となります。 

（３）【決済の方法】

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方法により交付します。

買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。 

（４）【株券等の返還方法】

下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態（応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。）に戻します。

なお、返還することが必要な株券等を公開買付代理人以外の金融商品取引業者へ振替手続される場合は、株券等を管理する口座区分により振替日が異なる場合がございますので、応募の申込みをされた公開買付代理人の本店若しくは国内各営業店にご確認ください。 

１１【その他買付け等の条件及び方法】

（１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】

応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,145,061株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限（1,202,314株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100株）未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。 

（２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。

撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。 

（３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合は、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。

買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。 

（４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】

応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。

なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。 

（５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。

買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。 

（６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

公開買付者が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。 

（７）【公開買付けの結果の開示の方法】

本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。 

（８）【その他】

本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、さらに米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。

また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。

本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを要求されます。

応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。応募株主等が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。 

第２【公開買付者の状況】

１【会社の場合】

（１）【会社の概要】

①【会社の沿革】

②【会社の目的及び事業の内容】

③【資本金の額及び発行済株式の総数】

④【大株主】

年　月　日現在

氏名又は名称	住所又は所在地	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
計	－

⑤【役員の職歴及び所有株式の数】

年　月　日現在

役名	職名	氏名	生年月日	職歴	所有株式数 （千株）
計

（２）【経理の状況】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

（３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

①【公開買付者が提出した書類】

イ【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第41期（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）　2021年９月29日　関東財務局長に提出

ロ【四半期報告書又は半期報告書】

事業年度　第42期第３四半期（自　2022年１月１日　至　2022年３月31日）　2022年５月13日　関東財務局長に提出

ハ【訂正報告書】

該当事項はありません。

②【上記書類を縦覧に供している場所】

株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス

（東京都目黒区青葉台二丁目19番10号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号） 

２【会社以外の団体の場合】

該当事項はありません。

３【個人の場合】

該当事項はありません。

第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】

１【株券等の所有状況】

（１）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】

（2022年７月12日現在）

	所有する株券等の数	令第７条第１項第２号に該当する株券等の数	令第７条第１項第３号に該当する株券等の数
株券	26,150（個）	－（個）	－（個）
新株予約権証券	－	－	－
新株予約権付社債券	－	－	－
株券等信託受益証券（　　　）	－	－	－
株券等預託証券（　　　　　）	－	－	－
合計	26,150	－	－
所有株券等の合計数	26,150	－	－
（所有潜在株券等の合計数）	（－）	－	－

（注１）　特別関係者である対象者は、2022年５月31日現在、自己株式として対象者株式321,952株を所有しておりますが、当該株式に議決権はありません。

（注２）　なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要になった場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。 

（２）【公開買付者による株券等の所有状況】

（2022年７月12日現在）

	所有する株券等の数	令第７条第１項第２号に該当する株券等の数	令第７条第１項第３号に該当する株券等の数
株券	26,150（個）	－（個）	－（個）
新株予約権証券	－	－	－
新株予約権付社債券	－	－	－
株券等信託受益証券（　　　）	－	－	－
株券等預託証券（　　　　　）	－	－	－
合計	26,150	－	－
所有株券等の合計数	26,150	－	－
（所有潜在株券等の合計数）	（－）	－	－

（３）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】

該当事項はありません。

（４）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】

該当事項はありません。

２【株券等の取引状況】

（１）【届出日前60日間の取引状況】

該当事項はありません。

３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

該当事項はありません。

４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

該当事項はありません。

第４【公開買付者と対象者との取引等】

１【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】

(1）公開買付者と対象者との取引

直近の３事業年度における公開買付者と対象者との間の取引の概要及び取引金額は以下のとおりです。

（単位：百万円）

取引の内容	取引金額
2019年６月期	2020年６月期	2021年６月期
---	---	---	---
ユニー株式会社（注）による対象者製品の委託販売	3,837	3,221	3,037
ＵＤリテール株式会社（注）による対象者製品の委託販売	118	393	635
株式会社ドン・キホーテ（注）による対象者製品の販売	1	6	6

（注）　公開買付者は持株会社であり対象者との間で取引を行っていないため、公開買付者の完全子会社と対象者との間の取引を記載しております。

(2）公開買付者と対象者の役員との取引

該当事項はありません。 

２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

対象者プレスリリースによれば、対象者は、2022年７月11日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。

なお、対象者の意思決定の過程に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(3）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「②　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。 

第５【対象者の状況】

１【最近３年間の損益状況等】

（１）【損益の状況】

決算年月	－	－	－
売上高	－	－	－
売上原価	－	－	－
販売費及び一般管理費	－	－	－
営業外収益	－	－	－
営業外費用	－	－	－
当期純利益（当期純損失）	－	－	－

（２）【１株当たりの状況】

決算年月	－	－	－
１株当たり当期純損益	－	－	－
１株当たり配当額	－	－	－
１株当たり純資産額	－	－	－

２【株価の状況】

金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名	東京証券取引所　スタンダード市場（注１）
月別	2022年１月	2022年２月	2022年３月	2022年４月	2022年５月	2022年６月	2022年７月
---	---	---	---	---	---	---	---
最高株価（円）	2,840	2,830	2,773	2,782	2,724	2,770	2,800
最低株価（円）	2,800	2,750	2,581	2,660	2,669	2,672	2,762

（注１）　2022年４月４日付の東京証券取引所の市場区分の再編により、2022年４月１日までは東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場における株価となります。

（注２）　2022年７月については、７月11日までの株価です。 

３【株主の状況】

（１）【所有者別の状況】

年　月　日現在

区分	株式の状況（１単元の株式数　　株）								単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
個人以外	個人
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
株主数（人）	－	－	－	－	－	－	－	－	－
所有株式数 （単位）	－	－	－	－	－	－	－	－	－
所有株式数の割合（％）	－	－	－	－	－	－	－	－	－

（２）【大株主及び役員の所有株式の数】

①【大株主】

年　月　日現在

氏名又は名称	住所又は所在地	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
－	－	－	－
－	－	－	－
－	－	－	－
－	－	－	－
計	－	－	－

②【役員】

年　月　日現在

氏名	役名	職名	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
－	－	－	－	－
－	－	－	－	－
－	－	－	－	－
－	－	－	－	－
計	－	－	－	－

４【継続開示会社たる対象者に関する事項】

（１）【対象者が提出した書類】

①【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第51期（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）　2021年５月26日　東海財務局長に提出

事業年度　第52期（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）　2022年５月25日　東海財務局長に提出

②【四半期報告書又は半期報告書】

事業年度　第53期第１四半期（自　2022年３月１日　至　2022年５月31日）　2022年７月14日　東海財務局長に提出予定

③【臨時報告書】

該当事項はありません。

④【訂正報告書】

該当事項はありません。

（２）【上記書類を縦覧に供している場所】

カネ美食品株式会社

（名古屋市緑区徳重三丁目107番地）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号） 

５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

該当事項はありません。

６【その他】

(1）「2023年２月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」

対象者は、2022年７月11日付で「2023年２月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」を公表しております。当該公表に基づく対象者の第１四半期決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けていないとのことです。詳細につきましては、当該公表内容をご参照ください。

(a）損益の状況（非連結）

会計期間	2023年２月期（第１四半期累計期間）
売上高	19,804,187千円
売上原価	16,514,651千円
販売費及び一般管理費	2,644,202千円
営業外収益	7,466千円
営業外費用	1,687千円
四半期純利益	429,805千円

(b）１株当たりの状況（非連結）

会計期間	2023年２月期（第１四半期累計期間）
１株当たり四半期純利益	44.44円