Prospectus • Jun 25, 2021
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투자설명서 1.8 팬오션(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon:정정신고(발행조건및가액이확정된경우).LCommon 투 자 설 명 서 &cr;2021년 06월 25일&cr; 팬오션 주식회사 팬오션(주) 제21회 무기명식 이권부 무보증사채 제21회 금 오백억원(\50,000,000,000) 1. 증권신고의 효력발생일 :&cr; 2021년 06월 25일 2. 모집가액 :&cr; 팬오션(주) 제21회 무기명식 이권부 무보증사채 금 오백억원(\50,000,000,000) 3. 청약기간 :&cr; 2021년 06월 25일 4. 납입기일 :&cr; 2021년 06월 25일 5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소&cr; 가. 증권신고서 :&cr; 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 : http://dart.fss.or.kr 나. 일괄신고 추가서류 :&cr; 해당사항 없음 다. 투자설명서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 : http://dart.fss.or.kr 서면문서 : 팬오션(주) 서울시 종로구 종로5길 7, Tower8&cr; NH투자증권(주) 서울시 영등포구 여의대로 108&cr; 신영증권(주) 서울시 영등포구 국제금융로8길 16 &cr; 유안타증권(주) 서울시 중구 을지로 76 &cr; 키움증권(주) 서울시 영등포구 여의나루로4길 18 6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항 해당사항 없습니다. 이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. NH투자증권 주식회사 / 신영증권 주식회사 ◆click◆ 『투자결정시 유의사항』 삽입 10601#투자결정시유의사항.dsl 【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 대표이사확인서_20210625.jpg 대표이사확인서_20210625 【 본 문 】 ◆click◆ 『본문』 삽입 10601#(. 1-1. 정정증권신고서_팬오션21_vF.dsd<증권신고서(채무증권)> 내용 가져오기 (전부) &cr;ㅇ'요약정보'는 직접 작성해야합니다. ('증권신고서-요약정보'에서 복사&붙여넣기 가능) &cr;ㅇ'제2부 발행인에 관한 사항'을 참조방식으로 기재한 경우, '가져오기' 기능을 사용할 수 없고 직접 작성해야합니다. 요약정보 &cr;1. 핵심투자위험 구 분 내 용 사업위험 [1-가. 사업위험 작성 범위]&cr; 당 사 는 당사 의 사업위험을 해운업 부문 및 곡물사업 부문 을 중심 으로 작성 하였습니다. 당사의 사업내용은 1) 해상화물 운송을 영위하고 있는 해운업 부문과 2) 곡물을 판매, 유통하는 곡물사업 및 3) 기타 부문으로 나뉘어집니다. 2021년 1분기 연결 기준, 해운업 및 곡물사업 부문이 전체 매출에서 차지하는 비중은 각각 약 81%, 12% 수준으로 당사 사업에서 대부분의 비중을 차지 하고 있습니다. 기타 부문이 전체 매출에서 차지하는 비중은 약 7%로 당사 사업에서 차지하는 비중이 크지 않습니다. 따라서 당사는 당사의 사업위험을 해운업 부문 및 곡물사업 부문으로 구분하여 작성 하였습니다. &cr;&cr; [1-나. 경기변동에 따른 위험] &cr;당사가 영위 하는 해운업은 세계 경기순환에 따른 물동량 변동에 직접적이고 가장 큰 영향을 받으며, 그 외 세계 경제성장 률 , 환율, 유가 및 국제정세 등 세계 경제의 전반적인 상황과 높은 상관관계 를 가지고 있습니다. IMF가 2021년 04월 발표한 World Economic Outlook Update에 따르면, 2021년 세계경제성장률 전망치는 2021년 01월 예상한 전망치(5.5%) 대비 0.5%p. 증가한 6.0%, 2022년 세계경제성장률 전망치는 2021년 01월 전망치(4.2%) 대비 0.2%p. 증가한 4.4%로 발표 되었습니다. 이는 선진국 및 일부 신흥국의 경우 에는 금년 여름 까지 , 기타 대부분 국가는 2022년 하반기까지 광범위하게 백신이 보급되고, 2022년말에는 지역감염이 세계적으로 낮은 수준으로 감소하며, 주요 중앙은행들이 2022년말까지 현 금리 수준을 유지하는 것을 가정한 것입니다. 상기와 같이 2021년은 기저효과로 인하여 경제성장률이 높을 것으로 예상되나 예상하기 어려운 COVID-19 재확산, 성급한 정책지원 철회, 기업 유동성 부족 및 도산, 사회적 불안 확대 등 COVID-19의 전개양상의 불확실성으로 세계 경제 성장률의 회복이 지연될 수 있습니다. 향후 세계 경제 회복이 지연된다면 해운업 전체에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 세계 실물경제의 회복이 교역량의 증가로 이어지는 파급효과는 기타 경제 및 산업여건과 그 파 급효과의 시차 등의 이유로 제한적일 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; [1-다. 해운업 산업적 특성에 따른 위험] &cr; 해운업의 경우 사선 보유를 위한 대규모 자본적지출이 필요한 자본집약적 산업이며, 사선선대에 대한 감가상각비, 용선선대에 대한 용선료 지급 등 주요 고정적 비용 지출로 인해 영업 레버리지(고정적 지출 또는 그로 인한 이익의 변동성)가 큰 편입니다. 이 러한 산업적 특성에 따라 향후 COVID-19 재확산에 따른 경기침체로 인한 철광석과 석탄 물동 량 성장 제한 및 중국의 탈석탄정책 등 BDI 상단 을 제한하는 요 인들은 당사의 수익성에 부정적인 영향을 초래할 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; [1-라. 업황 변동에 따른 위험] &cr; 당사의 2021년 1분기 연결기준 매출의 64%를 차지하고 있는 벌크선 사업부문은 물동량, 선복량, 해체선가 등 시장상황에 민감하게 반응 합 니다. 운임 및 대선수수료를 가늠할 수 있는 BDI 지수는 2019년 브라질 댐 붕괴 사고의 여파 와 중국의 자국 석탄 생산 증가로 인한 수입감소 등으로 인하여 수요가 위축되면서 급락한 바 있으며 , 이후 브라질의 철광석 공급능력 회복 및 중국의 재고 구축 수요 증가, 대서양 선적 석탄 물동량 증가 및 남미 곡물 수요 강세 등 수요측면에서의 회복으로 재차 상승하는 모습을 보였습니다. 2020년에는 다시 COVID-19에 의한 세계 경기 침체와 더불어 BDI 지수의 가파른 하락이 불가피하였으나 하반기부터는 미국과 중국의 경기 부양책에 의한 인프라 투자로 철광석 등 원자재 수요가 급격히 늘어나며 다시 BDI가 상승하였습니다. 2021년에는 최근 중국 및 주요국의 경기 회복으로 철광석과 석탄 등의 물동량이 회복세 를 보이고 있으며 곡물 운송시장 활황으로 인하여 2021년 03월 19일 BDI지수는 2,281pt를 기록하였 고 , 2021년 05월 05일 11년래 최고치인 3,266pt를 기록했습니다. 이와 같이 BDI 지수는 브라질 댐 붕괴 사고, COVID-19 등 돌발적 상황에 따라 큰 변동폭을 보이고 있으며, 추후 경기회복에 따른 물동량 증가세가 둔화될 경우 수급 불균형으로 인한 운임 하락 이 다시 발생할 가능성이 있습니다. &cr;&cr; [1-마. 연료비 부담으로 인한 위험] &cr; 해운업은 특성상 매출원가 중 연료비의 비중이 높아 연료비 부담이 크며, 이에 따라 당사의 손익은 국제 유가 변동의 영향을 받게 됩니다. 2019년 기준 톤당 약 300달러 후반에서 400달러 초반을 기록하던 벙커-C유 가격은 2020년에는 COVID-19의 확산으로 석유소비가 급감함에 따라 국제 유가도 급락하였고, 이에 다시금 톤당 약 300달러 이하 수준을 형성하였습니다 . 2021년에는 미 원유재고 감소 소식과 사우디의 자발적인 감산 결정으로 가격이 상승하는 모습을 보였으나, 최근 미국-러시아 간 마찰과 유럽의 COVID-19 재확산 여파로 국제유가가 하락하며 벙커-C유 가격 또한 하락하였습니다. 벙커-C유 가격의 하락은 해운업체에게는 주요한 원가절감 요인으로 작용하기 때문에 수익성에 긍정적인 영향을 줄 수 있습니다. 그러나 향후 COVID-19 확산세의 진정과 경제 성장률 회복으로 인한 유가 상승과 미국의 셰일오일 생산 변동성 및 중동 및 북아프리카의 정세 불확실성으로 인한 유가 변동성 확대가 존재할 수 있습니다. 또한, 원가경쟁력이 우수한 거대 해운사가 공격적인 운임정책과 감속운항 중지 등의 정책을 내세울 수 있으며, 이 경우에는 유가하락에 따른 수익성 증가분이 운임인하 수단이 될 수 있고, 이는 유가하락으로 인한 긍정적인 효과의 상당부분을 상쇄시킬 수 있는 바, 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. &cr;&cr; [1-바. 해운사 환경규제에 따른 위험] &cr; 최근 지구온난화의 영향으로 온실가스 배출 절감에 대한 전 세계적인 노력과 논의가 진행되고 있습니다. 이에 부응하여 해운분야에서도 국제해사기구(IMO)가 주도하는 온실가스 감축 방안을 제안하였습니다. 국제해사기구는 선박온실가스 감축을 위하여 신조선박에 대해 에너지효율설계지수(EEDI: Energy Efficiency Design Index)를 도입하고, 2015년부터 2030년까지 10%씩 약 3차례에 걸쳐 2008년 대비 최소 40%의 온실가스를 감축하도록 결정하였습니다. 또한 선박연료유의 황함유량 규제도 꾸준히 지속되어 2020년 1월 1일부터는 전 해역에서 0.5% 이하 저유황유를 사용하도록 제한되었고, 2017년 9월 8일부터 선박평형수관리협약 발효가 확정되면서 국제항해선박은 국제오염방지설비 정기검사(IOPP, Internationll Oil Pollution Prevention)가 도래하기 전까지 선박평형수 처리설비를 의무적으로 장착해야 합니다. 그 결과 추가 비용 발생에 따라 해운사들의 수익성 개선에 부정적인 영향이 예상됩니다. 이와 같이 선박 탄소배출 감축을 위한 협약, 생태계 오염 방지 및 기후변화 대응을 위한 대책 및 규제의 집행이 더욱 강화되고 있으며, 향후 해당 안건의 국제사회 논의 방향에 따라 회사의 영업환경이 변화할 수 있음을 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; [1-사. 정부 지원정책 변동에 관련된 위험]&cr;해운산업은 전 세계 주요국가들의 국가 기간산업으로서 그 국민경제적 중요성으로 인해 세계 각국의 정부는 자국 해운기업에 대해 다양한 지원 및 보호정책을 시행하고 있습니다. 특히 2017년 한진해운 사태 이후 정부는 해운업 재건을 위해 1) 선사의 안정적 화물 확보, 2) 저비용고효율의 선박 확충, 3) 해운산업 리스크 관리체계 구축을 목표로 '해운재건 5개년 계획'을 발표하였습니다. 이후, 2020년 8월 12일 정부는 '해운재건 5개년 계획 성과점검 및 해운정책 운용방향' 발표를 통해, 2025년까지 해운 매출 51조원, 지배선대 약 1억톤, 원양 컨테이너 선복량 120만TEU 달성을 골자로한 해운재건 목표를 공개하였습니다. 이는 COVID-19에 따른 글로벌 경제 둔화 등 환경 변화를 반영, '해운재건 5개년 계획'을 보완한 수치이며, 한국해양진흥공사 중심의 지원 강화, 컨테이너선사 경영혁신 지원, 해운산업 지원 인프라 구축 등의 구체적인 정책 방향이 제시되었습니다. 이러한 정부의 해운업 지원 관련 정책을 통해 국내 선사들은 신규 선박 확충을 위한 선박금융에 대한 지원 및 자본확충을 포함하여 친환경설비 설치 보조금, 폐선 보조금, 컨테이너박스 등 필수영업자산 금융지원, 터미널 및 물류사업 투자 등 다방면에 걸쳐 지원을 받았습니다. 그러나 정책들의 변경, 철회 가능성은 산업 내 잠재적인 위험 요인이 되기도 하며, 또한 해외 경쟁국가들의 자국 해운산업 지원/보호 정책 이 강화될 경우 국내 해운사들의 영업환경은 더욱 악화될 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;&cr; [1-아. K-IFRS 1116호 도입에 따른 영향]&cr; 2019년 1월 1일부터 한국채택국제회계기준인 K-IFRS 1116호가 시행 됨에 따라, 기업들은 생산, 운용설비 리스 계약을 할 때 관련 자산과 부채를 모두 재무상태표에 표시해야 합니다. 새로이 도입되는 회계기준이 적용되면 그동안 포함되지 않았던 운용리스가 부채로 인식되면서 부채비율이 상승할 수 있습니다. 국내 선사의 경우 자본규모와 금융상의 제약 등 여러 이유로 용선 선박 의존도가 높아 영향이 클 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; [1-자. 환율변동 위험] &cr; 해운업은 주로 해외시장을 대상으로 하며 미국 달러화를 기준통화로 사용하기 때문에 환율변동에 민감합니다. 2019년말 중국에서 COVID-19 사태가 발발하면서 글로벌 경제 활동이 급격하게 침체된 결과, 원/ US 달러 환율은 2020년초 변동폭이 더욱 확대 되었습니다. 이후 2020년 3월 20일에는 장중 최고가가 1,296원/ US 달러까지 상승하기도 했습니다. 그러나, 2020년 상반기말 대한민국 정부가 최대 600억 US 달러 규모의 한미 통화스와프 협정을 체결하면서 외환 유동성에 대한 우려는 일정 부분 진정되었으며, 주요 국가 정부가 경기 부양책 및 통화완화 정책을 적극적으로 실시함에 따라 원/ US 달러 환율 또한 하락하기 시작했습 니 다. 그러나 2021년 1분기 중 민주당의 상원 승리 및 1.9조달러의 부양책 통과 등으로 미국의 재정지출이 확대되고, 인플레 우려가 커지며 미국의 국채금리가 급등하면서 원/ US 달러 환율은 소폭 상승하는 흐름 을 보였습니다. 이후 미국의 국채금리 급등은 향후 진정될 것으로 예상되어 2분기부터는 작년 4월 이후 진행되어 온 달러 약세가 지속될 것으로 예상 됩니다. 다만, 하반기 중 미국의 경기 회복 속도가 유로존 등 기타 국가 대비 빠르게 이루어지고, 중남미 등 신흥국의 COVID-19 확진자 수 급증세 지속으로 인한 신흥국 자산에 대한 불안심리가 계속될 경우 달러화 가치는 재차 상승할 가능성이 존재합니다. 이렇듯 환율은 대외 경제 등 다양한 요인에 의하여 변동하며, 환율 변동에 따라 당사의 이익 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. &cr;&cr; [1-차. 금리변동 위험] &cr;해운업은 선박들을 이용해 화물을 운송하는 대규모 장치산업의 영업 특성상 상대적으로 높은 차입금 구조를 가지고 있는 바, 이로 인한 높은 이자비용이 발생하고 있어 금리의 향방에 따라 금융비용의 변동성이 큰 편입니다. 세계 경기 회복 둔화 및 미-중 무역분쟁 지속 등 경기성장에 대한 우려에 따라 2019년부터 이어진 금리인하 기조는 2020년 COVID-19 확산에 따른 경기 성장 전망치 하향 조정과 함께 2021년에도 이어지고 있습니다. 저금리 기조는 당사의 차입금 조달 및 상환 부담을 비교적 덜어주는 효과를 보여줄 수 있으나, 향후 정책 변화에 따라 금리 인상이 단행될 경우 당사의 이자비용 증가에 따른 재무구조 악화로 연계될 위험이 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; [1-카. 공급의 비탄력성과 높은가격(해운운임) 변동성]&cr;통상적으로 선박 발주에서 신조선의 인수까지는 2~3년 정도의 시간이 소요됩니다. 해운기업은 노후선 폐선, 발주 취소, 인도 지연, 계선 등을 통해 선복량을 조절할 수 있으나, 선박 발주량 대비 자체적인 공급조절 여력이 크지 않아 해운산업의 공급(선복량)은 단기적으로 비탄력적인 특성을 지니고 있습니다. 이와 같은 해운산업의 비탄력적인 공급(선복량)의 조절은 수요(해상물동량) 변동에 따른 운임의 변동폭을 키워 해운회사의 안정적인 영업활동에 어려움으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; [1-타. 해운업 업황에 대한 부정적 인식]&cr; 해운업은 과거 수년간 장기 불황이 이어진 바 있으며, 이에 따라 재무 건전성이 부진한 해운업체들은 경영난에 시달린 바 있습니다. 실례로 현대상선의 경우 채무이행자금 부족 사태를 겪으며 출자전환을 시행하였고 국적해운사인 한진해운의 경우 2016년 8월 법정관리 신청 후 2017년 2월 파산하였습니다. 다만, 2020년 하반기 이후 해상 컨테이너 운임 급등에서 비롯된 해운사들의 실적 개선으로 인해 실제 각 해운사들의 실적은 개선되는 모습을 기록하였습니다. 또한 당사가 영위중인 벌크선의 경우, 최근 농산물, 철광석 등 원자재 수송 수요가 증가하면서 벌크선 운임 지수인 BDI지수는 3,000포인트를 넘어서는 등 업황 개선이 가시적으로 이루어지고 있는 상황입니다. 또한 수년간 구조조정을 겪은 벌크선은 컨테이너선과 달리 발주를 늘리지 않아 2023년이 되어도 인도 예정인 배가 거의 없어 공급부족이 지속될 것으로 예상되며, 선박시장 공급과 화물간 수급 불균형으로 구조적인 운임 상승세가 지속될 전망입니다. 이러한 해운업의 전반적인 업황 개선에 따라 과거 지속되어온 해운사들에 대한 부정적인 인식은 상당 부문 해소된 상황입니다. 다만, 최근 업황 개선세에도 불구하고, 추후 COVID-19의 전세계 재확산에 따른 전세계 물동량 감소, 미-중 무역분쟁 재개 등 예상치 못한 상황 발생 시 당사와 같이 해운업을 영위하는 회사들의 영업 부진으로 재무 부담이 가중될 수 있습니다. 최근 해운업 호황에 따라 해운업을 영위하는 기업 전반의 실적이 개선되고 있으나, 과거와 같이 해운업 전반의 업황 부진 및 관련 기업들의 재무 건정성 악화가 이루어질 경우 해운업에 대한 부정적인 인식이 재차 대두될 수 있으며, 이로 인해 자금 조달에 있어 부정적 영향을 줄 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; [1-파. 곡물사업의 특성과 관련된 위험]&cr;당사가 하림그룹 편입 이후 곡물사업부문을 영위하고 있습니다. 해운업 외 곡물사업의 매출 성장은 해운업 부문에 편중된 사업포트폴리오의 안정성을 증대시킨 다는 점에서 긍정적으로 작용합니다. 다만, 곡물시장은 대체로 공급 우위시장으로 하방 압력이 높으며, 이상기후 현상 및 국제정세 등의 영향으로 곡물 수급과 가격 변동성이 확대되는 산업의 특성을 지니고 있습니다. 따라서 곡물가격 변동성에 영향을 주는 요인들과 최근 동향 및 전망 등 전반적 환경에 대해 지속적으로 모니터링 할 필요성이 존재하며. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 회사위험 [2-가. 당사 수익성 지표 관련 따른 위험]&cr;당사는 2020년 별도기준 매출액 2조 1,029억원, 영업이익 2,213억원, 당기순이익 909억원을 기록하며 전년 대비 수익성이 소폭 하락하였습니다. 이는 2020년 중 COVID-19의 전세계적인 확산으로 인한 각국의 봉쇄조치 등으로 경제상황이 악화되어 원자재 수요가 감소하였기 때문입니다. 하지만 2021년 중 기저효과로 물동량 성장률이 선복 증가율을 상회하며 BDI가 큰 폭으로 상승하였고, 이를 바탕으로 당사의 수익성은 전년 동기 대비 큰 폭으로 개선되었습니다. 당사는 2021년 1분기 별도 기준 매출액 5,890억원, 영업이익 489억원, 당기순이익 469억원을 기록하였으며,전년 동기 대비 각각 14.2%, 33.2%, 103.9% 증가한 수치입니다. 당사의 영업실적추세는 2008년 하반기부터 전개된 해운업계의 장기적인 침체와는 상반된 모습을 보여 왔으며, 2020년 COVID-19에 따른 전세계적인 경기 침체로 인한 물동량 감소에도 불구하고 안정적인 수익성을 기록한 바 있습니다. 하지만 이는 장기계약 위주의 영업과 보수적인 선박운영 노하우에 의한 것입니다. 2021년 1분기의 경우 전반적인 업황 개선으로 인해 수익성 또한 향상된 바 있으나, 향후 해운물동량 증가세 둔화, 선박공급과잉에 의한 운임 하락 및 COVID-19 재확산에 따른 글로벌 경기 침체 등 업황이 부정적으로 전환될 경우 당사의 매출액 및 수익성에 악영향을 줄 가능성이 존재하는 바, 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. &cr;&cr; [2-나. 제,개정 기준서의 적용에 따른 재무비율 변동] &cr;당사는 2018년 1분기보고서부터 기업회계기준서 제 1115호 '고객과의 계약에서 생기는수익' 및 제1109호 '금융상품'을 최초로 적용하였으며, 2019년 1분기보고서부터 기업회계기준서 제1116호 '리스' 를 최초로 적용하였습니다. 이와 같이 기업회계기준서의 변경으로 2018년 이후 매출액, 매출원가, 판매비와관리비, 이익잉여금(결손금) 등이 이전 대비 변동하게 된 것처럼 향후 회계기준 해석과 적용에 쟁점이 생기는 경우 추가적으로 매출총이익 및 영업이익 등 수익성 지표가 변동될 개연성이 존재합니다. 또한 회계처리 변경에 오류가 발생한 경우, 과거 재무제표를 소급하여 수정할 개연성도 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자판단에 임하시기 바랍니다. &cr;&cr; [2-다. 당사의 해운업 부문 매출 편중 위험] &cr;당사 및 연결대상 종속회사의 사업 부문은 크게 해운업 부문(벌크/ 비벌크), 비해운업 부문(곡물사업/선박관리업/임대수익 등)으로 구분이 가능하나, 해운업 부문 이외 매출 비중은 높지 않은 편입니다. 2021년 1분기 연결 기준 당사의 해운업 부문 연결매출액은 6,056억원(내부거래액 제거 전) 수준으로 이는 전체 매출의 81%을 차지 합 니다. 단 해 운업 부문의 사업 비중이 전체 회사의 영업수익의 대부분을 차지하고 있는 당 사 사업 구조는 역량 집중을 통한 경쟁력 강화 측면에 있어서 장점을 가질 수 있으나, 해당 사업부의 매출 악화 시 회사 전체의 매출이 감소하는 모습으로 나타날 가능성이 존재 합니다. 2021년의 경우 전년 대비 기저 효과로 물동량 성장률이 선복 증가율을 상회하여 업황 흐름이 개선될 것으로 전망되어 당사의 해운업 부문은 견조한 성장세를 이어나갈 것으로 예상되며, 이와 별도로, 당사는 안정적 사업 포트폴리오를 구축하여 해운업 부문의 성장성 둔화 시에도 일정 수준의 외형 및 수익성을 유지하기 위해 곡물사업 부문 강화를 위한 사업 확장에도 투자를 지속하고 있습니다. 하지만 아직까지는 회사 사업 비중의 대부분을 차지하고 있는 해운업 부문이 COVID-19의 재확산으로 인한 세계 경제 침체, 미-중 무역분쟁 재개 등 외부적인 요인으로 인해 수요가 급격히 감소하거나 경쟁 심화로 산업의 수익성이 크게 악화될 경우에는 회사 전반의 수익성 둔화가 나타날 가능성 도 배제할 수 없으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; [2-라 . 기 업회생안 개시 및 종결 관련] &cr;당사는 해운경기 침체 및 유동성 위기 등으로 2 013년 서울지방법원에 회생절차 개시를 신청하여 회생계획안 인가가 결정 되었습니다. 또한, 회사는 2015년 2월 하림그룹-JKL 컨소시엄과의 대규모 투자계약 체결 이후 2015년 6월 잔존 회생채무등의 일부면제후 조기변제 등을 내용으로 하는 변경회생계획안을 인가받았으며, 2015년 7월 변경회생계획안에 따른 회생채무의 조기변제(확정채권의 약 83% 수준으로 일시상환)를 통하여 회생절차종결 결정을 받았습니다. 다만 당사는 법정관리 졸업 여부와 무관하게, 2021년 1분기말 기준 회생채무의 미확정채권과 관련된 회생채권조사관련 등 충당부채를 재무제표 상 인식하고 있으며, 변경회생계획안에 의한 현금변제를 위하여 5,826 백만원을 에스크로우 계좌에 예치하고 있습니다.&cr; &cr; [2-마. 차 입금에 따른 재무위험] &cr; 해운선사의 부채비율은 타 업종에 비해 높은 특징을 보이는데, 자사 저가 선단 확보가 주요 영업 경쟁력인 만큼 대규모 선단 도입을 위해 선박 구매(또는 신조)시 70~100%의 선박금융을 활용하는 것이 일반적이기 때문입니다. 당사는 2019년 중 기존 선박 금융 차입금을 원리금균등상환 방식으로 상환 중임에도 불구하고 신규 선박 투자로 인한 선박 관련 차입금 증가 및 공모 회사채 1,000억원 발행으로 인해 차입금이 전년대비 증가하였습니다. 2020년의 경우 중 신규 선박 투자로 인해 총차입금이 2,095억원 증가함에 따라 총 부채금액은 전년 대비 약 2,981억원 증가한 1조 8,527억원을 기록하였으며 이러한 추이는 2021년까지 지속되어 2021년 1분기말 당사의 총 차입금은 1조 6,544억원, 총 부채금액은 2조 1,728억원 수준입니다. 2021년 1분기말 당사의 연결기준 부채비율는 약 73.5% 수준으로 2019년 53.6% 대비 다소 증가하였으나 당사가 속해있는 산업의 특성을 고려한다면 건전한 재무상태를 유지하고 있다고 판단 됩니다. 당사의 경우 대부분의 차입금이 선박금융으로 이루어져 만기구조가 분산된 가운데, 2021년 3월말 연결기준 현금 및 현금성자산 약 2,238억원을 확보하고 있고, 최근 3 개년 연평균 약 4,127 억원의 EBITDA창출능력, 장기운송계약 현금흐름이 담보된 장래채권 유동화 활용여지 및 선박 가치에 기반한 재금융 가능성 등 대체자금 조달력을 감안할 때, 자체적인 자금대처능력은 양호한 수준으로 판단됩니다. 다만 당사의 업종 특성상 70~100%의 선박금융을 활용하여 선박 구매(또는 신조)를 실행하고 있으며, 이러한 선박금융 조달방식에 따라 선박금융 관련 장기미지급금이 발생할 수 있는 바 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; [2-바. 하 림그룹 재무부담 관련 위험] &cr; 하림그룹에 속해있는 하림지주의 자회사 엔에스쇼핑은 2016년 5월 양재동 복합물류단지 부지 인수를 완료 한 바 있으며, 2020년 8월 해당 부지와 관련하여 첨단물류단지 투자의향서 서울시에 제출하였습니다. 증권신고서 작성일 기준일 현재 해당 부지에 대한 용적률 관련 이슈로 인해 부지개발 승인이 지연되고 있는 상황 입니다. 해당 개발건과 관련하여, 향후 개발 진행과정에 따라 그룹 차원에서의 추가 자금 투입이 이루어질 경우 하림 그룹의 재무부담이 증가할 가능성이 존재합니다. 현재까지 엔에스쇼핑이 지원주체의 역할을 수행하고 있으나, 계열사인 당사의 간접적인 재무적 지원 가능성을 배제할 수 없는 바, 투자자 여러분께서는 지속적인 모니터링을 통해 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; [2-사. 통제할 수 없는 비용 관련 위험(용선료 및 주연료)] &cr; 당사가 해운 사업을 영위함에 있어 발생하는 비용 중 용선료 및 연료비는 당사 매출원가에서 큰 비중을 차지하고 있습니다. 용선료는 당사를 비롯한 해운사의 매출원가 구성 항목 중 단일비용으로 큰 비중을 차지하고 있는 항목으로 총 선대중 용선의 비율이 높아지면 당사의 용선료가 증가하게 되며, 연료비는 유가의 상승변동성에 따른 리스크가 존재합니다. 선대 구성 변화 및 선박연료의 안정적인 공급을 통해 용선료 및 주연료의 조달 비용을 낮추기 위해 노력하고 있으나 통제할 수 없는 원재료의 가격 상승변동성에 따른 리스크가 존재하오니, 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; [2-아. 지 배구조 관련위험] &cr; 당사는 국내 57개, 국외 34개 계열사로 구성된 하림 그룹의 주요 계열사이며 당사의 연결대상 종속회사는 국내 1개, 해외 9개의 회사 및 선박금융 등을 위한 다수의 특수목적법인입니다. 신 고일 현재 당사의 최대 주 주 는 주식회사 하림지주로 최대주주 및 그 특수관계인이 보통주 기준 당사 지분의 약 54.75 % 를 보유하고 있어 경영권의 안정성이 높은 편입니다. 그러나 향후 그룹 전반에 걸친 경영환경 변화 및 평판 악화가 발생할 경우 당사에도 직, 간접적인 영향을 미칠 수 있다는 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; [2-자. 우발채무 및 약정사항과 관련된 위험] &cr; 당 사는 종 속기업 및 계열회사를 위하여 2021년 1분기말 지급보 증 ( 151,919천 USD) 및 이행보증(16,961천USD)을 제공하고 있으며, 스탠다드차타드은행 등 금융기관과 여신거래 한도 약정 ( 260,000 천 USD) 을 체결 하고 있습니다. 보증을 제공받는 기업들의 채무 또는 계약 불이행이 발생하는 경우, 상기 우발 채무가 현실화 될 수 있고, 금융기관과 체결한 한도 약정을 실행하여 차입금이 증가할 가능성도 존재 합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자판단을 하시기 바랍니다. &cr;&cr; [2-차. 환율 변동과 관련된 위험] &cr; 당 사의 외환위험은 주로 인 식된 자산과 부채의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 당사의 영업거래 상 외환위험에 대한 회피가 필요하다고 판단되는 경우 통화선도 거래 등을 통해 외환위험을 관리하고 있으나, 예상치 못한 환율변동이 나타날 경우 유의적인 손실이 발생될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; [2-카. 소송과 관련된 위험] &cr; 20 21년 5월 말 기준 당사가 화물손상 및 선체손상 등의 사유로 피고로 계류중인 소송사건이 존재 합니다. 회생채권 조사확정재판을 제외한 해당 소송가액은 8,855 천 USD이며, 회사에게 제기된 비소송 클레임의 클레임가액은 5,641 천 USD입니다. 당 사는 상기 소송에 대해서 충당부채의 인식요건을 충족하는 경우 충당부채로 인식하고 있습니다. 다만 재무제표에 미치는 영향이 불확실하여 부채로 반영하지 않은 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무구조 악화로 이어질 수 있기에 지속적인 모니터링이 필요 할 것으로 판단되 므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. &cr;&cr; [2-타. 해운업계 공정위 조사관련 위험] &cr; 공정거래위원회는 2018년 12월 HMM(舊 현대상선), 장금상선, 흥아해운, 당사 등 국내 선사들을 대상으로 가격 담합 조사 를 벌인 바 있습니다. 이는 목재업계가 2018년 7월 동남아시아 항로 해운사들이 운임을 담합해 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)을 위반했다고 신고한 데 따른 것입니다. 2021년 5월 중 공정위원회는 해운업체 가격 담합과 관련된 심사보고서를 HMM, 고려해운, 장금상선 및 당사를 포함한 국내 주요 해운사들에게 발송 하였습니다. 공정위원회가 발송한 심사보고서에 대해 해운사들이 의견서를 제출하면, 공정위원회는 공정거래위원장 등 9명으로 구성된 전원 회의에서 제재 수준을 결정할 예정입니다. 증권신고서 제출일 전일 현재, 해당조사의 결과는 아직 나오지 않은 상황입니다. 2021년 중 전세계적인 물동량 회 복을 바탕으로한 시황 회복에도 불구하고, 금번 공정거래위원회의 조사로 인해 당사의 영업환경이 위축될 수 있으므로, 투자 시 유의 하여 주시기 바랍니다. &cr;&cr; [2-파. 당사의 이스타항공 인수 추진 및 본입찰 미참여에 대한 사항] &cr; 당사는 2021년5월 중 서울회생법원과 매각 주관사인 딜로이트안진이 진행한 이스타항공 인수의향서(LOI) 접수 절차에 참여하였으며, 당사 뿐만 아니라 쌍방울 그룹, 사모펀드 등 다수의 참여자가 참여한 것으로 파악됩니다. 하지만 당사는 최종적으로 본입찰에 참여하지 않기로 결정하였으며, 이에 따라 입찰제안서 또한 제출하지 않았습니다. 당사를 포함한 하림그룹이 이스타항공 본 입찰에 참여하였을 경우 인수를 위한 대규모 자금 소요에 대한 부담이 존재할 수 있었으나, 당사는 이스타항공 입찰에 참여하지 않기로 결정하였으며, 이에 따라 자금 소요 부담 또한 존재하지 아니하오니 투자자 여러분께서는 이 점 참고하시기 바랍니다. &cr; 기타 투자위험 [3-가. 채권상장여부 및 환금성 위험]&cr;본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 판단됩니다. 하지만 급격한 채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성이 있으며, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을수 있습니다. &cr;&cr; [3-나. 공모일정 변경과 관련된 위험]&cr; 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시 심사과정에서 정정사유가 발생할 경우 변경 될 수 있습니다.&cr;&cr; [3-다. 기한의 이익 상실과 관련된 위험]&cr; 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재 무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 주관회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언 할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr; [3-라. 증권신고서 효력 발생의 의미]&cr; "자본시장과금융투자업에관한법률" 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력의 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.&cr;&cr; [3-마. 원리금상환 불이행 관련 위험] &cr; 본 사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 당사가 전적으로 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속 됩니다. &cr;&cr; [3-바. 무보증사채 관련 위험] &cr; 본사채는 예금자보호법의 적용대상이 아니며, 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환 책임은 당사 에게 있습니다. 따라서, 투자자들께서는 이러한 점을 고려하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; [3-사. 참고 서류] &cr; 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시 되어 있사오니 투자자 여러분께서는 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다. &cr;&cr; [3-아. 신용평가] &cr; 본 사채는 한국기업평가(주), 한국신용평가(주)로부터 A-등급 을 받은 바 있습니다. &cr;&cr; [3-자. 경제상황에 의해 영향을 받을 가능성] &cr; 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자께서는 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다. 본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점에서의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다. 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 회차 : 21 (단위 : 원, 주) 채무증권 명칭 무보증사채 모집(매출)방법 공모 권면(전자등록)&cr;총액 50,000,000,000 모집(매출)총액 50,000,000,000 발행가액 50,000,000,000 이자율 2.154% 발행수익률 2.154% 상환기일 2024년 06월 25일 원리금&cr;지급대행기관 주식회사 국민은행 강 남대기업금융센터 (사채)관리회사 한국투자증권(주) 신용등급&cr;(신용평가기관) A-(긍정적) / A-(긍정적)&cr;한국기업평가 / 한국신용평가 인수인 증권의&cr;종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 NH투자증권 - 1,250,000 12,500,000,000 인수수수료 0.23% 총액인수 대표 신영증권 - 1,250,000 12,500,000,000 인수수수료 0.23% 총액인수 인수 유안타증권 - 1,250,000 12,500,000,000 인수수수료 0.23% 총액인수 인수 키움증권 - 1,250,000 12,500,000,000 인수수수료 0.23% 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2021년 06월 25일 2021년 06월 25일 - - - 자금의 사용목적 구 분 금 액 시설자금 33,765,368,000 채무상환자금(주1) 16,234,632,000 발행제비용 257,520,000 (주 1) 해당 금액은 채무금액 USD 14,610,000.00의 2021년 6월 14일 매매기준율 1,111.20원/USD 를 적용하여 환산한 금액임&cr;【국내발행 외화채권】 표시통화 표시통화기준&cr;발행규모 사용&cr;지역 사용&cr;국가 원화 교환&cr;예정 여부 인수기관명 - - - - - - 보증을&cr;받은 경우 보증기관 - 지분증권과&cr;연계된 경우 행사대상증권 - 보증금액 - 권리행사비율 - 담보 제공의&cr;경우 담보의 종류 - 권리행사가격 - 담보금액 - 권리행사기간 - 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의&cr;관계 매출전&cr;보유증권수 매출증권수 매출후&cr;보유증권수 - - - - - 【주요사항보고서】 - 【파생결합사채&cr;해당여부】 기초자산 옵션종류 만기일 N - - - 【기 타】 ▶ 본 사채 발행을 위해 2021년 05월 21일에 NH투자증권(주) 및 신영증권(주)와 대표주관계약을 체결함.&cr;▶ 본 사채의 발행가액 및 수익률을 확정하기 위한 수요예측은 2021년 06월 17일 09시~16시 30분 금융투자협회 K-Bond 시스템을 통해 진행될 예정임.&cr;▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음&cr;▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 '소유자증명서'를 발행하여야 함&cr;▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권 발행을 청구할 수 없음 &cr;▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.&cr;▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2021년 06월 23일이며, 상장예정일은 2021년 06월 25일임 주) 2019년 9월 16일 시행되는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따라 본 사채의 '권면'은 존재하지 않으며, 전자등록총액을 한국예탁결제원에 전자등록합니다. &cr; 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 [회 차 : 21] (단위 : 원) 항 목 내 용 사 채 종 목 무보증사채 구 분 무기명식 이권부 무보증 공모사채 전 자 등 록 총 액 50,000,000,000 모집 또는 매출가액 각 사채 전자등록 총액의 100%로 한다. 모집 또는 매출총액 50,000,000,000 각 사채의 금액 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따른 전자등록의 방법으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함 이자율 연리이자율(%) 2.154 이자지급 방법&cr;및 기한 이자지급 방법 이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환 기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 연 이율의1/4씩 후급하며 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일을 이자지급기일로 하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. &cr;&cr;각 지급기일(원금상환기일 또는 이자지급기일을 말하며, 원금상환기일 또는 이자지급기일이 은행의 휴업일인 경우 그 익영업일을 말한다)에 원금상환이나 이자지급을 이행하지 않을 경우 해당 원금 또는 이자분에 대한 지급일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울인 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용하되, 동연체대출 최고이율이 사채이율을 하회하는 경우에는 본 사채 이율을 적용한다. 이자지급 기한 2021년 09월 25일, 2021년 12월 25일, 2022년 03월 25일, 2022년 06월 25일,&cr;2022년 09월 25일, 2022년 12월 25일, 2023년 03월 25일, 2023년 06월 25일,&cr;2023년 09월 25일, 2023년 12월 25일, 2024년 03월 25일, 2024년 06월 25일. 신용평가 등급 평가회사명 한국기업평가 / 한국신용평가 평가일자 2021년 6월 9일 / 2021년 6월 9일 평가결과등급 A-(긍정적) / A-(긍정적) 상환방법&cr;및 기한 상 환 방 법 "본 사채"의 원금은 만기일인 2024년 06월 25일에 일시 상환한다. 다만, 원금상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.&cr;&cr;각 지급기일(원금상환기일 또는 이자지급기일을 말하며, 원금상환기일 또는 이자지급기일이 은행의 휴업일인 경우 그 익영업일을 말한다)에 원금상환이나 이자지급을 이행하지 않을 경우 해당 원금 또는 이자분에 대한 지급일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울인 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용하되, 동연체대출 최고이율이 사채이율을 하회하는 경우에는 본 사채 이율을 적용한다. 상 환 기 한 2024년 06월 25일 납 입 기 일 2021년 06월 25일 등 록 기 관 한국예탁결제원 사채관리회사 한국투자증권(주) 원리금 지급대행기관 회 사 명 주식회사 국민은행 강남대기업금융센터 회사고유번호 00386937 기 타 사 항 ▶ 본 사채 발행을 위해 2021년 05월 21일에 NH투자증권(주) 및 신영증권(주)와 대표주관계약을 체결함.&cr;▶ 본 사채의 발행가액 및 수익률을 확정하기 위한 수요예측은 2021년 06월 17일 09시 ~16시 30분 금융투자협회 K-Bond 시스템을 통해 진행될 예정임.&cr;▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음&cr;▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 '소유자증명서'를 발행하여야 함&cr;▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권 발행을 청구할 수 없음 &cr;▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.&cr;▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2021년 06월 23일이며, 상장예정일은 2021년 06월 25일임 주) 2019년 9월 16일 시행되는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따라 본 사채의 '권면'은 존재하지 않으며, 전자등록총액을 한국예탁결제원에 전자등록합니다. &cr; 2. 공모방법 &cr;해당사항 없습니다.&cr; 3. 공모가격 결정방법 (1) 공모가격 결정방법 및 절차&cr; 구 분 내 용 공모가격 최종결정 - 팬오션(주)(이하 발행회사) : 대표이사, 담당 임원, 자금기획팀장 등&cr;- NH투자증권(주), 신영증권(주)(이하 공동대표주관회사) : 담당 임원, 팀장 등 공모가격 결정 협의절차 수요예측 결과 및 금융시장의 상황 등을 감안한 후 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여 발행수익률을 결정할 예정입니다. 수요예측결과 반영여부 수요예측 참여물량 중 유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)를 집계하고, 해당 결과를 바탕으로 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 발행회사와 공동대표주관사가 협의를 통해 발행수익률을 결정합니다. 수요예측 재실시 여부 수요예측 실시 이후 발행일정 변경 등의 사유가 발생하더라도 수요예측을 재실시하지 않습니다. (2) 공모희망금리 산정&cr; 구분 세부내용 공모희망금리 산정 공동대표주관회사는 ① 등급민평금리 및 스프레드 동향 ② 발행회사와 동일등급(A-) 최근 회사채 발행 동향 ③ 발행회사 회사채 유통 내역 ④ 최근 채권시장 동향 등 발행회사의 Credit과 시장상황을 종합적으로 고려하여 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다.&cr; 제21회 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가, KIS채권평가, NICE피앤아이, 에프앤자산평가)에서 청약 1영업일 전에 최종으로 제공하는 팬오션(주) 3년 만 기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30 %p. ~ +0.30%p .를 가산한 이자율 &cr;공모희망금리 산정에 대한 구체적인 근거는 아래의 '(3) 공모희망금리 산정 근거'를 참고하여 주시기 바랍니다.&cr; 수요예측 방법 수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "한국금융투자협회"의 K-Bond 프로그램 및 FAX접수 방법을 사용합니다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여 수요예측 방법을 결정합니다. 수요예측기간 2021년 06월 17일 09시부터 2021년 06월 17일 16시 30분까지 수요예측 신청시 신청수량의 범위, 수량 및 가격단위 ① 최저 신청수량 : 10억원&cr;② 최고 신청수량 : 본 사채의 최대 발행가능금액&cr;③ 수량단위: 10억원&cr;④ 가격단위: 1bp 배정 관련 사항 본 사채의 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준"「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항」및 공동대표주관회사의 내부지침에 따라 결정합니다.&cr; ※ "무보증사채 수요예측 모범규준" &cr;I. 수요예측 업무절차&cr;5. 배정에 관한 사항&cr;가. 배정기준 운영&cr;- 대표주관회사는 무보증사채의 배정에 관한 합리적인 기준을 마련하여 운영합니다.&cr;나. 배정시 준수 사항&cr;- 대표주관회사는 수요예측 종료 후 수요예측 참여자별로 청약예정 물량을 배정할 때에 다음 각 사항을 준수합니다.&cr;① 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 부당하게 우대하여 배정하지 아니할 것&cr;② 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자는 낮은 가중치를 부여하여 배정할 것&cr;다. 배정시 가중치 적용&cr;- 대표주관회사는 다음 각 사항을 고려하여 수요예측 참여자별로 배정의 가중치를 달리 적용할 수 있습니다.&cr;① 참여시간ㆍ참여금액 등 정량적 기준&cr;② 수요예측 참여자의 성향ㆍ과거 참여이력 및 행태ㆍ가격평가능력 등 해당 참여자와 관련한 정성적 요소&cr;라. 납입예정 물량 배정 원칙&cr;- 대표주관회사는 무보증사채의 청약이 종료된 이후 청약자별로 납입예정 물량을 배정할 때에 수요예측에 참여한 자를 그렇지 않은 자보다 우대하여 배정합니다. &cr;"무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항- 라.」에 따라 공동대표주관회사는 공모채권을 배정함에 있어 "수요예측에 참여한 전문투자자 및 기관투자자(이하 "수요예측 참여자"라한다.)에 대하여 수요예측에 참여하지 않은 투자자 대비 우대하여 배정합니다.&cr;&cr;※ 본사채의 배정에 관한 세부사항은 본 증권신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - (5) 배정'을 참고하시기 바랍니다. 유효수요&cr;판단기준 "유효수요"(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)는 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 "공동대표주관회사" 내부지침과 수요예측 결과에 근거하여 결정됩니다. &cr;&cr;"공동대표주관회사"는 금융투자협회 "무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 4. 공모금리의 합리적 결정 및 유효수요의 적용」및 합리적인 내부기준에 따라 산정한 "유효수요"의 범위, 판단기준, 산정 근거 및 결과와 확정 금액 및 확정이자율을 수요예측 결과에 따른 정정신고서를 통해 2021년 06월 21일 공시할 예정입니다. 금리미제시분 및&cr;공모희망금리&cr;범위 밖 신청분의&cr;처리방안 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 낮은 가중치를 부여하여 배정하거나 수요예측 결과에따라 "유효 수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"의 범주에 포함되지 않아 배정되지 않을 수 있습니다. 비고 상기와 같이 산정된 공모희망금리는 시장 및 기업의 상황에 따라 변동될 수 있으며, 단순 참고 사항으로 활용하시기 바랍니다. 또한 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있음을 주지하시기 바랍니다. ■ 공모희망금리 산정근거&cr; 공동대표주관회사는 공모희망금리를 결정함에 있어 아래와 같은 사항을 종합적으로 검토하여 본사채의 공모희망금리를 결정하였습니다.&cr; 가. 민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향&cr;&cr;① 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), 에프앤자산평가(주))에서 최초 증권신고서 제출일에 최종으로 제공하는 팬오션(주) 회사채 등급민평 수익률(이하 "개별민평금리")의 산술평균은 다음과 같습니다. &cr;[팬오션(주) 민간채권평가회사 4사 평균 평가금리]&cr; [기준일: 2021년 06월 15일] (단위: %) 항목 한국자산평가 키스채권평가 나이스피앤아이 에프앤자산평가 산술평균 팬오션㈜ 개별민평 3년 - 2.219 2.250 - 2.234 출처 : Bondweb&cr;주) 증권신고서일 기준 한국자산평가 및 에프앤자산평가는 팬오션(주)의 민간평가 금리를 공표하지 않았습니다. &cr;② 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최초 증권신고서 제출일에 제공하는 "A-등급" 3년 만기 회사채 수익률의 산술평균(이하 "등급민평금리"라고 한다.)은 다음과 같습니다.&cr;&cr;["A-"등급 민간채권평가회사 4사 평균 평가금리]&cr; [기준일: 2021년 06월 15일] (단위: %) 항목 한국자산평가 키스채권평가 나이스피앤아이 에프앤자산평가 산술평균 "A-" 3년 만기 회사채 수익률 2.543 2.609 2.600 2.606 2.589 출처 : Bondweb &cr;③ 최초 증권신고서 제출일 한국금융투자협회가 발표하는 국고채권 3년 최종호가수익률(이하 '국고금리'라고 한다.) 및 ①, ② 산술평균 금리간의 스프레드&cr; [국고채 민평금리 및 개별민평/등급민평 스프레드]&cr; [기준일: 2021년 06월 15일] (단위: %, %p) 항목 국고채 개별민평 수익률 스프레드 A-등급민평 수익률 스프레드 3년 1.310 0.924 1.279 출처 : Bondweb&cr;주1) 소수점 넷째자리 이하 절사&cr;주2) 개별민평 수익률 스프레드 = 개별민평 - 국고채권&cr;주3) 등급민평 수익률 스프레드 = A- 등급민평 - 국고채권&cr;주4) 증권신고서일 기준 한국자산평가 및 에프앤자산평가는 팬오션(주)의 민간평가 금리를 공표하지 않았습니다. &cr;④ 최근 3개월간(2021.03.16~2021.06.15) 팬오션(주) 개별민평금리, A-등급민평금리, 국고채 금리 및 스프레드 추이&cr;&cr;[3년만기]&cr; [기준일: 2021년 06월 15일] (단위 : %, %p.) 날짜 국고 3년 A-등급 3년 팬오션 3년 등급민평&cr;스프레드 개별민평&cr;스프레드 2021/06/15 1.310 2.589 2.234 1.279 0.924 2021/06/14 1.280 2.559 2.204 1.279 0.924 2021/06/11 1.242 2.521 2.182 1.279 0.940 2021/06/10 1.274 2.547 2.209 1.273 0.935 2021/06/09 1.135 2.506 2.169 1.371 1.034 2021/06/08 1.165 2.531 2.186 1.366 1.021 2021/06/07 1.197 2.556 2.208 1.359 1.011 2021/06/04 1.215 2.570 2.218 1.355 1.003 2021/06/03 1.192 2.546 2.193 1.354 1.001 2021/06/02 1.200 2.550 2.193 1.350 0.993 2021/06/01 1.212 2.561 2.205 1.349 0.993 2021/05/31 1.227 2.574 2.220 1.347 0.993 2021/05/28 1.162 2.511 2.155 1.349 0.993 2021/05/27 1.115 2.466 2.108 1.351 0.993 2021/05/26 1.165 2.511 2.158 1.346 0.993 2021/05/25 1.142 2.490 2.138 1.348 0.996 2021/05/24 1.115 2.465 2.111 1.350 0.996 2021/05/21 1.092 2.442 2.088 1.350 0.996 2021/05/20 1.102 2.452 2.098 1.350 0.996 2021/05/18 1.095 2.446 2.091 1.351 0.996 2021/05/17 1.102 2.454 2.098 1.352 0.996 2021/05/14 1.112 2.464 2.108 1.352 0.996 2021/05/13 1.121 2.472 2.118 1.351 0.997 2021/05/12 1.117 2.468 2.113 1.351 0.996 2021/05/11 1.117 2.468 2.113 1.351 0.996 2021/05/10 1.135 2.484 2.131 1.349 0.996 2021/05/07 1.132 2.481 2.128 1.349 0.996 2021/05/06 1.135 2.482 2.131 1.347 0.996 2021/05/04 1.157 2.504 2.153 1.347 0.996 2021/05/03 1.148 2.495 2.146 1.347 0.998 2021/04/30 1.137 2.487 2.133 1.350 0.996 2021/04/29 1.122 2.472 2.118 1.350 0.996 2021/04/28 1.110 2.464 2.116 1.354 1.006 2021/04/27 1.095 2.450 2.081 1.355 0.986 2021/04/26 1.112 2.468 2.103 1.356 0.991 2021/04/23 1.117 2.470 2.108 1.353 0.991 2021/04/22 1.112 2.465 2.103 1.353 0.991 2021/04/21 1.110 2.464 2.101 1.354 0.991 2021/04/20 1.130 2.489 2.131 1.359 1.001 2021/04/19 1.130 2.489 2.131 1.359 1.001 2021/04/16 1.147 2.506 2.148 1.359 1.001 2021/04/15 1.140 2.498 2.141 1.358 1.001 2021/04/14 1.100 2.459 2.101 1.359 1.001 2021/04/13 1.132 2.491 2.123 1.359 0.991 2021/04/12 1.135 2.495 2.126 1.360 0.991 2021/04/09 1.167 2.529 2.158 1.362 0.991 2021/04/08 1.160 2.524 2.151 1.364 0.991 2021/04/07 1.177 2.542 2.168 1.365 0.991 2021/04/06 1.184 2.549 2.176 1.365 0.992 2021/04/05 1.202 2.567 2.193 1.365 0.991 2021/04/02 1.147 2.519 2.146 1.372 0.999 2021/04/01 1.135 2.510 2.134 1.375 0.999 2021/03/31 1.127 2.509 2.131 1.382 1.004 2021/03/30 1.151 2.533 2.154 1.382 1.003 2021/03/29 1.115 2.499 2.119 1.384 1.004 2021/03/26 1.125 2.511 2.129 1.386 1.004 2021/03/25 1.095 2.481 2.099 1.386 1.004 2021/03/24 1.120 2.506 2.124 1.386 1.004 2021/03/23 1.147 2.533 2.151 1.386 1.004 2021/03/22 1.130 2.516 2.134 1.386 1.004 2021/03/19 1.142 2.530 2.146 1.388 1.004 2021/03/18 1.137 2.525 2.141 1.388 1.004 2021/03/17 1.177 2.563 2.181 1.386 1.004 2021/03/16 1.175 2.560 2.179 1.385 1.004 출처 : Bondweb&cr;주1) '개별민평 스프레드' = '3년 만기 개별민평금리' - '3년 만기 국고금리' &cr;주2) '등급민평 스프레드' = '3년 만기 A- 등급민평금리' - '3년 만기 국고금리'&cr;주3) 소수점 넷째자리 이하 절사&cr;주4) 증권신고서일 기준 한국자산평가 및 에프앤자산평가는 팬오션(주)의 민간평가 금리를 공표하지 않았습니다. 최근 3개월간 팬오션(주) 3년 개별민평 및 3년 A-등급민평금리는 각각 2.081% ~ 2.224%, 2.442% ~ 2.599%를 기록하고 있습니다. 또한, 최근 3개월간 3년물 기준 개별민평 스프레드와 등급민평 스프레드는 각각 0.935%p ~ 1.034%p, 1.273%p ~ 1.388%p 범위 내에서 움직이는 모습을 보이고 있습니다.&cr; 나. 최근 발행된 동일등급, 동일만기 무보증 회사채 수요예측 현황&cr;&cr;최근 3개월간(2021.03.16~2021.06.15) 동일등급(A-) 동일만기(3년) 회사채 발행사례 &cr; [A-등급, 3년 만기 공모사채 발행내역] [기준일: 2021년 06월 15일] (단위 : 억원, bp) 발행일 종목명 등급 만기 공모희망금리 최초&cr;공모금액 발행금액 발행&cr;스프레드 수요예측&cr;참여금액 수요예측 경쟁률&cr;(최초공모금액대비) 2021-04-08 대우건설50 A- 3 개별 -90~+10 1,000 1,500 -151 3,160 3.2 : 1 2021-04-08 현대건설기계10(지) A- 3 등급 -30~+70 500 500 -20 2,750 5.5 : 1 2021-04-27 KCC건설28 A- 3 등급 -25~+55 300 500 +1 1,400 4.7 : 1 2021-04-27 현대코퍼레이션41 A- 3 등급 -40~+40 300 500 -8 1,660 5.5 : 1 2021-04-30 한화건설109-2(녹) A- 3 등급 +0~+80 500 1,200 -3 2,810 5.6 : 1 2021-06-07 동화기업16 A- 3 개별 -20~+20 400 400 +5 590 1.5 : 1 출처 : 전자공시시스템 최근 3개월간 발행된 3년 만기 A-등급 회사채 발행 내역은 총 6건이며 그 중 2건은 개별민평금리를 공모희망금리의 기준으로 설정하였습니다. 더불어 공모희망금리 상단을 개별민평금리 대비 10~20bp 높은 수준으로 설정하였습니다. 한편, 최근 3개월간 발행된 3년 만기 A-등급 회사채 중 4건은 등급민평금리를 공모희망금리의 기준으로 설정하였으며, 공모희망 금리 상단을 등급민평 대비 40~80bp 높은 수준으로 설정하였습니다.&cr;&cr;이처럼 동일 등급, 동일 만기의 회사채 발행이더라도 해당 산업 및 각 기업의 재무구조 등에 따라 공모희망금리 밴드 수준의 차이가 있었습니다. &cr;&cr; 다. 채권시장 동향&cr;&cr;2018년에 이어 하락세를 지속하던 한국 시장금리는 2019년 8월 19일 국고채권 3년물 금리가 1.093%를 기록하며 최저점을 갱신한 이후 소폭 상승하는 모습을 보이고 있습니다. 금리인하에 대한 기대가 시장금리에 과도하게 반영된 것 아니냐는 분석, 투자기관의 차익실현(채권매도), 주식시장이 저점을 기록했다는 기대감에 채권에 집중된 자금이 주식시장으로 이동하면서 시장금리가 소폭 상승했으나, 미-중 무역분쟁및 한-일 무역마찰 등 지속으로 수출, 투자, 소비의 하방리스크가 존재하는 가운데 당분간 시장금리가 가파른 상승세를 보일 가능성은 높지 않은 것으로 전망되고 있습니다. &cr;&cr;2019년 7월 기준으로 국내 경기순환시계의 10대 지표 가운데 서비스업생산지수, 소매판매액지수, 건설기성액, 취업자 수, 기업경기실사지수, 소비자기대지수 등 6개 지표가 '하강'에 위치하는 등 부진이 지속되면서 경기 하강 국면이 더 길어질 수 있다는우려가 커지고 있습니다. 둔화되어 오던 소비자 물가 상승률은 국내 소비자 물가지수가 2019년 9월 전년 동월대비 0.4% 하락한 것으로 집계되면서 사상 최초로 실질적 음(-)의 성장을 보였으며, 저물가 기조가 지속될 것으로 예상되면서 디플레이션에 대한 우려까지 고개를 들고 있는 상황입니다. 글로벌 경기지표도 부진이 지속되어 세계경제 성장 전망도 추가 하향세가 예상됨에 따라 국내 통화정책에서도 추가 금리인하 논의가 불가피할 것으로 판단됩니다.&cr;&cr;한국은행 금융통화위원회에서 2019년 5월 올해 첫 금리인하 소수의견이 나타났으며, 2019년 7월 금융통화위원회에서 기준금리를 1.75%에서 1.50%로 인하했습니다. 미국 연방공개시장위원회(FOMC) 회의에서도 2019년 6월 기준금리 인하 신호를 강하게 내비치며 연내 금리인하가 필요하다고 밝힌 이후 2019년 7월 FOMC에서 기준금리를 기존 2.25%~2.50%에서 2.00%~2.25%로 인하하였습니다. 9월 FOMC에서도 0.25%p. 추가 인하하였지만, 보험용 인하라는 해석과 향후 추가 인하에 대한 의구심이 짙어 미국 금리 및 국내 금리는 급등하는 모습을 보였습니다.&cr;&cr;그러나 10월 FOMC의 기준금리 추가 인하와 그간 이어져온 금리 상승분에 대한 부담으로 금리는 하향 조정 국면으로 전환했습니다. 이에 2019년 10월 개최된 금통위 에서 기준금리 0.25%p 추가 인하하여 1.25%로 하향 조정하였습니다. 이후 11월 금융통화위원회 결과 소수의견(1명)을 확인하고, 2020년 경제성장률 전망치를 하향 조정 하면서 2020년도 추가 인하 기대감이 강화되었으며, 국고채 및 회사채 금리의 점진적인 하락세로 이어졌습니다. &cr; 이후 2020년, 2019년말 발생한 COVID-19 사태의 장기화로 경기 침체에 대한 불확실성이 고조되며 글로벌 안전자산 선호 현상이 심화되었고 국내외 시장 금리 하락세가 지속되고 있습니다. 이에 미 연준은 예정에 없던 특별회의를 개최해 기준금리를 0.5%p 인하하여 1.00~1.25%로 발표하였고, 이후 3월 3일 정례회의를 통해 채 2주도 안돼 0.0~0.25%로 1%p 금리 인하를 단행하여 글로벌 시장금리의 하방 압력이 거세지고 있습니다. 이에 금융통화위원회 역시 COVID-19 사태와 국제 유가 급락 등 전세계적 경기 침체 영향을 우려하며 3월 16일 임시 금통위를 열어 기준금리를 0.5%p 인하하며 기준금리가 0.75%로 떨어졌으며, 사상 처음 0%대로 진입했습니다. 이후 금통위에서는 기준금리 동결 기조를 유지해왔고 지난 2021년 5월 27일에 개최된 금통위에서도 기준금리를 현수준인 0.50%로 동결하기로 결정하였습니다. 한편, 시중금리는 2020년 11월 이후 경기 지표 개선 및 물가상승과 더불어 연준의 기준금리 인상 시기가 기존 전망보다 앞당겨질 수 있다는 기대감에 장기물 위주로 상승하는 모습을 보였습니다.&cr;&cr;하지만 파월 연준 총재는 2021년 1월 출구정책을 모색하기에는 아직 시기상조임을 시사하였고, COVID-19 바이러스 확산과 이에 따른 경제 회복 속도를 주시하며 신중하게 통화정책을 펼쳐갈 뜻을 밝혔습니다. 시장에서는 연준이 2022년까지 기준금리를 인상하기는 어려울 것으로 예측하고 있고, 미국 연방공개시장위원회(FOMC)의 기준금리 인상/인하 없이는 한국은행의 추가적인 금리인상/인하는 없을 것으로 예상됩니다.&cr;&cr;현재 글로벌 경기 악화는 COVID-19에 따른 것으로 전세계적으로 백신 접종이 이루어지고 방역 체계가 강화되며 바이러스 종식 시 회복될 것으로 전망되고 있으나, 예상보다 COVID-19의 종식이 지연되어 현재의 경기 회복 지연 상태가 지속될 가능성이 존재합니다. 그에 따라, 주요 선진국들의 경기 회복 추이, 유가 변동성, 신흥국 경기 악화 지속 등에 따른 불확실성 확대 및 부진한 실물경제 지표 지속 등으로 인한 기관투자자의 투자 심리가 상당 부분 위축될 가능성이 있습니다. 특히 우량 등급 회사채의 경우 상대적으로 양호한 투자매력도를 바탕으로 안정적인 수요 확보는 가능할 것으로 전망되나, 개별회사의 신용도 및 재무안정성을 바탕으로 실적이 저조한 회사나 신용등급 강등 가능성이 있는 회사에 대한 투자 심리가 위축될 수 있습니다. &cr;라. 결론&cr;&cr;당사와 공동대표주관회사는 팬오션(주) 제21회 무보증사채의 발행에 있어 이러한 채권시장 동향 및 상기 '가. 민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향', '나. 동일등급 회사채 발행 사례', '다. 채권시장 동향'을 종합적으로 검토하였습니다. &cr;&cr;상기와 같은 상황을 종합적으로 고려하여 공동대표주관회사는 팬오션(주)의 제21회 무보증사채의 발행에 있어 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다. &cr;&cr;[최종 공모희망금리밴드]&cr; 구 분 내 용 제21회&cr;무보증사채 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 청약일 1영업일 전 제공하는 팬오션(주) 3년 만기 무보증 회사채수익률의 산술평 균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에서 -0.30 %p. ~ +0.30 %p.를 가산한 이자율&cr;단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 팬오션(주) 3년 만기 무보증 회사채 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 해당 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30 %p. ~ +0.30 %p.를 가산한 이자율. &cr;팬오션(주)과 공동대표주관회사는 합리적으로 판단하여 공모희망금리밴드를 제시하였으나 금리를 확정 또는 보장하는 것이 아닙니다. 투자 결정을 위한 판단, 수요예측, 청약 시 참고사항으로 활용해야 하며 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있습니다. 수요예측 후 유효수요 및 금리는 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 공동대표주관회사의 수요예측지침에 의거하여 공동대표주관회사가 결정하며, 필요시 발행회사와 협의합니다. 수요예측 결과를 반영한 정정신고서는 2021년 06월 21일에 공시할 예정입니다. 상기 일정은 진행사항에 따라 변경될 수 있습니다.&cr; &cr; 마. 수요예측결과 &cr;&cr;본 사채의 발행과 관련된 공모가격은 2021년 06월 17일 금융투자협회 K-bond 시스템을 통해 시행된 수요예측의 결과에 따라 "공동대표주관회사"인 NH투자증권(주) 및 신영증권(주)와 발행회사가 협의하여 아래와 같이 결정하였습니다.&cr;&cr;[제21회]&cr; "본 사채"의 이율은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채의 전자등록총액에 대하여 적용하며, 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 팬오션㈜ 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.15%p를 가산한 이자율로 합니다.&cr; (1) 수요예측 참여 내역&cr;&cr; [회 차 : 21] (단위 : 건, 억원) 구분 국내 기관투자자 외국 기관투자자 합계 운용사&cr;(집합,일임) 투자매매&cr;중개업자 연기금, 운용사(고유),&cr;은행, 보험 기타 거래실적&cr;유 거래실적&cr;무 건수 14 17 1 1 - - 33 수량 1,600 2,130 100 200 - - 4,030 경쟁율 3.2:1 4.3:1 0.2:1 0.4:1 - - 8.1:1 주) 단순경쟁률은 최초 발행예정금액 대비 산출한 수치임&cr;) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 &cr; (2) 수요예측 신청가격 분포&cr; [회 차 : 21] (단위 : bp, 건, 억원) 구분 국내 기관투자자 외국 기관투자자 합계 누적합계 유효수요 운용사 (집합) 투자매매&cr;중개업자 연기금, 운용사(고유),&cr;은행, 보험 기타 거래실적 유 거래실적 무 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 비율 누적수량 누적비율 -32 1 100 1 100 2.5% 100 2.5% 포함 -19 1 300 1 300 7.4% 400 9.9% 포함 -15 1 100 1 100 2.5% 500 12.4% 포함 -12 1 100 1 100 2.5% 600 14.9% 포함 -10 1 100 1 100 2.5% 700 17.4% 포함 -5 3 400 3 400 9.9% 1,100 27.3% 포함 -3 1 30 1 30 0.7% 1,130 28.0% 포함 -2 1 100 1 100 2.5% 1,230 30.5% 포함 Par 1 100 1 100 2.5% 1,330 33.0% 포함 9 1 100 1 100 2.5% 1,430 35.5% 포함 10 1 100 1 200 2 300 7.4% 1,730 42.9% 포함 13 1 100 1 100 2.5% 1,830 45.4% 포함 15 1 100 1 100 2.5% 1,930 47.9% 포함 20 1 10 1 100 2 110 2.7% 2,040 50.6% 포함 25 1 10 1 10 0.2% 2,050 50.9% 포함 29 1 100 1 100 2 200 5.0% 2,250 55.8% 포함 30 2 170 10 1,610 12 1,780 44.2% 4,030 100.0% 포함 합계 14 1,600 17 2,130 1 100 1 200 33 4,030 100.0% - - - ) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 &cr; (3) 수요예측 상세 분포현황&cr; [회 차 : 21] (단위 : bp, 억원) 구분 팬오션(주) 3년만기 회사채 개별민평 대비 스프레드 -32 -19 -15 -12 -10 -5 -3 -2 Par 9 10 13 15 20 25 29 30 합계 기관투자자1 100 100 기관투자자2 300 300 기관투자자3 100 100 기관투자자4 100 100 기관투자자5 100 100 기관투자자6 200 200 기관투자자7 100 100 기관투자자8 100 100 기관투자자9 30 30 기관투자자10 100 100 기관투자자11 100 100 기관투자자12 100 100 기관투자자13 200 200 기관투자자14 100 100 기관투자자15 100 100 기관투자자16 100 100 기관투자자17 100 100 기관투자자18 10 10 기관투자자19 10 10 기관투자자20 100 100 기관투자자21 100 100 기관투자자22 300 300 기관투자자23 200 200 기관투자자24 200 200 기관투자자25 200 200 기관투자자26 200 200 기관투자자27 200 200 기관투자자28 100 100 기관투자자29 100 100 기관투자자30 100 100 기관투자자31 100 100 기관투자자32 70 70 기관투자자33 10 10 합계 100 300 100 100 100 400 30 100 100 100 300 100 100 110 10 200 1,780 4,030 누적합계 100 400 500 600 700 1,100 1,130 1,230 1,330 1,430 1,730 1,830 1,930 2,040 2,050 2,250 4,030 - &cr; 바. 수요예측 결과&cr; 구 분 내 용 유효수요의 정의 "유효수요"란, 공모금리 결정 시, 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 물량 유효수요의 범위 공모희망금리 상단 이자율 이내로 수요예측에 참여한 모든 물량 유효수요 판단기준 및&cr;판단 근거 본 사채의 유효수요는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」및 "대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 "발행회사"인 팬오션(주)과 "공동대표주관회사"인 NH투자증권(주) 및 신영증권(주)가 협의하여 결정하였습니다.&cr;&cr;[수요예측 신청현황]&cr;&cr;1) 제21회 &cr;- 총 참여신청금액: 4,030억원&cr;- 총 참여신청범위: -0.32%p. ~ +0.30%p.&cr;- 총 참여신청건수: 33건&cr;&cr;본 사채의 발행과 관련하여 2021년 06월 17일 실시한 수요예측 결과, 발행금액의 약 806%에 해당하는 4,030억원이 공모희망금리 범위내로 수요예측에 참여하였습니다. 각각의 수요예측 참여자가 제시한 금리에는 발행회사와 공동대표주관회사가 고려한 위험이 반영되어 있을 것이라고 판단하였으며, 수요예측 참여물량 및 참여금리 수준 등을 고려하여, 팬오션(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 공모희망금리 상단 이자율 이내로 수요예측에 참여한 모든 물량을 유효수요로 정의하였습니다. 본 수요예측 결과에 대한 세부 참여현황은 상기 기재한 "(2) 수요예측 신청가격 분포" 및 "(3) 수요예측 상세 분포 현황"의 표를 참고하여 주시기 바랍니다. 최종 발행금리 결정에&cr;대한 수요예측 결과의&cr;반영 내용 본 사채의 최종 발행금리는 앞서 산정한 유효수요의 범위 내에서 낮은 금리부터 "누적도수"로 계산하는 방법을 사용하였으며, 발행금액과 발행금리는 발행회사와 공동대표주관회사가 최종 협의하여 결정되었습니다. &cr;&cr; [제21회]&cr; "본 사채"의 이율은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채의 전자등록총액에 대하여 적용하며, 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 팬오션㈜ 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.15%p를 가산한 이자율로 합니다. &cr; 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 1. 수요예측&cr; (1) "공동대표주관회사" 는 "기관투자자" 및 "회사채ㆍCP매입기구(SPV)"를 대상으로 "인수규정" 제2조 제7호 및 제12조에 따라 "수요예측"을 실시하여 "발행회사"와 합의하여 발행금액 및 발행금리를 결정한다. 단, "기관투자자" 중 투자일임ㆍ신탁업자는 다음 요건을 충족하는 투자일임ㆍ신탁업자를 수요예측에 참여하도록 하며, 이에 대한 확인서를 받아야 한다. 가. 투자일임ㆍ신탁고객이 기관투자자일 것, 다만 "인수규정" 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁과 법 시행령 제103조 제2호의 불특정금전신탁의 경우에는 기관투자자 여부에 관계없이 참여가 가능하다. 나. 투자일임ㆍ신탁고객이 "인수규정" 제17조의2 제1항에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정된 자가 아닐 것&cr; (2) 수요예측은 「무보증사채 수요예측 모범규준」에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램을 사용한다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "대표주관회사"와 협의하여 수요예측 방법을 결정한다. &cr; (3) 수요예측기간은 2021년 06월 17일 09시부터 16시 30분 까지로 한다. (4) 수요예측 결과는 "공동대표주관회사"가 발행일로부터 3년간 보관한다. (5) 수요예측 결과는 "발행회사"와 "대표주관회사"만 공유한다. 단, 수요예측을 통해 본 사채의 발행금리와 발행금액이 결정되는 즉시 "대표주관회사"는 "인수단"에게 이를 통지해야 하며, 수요예측 실시 후 발행조건 확정에 따라 제출하는 정정신고서에 기업공시서식 작성기준에 따라 수요예측 결과를 공시한다. 또한, 법원, 금융위원회 등 정부기관(준 정부기관 포함)으로부터 자료 등의 제출을 요구 받는 경우, 즉시 "발행회사"에 통지하고 법률이 허용하는 범위 내에서 최소한의 자료만을 제공한다.&cr; (6) "공동대표주관회사"는 수요예측 기간 중 경쟁률을 공개하여서는 아니 된다. (7) "본 사채"의 "인수단"은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 "공동대표주관회사"에게 납입일 당일 "본 사채"를 수요예측 결과 배정된 내역에 따라 배정할 것을 위임한다. "공동대표주관회사"는 선량한 관리자의 주의의무로 이를 수행한다.&cr; (8) 수요예측에 따른 배정 후, "공동대표주관회사"는 배정결과를 FAX 또는 전자우편의 형태로 배정 받을 투자자에게 송부한다.&cr; (9) "공동대표주관회사"는 수요예측 참여금액의 합이 발행예정금액에 미치지 못하는 등 불가피한 경우를 제외하고는 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하지 않는다. 수요예측 이후 발행일 연기 등이 발생할 경우, 별도의 수요예측을 재실시하지 않고 최초의 수요예측 결과를 따른다. &cr; (10) "공동대표주관회사"는 "인수규정" 제17조의2 제5항 제2호에 따라 불성실 수요예측 참여자에 대하여 수요예측 참여를 허용하거나 공모채권을 배정하지 않도록 한다.&cr; (11) "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자의 신청수량 및 가격 기재 시 착오방지 등을 위한 대책을 마련하여야 한다. (12) "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자가 원하는 경우 금리대별로 희망물량을 신청할 수 있도록 하여야 한다. (13) "인수규정" 제12조 제3항에 따라 "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자로 하여금 고유재산과 그 외의 재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산 등) 중 청약, 납입을 실제 이행하는 재산을 구분하여 수요예측에 참여하도록 하여야 한다. (14) "공동대표주관회사"는 본 항 제4호에 따라 기록, 유지하여야 하는 자료가 멸실되거나 위조 또는 변조가 되지 아니하도록 적절한 대책을 수립, 시행하여야 한다.&cr; (15) 기타 본 호에서 정하지 않은 사항은 "무보증사채 수요예측 모범규준"을 따른다. [무보증사채 수요예측 모범규준]&cr;&cr;I. 수요예측 업무절차 1. 공모 희망금리 및 발행예정금액 제시 가. 공모 희망금리 결정 - 금융투자회사는 발행회사와 대표주관계약을 체결한 이후에 해당 무보증사채의 금리수준을 최대한 적정하게 추정한 후 발행회사와 협의하여 공모 희망금리를 결정합니다. 나. 공모 희망금리, 발행예정금액 제시 - 금융투자회사는 수요예측을 실시하기 이전에 공모 희망금리와 증권신고서에 기재된 발행예정금액을 수요예측 참여자에게 제시합니다. 다. 공모 희망금리 구간의 범위 - 공모 희망금리는 최고금리와 최저금리의 차이가 20bp 이상이 되는 구간의 형태로 제시합니다. 라. 공모 희망금리의 최고금리 - 공모 희망금리의 최고금리는 많은 투자자가 수요예측에 참여할 수 있도록 해당 무보증사채의 시가로 여겨지는 금리(민평금리) 이상으로 제시하되 그러하지 않을 경우 합리적인 근거를 공개합니다. - 여기서 민평금리란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제263조에 따른 2개 이상의 채권평가회사가 평가한 금리의 평균을 말합니다. (평균값의 합리성 제고를 위해 가급적 활용가능한 모든 채권평가회사의 금리를 이용합니다.) - 민평금리를 제시할 때는 채권평가회사의 구체적 명칭을 공개합니다. 마. 공모 희망금리의 추정 근거 - 금융투자회사는 투자자의 투자판단에 참고가 될 수 있도록 공모 희망금리를 추정한 구체적인 근거를 공개합니다. - 여기에서 구체적인 근거란 해당 기업의 2개 이상 민간 채권평가회사 평가금리, 동종업계 동일등급 회사채의 최근 발행금리 또는 유통금리 등을 말합니다. &cr; 2. 수요예측의 실시 가. 수요예측의 주관 - 금융투자협회「증권 인수업무 등에 관한 규정」(이하 ‘규정’이라 합니다) 제12조에 따라 공모 무보증사채의 금리를 결정하고자 할 때에는 발행회사와 대표주관계약을 체결한 금융투자회사(이하 ‘대표주관회사’라고 합니다)가 수요예측을 실시합니다. 나. 불성실 수요예측 참여자의 확인 - 대표주관회사는 수요예측 참여자가 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 있는지 여부를 확인합니다. - 대표주관회사는 규정 제17조의2 제4항에 따라 불성실 수요예측 참여자에 대하여 수요예측 참여를 허용하거나 공모 무보증사채를 배정하지 않도록 합니다. 다. 입력 착오 방지대책 마련 - 대표주관회사는 수요예측 참여자가 참여금액 및 금리를 기재할 때에 착오로 잘못 입력하지 않도록 적정한 대책을 마련합니다. 라. 복수 참여금액 신청 가능 - 대표주관회사는 수요예측 참여자가 원하는 경우 서로 다른 금리로 참여금액을 신청할 수 있도록 합니다. 마. 고유재산과 그 외 재산의 구분 - 규정 제12조 제3항에 따라 대표주관회사는 수요예측 참여자로 하여금 고유재산과 그 외 재산 중 청약ㆍ납입을 실제 이행하는 재산을 구분하여 수요예측에 참여하도록 합니다. 바. 수요예측 재실시 등 - 대표주관회사는 수요예측 참여금액의 합이 발행예정금액에 미치지 못하는 등 불가피한 경우를 제외하고는 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하지 않도록 합니다. - 대표주관회사는 발행회사와 대표주관계약서 체결시 수요예측 재실시와 관련된 사항을 기재하고 수요예측 참여자에게 이를 사전 공지토록 합니다. &cr;&cr; 3. 유효수요의 합리적 판단 가. 유효수요의 정의 - 유효수요란 수요예측에 참여한 전체 수요 중 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 수요를 제외하여 정상적인 시장수요라고 대표주관회사가 판단한 금액을 말합니다. 나. 유효수요의 판단기준 마련 및 운영 - 대표주관회사는 유효수요를 판단하기 위하여 다음 각각의 방법을 포함한 합리적인 기준을 미리 마련하여 운영합니다. ① 수요예측 결과를 근거로 합리적인 통계기법 등을 활용하여 유효수요를 산정하는 방법 ② 수요예측 결과를 근거로 합리적인 통계기법 등을 활용할 수 없는 불가피한 사유가 있는 경우 그 사유와 그 때 유효수요를 산정하는 방법 - 대표주관회사는 수요예측 종료 후 미리 마련한 유효수요의 판단기준을 적용하여 수요예측에 참여한 전체수요 중 유효수요를 합리적으로 판단합니다. 다. 유효수요 제외 원칙 - 대표주관회사는 공모 희망금리의 최저 및 최고금리 사이(최저 및 최고금리를 포함합니다)에 참여한 수요를 유효수요에서 제외하지 않도록 합니다. - 다만, 통계적 사분위수를 활용한 기법 등 합리적인 통계기법 및 그 밖의 방법에 따라 유효수요가 아니라고 판단한 합리적 근거가 있을 때에 그 근거를 공개한 경우에는 유효수요에서 제외할 수 있습니다. &cr;&cr; 4. 공모금리의 합리적 결정 및 유효수요의 적용 가. 공모금리의 합리적 결정 - 대표주관회사는 수요예측 결과를 최대한 반영하여 공모금리가 합리적으로 결정될 수 있도록 노력합니다. - 또한, 대표주관회사는 공모금리를 결정하고자 할 때 유효수요가 아닌 수요를 감안하지 않을 수 있습니다. 나. 유효수요의 적용에 관한 원칙 - 유효수요가 발행예정금액에 미달하여 인수회사가 해당 무보증사채를 자기계산으로 인수하는 경우 인수회사는 유효수요 중 가장 높은 금리 미만으로 인수하지 않도록 합니다. - 인수회사는 유효수요가 발행예정금액과 같거나 발행예정금액을 초과하는 경우 자기계산으로 해당 무보증사채를 인수하지 않도록 합니다. 다만, 발행조건확정 후 미청약ㆍ미납입이 발생한 경우에는 자기계산으로 인수할 수 있습니다. &cr;&cr; 5. 배정에 관한 사항 가. 배정기준 운영 - 대표주관회사는 무보증사채의 배정에 관한 합리적인 기준을 마련하여 운영합니다. 나. 배정시 준수 사항 - 대표주관회사는 수요예측 종료 후 수요예측 참여자별로 청약예정 물량을 배정할 때에 다음 각 사항을 준수합니다. ① 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 부당하게 우대하여 배정하지 아니할 것 ② 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자는 낮은 가중치를 부여하여 배정할 것 다. 배정시 가중치 적용 - 대표주관회사는 다음 각 사항을 고려하여 수요예측 참여자별로 배정의 가중치를 달리 적용할 수 있습니다. ① 참여시간ㆍ참여금액 등 정량적 기준 ② 수요예측 참여자의 성향ㆍ과거 참여이력 및 행태ㆍ가격평가능력 등 해당 참여자와 관련한 정성적 요소 라. 납입예정 물량 배정 원칙 - 대표주관회사는 무보증사채의 청약이 종료된 이후 청약자별로 납입예정 물량을 배정할 때에 수요예측에 참여한 자를 그렇지 않은 자보다 우대하여 배정합니다. &cr;&cr; II. 수요예측 관련 금융투자회사의 준수사항 1. 불성실 수요예측 참여자의 관리 가. 수요예측 참여자에 대한 고지 - 대표주관회사는 수요예측 참여자가 규정 제17조의2 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 같은 조에서 정한 일정기간 동안 수요예측 참여가 제한된다는 사실을 미리 고지합니다. - 이를 통하여 수요예측 참여자가 실제 취득 의향이 있는 금액 및 금리와 다르게 참여하지 않도록 합니다. 나. 불성실 수요예측 참여자에 대한 보고 - 대표주관회사는 수요예측 참여자의 불성실 수요예측 참여행위가 발생한 경우 규정 제17조의2 제2항에 따라 지체 없이 협회에 보고하여야 합니다. &cr; 2. 금리결정 과정의 공정성 제고를 위한 준수사항 - 금융투자회사는 다음 각 사항을 준수하여 수요예측을 통한 금리결정 과정이 최대한 공정하게 진행되도록 합니다. 가. 공모희망금리의 사전 제시 금지 - 금융투자회사는 대표주관계약이 체결되기 전에 발행회사와 공모 희망금리를 협의하거나 계약체결을 위한 제안서에 금리(구간의 형태, 가산금리 등 단일수치가 아닌 경우를 포함합니다)를 제시하지 않도록 합니다. - 여기서 제안서란 명칭의 여하를 불문하고 대표주관회사에 선정되기 위하여 금융투자회사가 발행회사에 제공하는 문서 또는 전자문서를 말합니다. 나. 금리결정 절차 명시 - 금융투자회사는 제안서 상에 공모 희망금리의 협의는 대표주관계약 체결 이후 실시하고 최종 공모금리는 수요예측결과를 반영하여 결정된다는 뜻을 명시합니다. 다. 발행금리 확약 금지 - 금융투자회사는 수요예측을 실시하기 전 발행회사와 발행금리를 확약하지 않도록 합니다. 라. 정보누설 금지 - 금융투자회사는 수요예측이 진행되는 동안 수요예측 참여자별 신청금리 및 금액, 경쟁률 등의 정보가 누설되지 않도록 합니다. 마. 이면합의 금지 - 금융투자회사는 특정 투자자와의 이면합의 등을 통해 사전에 약정된 금리로 해당 투자자를 수요예측에 참여하게 하거나 청약하게 하는 행위를 하지 않도록 합니다. 바. 유효수요 범위 등 공개 - 금융투자회사는 수요예측 종료 후 유효수요의 범위와 최종 공모금리 결정 시 수요예측 결과를 반영한 구체적인 방법을 공개합니다. &cr;&cr; 3. 자료의 기록ㆍ유지 가. 기록ㆍ유지 기간 - 금융투자회사는 수요예측과 관련한 자료를 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제62조에서 정한 기간 동안 기록ㆍ유지합니다. 나. 위·변조 방지 대책 수립 - 금융투자회사는 기록ㆍ유지하여야 하는 자료가 멸실되거나 위조 또는 변조되지 않도록 적절한 대책을 수립하고 시행합니다. &cr; 2. 불성실 수요예측 참여자의 관리&cr; (1) "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자의 불성실 수요예측 참여자 지정 여부를 확인하여야 한다.&cr; (2) "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자를 대상으로 다음 각 목의 불성실 수요예측 참여행위가 발생한 경우 향후 무보증사채 발행 시 일정기간 수요예측 참여가 제한되며 공모채권을 배정받을 수 없다는 사실을 충분히 고지하여 실제 배정 받을 물량을 신청하도록 하여야 한다.&cr; 가. 수요예측에 참여하여 공모채권을 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 사채청약대금을 납입하지 아니한 경우 나. 수요예측 참여 시 관련정보를 허위로 작성·제출하는 경우 다. "인수단"과의 이면 합의 등을 통해 사전에 약정된 금리로 수요예측에 참여하는 경우 라. 그 밖에 인수질서를 문란케 한 행위로서 가목 내지 다목에 준하는 경우 (3) "공동대표주관회사"는 불성실 수요예측 참여행위가 발생한 경우 관련사항을 지체없이 "한국금융투자협회"에 제출하여야 한다. [증권 인수업무 등에 관한 규정]&cr;<불성실 수요예측참여자 지정기준>&cr;1. 지정 기준 사유 위반금액 비중(%) 참여제한기간 미청약/&cr;미납입 400억원 초과 50% 초과 4개월 200억원 초과 ~ 400억원 이하 20% 초과&cr;50% 이하 3개월 200억원 이하 &cr; 2개월 제17조의2 제1항제3호 및 제6호에 해당하는 사유 1개월 * 수요예측 전 증권신고서에 기재된 발행금액 대비 비중. 이하 같음 &cr;주) 위반금액 및 비중을 기준으로 산정한 참여제한기간이 상이한 경우 더 긴 기간을 적용함 &cr;2. 가중·감경 - 가중 : 해당 사유 발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측참여자로 지정된 횟수(종목수 기준이며 해당 지정심의건을 포함)가 2회이면 1개월, 3회 이상이면 2개월을 가중할 수 있음 - 감경 : 해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 불성실 수요예측참여자로 지정된 사실이 없는 자로서 위반금액이 100억원 미만 등 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우에는 100분의 50 범위 내에서 감경할 수 있음 * 가중ㆍ감경 사유가 경합된 때에는 가중 적용 후 감경을 적용하고 감경적용 후 월 단위 미만의 참여제한기간은 절사함 &cr; 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준)이상의 불성실수요예측행위를 같은 날에 개최되는 위원회에서 심의하는 경우 참여제한기간이 가장 긴 기간에 해당하는 위반행위를 기준으로 가중을 적용하고 해당 사유 발생일은 최근일을 기준으로 함 3. 공모금리 결정&cr; (1) "본 사채"의 공모금리는 아래 각 호에 기재된 바에 따라 "수요예측" 결과를 최대한 반영하여 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의하여 결정한다.&cr; (2) "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 수요예측 참여자의 금리결정 가중치를 달리할 수 있다. (3) "공동대표주관회사"는 공모금리 결정 시 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량에 대하여는 이를 배제하거나 낮은 가중치를 부여하여야 한다. (4) 공모금리는 수요예측 결과를 감안하여 결정하게 되므로 수요예측 이전에 발행금리를 확약하는 일체의 행위를 하여서는 아니 된다. (5) "인수단"은 수요예측 참여물량이 증권신고서에 기재된 발행예정 금액을 초과하는 경우 자기계산으로 인수할 수 없다. 단, 과도하게 높거나 낮은 금리로 수요예측에 참여한 물량은 초과물량에 산입하지 아니할 수 있다. (6) 수요예측 참여물량이 증권신고서에 기재된 발행예정 금액에 미달하여 "인수단"이 잔여물량을 자기계산으로 인수하는 경우 유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량) 중 가장 높은 금리 미만으로 인수할 수 없다. (7) "공동대표주관회사"는 금리 결정 시, "공동대표주관회사"의 수요예측 지침에 따라 합리적으로 판단하여 유효수요를 결정한다. 단, 필요시 "공동대표주관회사"는 "발행회사"와 협의하여 결정한다.&cr; (8) "공동대표주관회사"는 수요예측 시 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 합리적 사유 없이 우대 배정하여서는 아니된다. (9) "공동대표주관회사"는 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자에 대하여 낮은 가중치를 부여하여 배정하여야 한다. (10) "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자의 성향 및 투자행태 등을 감안하여 공모채권 배정에 있어 가중치를 달리할 수 있다.&cr; (11) 기타 본 조에서 정하지 않은 사항은 "무보증사채 수요예측 모범규준"을 따른다. 4. 청약&cr; &cr; (1) 일정&cr; - 청약기간: 2021년 06월 25일 09~12시&cr; - 청약서 제출기한: 2021년 06월 25일 12시까지&cr; - 청약금: 2021년 06월 25일 16시 까지. 단, 수요예측에 참여하지 않은 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자가 청약하는 경우 2021년 06월 25일 12시까지&cr; (2) 청약대상: 수요예측에 참여하여 우선배정 받은 기관투자자(이하 "인수규정" 제2조 제8호에 의한 기관투자자로 한다. 이하 같다) 또는 전문투자자에 한하여 청약할 수 있다. 단, 수요예측을 통해 배정된 금액의 총합계가 "발행회사"의 최종 발행금액에 미달하는 경우 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자(기관투자자 및 전문투자자가 아닌 투자자를 말한다. 이하 같다)도 청약에 참여할 수 있다.&cr; (3) "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동 시행령 제132조에 따라 "투자설명서"의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 "투자설명서"를 교부받아야 한다. 가. 교부장소: "인수단" 의 본ㆍ지점 나. 교부방법: "본 사채"의 "투자설명서"는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 전자문서의 방법으로 교부한다. 다. 교부일시: 2021년 06월 25일 라. 기타사항: (가) "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 "투자설명서"를 교부받은 후 청약서에 서명하여야 하며, "투자설명서"를 교부받지 않고자 할 경우, "투자설명서" 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신 등으로 표시하여야 한다. (나) "투자설명서" 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신 등으로 표시하지 않을 경우 "본 사채"의 청약에 참여할 수 없다. (4) 청약제한: 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 한다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다. (5) 청약의 방법 가. 청약서에 필요한 사항을 기입하고 기명날인 후, 청약일인 2021년 06월 25일 12시까지 "청약취급처"로 FAX 또는 전자우편의 형태로 송부한다. 나. 청약서를 송부한 청약자는 청약일 당일 16시까지 청약금을 "청약취급처"에 납부한다. 단, 수요예측에 참여하지 않은 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자가 청약에 참여하는 경우 당일 12시까지 청약금을 "청약취급처"에 납부한다. (6) 청약단위: 전자등록금액은 일만원 단위로 하되, 최저청약금액은 10억원으로 하며, 10억원 이상은 10억원 단위로 한다. 또한, 청약자 1인당 "본 사채"에 청약하는 청약총액은 "본 사채"의 발행총액을 초과하지 못한다.&cr;(7) 청약금: 사채발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하고, 청약금은 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하며, 청약금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다. (8) 청약취급처: "인수단"의 본점&cr; (9) 청약금 납입일: 2021년 06월 25일 (10) "본 사채"의 발행일: 2021년 06월 25일 (11) "본 사채"의 납입을 맡을 기관: 주식회사 국민은행 강남대기업금융센터 (12) 전자등록기관 : "본 사채"의 전자등록기관은 "한국예탁결제원"으로 한다.&cr;(13) 전자등록신청 : 가. "발행회사"는 각 "인수단"이 총액인수한 채권에 대하여 사채금 납입기일에 “주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률” 제24조에 의한 전자등록을 신청할 수 있다.&cr; 나. 각 "인수단"은 "발행회사"로 하여금 전자등록을 신청할 수 있도록 전자등록 내역을 "발행회사"에 통보하여야 한다. 단, 전자등록 신청에 관련한 사항은 본 인수계약서 제18조 제2항에 따라 "공동대표주관회사" 중 신영증권㈜에게 위임한다 5. 배정&cr; (1) 수요예측에 참여한 기관투자자 및 "회사채·CP매입기구(SPV)" (이하 "수요예측 참여자"로 한다. 이하 같다.)가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 청약하는 경우에는 그 청약금액의 100%를 우선배정한다. (2) "수요예측 참여자"의 총 청약금액이 발행금액 총액에 미달하는 경우에 한하여 발행금액 총액에서 "수요예측 참여자"의 최종 청약금액을 공제한 잔액을 제4조 제4항의 청약기간까지 청약 접수한 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자에게 배정할 수 있다. 이 때 "수요예측 참여자"가 수요예측에 참여하여 배정받은 금액을 초과하여 청약할 경우 "수요예측 참여자"에게 우선적으로 배정한다. 단, 청약자의 질적인 측면을 고려하여 "공동대표주관회사"가 그 배정받는 자 등을 결정할 수 있으며, 필요 시 "인수단"과 협의하여 결정할 수 있다.&cr; (3) 본 항 제2호에 따라 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자에게 배정하는 경우에는 아래 각 목의 방법으로 배정한다. 가. 기관투자자 및 전문투자자: 청약금액에 비례하여 안분배정한다. 나. 일반투자자: 가목의 전문투자자 배정 후 잔액이 발생한 경우에 한하여, 그 잔액에 대하여 청약금액에 비례하여 안분배정한다.&cr; a. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하는 경우에는 추첨에 의하여 최저청약단위를 배정한다.&cr; b. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하지 않는 경우에는 청약자의 청약금액에 관계없이 최저청약단위를 우선배정하고, 최저청약 단위를 초과하는 청약분에 대하여는 그 초과 청약금액에 비례하여 최저청약단위로 안분 배정한다. (4) 상기 제1호 내지 제3호의 배정에도 불구하고 미달 금액(이하 "잔액인수금액")이 발생하는 경우, 그 미달된 잔액에 대해서 "인수단"이 "인수비율"대로 안분하여 인수하기로 한다. "인수비율"을 적용하여 배분한 인수금액의 "일억원" 단위 미만은 절사하며, 이때 발생하는 전자등록총액과의 차이 금액은 "공동대표주관회사"가 인수한다. 미달로 인하여 각 "인수단"이 인수한 사채의 매출 방법에 대해서는 "인수단"이 추후 협의에 의해 결정할 수 있다.&cr; (5) "인수단"은 상기 제4호에 따른 각 "인수단"별 인수금액을 "본 사채"의 납입일 당일에 "본 사채"의 납입처인 주식회사 국민은행 강남대기업금융센터에 납입한다.&cr; (6) "본 사채"의 "인수단"은 "공동대표주관회사"인 신영증권 주식회사가 납입일 당일 수요예측 및 청약의 결과를 반영하여 배정된 내역에 따라 최종적으로 배정할 것을 위임한다. 신영증권 주식회사는 선량한 관리자의 주의의무로 이를 수행한다. ※ 관련법규&cr;「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」&cr;제9조 (그 밖의 용어의 정의)&cr;⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>&cr;1. 국가&cr;2. 한국은행&cr;3. 대통령령으로 정하는 금융기관 &cr;4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다. &cr;5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자&cr;&cr;제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.&cr;1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것&cr;2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것&cr;3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것&cr;4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것&cr;&cr;「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」&cr;제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.&cr;1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가&cr;가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자&cr;나. 제10조제3항제12호ㆍ제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자&cr;다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인&cr;라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가회사(이하 "신용평가회사"라 한다)&cr;마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자&cr;바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자&cr;2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자&cr;가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주&cr;나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로자복지기본법」에 따른 우리사주조합원&cr;다. 발행인의 계열회사와 그 임원&cr;라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주&cr;마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원&cr;바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인&cr;사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자&cr;&cr;제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.&cr;1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자&cr;2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자&cr;3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. &cr; 6. 일정&cr;(1) 납입일: 2021년 06월 25일 (2) 발행일: 2021년 06월 25일&cr; 7. 상장신청예정일&cr;(1) 상장신청예정일: 2021년 06월 23일&cr;(2) 상장예정일: 2021년 06월 25일&cr;&cr; 8. 납입장소 &cr; 주식회사 국민은행 강 남대기업금융센터&cr;&cr; 9. 사채권교부예정일&cr;전자등록기관인 한국예탁결제원에 사채의 권리내용을 전자등록하고 사채권은 발행하지 않는다.&cr;&cr; 10.. 사채권 교부장소&cr;사채권을 발행하지 않으므로 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따른 전자등록의 방법으로 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 전자등록계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음한다.&cr;&cr; 11. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항&cr;(1) 본 사채는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 의거 전자등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니한다.&cr;(2) 사채청약금은 납입일에 사채납입금으로 대체충당하며 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.&cr;(3) 본 사채권의 원리금 지급은 팬오션(주)이 전적으로 책임을 진다.&cr;(4) 원금상환이나 이자지급을 이행하지 않았을 경우 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 해당 원금 또는 이자분에 대한 지급일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울인 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 계산한다. 동연체대출 최고이율이 사채이율을 하회하는 경우에는 본 사채 이율을 적용한다. &cr; 5. 인수 등에 관한 사항 가. 사채의 인수 [ 제 21 회 ] (단위 : 원) 인수인 주 소 인수금액 및 수수료율 인수조건 구분 명칭 고유번호 인수금액 수수료율(%) 대표 NH투자증권(주) 00120182 서울시 영등포구 여의대로 108 12,500,000,000 0.23% 총액인수 대표 신영증권(주) 00136721 서울시 영등포구 국제금융로8길 16 12,500,000,000 0.23% 총액인수 인수 유안타증권(주) 00117601 서울시 중구 을지로 76 12,500,000,000 0.23% 총액인수 인수 키움증권(주) 00296290 서울시 영등포구 여의나루로4길 18 12,500,000,000 0.23% 총액인수 &cr;나. 사채의 관리 &cr; [ 제 21 회 ] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료(정액) 한국투자증권(주) 00160144 서울시 영등포구 의사당대로 88 50,000,000,000 5,000,000 - &cr;다. 특약사항&cr; "발행회사"는 "본 사채"의 상환을 완료하기 이전에 아래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체없이 "인수단"에게 통보하여야 한다. 단, 공시되는 경우에는 공시로 갈음할 수 있다. 1. "발행회사"의 주식이나 주식으로 교부할 수 있거나 발행요구권을 행사할 수 있는 어떠한 증권을 발행하기로 하는 이사회 결의가 있은 때 2. "발행회사"의 발행어음 또는 수표의 부도 혹은 기타 사유로 금융기관으로부터 거래가 정지된 때 3. "발행회사"의 영업의 일부 또는 전부의 변경, 정지 또는 양도 4. "발행회사"의 영업목적의 변경 5. 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때 6. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, 기타 발행회사의 조직에 관한 중대한 변경이 있는 때 7. "자산재평가법"에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때 8. "발행회사" 자기자본의 100% 이상을 타법인에 출자하는 내용의 이사회 결의 등 내부 결의가 있은 때 9. "발행회사" 자기자본의 100% 이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회 결의 등 내부 결의가 있은 때 10. "발행회사"가 다른 회사와 영업의 중요부분을 영업양수도하고자 하는 때 11. "본 사채" 이외의 사채를 발행하기로 하는 이사회 결의가 있는 때 12. 기타"발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때 Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 1. 사채의 주요 권리 내용&cr;&cr;(1) 일반적 사항&cr; (단위 : 원, %) 사채종류 구분 발행가액 만기일 이자율 옵션관련사항 무기명식 이권부 무보증사채 제21회 50,000,000,000 2024년 06월 25일 2.154 - (2) 기한의 이익 상실에 관한 사항 &cr;&cr;1) 기한의 이익 즉시 상실 사유&cr;다음 각 목의 사유가 발행한 경우에 "발행회사"는 즉시 "본 사채"에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 사채관리회사에게 이를 통지하여야 합니다.&cr; 14. 기한의 이익 상실에 관한 사항 가. 기한의 이익 상실 (1) 기한의 이익의 즉시 상실 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 "발행회사"는 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 "사채관리회사"에게 이를 통지하여야 한다. (가) "발행회사"("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우 (나) "발행회사"("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함) 이외의 제3자가 "발행회사"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 "발행회사"가 이에 동의("발행회사" 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 30일 이내에 그 신청이 취하되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 "발행회사"의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문 시 동의의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결 시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 30일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다. (다) "발행회사"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우 (라) "발행회사"가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.) (마) "발행회사"가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 "발행회사"에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 "발행회사"가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우(지급불능 또는 지급정지 상태의 인정 여부는 판단 시점 현재 "발행회사"의 전반적인 재무 상황을 고려하여 판단한다) (바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 "발행회사"가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우 (사) "발행회사"가 "본 사채" 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 때 (아) "발행회사"가 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(향후 법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다.) (자) "발행회사"의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금 감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우 (차) 감독관청이 "발행회사"의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우("중요한 영업"이라 함은 "발행회사"의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 "발행회사"가 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다.) &cr;2) 기한의 이익 상실 선언에 의한 기한의 이익 상실&cr; 14. 기한의 이익 상실에 관한 사항 가. 기한의 이익 상실 (2) "기한의 이익 상실 선언"에 의한 기한의 이익 상실 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 "사채관리회사"는 사채권자 집회의 결의에 따라 "발행회사"에 대한 서면통지를 함으로써 "발행회사"가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다. (가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우 (나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 "발행회사"의 채무 중 원금이 자기자본의 5배 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우 (다) "발행회사"의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우 (라) "발행회사"가 "본 계약" 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우. (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 "발행회사"의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 "발행회사" 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.) (마) "발행회사"의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우 (바) "발행회사"가 (라) 기재 각 의무를 제외한 "본 계약" 또는 "본 계약"상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 "사채관리회사"나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 3분의1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 "발행회사"에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우 &cr; 2. 사채관리계약에 관한 사항&cr;&cr; (1) 사채관리 조건 (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 구분 관리금액 및 수수료 명칭 고유번호 관리금액 수수료 한국투자증권(주) 00160144 서울특별시 영등포구 의사당대로 88 제21회 50,000,000,000 5,000,000 합계 50,000,000,000 5,000,000 &cr; (2) 사채관리회사에 관한 사항 1) 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계 구분 내용 해당 여부 주주 관계 사채관리회사가 주관회사 또는 발행회사의 최대주주이거나 주요주주인지 여부 해당 없음 계열회사 관계 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사 간 계열회사 여부 해당 없음 임원 겸임 관계 사채관리회사의 임원과 주관회사 또는 발행회사 임원 간 겸직 여부 해당 없음 채권인수 관계 사채관리회사의 주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부 해당 없음 기타 이해관계 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사 간 사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부 해당 없음 &cr;2) 사채관리회사의 사채관리 실적 구분 실적 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 계약체결 건수 - - - - - 계약체결 위탁금액 - - - - - &cr;3) 사채관리회사 담당 조직 및 연락처 사채관리회사 담당조직 연락처 한국투자증권 주식회사 구조화금융2부 02-3276-5340 &cr; (3) 발행회사의 의무 및 책임 발행회사의 주요 의무 및 책임 등은 다음과 같으며, 자세한 사항은 동 증권신고서에 첨부된 "사채관리계약서" 제2절을 참고하시기 바랍니다. 사채관리계약서 구분 내용 제 2-1 조 원리금 지급 - 사채권자에게 "본 사채"의 발행조건 및 "본 계약"에서 정하는 시기와 방법&cr; 으로 원리금을 지급할 의무 제 2-2 조 조달자금의 사용 - 본 사채의 발행으로 조달한 자금을 본 계약에서 규정하고 있는 사용목적에 &cr; 우선적으로 사용 제 2-3 조 재무비율 등의 유지 - 부채비율 1,500% 이하 유지 (별도재무제표 기준) 제 2-4 조 담보권 설정제한 - "본 사채" 발행 이후 지급보증 또는 "담보권"이 설정되는 채무의 합계액이 &cr; 직전 회계연도 "자기자본"의 800%를 넘지 않는경우 (별도재무제표 기준) 등&cr; 에만 설정 허용 등 제 2-5 조 자산의 처분제한 - 하나의 회계연도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자기자본의 3배 이상의 자산 &cr; 매매ㆍ양도ㆍ임대ㆍ기타 처분 금지 제2-5조의2 지배구조변경 제한 - 최대주주 변경 금지 제 2-6 조 사채관리계약이행상황보고서의 제출 - 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 사채관리계약이행&cr; 상황보고서를 작성하여 제출 및 홈페이지 게재 제 2-7 조 사채관리회사에 대한&cr;보고 및 통지 - 사업보고서, 분/반기보고서, 주요사항보고서 제출시 통지&cr;- "기한이익상실 원인사유"가 발생한 경우에는 지체없이 통지 제 2-8 조 손해배상 - 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행&cr; 으로 인하여 사채관리회사 또는 사채권자에게 손해를 발생시킬시 배상 &cr; (4) 기한이익상실&cr;기한의 이익 상실과 관련된 사채관리계약의 내용은 동 신고서에 첨부된 "사채관리계약서" 제14호에 규정되어 있으며, 내용은 다음과 같습니다. 다음에서 "발행회사"는 팬오션 주식회사를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국투자증권 주식회사를 지칭합니다. 1) 기한의 이익의 즉시 상실 관련 및 기한의 이익 상실 시 발행회사 및 사채관리회사의 통지 의무 등 처리사항 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 "발행회사"는 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 "사채관리회사"에게 이를 통지하여야 한다. &cr;(가) "발행회사"("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우 &cr;(나) "발행회사"("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함) 이외의 제3자가 "발행회사"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 "발행회사"가 이에 동의("발행회사" 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 30일 이내에 그 신청이 취하되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 "발행회사"의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문 시 동의의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결 시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 30일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다. &cr;(다) "발행회사"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우 &cr;(라) "발행회사"가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.) &cr;(마) "발행회사"가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 "발행회사"에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 "발행회사"가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우(지급불능 또는 지급정지 상태의 인정 여부는 판단 시점 현재 "발행회사"의 전반적인 재무 상황을 고려하여 판단한다) &cr;(바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 "발행회사"가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우 &cr;(사) "발행회사"가 "본 사채" 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 때 &cr;(아) "발행회사"가 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해&cr;당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(향후 법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다.) &cr;(자) "발행회사"의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금 감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우 &cr;(차) 감독관청이"발행회사"의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우("중요한 영업"이라 함은"발행회사"의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우"발행회사"가 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다.) 2) 기한의 이익 상실 선언에 의한 기한의 이익 상실 관련 및 기한의 이익 상실 시 발행회사 및 사채관리회사의 통지 의무 등 처리사항 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 "사채관리회사"는 사채권자 집회의 결의에 따라 "발행회사"에 대한 서면통지를 함으로써 "발행회사"가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다. &cr;(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우 &cr;(나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 "발행회사"의 채무 중 원금이 자기자본의 5배 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우 &cr;(다) "발행회사"의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우 &cr;(라) "발행회사"가 "본 계약" 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우. (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 "발행회사"의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 "발행회사" 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.) &cr;(마) "발행회사"의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우 &cr;(바) "발행회사"가 (라) 기재 각 의무를 제외한 "본 계약" 또는 "본 계약"상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 "사채관리회사"나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 3분의1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 "발행회사"에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우 사채권자가 위에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 위의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시"사채관리회사"에게도 통지하여야 한다. 3) 사채권자의 변제청구권 등 권리 내용 등 기한이익이 상실되면 "발행회사"는 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다. 4) 기한의 이익 상실에 대한 원인사유 불발생 간주 관련 (1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 "발행회사" 및 "사채관리회사"에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 "기한이익상실 원인사유"를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가목 (2) (가)의 경우에는 아래 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다. &cr;(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우 (나) 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우 &cr;(2) (1)에 따른'기한의 이익 상실에 대한 원인사유 불발생 간주'는 다른 "기한이익상실 원인사유" 또는 새로 발생하는 "기한이익상실 원인사유"에 영향을 미치지 아니한다. 5) 기한의 이익 상실의 취소 관련 사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 "발행회사" 및 "사채관리회사"에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다. &cr;(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금지급채무를 제외하고, 모든 "기한이익상실사유" 또는 "기한이익상실 원인사유"가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것&cr;&cr;(나) ㉠지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실 선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.) 및 ㉡"기한이익상실사유" 또는 "기한이익상실 원인사유"의 발생과 관련하여 "사채관리회사"가 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 "사채관리회사"에게 지급하거나 예치할 것 6) 기타 구제 방법 "사채관리회사"는 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가목 (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다. &cr;(가) "본 사채"에 대한 보증 또는 담보의 요구 &cr;(나) 기타 "본 사채"의 원리금 지급 및 "본 계약"상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치 &cr; (5) 사채관리회사의 권한, 의무 및 책임, 사임에 관한 사항&cr;사채관리회사의 권한, 의무 및 책임, 사임에 관한 사항은 다음과 같으며, "발행회사"는 팬오션 주식회사를, "사채관리회사"는 한국투자증권 주식회사를 지칭합니다. 1) 사채관리회사의 권한 : 사채관리계약서 제4-1조, 제4-2조 제4-1조 (사채관리회사의 권한) ① "사채관리회사"는 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 "사채관리회사"는 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 "사채관리회사"가 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, "발행회사"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 "사채관리회사"가 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, "사채관리회사"는 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현 시까지 "사채관리회사"는 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. 1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청 2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류·가처분 등의 신청 3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의 4. 파산, 회생절차 개시의 신청 5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고 6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의 7. "발행회사"가 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사 8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회 결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외) 9. 사채권자집회에서의 의견진술 10. 기타 사채권자집회 결의에 따라 위임된 사항 ② 제1항의 행위 외에도 "사채관리회사"는 "본 사채"의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상·재판외의 행위를 할 수 있다. ③ "사채관리회사"는 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상·재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다. 1. "본 사채"의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경: "본 사채" 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등 2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항: "발행회사"의 "본 계약" 위반에 대한 책임의 면제 등 ④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 "사채관리회사"가 지출하는 모든 비용은 "발행회사"의 부담으로 한다. ⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 "사채관리회사"는 "발행회사"로부터 "본 사채"의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 "사채관리회사"의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 "발행회사"로부터 "본 사채"에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 "발행회사"에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 "사채관리회사"의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 "사채관리회사"의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례하여 귀속한다. ⑥ "발행회사" 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 "사채관리회사"는 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다. ⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 "발행회사"로부터 지급받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원이 있는 경우, "사채관리회사"는 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로써 보관한다. ⑧ "사채관리회사"는 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 "보관금원")이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, "발행회사"가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 "사채관리회사"는 이를 공고하여야 한다. ⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료 시 "사채관리회사"는 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 "보관금원"을 '본 사채의 미상환잔액'에 따라 안분비례하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자 증명서(이하”소유자증명서”라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "발행회사"가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "사채관리회사"는 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "사채관리회사"가 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서를다시 "사채관리회사"에게 교부하여야 한다. ⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "사채관리회사"가 사채권자가 제공한 사채권이나 소유자증명서를 신뢰하여 이를 기초로 "보관금원"을 분배한 경우 "사채관리회사"는 이에 대해 과실이 있지 아니하다.&cr; ⑪ 신고기간 종료 시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다. ⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자는 발생하지 아니하며 "사채관리회사"는 이를 지급할 책임을 부담하지 아니한다. 제4-2조 (사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무) ① "사채관리회사"는 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 "발행회사"의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, "발행회사"는 이에 성실히 협력하여야 한다. 1. "발행회사"가 "본 계약"을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우 2. 기타 "본 사채"의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우 ② 단독 또는 공동으로 '본 사채의 미상환잔액'의 과반수 이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 "사채관리회사"에게 서면으로 요구하는 경우 "사채관리회사"는 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, "사채관리회사"가 "발행회사"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 "사채관리회사"는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현 시까지 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. ③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 "사채관리회사"가 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다. ④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 "사채관리회사"의 자료제공요구 등에 따른 비용은 "발행회사"가 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위 내의 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 "발행회사"가 이를 부담하지 아니한다. ⑤ "발행회사"의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행 시 "사채관리회사"는 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다. ⑥ 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여"발행회사"가 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법규적인 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는"발행회사"의 이 계약상의 의무 위반을 구성한다. 2) 사채관리회사의 의무 및 책임 : 사채관리계약서 제4-3조, 제4-4조 제4-3조 (사채관리회사의 공고의무) ① "발행회사"의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, "사채관리회사"는 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다. ② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 "발행회사"에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 "사채관리회사"는 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 "발행회사"의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 "사채관리회사"가 이를 알게 된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다. ③ 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 "기한이익상실 원인사유"가 발생하여 계속되고 있는 경우에는,"사채관리회사"는 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다. ④ "사채관리회사"는 "발행회사"에게 "본 계약" 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다. ⑤ 제3항과 제4항의 경우에 "사채관리회사"가 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다. 제4-4조 (사채관리회사의 의무 및 책임) ① "발행회사"가 "사채관리회사"에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 "사채관리회사"에게 과실이 있지 아니하다. 다만, "사채관리회사"가 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니하며, "본 계약"에 따라 "발행회사"가 "사채관리회사"에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로써 "기한이익상실사유" 또는 "기한이익상실 원인사유"의 발생이나 기타 "발행회사"의 "본 계약" 위반이 명백한 경우에는, 실제로 "사채관리회사"가 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다. ② "사채관리회사"는 선량한 관리자의 주의로써 "본 계약"상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다. ③"사채관리회사"가"본 계약"이나 사채권자집회 결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다. 3) 사채관리회사의 사임에 관한 사항 : 사채관리계약서 제4-6조 제4-6조 (사채관리회사의 사임) ① "사채관리회사"는 "본 계약"의 체결 이후 상법 시행령 제27조 각 호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. "사채관리회사"가 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 "사채관리회사"의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 "사채관리회사"의 사임은 효력을 갖지 못하고 "사채관리회사"는 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 "사채관리회사"는 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반 시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가되는 비용이 있는 경우 이는 "사채관리회사"의 부담으로 한다. ② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 "발행회사"와 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 "발행회사"가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다. ③ "사채관리회사"가 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할수 있다. ④ "사채관리회사"는 "발행회사"와 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다. ⑤"사채관리회사"의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는"본 계약"상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다. &cr; (6) 기타사항&cr;사채관리회사인 한국투자증권 주식회사는 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 동 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다. &cr;&cr;본 사채에 대한 원리금 상환은 전적으로 발행사인 팬오션(주)의 책임이므로, 투자자는 발행사의 관련 리스크에 대하여 충분히 숙지하시고 투자하시기 바랍니다. Ⅲ. 투자위험요소 1. 사업위험 [1-가. 사업위험 작성 범위] 당 사 는 당사 의 사업위험을 해운업 부문 및 곡물사업 부문 을 중심 으로 작성 하였습니다. 당사의 사업내용은 1) 해상화물 운송을 영위하고 있는 해운업 부문과 2) 곡물을 판매, 유통하는 곡물사업 및 3) 기타 부문으로 나뉘어집니다. 2021년 1분기 연결 기준, 해운업 및 곡물사업 부문이 전체 매출에서 차지하는 비중은 각각 약 81%, 12% 수준으로 당사 사업에서 대부분의 비중을 차지 하고 있습니다. 기타 부문이 전체 매출에서 차지하는 비중은 약 7%로 당사 사업에서 차지하는 비중이 크지 않습니다. 따라서 당사는 당사의 사업위험을 해운업 부문 및 곡물사업 부문으로 구분하여 작성 하였습니다. &cr; ①사업의 개요 &cr;당사의 해운업 사업부문은 2021년 1분기 연결 기준 당사 전체 매출의 약 81%를 차지하는 주력 부문입니다. 당사 벌크선 운송 사업의 경우 50년이 넘는 업력을 바탕으로 전 세계 주요 화주와의 신뢰 구축을 통해 국내/외 시장에서 명성을 쌓아왔으며, 경쟁력 있는 선박 운항 및 화물 운송 서비스를 제공해 왔습니다. 이러한 역량을 바탕으로 포스코, 발전자회사, 중국의 주요 제철소 등과 다수의 장기화물운송계약을 체결하였으며, 시황에 크게 영향을 받지 않는 단기 SPOT성 화물운송계약을 지속적으로 늘려가고 있습니다. 당사의 컨테이너선 운송 사업의 경우 항로 및 선대의 정비를 통해 한일/한중 등 수익성이 높은 근해항로를 중심으로 홍콩, 남중국 및 동남아항로(태국, 베트남, 필리핀)까지 항로를 운영하고 있습니다. 또한 한국적 선사 동남아시장 경쟁력 강화를 위한 K-얼라이언스에 가입하여 서비스 확장 및 국적선사 간 협력확대를 모색 중입니다. 아울러 당사는 동남아/중동/호주항로 등을 운영해 온 영업 Know-how 및 차별화된 IT경쟁력을 바탕으로 수익 노선 경쟁력 강화 및 신규시장 진출을 위해 국내외 선사와의 제휴를 통해 경쟁력을 제고해 나가고 있습니다. 당사는 장/단기 화물운송계약의 전략적인 Portfolio 구축을 통해 지속되는 해운 저시황에도 불구하고 안정적인 매출 및 수익원을 창출할 수 있는 기반을 마련하고 있습니다. 당사에서 영위중인 해운업부문의 개요는 다음과 같습니다. [해운업 부문의 개요] 사업부문 내용 벌크선 일반 당사는 벌크선 서비스 주력 선사로서 벌크선 영업 부문은 정기선, 부정기선과 대형선으로 분류하여 운영하고 있습니다. 정기선 서비스란 특정한 항로를 일정한 간격으로 사전에 정해진 스케줄에 의하여 운송서비스를 제공하는 서비스이고 부정기선 서비스는 화물 수요에 따라 화주가 요구하는 시기와 항로에 선복을 제공하여 화물을 운송하는 형태를 의미합니다. 대형선 서비스는 부정기선 서비스의 성격을 띠면서 파나막스 이상의 대형 벌크선을 운영합니다. 우드펄프선 우드펄프 제조업체의 수송 수요가 대부분 시장에 공개 되지 않으며 소수 선사에 의해 장기운송계약형태로 수행되는 폐쇄적인 시장으로 신규 진입이 어렵습니다. 우드펄프 화물의 특성상 OPEN HATCH BOX TYPE의 전용선대가 필요하며 전통적으로 동 선형의 선대를 운용하는 G2 OCEAN, SAGA WELCO등 유럽선사들이 거의 독점적으로 수송하고 있습니다. 비벌크선 탱커선 탱커선은 원유를 수송하는 CRUDE OIL CARRIER, 원유정제를 거친 석유제품을 수송하는 PRODUCT CARRIER, 석유화학 제품 및 동식물유 등을 수송하는 CHEMICAL TANKER 등으로 구분됩니다. 컨테이너선 컨테이너선 사업은 규격화물(Containerized Cargo)인 컨테이너를 운송하는 사업으로 단수 혹은 복수의 선사가 일정규모의 선대를 구성하여 정해진 일정에 따라 운항하는 정기선 서비스의 형태를 나타냅니다. 또한 선대구성을 위한 선사간의 협력체제가 고도화되어 있어 선사간 시황 공유, 공동 배선 및 선복 공유를 통해 비용을 낮추고 수익성 제고를 도모할 수 있습니다. 가스선 GAS선 사업은 대규모 초기 투자비용이 필요하여 진입 장벽이 높지만 마켓 진입에 성공하면 안정적으로 사업을 영위할 수 있습니다. 중량물운반선 SEMI-SUBMERSIBLE 및 HEAVY-LIFT 선박을 이용하여 프로젝트 중량물 운송을 수행하는 고도의 축적된 엔지니어링 및 경험이 요구되는 분야입니다. (자료 : 당사 분기보고서 재구성) 당사 곡물사업부문의 경우 2021년 1분기 연결 기준 당사 전체 매출의 약 12%를 차지하고 있으며, 하림그룹 편입 이후 곡물사업 전담 조직을 설립하여 식용 및 사료용 곡물을 한국, 중국, 및 동남아로 판매 유통하고 있습니다. 당사는 한국 주요 사료 및 식품 업체로부터 안정적이고 경쟁력 있는 곡물 공급 능력과 세계 최고의 곡물 운송 역량을 인정 받고 있습니다. 한국의 주요 곡물 수요 기반을 토대로 전 세계로의 판매망 확보에 주력하고자 합니다. 당사에서 운영중인 곡물사업부문의 개요는 다음과 같습니다.&cr; [곡물사업 부문의 개요] 구분 내용 산업의 특성 곡물사업은 해외 생산업자로부터 곡물을 구매하여 전세계 수입업자에게 판매/유통하는 사업으로서 수요국들의 곡물 수급 파악은 물론 정확한 시황 분석 및 물류 운영(Logistics) 등 고도의 전문성 요구되어 진입 장벽이 매우 높은 특성을 갖고 있습니다. 국내외 시장의 여건 곡물 Market은 전통적으로 소수의 글로벌 곡물 Trader가 시장 점유율 대부분을 장악해 왔습니다. 하지만 최근 원자재 시장의 수익성 악화로 기존 글로벌 곡물 Trader가 사업 규모를 줄여가고 있는 반면, 다국적 중대형 업체들이 꾸준히 곡물 시장으로 진입하여 경쟁이 심화되고 있습니다. 2020년 초 발생한 COVID-19 이후 계속되는 저금리 기조에 국제 원자재 시장은 강세를 나타내고 있으며, 특히 농산물 시장은 중국의 옥수수, 대두 구매 증가로 강세 유지하고 있습니다. 향후 주요 생산국 기상 이변에 따른 생산량 감소 가능성 열려있어 세계 곡물 가격의 변동성은 여전히 큰 상황입니다. (자료 : 당사 분기보고서 재구성) &cr;당사가 도입한 K-IFRS 기준에 따라 당사와 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업으로는 해운업(벌크, 비벌크) 및 기타 등 아래와 같이 나눌수 있습니다.&cr; [부문별 사업 현황] 사업부문 대상회사 주요 사업내용 해운업&cr; (벌크/비벌크) 팬오션(주) Pan Ocean (China) Co., Ltd. Pan Ocean Japan Corporation&cr;Pan Ocean (America) Inc.&cr;Pan Ocean Brasil Apoio Maritimo Ltda.&cr;Pan Ocean Singapore Bulk Carrier Pte. Ltd.&cr;Pan Ocean International Logistics Co., Ltd.&cr;Wide Sea Logistics Co., Ltd. &cr;Pan Logix Co., Ltd.&cr;Pan Ocean Container(Japan) Co., Ltd. 해운업/곡물사업&cr; 운항지원&cr; 해운시장 정보제공&cr; 화물 Claim 처리 등 &cr; (벌크선, 컨테이너선,&cr; 탱커선, GAS선 등) 기타 (주)포스에스엠 POS Maritime GB. S.A. 등 선박관리업 &cr;당사는 해운업 부문 및 곡물사업 부문이 2021년 1분기 연결 전체 매출(내부거래액 제거 전)의 각각 81% 및 12%를 차지하고 있어, 당사 사업에서 차지하는 비중이 큰 편입니다. 당사의 사업부문별 매출현황 은 다음과 같습니다. &cr; [부문별 손익 내역] (단위 : 백만원) 사업부문 품목 2021년 1분기 2020년 2019년 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 1. 해운업 605,598 81% 2,162,009 77% 2,212,777 83% 벌크 철광석, 석탄, 곡물 등 491,846 64% 1,757,973 61% 1,835,659 68% 컨테이너 컨테이너 74,020 11% 246,667 10% 219,027 9% 탱커선 원유 및 원유제품 26,584 4% 142,671 6% 134,544 5% 해운기타 LNG 13,148 2% 14,698 1% 23,547 1% 2. 곡물사업 79,666 12% 376,663 15% 295,595 12% 3. 기 타 선원/선박관리, 임대사업 등 46,619 7% 202,489 8% 131,761 5% 내부거래 제거 (51,959) - (244,002) - (172,242) - 합 계 679,924 100% 2,497,159 100% 2,467,891 100% (자료 : 당사 분기보고서 및 사업보고서 재구성) 주1) 상기 표는 종속회사를 포함한 연결기준 재무현황임 주2) 내부거래제거액은 동일 영업부문에서 발생한 거래금액임 &cr;당사는 수익을 창출하는 용역의 성격에 따라 벌크, 비벌크 및 기타로 사업을 구분하고 있으며 2021년 1분기 사업부문별 요약 재무현황은 다음과 같습니다.&cr; [부문별 요약 재무현황] (단위 : 백만원) 2021년 1분기 벌크 비벌크 곡물사업 기타/미배분 내부거래제거 연결합계 매출액 491,846 113,752 79,666 46,619 (51,959) 679,924 영업이익 35,771 13,605 (1,260) 934 (152) 48,898 자 산 4,068,494 565,893 25,675 582,291 (114,934) 5,127,419 부 채 1,810,512 210,130 69,549 93,619 (10,972) 2,172,838 (자료 : 당사 분기보고서 재구성) 주1) 상기 표는 종속회사를 포함한 연결기준 재무현황임 주2) 내부거래제거액은 동일 영업부문에서 발생한 거래금액임 &cr; 2021년 1분기 기준 연결기준 총 매출액의 대부분이 해운업 부문 및 곡물사업부문으로 구성되어있는 바, 당사는 당사의 사업위험을 해운업 부문 및 곡물사업 부문 중심으로 작성하였습니다.&cr; [1-나. 경기변동에 따른 위험] 당사가 영위 하는 해운업은 세계 경기순환에 따른 물동량 변동에 직접적이고 가장 큰 영향을 받으며, 그 외 세계 경제성장 률 , 환율, 유가 및 국제정세 등 세계 경제의 전반적인 상황과 높은 상관관계 를 가지고 있습니다. IMF가 2021년 04월 발표한 World Economic Outlook Update에 따르면, 2021년 세계경제성장률 전망치는 2021년 01월 예상한 전망치(5.5%) 대비 0.5%p. 증가한 6.0%, 2022년 세계경제성장률 전망치는 2021년 01월 전망치(4.2%) 대비 0.2%p. 증가한 4.4%로 발표 되었습니다. 이는 선진국 및 일부 신흥국의 경우 에는 금년 여름 까지 , 기타 대부분 국가는 2022년 하반기까지 광범위하게 백신이 보급되고, 2022년말에는 지역감염이 세계적으로 낮은 수준으로 감소하며, 주요 중앙은행들이 2022년말까지 현 금리 수준을 유지하는 것을 가정한 것입니다. 상기와 같이 2021년은 기저효과로 인하여 경제성장률이 높을 것으로 예상되나 예상하기 어려운 COVID-19 재확산, 성급한 정책지원 철회, 기업 유동성 부족 및 도산, 사회적 불안 확대 등 COVID-19의 전개양상의 불확실성으로 세계 경제 성장률의 회복이 지연될 수 있습니다. 향후 세계 경제 회복이 지연된다면 해운업 전체에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 세계 실물경제의 회복이 교역량의 증가로 이어지는 파급효과는 기타 경제 및 산업여건과 그 파 급효과의 시차 등의 이유로 제한적일 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; 당사의 주요사업인 해운업은 세계 경기 순환에 따른 물동량 변화에 직접적이고 가장 큰 영향을 받으며, 세계 경기 변동, 기후, 유가, 국제 정세 등의 많은 변수에 의해서 업황이 불규칙적으로 반복되는 특성을 가지고 있습니다. 경기가 호전되면 수출입 물량의 증가로 해운업경기가 호전되고 운임 상승을 야기하지만, 경기가 침체되면 반대로 수출입 물량의 감소로 해운업 경기가 침체되어 업계 내 운임 경쟁으로 수익성 감소를 불러일으킵니다.&cr; [신흥국 경제성장률에 따른 벌크선 물동량 추이 및 전망] 구분 2012년 2013년 2014년 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년(F) 2022년(F) 신흥국 경제성장률(%) 5.4 5.1 4.7 4.3 4.5 4.8 4.5 3.7 (3.3) 6.0 5.1 글로벌 물동량(백만톤) 4,311 4,560 4,814 4,823 4,890 5,088 5,224 5,252 5,098 5,303 5,457 YoY(%) 5.8 5.8 5.6 0.2 1.4 4.0 2.7 0.5 (2.9) 4.0 2.9 (자료 : IMF, Clarkson 신한금융투자 추정) 당사 2021년 1분기 연결기준 매출액의 약 64%를 차지하는 벌크선의 경우에도 글로벌 경제성장률과 밀접한 관련이 있습니다. 글로벌 물동량은 2012년 이후 꾸준히 증가하여 왔으나 신흥국 경제성장률이 소폭 감소한 해에는 글로벌 물동량 증가율이 예년 대비 낮았습니다. 2018년과 2019년 신흥국 경제성장률은 각각 4.8%, 3.7%이었으며 글로벌 물동량 증가율은 2018년 2.7%, 2019년 0.5%로 2019년에 물동량 증가폭이 감소하였습니다. 한편, 2020년에는 COVID-19 사태로 인한 글로벌 경기 악화로 신흥국 경제성장률도 -3.3%를 기록하였으며, 전 세계 수요부족으로 글로벌 물동량 증가율도 -2.9%를 기록했습니다. 그러나, 2020년 각국의 부양책과 2021년 백신 및 치료제 보급확대로 글로벌 경기가 회복할 것으로 기대하고 있으며, 이에 따라 벌크선 물동량도 증가할 것으로 예상됩니다.&cr; IMF가 2021년 4월 발표한 World Economic Outlook Update에 따르면, 2021년 세계경제성장률 전망치는 2021년 1월 예상한 전망치(5.5%) 대비 0.5%p. 증가한 6.0%, 2022년 세계경제성장률 전망치는 2021년 1월 전망치(4.2%) 대비 0.2%p. 증가한 4.4%로 발표되었습니다. 이는 선진국 및 일부 신흥국의 경우에는 금년 여름까지, 기타 대부분 국가는 2022년 하반기까지 광범위하게 백신이 보급되고, 2022년말에는 지역감염이 세계적으로 낮은 수준으로 감소하며, 주요 중앙은행들이 2022년말까지 현 금리 수준을 유지하는 것을 가정한 것입니다.&cr;&cr;IMF는 COVID-19 확산과 봉쇄로 2021년초 성장 모멘텀이 약화되나, 백신 및 치료제 보급 확대로 2021년 2분기에 경기회복 모멘텀이 강화될 것으로 전망하였습니다. 작년말 백신 승인 및 접종 개시, 미ㆍ일 등의 추가 경기부양책, 최근 경제지표 개선 등은 긍정적 요인이나, COVID-19 재확산 및 봉쇄, 백신 지연 등 부정적 요인 또한 상존하고 있다고 분석했습니다. 또한 2020년 세계경제성장률을 3.3%으로 발표하였습니다.&cr;&cr;국가별로 보면 선진국의 경우 강력한 정책지원, 금년 여름경 광범위한 백신보급 기대 등에 따라 '21년 경제성장률 전망치를 5.1%로 0.3%p. 상향하였습니다. 신흥개도국의 경우 국가별 경기회복 양상은 상이하나, 중국의 고성장, 인도의 성장률 상향(11.5%→12.5%) 등을 반영하여 '21년 경제성장률 전망치를 6.7%로 0.4%p. 상향하였습니다. IMF는 백신 개발ㆍ보급, 치료제 발달 등에 따른 팬데믹 조기 종식 및 기업ㆍ가계 심리 개선, 추가 재정 확대 등의 상방위험 요인과, COVID-19 재확산, 봉쇄조치 강화, 백신 출시 지연, 사회적 불안 확대, 성급한 정책지원 중단, 금융여건 위축 등의 하방위험 요인이 혼재하고 있다고 지적하였습니다. 본 보고서에서 발표한 성장률 전망치는 2021년 1월 대비 소폭 상승하였으나, 2009년 글로벌 금융위기 당시 세계 경제성장률보다 크게 낮은 수준입니다.&cr; [IMF의 주요국가별 경제성장률 전망치] (단위 : %, %p.) 경제성장률 2020년 2021년 2022년 '21.1월 (A) '21.4월 (B) 조정폭 (B-A) '21.1월 (C) '21.4월 (D) 조정폭 (D-C) 세계&cr;(교역량) -3.3 (-8.5) 5.5 (8.1) 6.0 (8.4) 0.5 (0.3) 4.2 (6.3) 4.4 (6.5) 0.2 (0.2) 선진국&cr;(소비자물가) -4.7 (0.7) 4.3 (1.3) 5.1 (1.6) 0.8 (0.3) 3.1 (1.5) 3.6 (1.7) 0.5 (0.2) 미국 -3.5 5.1 6.4 1.3 2.5 3.5 0.1 유로존 -6.6 4.2 4.4 0.2 3.6 3.8 0.2 독일 -4.9 3.5 3.6 0.1 3.1 3.4 0.3 프랑스 -8.2 5.5 5.8 0.3 4.1 4.2 0.1 이탈리아 -8.9 3.0 4.2 1.2 3.6 3.6 0.0 스페인 -11.0 5.9 6.4 0.5 4.7 4.7 0.0 일본 -4.8 3.1 3.3 0.2 2.4 2.5 0.1 신흥개도국&cr;(소비자물가) -2.2 (5.1) 6.3 (4.2) 6.7 (4.9) 0.4 (0.7) 5.0 (4.2) 5.0 (4.4) 0.0 (0.2) 중국 2.3 8.1 8.4 0.3 5.6 5.6 0.0 자료 : IMF World Economic Outlook Update (2021.04) &cr;상기와 같이 2021년은 기저효과로 인하여 경제성장률이 높을 것으로 예상되나 예상하기 어려운 COVID-19 재확산, 성급한 정책지원 철회, 기업 유동성 부족 및 도산, 사회적 불안 확대 등 COVID-19의 전개양상의 불확실성으로 세계 경제 성장률의 회복이 지연될 수 있습니다. 향후 세계 경제 회복이 지연된다면 해운업 전체에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 세계 실물경제의 회복이 교역량의 증가로 이어지는 파급효과는 기타 경제 및 산업여건과 그 파급효과의 시차 등의 이유로 제한적일 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [1-다. 해운업 산업적 특성에 따른 위험] 해운업의 경우 사선 보유를 위한 대규모 자본적지출이 필요한 자본집약적 산업이며, 사선선대에 대한 감가상각비, 용선선대에 대한 용선료 지급 등 주요 고정적 비용 지출로 인해 영업 레버리지(고정적 지출 또는 그로 인한 이익의 변동성)가 큰 편입니다. 이 러한 산업적 특성에 따라 향후 COVID-19 재확산에 따른 경기침체로 인한 철광석과 석탄 물동 량 성장 제한 및 중국의 탈석탄정책 등 BDI 상단 을 제한하는 요 인들은 당사의 수익성에 부정적인 영향을 초래할 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;해운산업은 핵심 자산인 선박에 대하여 물동량 대비 최적의 선복량을 보유하고, 용선 선대를 탄력적으로 운용함으로써 해운시황 변동에 따른 리스크를 관리하는 것이 중요한 경쟁요소입니다. 그리고 우수한 고객의 확보, 서비스의 차별화 및 원가절감 등을 통한 영업 경쟁력 유지 역시 중요한 요소입니다.&cr;&cr;또한, 해운업의 경우 사선 보유를 위한 대규모 자본적지출이 필요한 자본집약적 산업이며, 사선선대에 대한 감가상각비, 용선선대에 대한 용선료지급 등 주요 고정적 비용 지출로 인해 영업 레버리지(고정적 지출 또는 그로 인한 이익의 변동성)가 큰 편입니다. 대규모 선박투자를 위한 선박금융이 요구되며, 대규모 차입금에 따르는 이자비용으로 인한 영업외(재무) 레버리지 역시 높은 편입니다. 따라서 이러한 영업 및 영업외적 고정비용을 상쇄할 수 있는 물동량 및 운임수준이 갖춰질 경우 지렛대의 원리와 같은 효과로 인해서 해운업의 영업 및 영업외 수익성은 크게 호전되지만, 물동량 및 운임이 하락하는 경우에는 동 수익성이 크게 악화될 수 있습니다.&cr;&cr;한 예로 2010년 이래 해운사들의 경쟁 심화로 해운운임 하락추세가 발생하였고 이로 인한 수익성 악화로 산업내 구조 조정이 발생된 바 있습니다. 2011년 대한해운 법정관리, 그리고 2017년 한진해운의 파산 등이 대표적 구조조정 사례입니다.&cr;&cr;다만, 당사의 경우 Vale, 발전자회사, 포스 코, 현대제철 등의 우량 화주와의 장기운송계약을 확보하고 있어 컨테이너선 위주의 일반 해운사 대비 상대적으로 사업 안정성은 높은 편입니다. 이를 통해 단기적인 시황 노출 위험을 감소시키고 장기계약 위주의 안정적인 수익창출 기조를 유지하고자 노력하고 있습니다.&cr; [계약 유형별 실적] (단위 : 백 만톤, 백만불) 계약유형 2018년 2019년 2020년 2021년 1분기 운송량 매출&cr; (비중) 매출총이익&cr; (비중) 이익률 운송량 매출&cr; (비중) 매출총이익&cr; (비중) 이익률 운송량 매출&cr; (비중) 매출총이익&cr; (비중) 이익률 운송량 매출&cr; (비중) 매출총이익&cr; (비중) 이익률 장기 화물운송 44 851(40%) 175(76%) 21% 41 787(43%) 177(79%) 23% 48 807(46%) 192(83%) 24% 12 222(42%) 45 (71%) 20% SPOT 화물운송 52 885 18 2% 48 742 20 3% 46 674 15 2% 13 212 -6 -3% 대선 - 237 20 8% - 178 10 6% - 125 -4 -3% - 42 9 20% 컨테이너 - 149 18 12% - 145 17 12% - 165 28 17% - 54 17 31% 합계 96 2,122 231 11% 89 1,851 224 12% 94 1,772 230 13% 25 531 64 12% (자료 : 당사 내부자료) [장기화물운송계약 수행 현황] (단위 : 척, 년 ) 화주명 운영 선박 잔여 계약기간 Vale 15 17.1 Suzano 10 15.3 발전자회사 6 8.9 포스코 4 7.9 현대제철 2 11.1 합계 37 13.9 (자료 : 당사 내부자료, 202 1년 1분 기 말 기준) &cr; 2020년 COVID-19확산으로 세계 경기 침체와 더불어 운임지수 하락이 불가피하였으나, 하반기부터는 미국과 중국의 경기 부양책에 의한 인프라 투자로 철광석 등 원자재 수요가 급격히 늘어나며 전반적으로 운임지수가 상승 반전하였습니다. 2021년에는 최근 중국 및 주요국의 경기 회복으로 철광석과 석탄 등의 물동량이 회복세를 보이고 있으며 곡물 운송시장 활황으로 운임지수 상승세가 이어지고 있는 추세입니다. COVID-19 충격으로 인한 운임지수 하락분은 이전 수준으로 회복되었고, 최근 추이를 고려 시 당사와 같은 국내 벌크선사에게 긍정적으로 작용할 것으로 예상되나, 추후 경기회복에 따른 물동량 증가세가 둔화될 경우 수급 불균형으로 인한 운임하락이 다시 발생할 가능성이 있습니다. [세부선종별 운임지수] (단위 : 척, 년 ) 세부 선종별 운임지수.jpg 세부 선종별 운임지수 (자료 : Clarksons, 톰슨로이터, 미래에셋증권 리서치센터, 2021.05) &cr;한편 당사는 선 박 장기용선의 비중을 줄여 해운사간 경쟁심화로 초래되는 리스크를 축소시키는 방향으로 사업구조를 재편한 바 있습니다. 당사의 장기화물운송계약은 2021년 1분기 기준 매출액의 42 %, 매출총이익 71 % 수준으로 비교적 안정적인 수익구조를 확보하고 있습니다. 다만 Spot 시황의 경우, BDI에 대한 실적 변동성이 높으며 향후 COVID-19 재확산에 따른 세계 경기 침체로 인한 철광석과 석탄 물동량 성장 제한 및 중국의 탈석탄정책 등 BDI 상단을 제한하는 요소로 인해 당사의 수익성 악화로 이어질 위험이 존재합니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr; [1-라. 업황 변동에 따른 위험] 당사의 2021년 1분기 연결기준 매출의 64%를 차지하고 있는 벌크선 사업부문은 물동량, 선복량, 해체선가 등 시장상황에 민감하게 반응 합 니다. 운임 및 대선수수료를 가늠할 수 있는 BDI 지수는 2019년 브라질 댐 붕괴 사고의 여파 와 중국의 자국 석탄 생산 증가로 인한 수입감소 등으로 인하여 수요가 위축되면서 급락한 바 있으며 , 이후 브라질의 철광석 공급능력 회복 및 중국의 재고 구축 수요 증가, 대서양 선적 석탄 물동량 증가 및 남미 곡물 수요 강세 등 수요측면에서의 회복으로 재차 상승하는 모습을 보였습니다. 2020년에는 다시 COVID-19에 의한 세계 경기 침체와 더불어 BDI 지수의 가파른 하락이 불가피하였으나 하반기부터는 미국과 중국의 경기 부양책에 의한 인프라 투자로 철광석 등 원자재 수요가 급격히 늘어나며 다시 BDI가 상승하였습니다. 2021년에는 최근 중국 및 주요국의 경기 회복으로 철광석과 석탄 등의 물동량이 회복세 를 보이고 있으며 곡물 운송시장 활황으로 인하여 2021년 03월 19일 BDI지수는 2,281pt를 기록하였 고 , 2021년 05월 05일 11년래 최고치인 3,266pt를 기록했습니다. 이와 같이 BDI 지수는 브라질 댐 붕괴 사고, COVID-19 등 돌발적 상황에 따라 큰 변동폭을 보이고 있으며, 추후 경기회복에 따른 물동량 증가세가 둔화될 경우 수급 불균형으로 인한 운임 하락 이 다시 발생할 가능성이 있습니다. &cr; 당사의 2021년 1분기 연결기준 매출의 64%를 차지하고 있는 벌크선 사업부문 은 경기회 복과 원자재 수요진작, 2009년의 기저효과에 힘입어 건화물 물동량이 크게 증가했던 2010년 이후 글로벌 경제 성장률 저하와 중국의 철광석 수요 둔화 등으로 건화물 물동량 증가속도가 둔화되는 모습을 보였습니다. 2013년에도 중국의 조강생산량 증가 등에 힘입어 제철용 석탄 및 철광석 수요 등은 견고한 흐름을 보였으나, 연료용 석탄 수요와 곡물 물동량 둔 화 등으로 물동량 증가율이 5.5% 내외에 머물렀으며 2015년에는 벌크선의 최대 수요처인 중국의 철광석 수입이 증가하였지만, 석탄 수입은 큰 폭으로 감소하면서 물동량 증가율은 0.7%에 그쳤습니다. &cr;&cr;그러나, 2016년 2분기부터 원자재 가격 상승을 동반한 물동량 증가로 수요가 회복되면서 2018년까지 매년 소폭 상승하는 추세에 있었습니다. 2019년에는 브라질 댐 붕괴 사고의 여파로 철광석 공급에 차질이 생기면서 증가율이 둔화되어 0.5% 수준에 그쳤고, 이후 브라질 철광석 생산의 정상화 진행, 미국산 곡물 수출량 증가 등 COVID-19에도 불구하고 철광석 및 곡물 수요는 꾸준히 나오고 있으나 석탄 및 기타 화물들의 수요가 큰 폭으로 감소하여 전체 물동량은 전년대비 감소할 것으로 예상됩니다.&cr;&cr;공급 측면에서는 글로벌 초호황기에 축적된 발주 부담으로 2009년 이후 매년 10~17%의 높은 증가율을 보인 선복량 증가율이 2014년에는 약 4.4% 수준으로 감소하였습니다. 또한 2015년 이후 벌크선의 발주량이 크게 감소하면서 공급 압력 은 약화된 상태이고 환경규제강화의 효과 등으로 비교적 많은 폐선이 이루어지면서 2018년까지 선복량 증가율은 3% 초반대에 머물렀습 니다. 2019년에는 노후선 해체가 거의 일어나지 않고 선복량 증가율이 다시 4.0% 수준으로 증가하였으며, 2020년에는 COVID-19의 영향과 국제해사기구(IMO)의 황산화물(SOx) 규제에도 불구하고 유가 하락으로 인해 기존에 예상했던 것보다 노후선 폐선 공급감소 효과가 크지 않았습니다. 또한, 시장 조사기관인 Clarkson에 따르면 2021년 벌크선 공급은 전년 대비 약 1.7% 상승하는 반면에 물동량은 전년 대비 약 3.8% 증가할 것으로 예상했습니다.&cr; [벌크선 선복량 및 물동량 증가율] 벌크선 선복량 및 물동량 증가율.jpg 벌크선 선복량 및 물동량 증가율 (자료: Clarkson, 하이투자증권 리서치센터) &cr;장기운송계약을 제외한 일반적인 벌크선의 운임 및 대선수수료는 런던에 소재한 발틱 해운거래소가 선형 별 대표항로 및 각 항로 별 톤마일 비중에 따라 산출하는 건화물시황 운임지수인 BDI(Baltic Dry Index: 벌크운임지수)와 밀접한 관계를 보입니다. BDI는 선형별로 대표항로를 선정하고, 각 항로별 톤마일(Ton-Mile) 비중에 따라 가중치를 적용하는 업계 대표적인 시황 지수입니다. BDI에 따른 용선료는 운임을 결정하는데 매우 중요한 요인으로서, 일반적으로 BDI에 따른 용선료, 운항비 등에 일정 수익을 감안하여 결정하게 됩니다. 운임 역시 경기 변동의 영향과 함께 공급 측면에 해당되는 선복량이 증가(감소)할수록 해운사간 경쟁이 치열해져 운임이 하락(상승)하는 경향을 띄고, 수요 측면에 해당하는 물동량이 증가(감소)할수록 운임은 상승(하락)하는 경향을 보입니다. &cr;&cr;2012년부터 벌크 시장은 중국 철강가격 하락 지속에 따른 철광석 수요 약세와 다량의 신조선 인도로 인해 BDI지수가 급락하였고 이후 하향 안정화된 모습을 보였습니다. 2013년 중국 철광석 수요 급 증에 따른 수급 여건 개선으로 BDI지수가 2,000pt를 상회하면서 반등하였으나 2014년 중국의 석탄수입제한 및 글로벌 경기 침체의 지속으로 다시 824pt까지 하락하였습니다. 2016년 벌크선 시장은 수요 부진으로 인한 선복 공급과잉으로 인해 1분기 중 역사상 저점(2016.2.10 / BDI 290)을 기록하는 등 전반적으로 저조한 모습을 보였으나 2016년 2분기부터 물동량 증가 및 벌크선 공급압력이 줄어들면서 반등하기 시작했고, 2018년까지 약 1,353pt 수준으로 회복되었습니다. 2019년에는 브라질 댐 붕괴 사고의 여파와 중국의 자국 석탄 생산 증가로 인한 수입감소 등으로 수요가 위축되면서 BDI 지수가 급락하였고 , 이후 브라질의 철광석 공급능력 회복 및 중국의 재고 구축 수요 증가, 대서양 선적 석탄 물동량 증가 및 남미 곡물 수요 강세 등 수요측면에서의 회복으로 BDI 지수가 상승하였습니다. 그러나 2020년에는 다시 COVID-19에 의한 세계 경기 침체와 더불어 BDI 지수의 가파른 하락이 불가피하였으나 , 하반기부터는 미국과 중국의 경기 부양책에 의한 인프라 투자로 철광석 등 원자재 수요가 급격히 늘어나며 다시 BDI가 상승하였습니다. 2021년에는 최근 중국 및 주요국의 경기 회복으로 철광석과 석탄 등의 물동량이 회복세를 보이고 있으며 곡물 운송시장 활황으로 인하여 2021년 03월 19일 BDI지수는 2,281pt를 기록하였으며, 2021년 05월 05일 11년래 최고치인 3,26 6pt를 기록했습니다. &cr; [최근 BDI 지수 추이] (단위 : pt) 최근 bdi지수 추이.jpg 최근 bdi지수 추이 (자료 : Clarkson, NH투자증권 리서치센터) &cr; 이와 같이 BDI 지수는 브라질 댐 붕괴 사고, COVID-19 등 돌발적 상황에 따라 큰 변동폭을 보이고 있으며, 추후 경기회복에 따른 물동량 증가세가 둔화될 경우 수급 불균형으로 인한 운임 하락 이 다시 발생할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 해운업황의 변동성 및 향후 해운경기의 추이를 면밀히 관찰할 필요가 있을 것으로 판단됩니다. &cr; [1-마. 연료비 부담으로 인한 위험] 해운업은 특성상 매출원가 중 연료비의 비중이 높아 연료비 부담이 크며, 이에 따라 당사의 손익은 국제 유가 변동의 영향을 받게 됩니다. 2019년 기준 톤당 약 300달러 후반에서 400달러 초반을 기록하던 벙커-C유 가격은 2020년에는 COVID-19의 확산으로 석유소비가 급감함에 따라 국제 유가도 급락하였고, 이에 다시금 톤당 약 300달러 이하 수준을 형성하였습니다 . 2021년에는 미 원유재고 감소 소식과 사우디의 자발적인 감산 결정으로 가격이 상승하는 모습을 보였으나, 최근 미국-러시아 간 마찰과 유럽의 COVID-19 재확산 여파로 국제유가가 하락하며 벙커-C유 가격 또한 하락하였습니다. 벙커-C유 가격의 하락은 해운업체에게는 주요한 원가절감 요인으로 작용하기 때문에 수익성에 긍정적인 영향을 줄 수 있습니다. 그러나 향후 COVID-19 확산세의 진정과 경제 성장률 회복으로 인한 유가 상승과 미국의 셰일오일 생산 변동성 및 중동 및 북아프리카의 정세 불확실성으로 인한 유가 변동성 확대가 존재할 수 있습니다. 또한, 원가경쟁력이 우수한 거대 해운사가 공격적인 운임정책과 감속운항 중지 등의 정책을 내세울 수 있으며, 이 경우에는 유가하락에 따른 수익성 증가분이 운임인하 수단이 될 수 있고, 이는 유가하락으로 인한 긍정적인 효과의 상당부분을 상쇄시킬 수 있는 바, 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. &cr;해운업은 특성상 연료비 부담이 큰 업종이며, 국제유가 변동에 따라 선사별 영업수익성이 민감한 변동성을 보이고 있습니다. 국제유가는 OPEC 등 주요 산유국의 생산능력, 선진국과 BRICs 등의 수요, 중동정세의 변화와 같은 국제 정세, 기후 등에 민감하게 반응하며, 이에 따라 해운업체들의 재정 및 경영리스크 관리의 중요한 부분을 차지하고 있습니다. 특히 충분한 물동량이 확보되는 호황기에는 유가상승에 따른 원가 부담을 화주에게 일부 전가가 가능한 반면, 불황기에는 연료비 증가의 대부분을 해운선사가 부담하게 됩니다. 즉 해운업체들은 해운시황 악화에 따른 영향뿐만 아니라 유가변동에 따른 연료비 부담을 이중으로 받고 있습니다. 따라서 유가 상승에 따른 해운선사의 손익은 해운업계 업황 등에 따라 변동이 있어 예단하기 쉽지 않습니다&cr; 선박운항에 필요한 연료유인 벙커-C유의 경우 과거에는 국제유가와 밀접한 연관성을 가지고 있으나, 상대적으로 풍부한 생산량과 저품질 단계의 연료라는 특성상 WTI(서부 텍사스산 중질유) 및 두바이유, 브랜트유 등의 원유에 비해 가격 변동성이 낮은 편입니다. &cr;&cr;글로벌 경기둔화의 지속과 셰일원유 개발을 바탕으로 원유가격이 지속적으로 하락하면서 2013년말까지 톤당 약 600달러를 유지하던 벙커-C유 가격은 2014년말 미국 셰일오일 생산 증가에 따른 공급 증가, OPEC의 생산량 유지 결정, 이란·이라크 등의 지정학적 불안 요인 완화에 따른 생산 증가 및 달러화 강세 등의 요인으로 큰 폭으로 하락하였습니다. 또한 2015년 이후 원유 공급우위 지속, 이란 경제제재 해제 등 시장불안이 확산되면서 2016년 톤당 약 200달러 초반까지 하락한 벙커-C유 가격은 OPEC의 감산 합의 등으로 2017년에는 톤당 약 300달러 초반까지 상승하였고, 그 이후 꾸준히 상승세를 이어가며 2018년에는 톤당 약 400달러 수준을 보였습니다. &cr;&cr;그러나 상승세를 지속하던 유가가 2018년말부터 크게 하락하면서 벙커-C유 가격 역시 하락하였으며, 2019년 기준 톤당 약 300달러 후반에서 400달러 초반을 기록하였습니다. OPEC의 감산 지속, 베네수엘라 사태 등의 영향으로 유가가 상승하며 벙커-C유 가격 또한 상승하였으나, 2019년 4분기부터 황산화물 규제 준비가 시작되면서 수요가 감소하여 다시금 감소세를 보였습니다. 2020년에는 COVID-19의 확산으로 석유소비가 급감함에 따라 국제 유가도 급락하였고, 이에 다시금 톤당 약 300달러 이하 수준을 형성하였습니다. 2021년에는 미 원유재고 감소 소식과 사우디의 자발적인 감산 결정으로 가격이 상승하는 모습을 보였으나, 최근 미국-러시아 간 마찰과 유럽의 COVID-19 재확산 여파로 국제유가가 하락하며 벙커-C유 가격 또한 하락하였습니다.&cr; [세계 연료유가 가격 추이] (단위 : 달러/톤) 연도 로테르담 싱가포르 푸자이라 일본 지브롤터 휴스톤 2012 639.6 664.1 668.5 713.1 663.9 646.6 2013 594.8 615.9 616.8 657.6 621.6 602.7 2014 532.1 559.7 561.8 605.8 557.1 545.5 2015 264.1 291.6 292.0 338.7 285.8 271.0 2016 213.1 232.8 233.2 263.0 227.0 209.3 2017 305.2 328.7 324.1 363.4 323.6 302.3 2018 399.9 432.2 429.8 463.0 428.9 400.5 2019 349.1 403.1 379.1 464.3 393.1 383.0 (자료 : Clarkson Shipping Review Database, 한국선주협회 2020년 해사통계집)&cr;주) 연료유는 380 CST 기준 [2021년 선박 연료유 및 두바이유 가격] (단위 : 달러/톤) 항목 2018 2019 2020 2021.5 로테르담&cr;연료유 HSFO(3.5%) 400 349 242 373 VLSFO(0.5%) - 519 328 483 싱가포르&cr;연료유 HSFO(3.5%) 432 403 265 379 VLSFO(0.5%) - 566 371 491 한국&cr;연료유 HSFO(3.5%) 455 448 315 404 VLSFO(0.5%) - 607 382 549 두바이유 원유($/bbl) 70 63 43 67 (자료 : Clarkson, 한국해운협회 해상운임지수 및 선박연료유가 동향(2021.06))&cr;주) HSFO의 경우 황 함유량 3.5% 이하의 벙커-C유이며, HSFO에서 탈황설비를 통해 황 함유량을 0.5% 이하로 낮춘 것이 VLSFO &cr;향후 COVID-19 확산세의 진정과 통화 및 재정정책을 통한 각국의 경기부양과 세계 교역량, 민간 소비 및 투자 회복으로 경제 성장률이 회복될 경우 석유 수요가 강한 반등세를 보이며 유가 상승을 견인할 수 있고 이에 따라 연료유인 벙커-C유 가격이 인상되어 원가경쟁력이 떨어질 가능성이 있습니다. 뿐만 아니라 국제 원유시장에는 항상 여러 리스크 요인이 존재하며 세계 원유수급 안정 및 가격 하향세를 주도하고 있는 미국의 셰일오일 생산 변동성 및 중동 및 북아프리카의 정세 불확실성이 유가 변동성 확대로 이어질 우려가 있습니다. 국제유가 하락이 지속 되더라도 당사에 비해 원가경쟁력이 우수한 선도업체의 공격적인 운임정책 및 감속운항 중지 등을 통해 유가하락에 따른 수익성 증가분을 운임인하 수단으로 활용하여 실질적인 운임인하가 나타날 경우 유가하락에 따른 긍정적인 효과의 상당부분이 상쇄되는 등 수익성 개선이 지속되지 못할 위험이 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; [1-바. 해운사 환경규제에 따른 위험] 최근 지구온난화의 영향으로 온실가스 배출 절감에 대한 전 세계적인 노력과 논의가 진행되고 있습니다. 이에 부응하여 해운분야에서도 국제해사기구(IMO)가 주도하는 온실가스 감축 방안을 제안하였습니다. 국제해사기구는 선박온실가스 감축을 위하여 신조선박에 대해 에너지효율설계지수(EEDI: Energy Efficiency Design Index)를 도입하고, 2015년부터 2030년까지 10%씩 약 3차례에 걸쳐 2008년 대비 최소 40%의 온실가스를 감축하도록 결정하였습니다. 또한 선박연료유의 황함유량 규제도 꾸준히 지속되어 2020년 1월 1일부터는 전 해역에서 0.5% 이하 저유황유를 사용하도록 제한되었고, 2017년 9월 8일부터 선박평형수관리협약 발효가 확정되면서 국제항해선박은 국제오염방지설비 정기검사(IOPP, International Oil Pollution Prevention)가 도래하기 전까지 선박평형수 처리설비를 의무적으로 장착해야 합니다. 그 결과 추가 비용 발생에 따라 해운사들의 수익성 개선에 부정적인 영향이 예상됩니다. 이와 같이 선박 탄소배출 감축을 위한 협약, 생태계 오염 방지 및 기후변화 대응을 위한 대책 및 규제의 집행이 더욱 강화되고 있으며, 향후 해당 안건의 국제사회 논의 방향에 따라 회사의 영업환경이 변화할 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 국제연합(UN)에서는 지구온난화의 주범인 이산화탄소 배출규제를 위하여 매년 유엔기후변화협약 당사국 총회를 개최하여 국가별 온실가스 감축률과 감축방법 등에 대하여 논의해 오고 있습니다. 국제해사기구(IMO, International Maritime Organization)에 의해 1983년 최초로 발효된 해양오염 방지협약인 마폴(MARPOL, Marine Pollution treaty)은 6가지 주요 오염 물질에 대한 규제를 부속서에 담고 있으며, 현재는 마폴 부속서 VI의 환경규제가 시행 중에 있습니다.&cr; [마폴 부속서별 규제대상물질] 부속서 규제대상물질 주요내용 효력발생 Ⅰ 기름 - 사고에 의한 유류오염 예방 조치&cr;- 1992년 개정 유조선 이중선체 의무 1983. 10. Ⅱ 유해액체물질 - 250여개 물질의 배출기준과 오염관리조치 1983. 10. Ⅲ 포장 유해물질 - 포장된 유해물질의 포장, 표시, 문서작성, 적재, 제한 용량, 예외조항, 통보방법 1992. 7. Ⅳ 선박오수 - 선박오수 배출금지. 단, 승인된 오수처리시설, 분쇄·소독장치를 거친 오수를 육지에서 3해리 이상 떨어진 바다 배출 가능 2003. 9. Ⅴ 선박폐기물 - 폐기물 종류별 배출가능해역과 배출방법&cr;- 플라스틱 해양 투지 금지 1988. 12. Ⅵ 대기오염물질 - 항산화물, 질소산화물 등 배출농도 설정&cr;- 오존층 파괴물질 배출 금지 2005. 5. (자료 : 법제처 법제조정법제관실) &cr;마폴 부속서 VI(선박으로부터의 대기오염 방지를 위한 규칙) 제12조는 오존층파괴물질에 관한 규제, 제13조는 질소산화물 배출허용에 관한 규제, 제14조는 항산화물 배출허용에 관한 규제, 제15조는 휘발성유기화합물에 관한 규제, 제18조는 선박 연료유에 관한 규제를 주요내용으로 하고 있습니다.&cr; [마폴 부속서 VI 주요 규제대상물질 허용치 및 시행시기] 규제물질 규제지역 주요내용 시행시기 질소산화물 N배출규제지역 - 14.4g/kWh 이하, n<130&cr;- 3.4g/kWh 이하, n<130 2011년&cr;2016년 전지역 - 14.4g/kWh 이하, n<130 2011년 황산화물 S배출규제지역 - 0.1% S 이하 연료유 2015년 전지역 - 3.5% S 이하 연료유&cr;- 0.5% S 이하 연료유 2012년&cr;2020년 이산화탄소&cr;EEDI 배출규제지역/전지역 - 1단계: 기준대비 10% 감소&cr;- 2단계: 기준대비 20% 감소&cr;- 3단계: 기준대비 30% 감소&cr;(LNG, LPG 운반선, 컨테이너선은 2022년)&cr;- 4단계: 기준대비 40% 감소&cr;- 5단계: 기준대비 50-70% 감소 2015년&cr;2020년&cr;2025년&cr;&cr;2030년 예정&cr;2050년 예정 주1) EEDI(Energy Efficiency Design Index)&cr;주1) N배출규제지역: 북미연안·카리브해(16), 발트해· 북해(21)&cr;주2) S배출규제지역: 발트해· 북해·카리브해, 북미연안&cr;주3) 130n(정격기관속도, 크랭크샤프트 1분당 회전수) 미만의 경우에는 14.4g/kWh(1kW=1시간 당 배출량) 이하가 배출허용총량&cr;(자료 : 법제처 법제조정법제관실) &cr;국제해사기구(IMO, International Maritime Organization)의 마폴 부속서 VI 제13조에 따른 규제는 출력 130kWh 이상 디젤기관선박에 적용되며, 배출허용기준은 Tier Ⅰ, Tier Ⅱ, Tier Ⅲ로 구분됩니다. 2015년 5월 IMO의 질소산화물에 관한 3차 환경규제가 발효되어 2016년 1월 1일부터 N배출규제지역(북미 연안, 카리브해이며, 2021년에는 발틱해 북해가 추가됨)에서는 Tier Ⅲ가 적용됩니다. &cr; &cr;국제해사기구는 지난 2011년 전 세계 온실가스 배출량의 3.3%를 차지하고 있는 선박온실가스 감축을 위하여 신조선박에 대해 에너지효율설계지수(EEDI: Energy Efficiency Design Index)를 도입하고, 2015년부터 2030년까지 10%씩 약 3차례에 걸쳐 2008년 대비 최소 40%의 온실가스를 감축하도록 결정하였습니다. 또한 국제해사기구는 온실가스 배출량을 모니터링 하기 위하여 2019년 1월 1일부로 총톤수 5천톤이상 선박에 대하여 연료유 사용량 보고 의무화를 시행하였으며, IMO DCS(Data Collection System) 운영에 따라 SEEMP Part II(Ship Energy Efficiency Management Plan)를 작성하고 있으며, 국제적으로 공신력있는 선급(KR, Korean Register, 한국)으로부터 검증 받고 있습니다. &cr; &cr; 당사는 IMO의 이 같은 감축 목표에 따라 신조선 선박에너지효율지수(EEDI, Energy Efficiency Design Index) 기준 상향과 온실가스배출지표(EEOI, Energy Efficiency Operational Indicator) 관리 강화에 선도적으로 대응하고자 노력하고 있습니다. 실제로 당사는, EEDI는 물론 EU MRV 대응을 위해 유럽 수역을 기항 예상 선박에 MONITORING PLAN을, IMO DCS 대응을 위해 SEEMP를 한국선급부터 검증 받은 바 있습니다. 또한 최근 MEPC 76차 회의에서 논의된 현존선 에너지 효율지수(EEXI, Energy Efficiency Existing Ship Index)에도 대응 예정입니다.&cr;&cr;선박연료유의 황함유량도 2005년부터 시작해서 꾸준히 규제하여 2015년 1월 1일부터 배출규제지역(발트해˙북해˙카리브해, 북미 연안)에서는 0.1% 이하 저유황유를, 2020년 1월 1일부터는 전 해역에서 0.5% 이하 저유황유를 사용하도록 하고 있습니다. &cr; 황산화물(SOx) 규제는 신형 선박은 물론 중고 선박에도 적용되며, 배출통제구역을 통과하기 위해서는 저유황유를 사용할 수 밖에 없고 저유황유는 일반적으로 선박에 사용되는 벙커-C유에 비해 상당히 고가의 유류 제품으로 해당 지역 통과시 연료 교체에 따른 추가 비용 발생하게 됩니다. 또한 저유황유는 수급에 따른 가격 위험, 고유황유에 맞게 설계된 엔진에 저유황유를 넣었을 때 엔진이 고장날 수 있는 위험 등 리스크가 있으며 이에 따라 저유황유를 사용하는 것이 해운사들의 수익성 개선에 부정적인 요소로 작용할 수 있습니다.&cr;&cr;황산화물배출 규제에 대응하기 위해서는 저유황유 사용, 기존 선박에 탈황장치인 스크러버 설치, 황산화물 배출이 없는 액화천연가스(LNG) 연료를 쓰는 LNG추진선을 운항에 투입하는 방법 등 크게 3가지가 대안으로 거론되었습니다. 동 규제에 대응하기 위하여 당사는 비교적 많은 연료를 사용하는 케이프사이즈 이상 선박의 74%(34척 중 25척)에 탈황장치(스크러버)를 설치하였으며, 나머지 선박은 저유황유를 사용함으로써 황산화물 배출량을 최소화하고 있습니다.&cr; 또한 2017년 9월 8일부터 선박평형수관리협약 발효가 확정되며 협약 발효 이후 건조되는 신조선은 선박평형수 처리설비 설치가 의무화 되었고 운항 선박 중 설비가 설치되지 않은 선박은 평형수 배출이 금지되었습니다. 운항 선박 중 2012년 9월부터 2014년 9월 사이 정기검사(IOPP, International Oil Pollution Prevention)를 받은 선박은 2024년 9월까지, 2014년 9월부터 2017년 9월 사이 검사를 받은 선박은 2022년 9월까지 선박평형수 처리설비를 의무적으로 장착해야 합니다. 선박평형수 처리설비(BWMS, Ballast Water Management System)는 선박평형수(Ballast Water, 화물적재 상태에 따라 필요한 균형을 잡기 위해 선박의 평형수 탱크에 주입하거나 배출하는 물로, 연간 50억톤 이상의 평형수가 해역을 넘어 이동되면서 여기에 포함된 해양생물로 인해 생태계 교란이 야기)에 포함되어 있는 수중생물 제거 장치로 IMO(국제해사기구)가 선박평형수의 주입과 배출로 인해 야기되는 생태계 교란을 방지하기 위해 동 처리설비 설치를 의무화하는 협약을 채택하였습니다. &cr;&cr;해양수산부에 따르면 선박평형수 처리장치를 설치하고 검사받기 위해서는 평균적으로 6억원의 설비장치 및 2억원 설치비용 필요해 총 8억원의 비용이 소요될 것으로 추정하고 있습니다. 협약 발효 이후 선박평형수 처리장치 설치를 위해 점진적으로 선사들의 투자부담이 늘어날 전망입니다. 당사는 환경보호에 적극적으로 동참하고자 규제가 발효되기 전인 2016년부터 현존선에 평형수처리장치 설치를 시작하였으며, 2024년까지 전 선박으로 확대 설치할 예정입니다.&cr; [국내 선박평형수 처리장치 설치대상 선박] 구분 2017 2018 2019 2020 이후 미정 합계 척수 126척 49척 61척 217척 133척 586척 금액 608.9억 324.4억 437억 1,624.8억 505.2억 3,500.3억 (자료 : 해양수산부) 이와 같이 선박 탄소배출 감축을 위한 협약, 생태계 오염 방지 및 기후변화 대응을 위한 대책 및 규제의 집행이 더욱 강화되고 있으며, 향후 해당 안건의 국제사회 논의 방향에 따라 회사의 영업환경이 변화할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; [1-사. 정부 지원정책 변동에 관련된 위험] 해운산업은 전 세계 주요국가들의 국가 기간산업으로서 그 국민경제적 중요성으로 인해 세계 각국의 정부는 자국 해운기업에 대해 다양한 지원 및 보호정책을 시행하고 있습니다. 특히 2017년 한진해운 사태 이후 정부는 해운업 재건을 위해 1) 선사의 안정적 화물 확보, 2) 저비용고효율의 선박 확충, 3) 해운산업 리스크 관리체계 구축을 목표로 '해운재건 5개년 계획'을 발표하였습니다. 이후, 2020년 8월 12일 정부는 '해운재건 5개년 계획 성과점검 및 해운정책 운용방향' 발표를 통해, 2025년까지 해운 매출 51조원, 지배선대 약 1억톤, 원양 컨테이너 선복량 120만TEU 달성을 골자로한 해운재건 목표를 공개하였습니다. 이는 COVID-19에 따른 글로벌 경제 둔화 등 환경 변화를 반영, '해운재건 5개년 계획'을 보완한 수치이며, 한국해양진흥공사 중심의 지원 강화, 컨테이너선사 경영혁신 지원, 해운산업 지원 인프라 구축 등의 구체적인 정책 방향이 제시되었습니다. 이러한 정부의 해운업 지원 관련 정책을 통해 국내 선사들은 신규 선박 확충을 위한 선박금융에 대한 지원 및 자본확충을 포함하여 친환경설비 설치 보조금, 폐선 보조금, 컨테이너박스 등 필수영업자산 금융지원, 터미널 및 물류사업 투자 등 다방면에 걸쳐 지원을 받았습니다. 그러나 정책들의 변경, 철회 가능성은 산업 내 잠재적인 위험 요인이 되기도 하며, 또한 해외 경쟁국가들의 자국 해운산업 지원/보호 정책 이 강화될 경우 국내 해운사들의 영업환경은 더욱 악화될 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;세계 각국의 정부는 해운산업의 경제적ㆍ경제외적 중요성을 범정부적으로 높게 평가하여 자국 해운기업에 대해 다양한 지원 및 보호정책을 시행하고 있습니다. 미국은 1995년 해운안보법(Maritime Security Act)을 제정하여 자국선에 대한 보조금을 지원하고, 해운보호조치를 여전히 유지하고 있으며, 선박 건조, 개조, 수리시 원금 및 이자 상환에 대해 정부가 총 융자금의 75~87.5%를 보증하는 융자보증제도(Loan Guarantee)를 시행 중입니다. 또한 선박건조기금(CCF), 선박건조예비기금(CRF) 등을 통한 세제지원을 시행 중이며, 미 정부 화물 등에 대해 일정비율 이상을 자국선사가 운송하는 화물우선적취제도를 시행하고 있습니다. EU 역시 신해운지원정책(New Maritime Strategy)을 확정하여 역내 국가들의 해운지원을 존속시키고 있습니다.&cr; [2008년 이후 해외 주요국 해운산업 지원사례] 국가명 대상 내용 중국 COSCO 중국은행 108억달러 신용제공 조선업계 중국조선소 신주 발주 지원을 위한 여신 제공&cr;- 약 224억달러 규모 여신 마련 COSCO China Shipping 중국수출입은행 향후 5년간 매년 95억달러 지원 5개 민영해운 기업 중국수출입은행 1억6천만달러 지원 덴마크 MAERSK 수출신용기금 5억2천만달러 금융지원 2009년 62억달러 금융차입 독일 Hapag-Lloyd 정부 18억달러 지급보증 함부르크시 7억5천만유로 현금지원(2013년 초) 프랑스 CMA-CGM 채권은행 5억달러 자금지원 합의 프랑스 국부펀드(FSI) 1억5천만유로 지원 금융권 3년간 2억8천만유로 유동성 지원 인도 해운업계 정부가 자국 선주를 위하여 21억달러 지원 일본 해운업계 이자율 1%로 10년 만기 회사채 발행 (자료: 한국선주협회) &cr;중국의 경우 국가개발은행이 2014년 차이나쉬핑그룹(CSC) 계열 해운사 CSCL에 500위안(약 8조 6,000억원)의 융자를 제공하였고, 중국초상은행과 중국은행은 중국원양해운(COSCO)에 약 18조원대의 신용을 지원하였습니다. 2016년에는 국가 주도로 CSCL과 COCSO 를 합병하였습니다. 덴마크의 경우 MAERSK에 2009년 62억달러(약 7조 5,000억원) 규모의 금융차입을 지원하였으며, 수출신용기관을 통해 선박건조비용 5억 2,000만달러(6,300억원)의 대출을 지원하였습니다. 세계 수위의 선사를 보유한 독일, 프랑스, 일본 또한 자국 해운사에 대해 유동성을 지원한 바 있습니다.&cr; 한국의 경우, 그 동안 자율화와 개방화의 정책기조 아래 국내 산업에 대해 각종 지원 정책의 폐지, 시장 전면개방조치, 경쟁 체제를 강조하였으며, 해운산업도 이와 같은 정책 기조를 유지해 온 바 있습니다. 한국은 특히 세계무역기구(WTO) 체제의 적극적 참여와 경제협력개발기구(OECD)와 국제통화기금(IMF)의 각종 가이드라인 수용 등을 통해 자율화 및 개방화 정책을 급진적으로 추진하였으며, 특히 해운산업의 경우 OECD 가입 후 화물유보제도 등의 해운업 지원 제도를 폐지한 바 있습니다.&cr;&cr;그러나 해운업황이 좀처럼 개선되지 않으면서 국내 해운사를 지원하기 위하여 정부차원의 지원/보호 정책이 제안되고 있습니다. 2017년 2월 한진해운이 파산선고를 받으며 국내 해운업계의 글로벌 시장점유율은 1.6%로 기존 5% 이상이었던 것에 비해 &cr;1/3 수준으로 줄어들었으며 선복량도 62% 급감하였습니다. 한진해운이 파산하며 국내 화주는 해외 선사를 이용할 수 밖에 없게 되어 운임 부담이 크게 늘었고, 운임 증가는 비용, 원가의 상승을 야기하고 소비자 물가 상승으로까지 이어져 국내 경제에 큰 영향을 미쳤습니다. 이에 정부는 '해운재건 5개년 계획'을 통해 해운산업 경쟁력 강화방안을 발표하였습니다.&cr; [해운재건 5개년 계획 주요 내용 및 진행 현황] 구분 세부방안 선사의 안정적 &cr;화물 확보 상의협의체 운영 - 선사와 화주간의 상생위원회 설립 상생펀드 조성 - 선사, 화주, 조선기자재 업체, 정유 업체 및 해양진흥공사의 투자로 선사와 공동이익 추구하는 친환경설비 상생펀드(1,533억원 조성) 우수선화주 인증제 - 2020년 2월 <해운법> 개정하여 상생협력에 기여한 해운선사, 화주기업은 우수선화주기업으로 인증 받아 법인세 감면, 항만시설 사용료 감면(30~50%)등 혜택 종합심사낙찰제 도입 - 가격 뿐만 아니라 수송능력 등 기술력, 안정성, 기업의 사회적 책임 이행 등 종합적 역량을 평가하여 낙찰자를 선정하는 제도로 2020년 3월 첫 시범사업 실시 저비용고효율의&cr;선박 확충 초대형 컨테이너박스선 포함 200주 발주 및 &cr;중소선사 지원 확대 - 법정자본금 5조원의 한국해양진흥공사 설립&cr;- 2020년 3월말까지 초대형 컨테이너선 20척 포함 선박 158척 신조 발주 (총 200척 발주 목표)&cr;- 선령이 오래되지 않은 선박에 신환경설비 설치 (상생펀드 활용하여 선박 &cr;연료에서 발생하는 물질 저감 장비(스크러버) 설치)&cr;- 기존 노후 되고 환경오염 심한 선박 13척 새로운 친환경 선박으로 대체 예정 국가필수해운제도 도입 - 정부가 민간 선박 임대했다가 비상사태 시 차출해 화물 수송하는 제도 (한진해운 사태 당시의 '물류대란' 재발생 방지) 해운산업 리스크 관리체계 구축 컨테이너선사 구조개선 - 장금상선, 흥아해운 사업통합 S&LB 지원 확대 - 해양진흥공사를 통해 선사 선박 매입 후 재용선하는 S&LB 프로그램 지원 국내외 터미널 확보 &cr;모니터링 강화 - 2019년 1월 부산 신항 4부두의 운영권 확보 등 국내외 터미널 확보 및 해운거래 모니터링 (자료 : 해양수산부(2018)) &cr;이후 2020년 8월 12일 정부는 '해운재건 5개년 계획 성과점검 및 해운정책 운용방향' 발표를 통해, 2025년까지 해운 매출 51조원, 지배선대 약 1억톤, 원양 컨테이너 선복량 120만TEU 달성을 골자로한 해운재건 목표를 공개하였습니다. 당초 2018년 발표 당시 2022년까지 완료하려하였던 해운재건 5개년 목표는 COVID-19의 전세계적 확산에 따라 3년 연장된 2025년으로 변경되었습니다.&cr; [해운재건 5개년 계획 수정안] 구분 연도 2020년 2022년 2025년 해운매출 35조&cr;(42조) 42조&cr;(51조) 51조 원양선복(TEU) 78만&cr;(110만) 113만&cr;(113만) 120만 지배선대(DWT) 9,030만&cr;(9,421만) 9,672만&cr;(10,040만) 10,004만 (자료 : 해양수산부(2020))&cr;주) ()안은 기존 계획 목표치 &cr;이는 COVID-19에 따른 글로벌 경제 둔화 등 환경 변화를 반영, '해운재건 5개년 계획'을 보완한 수치이며, 지난 2년 간 양적 성장의 가시적 성과를 창출하였으므로 질적 성장 중심의 새로운 중장기 추진계획 마련을 목표로 하고 있습니다. 이를 위하여 한국해양진흥공사 중심의 지원 강화, 컨테이너선사 경영혁신 지원, 해운산업 지원 인프라 구축을 구체적인 정책 방향으로 내놓았습니다. 한편, 2020년은 COVID-19 확산 여파로 세계 경기가 침체되면서 해운업황이 불황기를 맞이했고 이에 각국 정부는 해운산업을 살리기 위해 채무 보증, 규제금융, 이자보전, 채무상황 조정 등 다양한 지원정책을 발표하고 있습니다.&cr; [COVID-19로 인한 불황기의 국가별 해운산업 지원 정책] 국가명 대상 내용 프랑스 CMA CGM - 2020년 5월, HSBC, BNP파리바 등 3개 은행으로부터 약 10억 5,000만 유로 규모의 협조 융자금 확보&cr;- 프랑스 정부는 채무 보증 스킴(Scheme)의 일환으로 상기 대출의 70%의 채무를 보증 대만 Evergreen, Yang Ming - 2020년 5월, 대만 정부가 대형 컨테이너 선사 구제를 위한 300억 대만달러 규모의 규제금융 실시 발표&cr;- 우선 27억 대만달러를 대만정부 신용보증으로 해운업계에 대출하고 특별예산을 편성하여 2억 4,300만 대만달러를 1년간 이자보전 방식으로 지원할 계획 싱가포르 PIL - 2020년 6월, 싱가포르 국부 펀드 테마섹(Temasek)의 지원을 받아 주요 채권 은행으로부터 채무 상환 조정 합의&cr;- 조정에 따라 전체 은행 채무의 97.6%에 대해 원금 및 이자 상환을 2020년말까지 유예 받음 대한민국 HMM - 한국산업은행 및 해양진흥공사에서 만기도래 선박금융 상환액에 대해 최대 4,700억원 지원 (자료 : 한국해양수산개발원, 삼정KPMG) &cr;우리나라의 경우 2020년 2월 17일 '제6차 COVID-19 대응 경제관계장관회의 겸 제5차 경제활력대책회의'에서 관계부처 합동으로 'COVID-19 대응 항공·해운 등 긴급 지원대책'을 발표하였으며, 긴급경영자금 지원, 항만시설사용료 및 임대료 감면 등을 통해 여객운송 중단에 따른 관련 업계의 경영 악화를 최소화하는 한편, 선박검사 유효기간 연장 등 원활한 화물운송 체계를 유지하기 위한 대책을 마련하였습니다. 이후 COVID-19로 인한 해운산업의 피해가 커짐에 따라, 같은 해 4월 1조 2,500억원 규모의 추가적인 금융지원을 마련하여 시행하였습니다.&cr; [COVID-19로 인한 불황기의 국가별 해운산업 지원 정책] 선박금융 지원 S&LB 지원 신규 유동성 지원 국적 원양선사 지원 총 1,000억원 + @ 총 2,235억원 총 4,600억원 총 4,700억원 - 기존 선박 후순위 투자&cr;- 기존 선박금융 지원기업에 대한 정책금융 추가 지원 - 해양진흥공사/캠코 S&LB 확대&cr;- S&LB 원리금 유예 확대&cr; - P-CBO 해운업 지원 확대&cr;- 회사채 매입&cr;- 국적선사 간 M&A 지원 - 선박금융 상환 등 지원 (자료 : 해양수산부) &cr;정부의 해운업 지원과 관련한 상기 정책들은 추후에도 당사를 포함한 선사들에게 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 그러나 정책들의 변경, 철회 가능성은 산업 내 잠재적인 위험 요인이 되기도 하며, 또한 해외 경쟁국가들의 자국 해운산업 지원/보호 정책 이 강화될 경우 국내 해운사들의 영업환경은 더욱 악화될 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; [1-아. K-IFRS 1116호 도입에 따른 영향] 2019년 1월 1일부터 한국채택국제회계기준인 K-IFRS 1116호가 시행 됨에 따라, 기업들은 생산, 운용설비 리스 계약을 할 때 관련 자산과 부채를 모두 재무상태표에 표시해야 합니다. 새로이 도입되는 회계기준이 적용되면 그동안 포함되지 않았던 운용리스가 부채로 인식되면서 부채비율이 상승할 수 있습니다. 국내 선사의 경우 자본규모와 금융상의 제약 등 여러 이유로 용선 선박 의존도가 높아 영향이 클 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;2019년 1월 1일부터 개정 한국채택국제회계기준인 K-IFRS 1116호 적용이 시작됨에 따라, 기업들은 생산, 운용설비 리스 계약을 할 때 관련 자산과 부채를 모두 재무상태표에 표시해야 합니다. &cr;&cr;현행 기준에서 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용받는 기업은 리스 계약을 맺으면 리스 기간과 리스료 등에 따라 '금융리스'와 '운용리스'로 분류한 뒤 각각 다르게 회계처리를 하고 있습니다. 이에 따라 해운업계는 단순 선체용선이나 기간용선은 운용리스의 성격으로 간주하여 이를 재무상태표에 잡아두지 않고 매해 발생하는 리스료만을 손익계산서에 비용으로 인식하고 있습니다. &cr;&cr;새로이 도입되는 회계기준이 적용되면 그동안 포함되지 않았던 운용리스가 부채로 인식되면서 부채비율이 상승할 수 있습니다. 국내 선사의 경우 자본규모와 금융상의 제약 등 여러 이유로 용선 선박 의존도가 높아 영향이 클 수 있습니다.&cr;&cr;한편, 당사의 경우 2019년부터 별도의 사용권자산 및 리스부채로 각각 인식하는 회계처리 변경을 수행하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 해당 회계처리로 인하여 당사는 2019년 연결 기준 46,009백만원의 사용권자산을 인식하였으며, 47,438백만원의 리스 부채를 인식하였습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자판단에 임하시기 바랍니다.&cr; [1-자. 환율변동 위험] 해운업은 주로 해외시장을 대상으로 하며 미국 달러화를 기준통화로 사용하기 때문에 환율변동에 민감합니다. 2019년말 중국에서 COVID-19 사태가 발발하면서 글로벌 경제 활동이 급격하게 침체된 결과, 원/ US 달러 환율은 2020년초 변동폭이 더욱 확대 되었습니다. 이후 2020년 3월 20일에는 장중 최고가가 1,296원/ US 달러까지 상승하기도 했습니다. 그러나, 2020년 상반기말 대한민국 정부가 최대 600억 US 달러 규모의 한미 통화스와프 협정을 체결하면서 외환 유동성에 대한 우려는 일정 부분 진정되었으며, 주요 국가 정부가 경기 부양책 및 통화완화 정책을 적극적으로 실시함에 따라 원/ US 달러 환율 또한 하락하기 시작했습 니 다. 그러나 2021년 1분기 중 민주당의 상원 승리 및 1.9조달러의 부양책 통과 등으로 미국의 재정지출이 확대되고, 인플레 우려가 커지며 미국의 국채금리가 급등하면서 원/ US 달러 환율은 소폭 상승하는 흐름 을 보였습니다. 이후 미국의 국채금리 급등은 향후 진정될 것으로 예상되어 2분기부터는 작년 4월 이후 진행되어 온 달러 약세가 지속될 것으로 예상 됩니다. 다만, 하반기 중 미국의 경기 회복 속도가 유로존 등 기타 국가 대비 빠르게 이루어지고, 중남미 등 신흥국의 COVID-19 확진자 수 급증세 지속으로 인한 신흥국 자산에 대한 불안심리가 계속될 경우 달러화 가치는 재차 상승할 가능성이 존재합니다. 이렇듯 환율은 대외 경제 등 다양한 요인에 의하여 변동하며, 환율 변동에 따라 당사의 이익 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. &cr;해외시장을 대상으로 영업을 하는 해운업의 특성상 환율 변동은 관련 업계의 영업활동에 큰 영향을 미칩니다. 해운사는 상당한 금액의 외화 자산/부채를 보유하고 있습니다. 보유선박은 대부분 금융권으로부터 선박금융을 통해 보유하고, 운송매출 대금의 결제 또한 외화(국내 해운업의 경우 기준통화로 US달러를 사용)로 지급하는 경우가 많습니다. 이에 따라 외환차손익 및 외화환산손익이 발생하며 환율 변동에 따른 경상수익의 변동성이 높은 편입니다. 원/US달러 환율 변동 방향에 따른 당사의 손익변동은 다음과 같습니다.&cr; [당사의 환율 변동 방향에 따른 손익변동] (단위 : 백 만 원 ) 구분 2021년 1분기 2020년 2019년 기말환율 10% 상승시 13,523 13,348 13,409 10% 하락시 (16,516) (16,323) (16,511) (자료: 당사 분기보고서) &cr;2009년부터 해운업계는 '기능통화제도' (매출, 매입을 외화로 결제하는 기업에 대해 연중 회계기록은 US 달러로 작성하고, 최종 재무제표에만 국내통화인 원화로 환산하도록 한 제도) 도입을 통하여 환율 변동에 따른 재무구조의 급격한 악화 위험을 경감할 수 있게 되었습니다. 하지만 이는 동 위험을 완전히 배제할 수 있는 제도는 아닙니다. &cr;기능통화를 표시통화로 환산 시 재무상태표의 자산과 부채는 해당 보고기간 종료일 현재의 환율로, 손익계산서의 수익과 비용은 해당 거래일의 환율(또는 일정기간의 평균환율)로 환산하여 발생한 환산손익을 기타포괄손익의 표시통화환산손익으로 계상합니다. 당사의 외화환산손익은 다음과 같습니다.&cr; [당사의 외환위험] (단위 : 백 만 원 ) 구분 2021년 1분기 2020년 2019년 외화환산이익(손실) 6,617 (10,494) 1,093 외화거래이익(손실) (379) (8,090) (2,175) (자료: 당사 분기보고서 및 사업보고서 재구성) &cr;하지만, 이로 인하여 환율 변동에 따른 위험이 완전히 제거된 것이 아니기 때문에 해운업체들은 환율의 변동성에 따라 이익 및 재무구조가 악화될 위험이 여전히 내재되어 있습니다. 기능통화(US달러) 이외의 통화로 표시된 자산 및 부채는 환율변동위험에 노출되어 있으며, 기능통화 이외의 통화로 지급하거나 수취하는 거래 역시 위험에 노출되어 있습니다. 또한 외화 표시 자산과 부채가 많은 만큼 외화 가치의 변동에 따라 영업외손익이 발생하여 재무상태에 영향을 미치게 됩니다.&cr; ① 과거 환율추이 &cr;&cr;2018년 미국에서는 FOMC 회의를 통해 물가 수준과 통화 가치를 안정적으로 유지하기 위해 3월, 6월, 9월, 12월 총 4회에 걸쳐 기준금리를 인상한 바 있습니다. 그 결과,외환시장 내 변동성이 확대되면서 원/ US 달러 환율은 증감을 반복했습니다. 국내에서는 금융통화위원회가 2018년 11월 30일 한 차례 금리를 인상하면서 한국과 미국 간 기준금리 차이를 0.50%p(한국 1.75%, 미국 2.25%)로 축소하기도 했으나, 금리 변동에 의한 환율 변동성은 지속적으로 외환 시장에 영향을 미쳤습니다.&cr;&cr;2018년 6월부터는 미국과 중국의 무역분쟁이 심화되면서 미국은 중국산 수출품에 대한 관세를 부과하기로 하고 중국은 보복관세로 대응하면서 외환 시장의 변동성은 더욱 확대되었고, 원/ US 달러 환율 또한 이러한 영향으로 2018년초 1,070원에서 1,140원 수준으로 상승한 바 있습니다. 2019년에도 무역 분쟁과 관련한 논란이 지속되었고, 반도체와 자동차 등 국내 수출 상위 산업에 대한 수요가 침체되면서 US 달러 가치는 지속적으로 상승했습니다. 그 결과, 2019년초 1,140원 수준이던 원/ US 달러 환율은 2019년 10월경 1,200원으로 상승하기도 했습니다. 특히 2019년말 중국에서 COVID-19 사태가 발발하면서 글로벌 경제 활동이 급격하게 침체된 결과, 원/ US 달러 환율은 2020년초 변동폭이 더욱 확대되었습니다. 이후 2020년 3월 20일에는 장중 최고가가 1,296원/ US 달러까지 상승하기도 했습니다. 현재까지도 글로벌 산업 활동이 전방위적으로 위축되면서 US 달러와 금 등 안전자산에 대한 선호도는 지속적으로 높아졌습니다.&cr;&cr;한편, 외국인 투자자들이 한국 주식시장에서 대규모 매도 주문을 실시하면서 국내 외화 유동성에 대한 우려가 제기되어 자본 시장의 변동성 또한 확대되었습니다. 그러나, 2020년 상반기말 대한민국 정부가 최대 600억 US 달러 규모의 한미 통화스와프 협정을 체결하면서 외환 유동성에 대한 우려는 일정 부분 진정되었으며, 주요 국가 정부가 경기 부양책 및 통화완화 정책을 적극적으로 실시함에 따라 원/ US 달러 환율 또한 하락하기 시작했습니다. 그 결과, 2021년 1월 중 원/ US 달러 환율은 1,082원 수준까지 조정되면서 2018년초와 비슷한 수준으로 하락하였습니다. 그러나 2021년 1분기 중 민주당의 상원 승리 및 1.9조달러의 부양책 통과 등으로 미국의 재정지출이 확대되고, 인플레 우려가 커지며 미국의 국채금리가 급등하면서 원/ US 달러 환율은 소폭 상승하는 흐름을 보였습니다. 또한 금리 급등은 위험자산 리스크를 높여 안전자산 성격의 달러화에 대한 수요증가로 이어진 것 또한 강달러의 원인으로 작용하였습니다. 이러한 흐름 속에서 신고서 제출일 전일 현재 원/ US 달러 환율은 1,111.20원 수준으로 유지되고 있습니다.&cr; [ 원/US달러 환율 추이] (단위: US 달러/원) 환율추이.jpg 환율추이 (자료 : 서울외국환중개) &cr; ② 2021년 1분기 이후 환율전망 &cr;&cr;2021년 1분기 중 소폭 상승하는 모습을 보인 원/ US 달러 환율은 2021년 1분기 이후 지속적으로 하락할 것으로 전망됩니다. LG경제연구원이 2021년 4월 15일에 발간한 2021년 국내외 경제전망 레포트에 따르면, 미국의 국채금리 급등은 향후 진정될 것으로 예상되어 2분기부터는 작년 4월 이후 진행되어 온 US 달러 약세가 지속될 것으로 예상됩니다. 원화의 경우 2021년 1분기 강한 수출 회복세에도 불구하고 약세를 보인 바 있으며, 이는 US 달러 강세와 더불어 국내 주식시장의 단기급등 이후 외국인의 국내 증시 투자자금이 유출되고, 국민연금의 국내 투자비중 하향으로 원화 매도가 늘어난 것에 기인합니다. 그러나 2021년 4월 국내기업의 배당금 지불에 따른 해외송금 증가 국면이 마무리되면 원화는 지난해 하반기 보였던 강세 흐름을 이어갈 것으로 예상됩니다. 강한 수출 회복세가 연중 계속되고, 거리두기 지속으로 내수회복이 지연되면서 2021년 경상수지 흑자는 높은 수준으로 유지될 전망입니다. 국민연금의 국내주식 비율 조정도 이미 절반 이상 진행된 것으로 판단되고 국내 채권에 대한 외국인 투자 수요 역시 견조한 점을 고려 시 원/ US 달러환율은 2021년 하반기 평균 1,070원까지 낮아질 것으로 예상됩니다. 다만, 하반기 중 미국의 경기 회복 속도가 유로존 등 기타 국가 대비 빠르게 이루어지고, 중남미 등 신흥국의 COVID-19 확진자 수 급증세 지속으로 인한 신흥국 자산에 대한 불안심리가 계속될 경우 US 달러화 가치는 재차 상승할 가능성이 존재합니다. 이렇듯 환율은 대외 경제 등 다양한 요인에 의하여 변동하며, 환율 변동에 따라 당사의이익 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. &cr; [주요국 경제성장률 전망] (단위: %(YoY)) 경제성장률 전망.jpg 경제성장률 전망 (자료: Bloomberg, IBK투자증권) [주요국 COVID-19 신규 확진자 추이] 주요국 covid-19 신규 확진자 추이.jpg 주요국 covid-19 신규 확진자 추이 (자료: CEIC, IBK투자증권) &cr; [1-차. 금리변동 위험] 해운업은 선박들을 이용해 화물을 운송하는 대규모 장치산업의 영업 특성상 상대적으로 높은 차입금 구조를 가지고 있는 바, 이로 인한 높은 이자비용이 발생하고 있어 금리의 향방에 따라 금융비용의 변동성이 큰 편입니다. 세계 경기 회복 둔화 및 미-중 무역분쟁 지속 등 경기성장에 대한 우려에 따라 2019년부터 이어진 금리인하 기조는 2020년 COVID-19 확산에 따른 경기 성장 전망치 하향 조정과 함께 2021년에도 이어지고 있습니다. 저금리 기조는 당사의 차입금 조달 및 상환 부담을 비교적 덜어주는 효과를 보여줄 수 있으나, 향후 정책 변화에 따라 금리 인상이 단행될 경우 당사의 이자비용 증가에 따른 재무구조 악화로 연계될 위험이 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;해운업의 경우 선박 구입 및 임차를 목적으로 대규모 자금이 필요한 경우가 많기 때문에 산업 특성상 외부자금조달이 활발하게 이루어지고 있어, 차입금 규모가 높은 편입니다. 따라서 향후 금리가 상승할 경우에는 금융비용이 증가하고, 수익성 및 재무안정성에 직접적인 영향을 미치게 됩니다.특히, 당사의 경우 2013년 이후 선대 확장으로 인한 차입금 증가로 이자비용 또한 증가하고 있는 추세이므로 금리 변동시 금융비용 부담이 확대될 가능성이 있습니다.&cr; 당사는 대부분의 차입이 변동금리로 이루어지기 때문에 미국 달러의 기준이자율의 변동에서 기인하는 이자율변동위험에 노출되어 있으며 2021년 1분기 기준, 변동이자율 차입의 기준금리가 0.5% 변동되었을 경우 법인세비용차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.&cr; (단위 : 백만원) 구분 2021년 1분기 2020년 2019년 기준금리 0.5%P 상승시 (1,434) (4,958) (3,568) 0.5%P 하락시 1,434 4,958 3,568 (자료 : 당사 분기보고서) [한국은행 기준금리 변동 추이] 한국은행 기준금리 추이.jpg 한국은행 기준금리 추이 (자료 : 한국은행) &cr;한국은행은 2015년에 접어들며 글로벌 경제 불확실성으로 인한 수출 감소세 지속 등으로 대외 부문 회복세가 미약한 가운데 메르스 사태 및 가뭄 등으로 인한 내수부문 위축으로 경기 회복세가 둔화됨에 따라 3월(2.00%-> 1.75%) 및 6월(1.75%->1.50%) 두차례 기준금리 인하를 단행하였습니다. 한편, 2016년에 접어 들며 세계 경제가 미국을 중심으로 개선될 조짐이 확인되었으나, 국내 경기 심리 부진은 2016년에도 지속되면서 2016년 6월(1.50%->1.25%) 1년 만에 다시 금리 인하가 단행되었습니다. 이후 2016년 12월 FOMC에서 Fed가 미국 기준금리 인상을 하였으며, 이어 2017년 3월, 6월에 추가 인상을 실시하였습니다. 이에 따라 미국 기준금리(1.00% ~ 1.25%) 상단이 한국의 기준금리(1.25%)와 동일한 수준으로 상승하였습니다. 이후 2017년 12월부터 2018년 5월까지 Fed는 미국 기준금리의 동결과 인상 결정을 반복하였고, 금리 수준을 1.75%~2.00%까지 인상하며 선진국을 비롯한 국내의 금리 상승 압력이 이어졌습니다. &cr;&cr;한편, 2018년 8월 31일에 열린 금융통화위원회에서는 국내외 경제 불확실성 확대와 특히 국내 경제 및 고용지표의 부진으로 인해 지난 금통위에서의 기준금리 인상 소수의견에도 불구하고 다시 한 번 기준금리가 동결되었으나 미국은 2018년 9월 FOMC에서 기준금리를 추가로 0.25%p. 인상했습니다. 이후 한-미 기준금리 역전폭 확대, 가계대출 증가, 주택가격 상승 등 금융안정을 위한 금리인상 압력 등의 영향으로 한국은행은 2018년 11월 금통위에서 기준금리 인상(1.50% → 1.75%)을 결정하였습니다. 미국도 2018년 12월 FOMC에서 2.25%~2.50%로 금리 인상을 단행했습니다. &cr;&cr;2019년 5월 개최된 금융통화위원회에서는 기준금리 동결을 결정하기는 하였지만, 금리인하 소수의견이 나오면서 시장 내 기준금리 인하 기대감이 상승하면서 채권시장이 강세를 나타내었습니다. 이러한 배경 속에서 8월 인하 예상을 뒤집고 한국은행 금융통화위원회는 2019년 7월 기준금리를 1.75%에서 1.50%로 선제적으로 하향 조정하였고, 8월 동결(1.50%) 결정하였습니다. 미국은 2019년 7월 FOMC에서 기준금리를 인하하여, 기존 2.25%~2.50%에서 2.00%~2.25% 수준으로 인하하였습니다. &cr;&cr;한국은행은 2019년 7월 기준금리를 1.75%에서 1.50%로 인하한 데 이어, 2019년 10월 1.25%로 인하하였으며, 기준금리 동결을 결정한 2020년 1월 금융통화위원회 회의에서도 2명의 기준금리 인하 소수의견이 등장하면서 기준금리 추가 인하에 대한 기대가 상존하였습니다.&cr;&cr;2020년 국내 경제성장률 전망치 하향 조정 등 경기에 대한 불확실성이 상존하는 가운데, 2월부터 불거진 COVID-19 확산에 대한 우려로 글로벌 안전자산 선호가 심화되면서 국내외 시장금리의 하락세가 지속되었습니다. 미국 연방공개시장위원회(FOMC)는 3월 17~18일 예정된 정례회의에 앞서 3일에 긴급회의를 열어 기준금리를 1.00~1.25%로 0.5%p. 인하하였으며, 이후 15일 1.0%p.를 재차 인하하며 0~0.25%로 기준금리가 떨어졌고, 예정되었던 연방공개시장위원회(FOMC)를 취소했습니다. 이와 같은 미국의 기준금리 인하는, 연준이 1994년 통화정책을 공개한 이후, 연방공개시장위원회(FOMC)를 앞두고 전격적인 두차례 금리 인하는 유례없는 파격적인 결정이었던 만큼 글로벌 경기 악화의 심각성을 보여주었습니다. 한국은행은 4월 9일 예정된 금통위에 앞서 3월 16일 임시 금통위를 열어 0.5%p를 전격 인하하며 기준금리를 0.75%로 하향조정하였으며, 이어 5월 28일 금통위에서도 0.25%p. 인하를 결정하면서 기준금리가 0.50%로 하락하였으며, 증권신고서 제출일 기준 국내 기준금리는 0.50%를 유지하고 있습니다. 이러한 저금리 기조는 당사의 차입금 조달 및 상환 부담을 비교적 덜어주는 효과를 보여줄 수 있으나, 향후 경기 회복 추세에 따라 한국은행의 금리인상이 단행될 수 있으며 이는 당사의 이자비용 증가에 따른 재무구조 악화로 연계될 위험이 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; [1-타. 공급의 비탄력성과 높은가격(해운운임) 변동성] 통상적으로 선박 발주에서 신조선의 인수까지는 2~3년 정도의 시간이 소요됩니다. 해운기업은 노후선 폐선, 발주 취소, 인도 지연, 계선 등을 통해 선복량을 조절할 수 있으나, 선박 발주량 대비 자체적인 공급조절 여력이 크지 않아 해운산업의 공급(선복량)은 단기적으로 비탄력적인 특성을 지니고 있습니다. 이와 같은 해운산업의 비탄력적인 공급(선복량)의 조절은 수요(해상물동량) 변동에 따른 운임의 변동폭을 키워 해운회사의 안정적인 영업활동에 어려움으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;선박을 건조하는 데 필요한 기간은 선박의 종류 및 크기, 조선소의 설비능력 등에 따라 차이가 있으나, 통상적으로 선박 발주에서 신조선의 인수까지는 2~3년 정도의 시간이 소요됩니다. 해운기업이 자체적으로 공급량을 조절하는 방법으로는 노후선 폐선, 발주 취소, 중고선 매각, 인도 지연, 계선 등이 있으나, 신규 선박의 발주량 대비 공급 조절 능력은 낮은 편입니다. 또한 원거리, 대단위 화물을 저렴한 운임에 수송할 수 있는 대체 서비스가 없기 때문에 해운산업의 공급(선복량)은 단기적으로 비탄력적인 특성을 가지고 있습니다. 이 같은 선복량 조절의 비탄력성은 수요변화에 따라 가격(해상운임) 변동폭이 크게 나타나는 결과로 귀결됩니다.&cr; [공급곡선의 형태에 따른 가격변동폭 예시] 탄력적 공급곡선 예시 비탄력적 공급곡선 예시 탄력적 공급곡선_증권신고서.jpg 탄력적 공급곡선_증권신고서 비탄력적 공급곡선_증권신고서.jpg 비탄력적 공급곡선_증권신고서 (자료: 당사 분기보고서 및 사업보고서 재구성) &cr;선복량을 단기 완전 비탄력적인 공급곡선으로 가정할 경우, 물동량 변동에 따른 해상운임의 변동폭이 커, 영업환경의 변동성이 높습니다. 이와 같은 공급의 비탄력적 특성으로 인하여 호황기 선박 발주량 증가는 해운 경기 하락시 공급과잉으로 이어질 수 있으며, 불황기 선박 발주량의 감소는 물동량 회복시 급격한 운임의 상승을 가져올 수 있습니다. 이처럼 해운산업은 선복량 조절의 탄력성이 낮은 가운데, 해상 물동량은 다양한 요인에 따라 탄력적으로 반응하고 있어, 수요 변화에 따른 운임 변동폭이 커 안정적인 영업활동이 어려울 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;[1-카. 해운업 업황에 대한 부정적 인식] 해운업은 과거 수년간 장기 불황이 이어진 바 있으며, 이에 따라 재무 건전성이 부진한 해운업체들은 경영난에 시달린 바 있습니다. 실례로 현대상선의 경우 채무이행자금 부족 사태를 겪으며 출자전환을 시행하였고 국적해운사인 한진해운의 경우 2016년 8월 법정관리 신청 후 2017년 2월 파산하였습니다. 다만, 2020년 하반기 이후 해상 컨테이너 운임 급등에서 비롯된 해운사들의 실적 개선으로 인해 실제 각 해운사들의 실적은 개선되는 모습을 기록하였습니다. 또한 당사가 영위중인 벌크선의 경우, 최근 농산물, 철광석 등 원자재 수송 수요가 증가하면서 벌크선 운임 지수인 BDI지수는 3,000포인트를 넘어서는 등 업황 개선이 가시적으로 이루어지고 있는 상황입니다. 또한 수년간 구조조정을 겪은 벌크선은 컨테이너선과 달리 발주를 늘리지 않아 2023년이 되어도 인도 예정인 배가 거의 없어 공급부족이 지속될 것으로 예상되며, 선박시장 공급과 화물간 수급 불균형으로 구조적인 운임 상승세가 지속될 전망입니다. 이러한 해운업의 전반적인 업황 개선에 따라 과거 지속되어온 해운사들에 대한 부정적인 인식은 상당 부문 해소된 상황입니다. 다만, 최근 업황 개선세에도 불구하고, 추후 COVID-19의 전세계 재확산에 따른 전세계 물동량 감소, 미-중 무역분쟁 재개 등 예상치 못한 상황 발생 시 당사와 같이 해운업을 영위하는 회사들의 영업 부진으로 재무 부담이 가중될 수 있습니다. 최근 해운업 호황에 따라 해운업을 영위하는 기업 전반의 실적이 개선되고 있으나, 과거와 같이 해운업 전반의 업황 부진 및 관련 기업들의 재무 건정성 악화가 이루어질 경우 해운업에 대한 부정적인 인식이 재차 대두될 수 있으며, 이로 인해 자금 조달에 있어 부정적 영향을 줄 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [국내 주요 해운사 차입금 의존도 현황] (단위 : 억 원,%) 회사명 항목 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 1분기 팬오션 총차입금 12,221 11,270 12,216 13,931 16,024 차입금의존도 32.0 27.8 27.8 30.7 32.1 HMM&cr;(舊 현대상선) 총차입금 18,658 21,046 44,832 55,251 56,318 차입금의존도 54.7 54.2 70.7 64.0 55.5 SK해운 총차입금 31,104 41,181 36,745 40,017 - 차입금의존도 86.4 74.7 77.6 78.5 - 흥아해운 총차입금 5,901 5,807 3,110 2,522 2,603 차입금의존도 68.7 74.2 80.5 83.1 80.0 고려해운 총차입금 1,468 1,286 1,413 1,760 - 차입금의존도 21.6 18.9 19.4 18.7 - 대한해운 총차입금 13,093 13,982 17,205 12,072 12,134 차입금의존도 66.1 63.6 66.7 58.4 56.9 (자료: 당사 분기보고서 및 사업보고서 재구성) (1) 별도기준 &cr;해운업 시장은 수년째 장기 불황이 이어진 바 있으며, 이에 따라 재무 건전성이 부진한 해운업체들은 경영난에 시달린 바 있습니다. 실례로 2011년 대한해운, 2013년 STX팬오션, 2015년 삼선로직스가 법정관리를 진행하였으며, 현대상선의 경우 채무이행자금 부족 사태를 겪으며 출자전환을 시행하였고 국적해운사인 한진해운의 경우 2016년 8월 법정관리 신청 후 2017년 2월 파산하였습니다.&cr;&cr;다만, 2020년 하반기 이후 해상 컨테이너 운임 급등에서 비롯된 해운사들의 실적 개선으로 인해 실제 각 해운사들의 실적은 개선되는 모습을 기록하였습니다. 또한 당사가 영위중인 벌크선의 경우, 최근 농산물, 철광석 등 원자재 수송 수요가 증가하면서 벌크선 운임 지수인 BDI지수는 3,000포인트를 넘어서는 등 업황 개선이 가시적으로 이루어지고 있는 상황입니다. 또한 수년간 구조조정을 겪은 벌크선은 컨테이너선과 달리 발주를 늘리지 않아 2023년이 되어도 인도 예정인 배가 거의 없어 공급부족이 지속될 것으로 예상되며, 선박시장 공급과 화물간 수급 불균형으로 구조적인 운임 상승세가 지속될 전망입니다. 이러한 해운업의 전반적인 업황 개선에 따라 과거 지속되어온 해운사들에 대한 부정적인 인식은 상당 부문 해소된 상황입니다. &cr;&cr;다만, 최근 업황 개선세에도 불구하고, 추후 COVID-19의 전세계 재확산에 따른 전세계 물동량 감소, 미-중 무역분쟁 재개 등 예상치 못한 상황 발생 시 당사와 같이 해운업을 영위하는 회사들의 영업 부진으로 재무 부담이 가중될 수 있습니다.&cr;&cr;최근 해운업 호황에 따라 해운업을 영위하는 기업 전반의 실적이 개선되고 있으나, 과거와 같이 해운업 전반의 업황 부진 및 관련 기업들의 재무 건정성 악화가 이루어질 경우 해운업에 대한 부정적인 인식이 재차 대두될 수 있으며, 이로 인해 자금 조달에 있어 부정적 영향을 줄 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [1-타. 곡물사업의 특성과 관련된 위험] 당사가 하림그룹 편입 이후 곡물사업부문을 영위하고 있습니다. 해운업 외 곡물사업의 매출 성장은 해운업 부문에 편중된 사업포트폴리오의 안정성을 증대시킨 다는 점에서 긍정적으로 작용합니다. 다만, 곡물시장은 대체로 공급 우위시장으로 하방 압력이 높으며, 이상기후 현상 및 국제정세 등의 영향으로 곡물 수급과 가격 변동성이 확대되는 산업의 특성을 지니고 있습니다. 따라서 곡물가격 변동성에 영향을 주는 요인들과 최근 동향 및 전망 등 전반적 환경에 대해 지속적으로 모니터링 할 필요성이 존재하며. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 2021년 1분기 연결기준 곡물 사업부문의 매출 규모 약 79,666백만원(내부거래액 제거전)으로 전체 매출액에서 차지하는 비중은 약 12% 수준입니다. 비록 전체 매출액에서 차지하는 비중은 낮은 수준이지만, 2019년 이후 성장하고 있는 추세입니다. 특히 당사가 한국 주요 사료 및 식품 업체로부터 안정적이고 경쟁력 있는 곡물 공급 능력과 세계 최고의 곡물 운송 역량을 인정 받고 있다는 점을 고려할 때 향후 당사 곡물부문의 성장 잠재력은 매우 높은 것으로 평가할 수 있습니다. 당사의 곡물 부문 수익성 지표는 다음과 같습니다.&cr; [ 곡물사업 부문 매출액 추이] (단위 : 백만원) 과목 2020년 1분기 2019년 1분기 2020년 2019년 2018년 곡물사업 부문 79,666 32,382 376,663 295,595 315,785 곡물사업 / 매출액 비율&cr;[곡물사업 계/매출액X100] 12% 6% 15% 12% 12% (자료 : 당사 분기보고서 및 사업보고서 재구성)&cr;주) 곡물사업부문 매출액 비중 산정 시 내부거래제거액 반영 ① 곡물가격의 변동성 확대&cr;곡물가격은 2012년 말부터 극단적인 고평가 국면을 벗어났으나 가격의 변동주기는 과거 대비 짧아지는 추세를 보이고 있습니다. 과거 2008년~2011년의 신흥국 성장에 의한 비정상적 수급 현상이 완화되면서 가격 변동도 과거 대비 제한적 범주에서 움직이고 있습니다. 그럼에도 불구, 이상기후 현상, 국제정세 등의 영향으로 수요 탄력성이 낮은 곡물 시장의 가격변동성이 계속 커지고 있습니다. 따라서 곡물가격 변동성에 영향을 주는 요인들과 최근 동향 및 전망 등 전반적 환경에 대하여 살펴볼 필요성이 있다고 판단됩니다.&cr;&cr;1970년대 식량위기 이후 곡물가격은 7~8년 주기로 상승과 하락이 나타났습니다. 이후 2008년과 2011년대에 곡물가격이 폭등했는데 이는 수급 불균형 때문입니다. 곡물재고율이 15% 수준(1973년~1974년 식량위기 수준)으로 하락한 상황에서 중국, 인도 등 신흥 공업국의 곡물 소비량이 육류 소비 증가 등으로 인해 늘어나면서 불균형을 초래하였습니다. 유가 또한 급등하였고 이는 곡물 운송비 상승과 바이오 연료 사용 증가로 이어졌습니다. 결론적으로 곡물 재고량 감소, 신흥국 수요 급증, 운송비 폭등에 국제 투기 자본까지 유입되면서 곡물가 급등 현상은 더욱 심화되는 결과를 낳았습니다. 2020년의 경우 라리냐 여파 속 기상 이변, 달려 약세 등 공급 측 가격 호재들이 곡물가의 강세를 견인하였습니다. 과거 국제곡물가격의 추이는 다음과 같습니다.&cr; [국제곡물가격 추이] 국제 곡물가격 추이.jpg 국제 곡물가격 추이 (자료 : Bloomber, 키움증권 리서치) &cr; ② 다 양한 곡물가격 및 수급 결정 요소 &cr;글로벌곡물의 수급 및 가격의 추세는 파종면적과 재배지역, 기후 등 농업 환경변화와 정치, 정책, 금융, 투기 수요 등 농업 외적 요인에 따라 결정되는 산업적 특성을 지닙니다. 곡물은 생산하는 지역과 생산에 직접적 영향을 미치는 기후에 기본적으로 영향을 받고있습니다. 재배 면적이나 기후 변화에 따라 생산량 변화가 나타나게 되고 이는 수급과 가격으로 바로 이어지게 됩니다. 뿐만 아니라, 곡물과 관련된 정책변화에 따라 글로벌 수급 상황이 바뀔 수 있고, 관련 국가들의 정치적 이슈도 가격과 수급에 영향을 주고 있습니다. 환율이나 경제 성장률, 금융 위기 등과 투기적 수요도 곡물가격과 수급을 변화시키는 요인입니다. 곡물 별로 이들 변수에 따른 가격과 수급의 변동 가능성이 상존하고 있으므로 해당 내용들의 관계와 최근 이슈들을 지속적으로 모니터링 하여야 할 위험이 존재합니다.&cr; [곡물가격 및 수급 결정요인] 곡물가격 및 수급 결정요인_증권신고서.jpg 곡물가격 및 수급 결정요인_증권신고서 (자료 : 케이프투자증권 리서치본부) &cr;최근 농업환경 변화 외에 외적 요인, 특히 정치상황과 정책에 따라 곡물 수급과 가격 변동성이 커지고 있고, 이러한 현상은 이어질 것으로 예상됩니다. 곡물별로 주요 수요와 공급국가가 다르며 주요 수급처에서 변화가 발생되면 글로벌 곡물 수급과 가격에 영향을 줄 수 밖에 없습니다. &cr;국제 곡물가격은 2020년 하반기부터 라니냐 여파, 달러 약세 등 공급측 호재로 인해 상승세를 이어온 바 있습니다. 그러나, 2021년 하반기에는 북반구(미국 중심) 곡물 생산 확대가 가격 하방 압력으로 대두될 전망입니다. 이와 관련하여 미국 농무부는 2020년 하반기 이후 곡물 가격 강세로 2021년 3개 곡물(옥수수, 대두, 소맥)의 곡물 파종면적 확대를 예상하였으며, 2021년 4월부터 파종이 시작된 옥수수와 대두의 경우 9월 대규모 수확을 예상하고 있습니다. 또한 중국 내수 곡물 생산 개선에 따른 수입 증가세가 둔화되면서 중국으로의 쏠림현상도 해소될 것으로 전망되는 가운데, 2021년 4월을 끝으로 5월부터는 극심했던 라니냐 영향에 벗어나며 가뭄으로 인한 작황 악화 현상도 제한적일 것으로 예상됩니다.&cr; [각 곡물별 파종 면적 추이 및 전망] 각 곡물별 파종 면적 추이 및 전망.jpg 각 곡물별 파종 면적 추이 및 전망 (자료: USDA(Prospective Planting), NH투자증권 리서치본부) 이처럼 다양한 대내외 요인에 의한 가격변동성 및 수급 불확실성이 높은 곡물사업의 특성이 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다. &cr; 2. 회사위험 [2-가. 당사 수익성 지표 관련 따른 위험] 당사는 2020년 별도기준 매출액 2조 1,029억원, 영업이익 2,213억원, 당기순이익 909억원을 기록하며 전년 대비 수익성이 소폭 하락하였습니다. 이는 2020년 중 COVID-19의 전세계적인 확산으로 인한 각국의 봉쇄조치 등으로 경제상황이 악화되어 원자재 수요가 감소하였기 때문입니다. 하지만 2021년 중 기저효과로 물동량 성장률이 선복 증가율을 상회하며 BDI가 큰 폭으로 상승하였고, 이를 바탕으로 당사의 수익성은 전년 동기 대비 큰 폭으로 개선되었습니다. 당사는 2021년 1분기 별도 기준 매출액 5,890억원, 영업이익 489억원, 당기순이익 469억원을 기록하였으며,전년 동기 대비 각각 14.2%, 33.2%, 103.9% 증가한 수치입니다. 당사의 영업실적추세는 2008년 하반기부터 전개된 해운업계의 장기적인 침체와는 상반된 모습을 보여 왔으며, 2020년 COVID-19에 따른 전세계적인 경기 침체로 인한 물동량 감소에도 불구하고 안정적인 수익성을 기록한 바 있습니다. 하지만 이는 장기계약 위주의 영업과 보수적인 선박운영 노하우에 의한 것입니다. 2021년 1분기의 경우 전반적인 업황 개선으로 인해 수익성 또한 향상된 바 있으나, 향후 해운물동량 증가세 둔화, 선박공급과잉에 의한 운임 하락 및 COVID-19 재확산에 따른 글로벌 경기 침체 등 업황이 부정적으로 전환될 경우 당사의 매출액 및 수익성에 악영향을 줄 가능성이 존재하는 바, 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. &cr;당사는 2020년 별도기준 매출액 2조 1,029억원, 영업이익 2,213억원, 당기순이익 909억원을 기록하며 전년 대비 수익성이 소폭 하락하였습니다. 이는 2020년 중 COVID-19의 전세계적인 확산으로 인한 각국의 봉쇄조치 등으로 경제상황이 악화되어 원자재 수요가 감소하였기 때문입니다. 하지만 2021년 중 기저효과로 물동량 성장률이 선복 증가율을 상회하며 BDI가 큰 폭으로 상승하였고, 이를 바탕으로 당사의 수익성은 전년 동기 대비 큰 폭으로 개선되었습니다. 당사는 2021년 1분기 별도 기준 매출액 5,890억원, 영업이익 489억원, 당기순이익 469억원을 기록하였으며,전년 동기 대비 각각 14.2%, 33.2%, 103.9% 증가한 수치입니다. &cr; [ 주요 재무지표 요약] (단위 : 억원, %, 배) 구분 K-IFRS(별도) K-IFRS(연결) 2019년말 2020년말 2021년1분기 2019년말 2020년말 2021년1분기 매출액 21,559 21,029 5,890 24,679 24,972 6,799 영업이익 2,085 2,213 489 2,100 2,252 489 EBITDA 4,072 4,446 1,073 4,129 4,529 1,083 자산총계 43,949 45,427 49,990 44,542 46,593 51,274 총차입금 12,216 13,931 16,024 12,216 14,311 16,544 영업이익률 9.7 10.5 8.3 8.5 9.0 7.2 EBITDA/매출액 18.9 21.1 8.3 16.7 18.1 7.2 총차입금/EBITDA 3.0 3.1 3.7 3.0 3.2 3.8 부채비율 53.3 63.6 71.4 53.6 66.0 73.5 차입금의존도 27.8 30.7 32.1 27.4 30.7 32.3 (자료 : 분기보고서 및 사업보고서 재구성) (1) EBITDA = 영업이익 + 감가상각비 + 무형자산상각비&cr;주) 총차입금/EBITDA 산정 시 2021년 1분기 내역의 경우 연율화 하여 작성 [ 별도 기준 매출액, 영업이익 및 당기순이익] (단위 : 억원) 구분 2018년 2019년 2020년 2021년 1분기 매출액 23,375 21,559 21,029 5,890 매출액 성장률 16.1% -7.8% -2.5% 14.2% 영업이익 2,030 2,085 2,213 489 영업이익 성장률 0.7% 2.7% 6.1% 33.2% 당기순이익 1,442 1,537 909 469 당기순이익 성장률 -1.0% 6.6% -40.9% 103.9% (자료 : 분기보고서 및 사업보고서 재구성) &cr;주) 2021년 1분기 성장률의 경우 전년 동기 대비 성장률 [별 도 기준 요약 재무상태표] (단위 : 억원) 구분 2018년 2019년 2020년 2021년 1분기 자산 총계 40,547 43,949 45,427 49,990 유동자산 6,083 5,988 5,470 6,743 현금 및 현금성자산 1,606 1,980 1,641 1,510 비유동자산 34,464 37,961 39,957 43,248 부채 총계 14,322 15,275 17,655 20,818 유동부채 6,494 6,847 5,595 7,817 비유동부채 7,828 8,428 12,060 13,001 자본 총계 26,225 28,674 27,772 29,172 단기차입금 3,809 4,296 2,375 3,511 장기차입금 7,461 7,920 11,555 12,514 총차입금 11,270 12,216 13,931 16,024 순차입금 9,664 10,236 12,290 14,515 부채비율 54.6% 53.3% 63.6% 71.4% 영업활동으로인한현금흐름 2,787 3,955 4,573 131 투자활동으로인한현금흐름 (1,241) (2.136) (3,177) (1,248) 재무활동으로인한현금흐름 (1,489) (1,505) (1,650) 927 기초현금및현금성자산 1,483 1,606 1,980 1,641 기말현금및현금성자산 1,606 1,980 1,641 1,510 (자료 : 분기보고서 및 사업보고서 재구성) (1) 부채비율=부채총계/자본총계 과거 3년간(2018년~2020년) 당사의 수익성 지표는 전반적으로 안정적인 추이를 나타내고 있습니다. 과거 3개년 평균 매출총이익률, 영업이익률 및 순이익률은 각 12.0%, 9.6% 및 5.9% 수준을 유지하고 있으며, 2020년 중 COVID-19로 인한 해운업의 전반적인 침체에도 불구, 다수의 장기화물운송계약에 기반하여 안정적인 수익을 창출하고 있습니다.&cr; [ 별 도 기준 요약 손익계산서] (단위 : 억원) 구분 2018년 2019년 2020년 2021년 1분기 매출액 23,375 21,559 21,029 5,890 매출원가 20,835 18,947 18,291 5,269 매출총이익 2,540 2,612 2,738 621 판매관리비 510 527 525 132 영업이익 2,030 2,085 2,213 489 EBITDA 3,689 4,072 4,446 1,073 당기순이익 1,442 1,537 909 469 매출액증가율 16.1% -7.8% -2.5% 14.2% 영업이익증가율 0.7% 2.7% 6.1% 33.2% 당기순이익증가율 -1.0% 6.6% -40.9% 103.9% EBITDA증가율 0.8% 10.4% 9.2% 18.6% 매출총이익률 10.9% 12.1% 13.0% 10.5% 영업이익률 8.7% 9.7% 10.5% 8.3% 순이익률 6.2% 7.1% 4.3% 8.0% (자료 : 사업보고서 재구성) &cr;당사는 50년이 넘는 벌크화물 운송사업 경험을 바탕으로 전 세계 주요 화주와의 신뢰 구축을 통해 국내/외 시장에서 명성을 쌓아왔으며, 경쟁력있는 선박 운항 및 화물 운송 서비스를 제공해 왔습니다. 다만 당사가 속해있는 해운업 시장의 불황에 따른 성장 둔화에 따라 당사의 성장성도 다소 제약이 있을 수 있습니다. &cr;&cr;당사의 영업실적추세는 2008년 하반기부터 전개된 해운업계의 장기적인 침체와는 상반된 모습을 보여 왔으며, 2020년 COVID-19에 따른 전세계적인 경기 침체로 인한 물동량 감소에도 불구하고 안정적인 수익성을 기록한 바 있습니다. 하지만 이는 장기계약 위주의 영업과 보수적인 선박운영 노하우에 의한 것입니다. 2021년 1분기의 경우 전반적인 업황 개선으로 인해 수익성 또한 향상된 바 있으나, 향후 해운물동량 증가세 둔화, 선박공급과잉에 의한 운임 하락 및 COVID-19 재확산에 따른 글로벌 경기 침체 등 업황이 부정적으로 전환될 경우 당사의 매출액 및 수익성에 악영향을 줄 가능성이 존재하는 바, 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr; [2-나. 제,개정 기준서의 적용에 따른 재무비율 변동] 당사는 2018년 1분기보고서부터 기업회계기준서 제 1115호 '고객과의 계약에서 생기는수익' 및 제1109호 '금융상품'을 최초로 적용하였으며, 2019년 1분기보고서부터 기업회계기준서 제1116호 '리스' 를 최초로 적용하였습니다. 이와 같이 기업회계기준서의 변경으로 2018년 이후 매출액, 매출원가, 판매비와관리비, 이익잉여금(결손금) 등이 이전 대비 변동하게 된 것처럼 향후 회계기준 해석과 적용에 쟁점이 생기는 경우 추가적으로 매출총이익 및 영업이익 등 수익성 지표가 변동될 개연성이 존재합니다. 또한 회계처리 변경에 오류가 발생한 경우, 과거 재무제표를 소급하여 수정할 개연성도 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자판단에 임하시기 바랍니다. &cr;당사는 2018년 1분기 보고서부터 기업회계기준서 제 1115호 '고객과의 계약에서 생기는수익' 및 제1109호 '금융상품'을 최초로 적용하였으며, 2019년 1분기 보고서부터 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 최초로 적용하였습니다. 이외 다른 개정 기준서와 해석서 또한 2019년에 최초로 도입되었으나 상기 언급한 제 1115호 및 제1116호 등의 기업회계기준서와는 달리 당사의 손익에 중요한 영향을 미치지 않습니다.&cr; &cr; ① 기업회계기준서 제 1109호 및 제1115호의 적용에 따른 영향&cr;당사는 2018년 1분기 보고서부터 제 1109호 '금융상품' 기준서의 최초 적용하였으며, 이로 인한 회계변경의 효과는 다음 요약표와 같습니다.&cr; [ 기업회계기준서 제1109호 최초 적용으로 인한 영향 요약] (단위 : 백만원) 구분 내용 매도가능금융자산에서 &cr;당기손익-공정가치 금융자산으로 재분류 - 당기초 현재 선박펀드 6,994백만원은 매도가능금융자산에서 당기손익-공정가치측정 금융자산으로 재분류되었습니다. 동 금융자산은 계약상 현금흐름이 원리금 지급만을 나타내지 않아 상각후원가로 분류되는 조건을 충족하지 못합니다. &cr;- 당기 초 현재관련 기타포괄손익누계액 574백만원은 이익잉여금으로 재분류되었습니다.&cr;- 당분기 중 동 금융자산과 관련한 공정가치 변동 5백만원이 분기이익으로 인식되었습니다. 매도가능금융자산에서 &cr;기타포괄손익-공정가치 지분상품으로 재분류 - 과거에 매도가능금융자산으로 분류했던 단기매매목적이 아닌 지분상품의 공정가치 변동을 기타포괄손익에 표시할 것을 선택했습니다. 이에 따라 4,395백만원이 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품으로 재분류되었습니다. 기타 금융자산 - 단기매매목적의 지분상품과 조건부대가는 기준서 제1109호에서 모두 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류되어야 합니다. &cr;- 이러한 금융자산들과 관련하여 기준서 제1109호의 도입으로 재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 기준서 제1109호의 도입으로 인한 &cr;금융상품의 재분류 하기 표 참고 (자료 : 당사 분기보고서 재구성) &cr;최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 기준서 제1109호의 도입으로 인한 금융자산의 재분류 내역 및 당사 2018년 기초 결손금에 미치는 영향을 다음과 같습니다.&cr; 기업회계기준서 제1109호 최초 적용으로 인해 당사 재무제표에 미치는 영향-㉠ (단위 : 백만원) 구분 기타포괄손익누계액 &cr;변동 기타포괄손익-&cr;공정가치 측정 &cr;금융자산 적립금 변동 결손금변동 기초 장부금액-기준서 제1039호 (574) - (66,058) 매도가능금융자산에서 &cr;당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 재분류 574 - (574) 기초 장부금액-기준서 제1109호 - - (66,632) (자료 : 당사 분기보고서 재구성) 기업회계기준서 제1109호 최초 적용으로 인해 당사 재무제표에 미치는 영향-㉡ (단위 : 백만원) 구분 측정 범주 장부금액 기준서 제1039호 기준서 제1109호 기준서 제1039호 기준서 제1109호 차이 유동금융자산 파생상품 당기손익인식금융자산(2) 당기손익-공정가치(2) 3,284 3,284 - 비유동금융자산 지분상품 매도가능금융자산 기타포괄손익-공정가치 (1) 4,395 4,395 &cr; - 수익증권 매도가능금융자산 당기손익-공정가치(2) 6,994 6,994 - 파생상품 당기손익인식금융자산(2) 당기손익-공정가치(2) 187 187 - 유동금융부채 파생상품 당기손익인식금융자산(2) 당기손익-공정가치(2) 501 501 - 비유동금융부채 파생상품 당기손익인식금융자산(2) 당기손익-공정가치(2) 15 15 - (1) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품: 지분상품과 채무상품에 대한 투자 (2) 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산 (자료 : 당사 분기보고서 재구성) &cr; ② 기업회계기준서 제 1115호의 적용에 따른 영향 &cr;당사는 2018년 1분기 보고서부터 기준서 제1115호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 비교표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 동 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. &cr; 제1115호 최초 적용으로 인해 당사 재무제표에 미치는 영향-㉠ 재무상태표 (단위 : 백만원) 보고된 금액() 조정 K-IFRS 1115를 적용하지 않았을 경우() 매출채권 78,238 3,363 81,601 기타유동자산 238,556 (1,737) 236,819 재고자산 53,820 539 54,359 자산총계 3,929,483 2,165 3,931,648 충당부채 4,620 (483) 4,137 기타유동부채 109,666 (84) 109,582 부채총계 1,497,803 (567) 1,497,236 결손금() (31,817) 2,748 (29,069) 기타자본 1,193,137 (16) 1,193,121 자본총계 2,431,680 2,732 2,434,412 (1) 기준서 1109호에 따른 조정사항이 반영된 후의 금액입니다. (자료 : 당사 분기보고서 재구성) 제1115호 최초 적용으로 인해 당사 재무제표에 미치는 영향-㉡ 손익계산서 (단위 : 백만원) 구분 보고된 금액 조정 K-IFRS 1115를 적용하지 않았을 경우 매출 565,516 7,622 573,138 매출원가 (504,874) (6,497) (511,371) 판관비 (16,653) - (16,653) 금융손익 (11,765) - (11,765) 지분법손익 (21) (21) 기타영업외손익 4,549 - 4,549 법인세비용 (320) - (320) 분기순이익 36,432 1,125 37,557 총포괄손익 22,924 1,125 24,049 (자료 : 당사 분기보고서 재구성) &cr; 제1115호 최초 적용으로 인해 당사 재무제표에 미치는 영향-㉢ 현금흐름표](연결 기준) (단위 : 백만원) 구분 보고된 금액 조정 K-IFRS 1115를 적용하지 않았을 경우 분기순이익 36,432 1,125 37,557 조정 2,570 (209) 2,361 - 충당부채전입액 2,570 (209) 2,361 자산 부채의 변동 재고자산 (3,299) 1,645 (1,654) 매출채권 20,991 (7,622) 13,369 매입채무 (28,969) - (28,969) 기타자산 (35,416) 4,155 (31,261) 기타부채 39,585 906 40,491 충당부채 (580) - (580) 기타 10,113 - 10,113 영업활동으로 인한 현금흐름 41,427 - 41,427 (자료 : 당사 분기보고서 재구성) &cr;기준서 제1115호의 적용으로 인한 현금흐름은 과거회계기준에 따른 현금흐름보다 관련자산이 1,822백만원 감소, 관련부채 906백만원이 증가하였으나, 영업활동으로 인한 총 현금흐름은 동일합니다. &cr;&cr; ③ 기업회계기준서 제 1116호의 적용에 따른 영향 &cr;당사는 기업회계기준서 제1116호의 적용으로 종전에 기업회계기준서 제1017호의 원칙에 따라 '운용리스'로 분류하였던 리스와 관련하여 리스부채를 인식하였습니다.&cr;이로 인해 종전에 '금융리스'로 분류된 리스에 대해 최초 적용일 직전 리스자산과 리스부채의 장부금액을 최초 적용일 현재 사용권자산과 리스부채의 장부금액으로 인식하였습니다. &cr;&cr;이를 반영하여 해운기업이 1년 이상 장기 운용리스로 조달하는 선박 에 대해서도 재무제표상 관련 사용권자산 및 리스부채로 계상해야 합니다. 이에 따라 장기 용선을 통해 일부 선박을 조달한 당사의 경우 리스자산 및 부채의 증가, 영업비용 상 리스료 감소 및 관련 감가상각비 증가, 영업외비용상 금융비용 증가 등 재무제표 전반에 영향을 미칠 수 있습니다. 해당 회계처리 변경과 관련하여 당사가 인식한 리스 관련 자산 및 부채는 다음과 같습니다.&cr; 제1116호 최초 적용으로 인해 당사 재무제표에 미치는 영향-㉠ 자산] (단위 : 백만원) 구 분 2019년 1분기말 2019년 초 사용권자산(1) 용선 32,177 12,755 컨테이너밴 10,841 11,269 건물 2,677 3,060 차량 314 203 합계 46,009 27,287 (1) 연결재무상태표의 '유형자산' 항목에 포함되었습니다. (자료 : 당사 분기보고서 재구성) 제1116호 최초 적용으로 인해 당사 재무제표에 미치는 영향-㉡ 부채] (단위 : 백만원) 구 분 당분기말 당기초 리스부채(1) 유동 16,971 12,566 비유동 30,467 15,809 합계 47,438 28,375 (1) 연결재무상태표의 '리스부채' 항목에 포함되었습니다. 전기에 연결회사는 기업회계기준서 제1017호에 따라 금융리스로 분류된 리스와 관련된 리스부채만을 인식하였으며 이 금액은 회사의 '기타부채'의 일부로 표시되었습니다. (자료 : 당사 분기보고서 재구성) &cr;이와 같이 기업회계기준서의 변경으로 당사의 2018년 이후 매출액, 매출원가, 판매비와관리비, 기초이익잉여금(결손금) 등이 이전 대비 변동하게 된 것처럼 향후 추가적인 회계기준 해석과 적용에 쟁점이 생기는 경우 매출총이익 및 영업이익 등이 변동될 개연성이 존재합니다. 또한 회계처리 변경에 오류가 발생한 경우, 과거 재무제표를 소급하여 수정할 개연성도 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자판단에 임하시기 바랍니다.&cr; [2-다. 당사의 해운업 부문 매출 편중 위험] 당사 및 연결대상 종속회사의 사업 부문은 크게 해운업 부문(벌크/ 비벌크), 비해운업 부문(곡물사업/선박관리업/임대수익 등)으로 구분이 가능하나, 해운업 부문 이외 매출 비중은 높지 않은 편입니다. 2021년 1분기 연결 기준 당사의 해운업 부문 연결매출액은 6,056억원(내부거래액 제거 전) 수준으로 이는 전체 매출의 81%을 차지 합 니다. 단 해 운업 부문의 사업 비중이 전체 회사의 영업수익의 대부분을 차지하고 있는 당 사 사업 구조는 역량 집중을 통한 경쟁력 강화 측면에 있어서 장점을 가질 수 있으나, 해당 사업부의 매출 악화 시 회사 전체의 매출이 감소하는 모습으로 나타날 가능성이 존재 합니다. 2021년의 경우 전년 대비 기저 효과로 물동량 성장률이 선복 증가율을 상회하여 업황 흐름이 개선될 것으로 전망되어 당사의 해운업 부문은 견조한 성장세를 이어나갈 것으로 예상되며, 이와 별도로, 당사는 안정적 사업 포트폴리오를 구축하여 해운업 부문의 성장성 둔화 시에도 일정 수준의 외형 및 수익성을 유지하기 위해 곡물사업 부문 강화를 위한 사업 확장에도 투자를 지속하고 있습니다. 하지만 아직까지는 회사 사업 비중의 대부분을 차지하고 있는 해운업 부문이 COVID-19의 재확산으로 인한 세계 경제 침체, 미-중 무역분쟁 재개 등 외부적인 요인으로 인해 수요가 급격히 감소하거나 경쟁 심화로 산업의 수익성이 크게 악화될 경우에는 회사 전반의 수익성 둔화가 나타날 가능성 도 배제할 수 없으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사 및 연결대상 종속회사의 사업 부문은 크게 해운업 부문(벌크/ 비벌크), 비해운업 부문(곡물사업/선박관리업/임대수익 등)으로 구분이 가능하나, 해운업 부문 이외 매출 비중은 높지 않은 편입니다. 2021년 1분기 연결 기준 당사의 해운업 부문 연결매출액은 6,056억원(내부거래액 제거 전) 수준으로 이는 전체 매출의 81%을 차지합니다. &cr;&cr;당사의 해운업 부문은 지난 수년간 국내외의 어려운 경영환경 속에서도 50년이 넘는 벌크화물 운송사업 경험을 바탕으로 전 세계 주요 화주와의 신뢰 구축을 통해 국내/외 시장에서 명성을 쌓아왔으며, 경쟁력있는 선박 운항 및 화물 운송 서비스를 제공해 왔습니다. 이러한 역량을 바탕으로 포스코, 발전자회사, 중국의 주요 제철소 등과 다수의 장기화물운송계약을 체결하였으며, 시황에 크게 영향을 받지 않는 단기 SPOT성 화물운송계약을 지속적으로 늘려가고 있으며 장/단기 화물운송계약의 전략적인 Portfolio 구축을 통해 안정적인 매출 및 수익원을 창출할 수 있는 기반을 마련하고 있습니다.&cr;&cr; 단 해운업 부문의 사업 비중이 전체 회사의 영업수익의 대부분을 차지하고 있는 당사 사업 구조는 역량 집중을 통한 경쟁력 강화 측면에 있어서 장점을 가질 수 있으나, 해당 사업부의 매출 악화시 회사 전체의 매출이 감소하는 모습으로 나타날 가능성이 존재합니다. 실제로 2019년 중 1)계절적 비수기, 2)Vale 사태, 3)호주 허리케인, 4) 중국 철강생산 제재 연장, 5)중국의 호주산 석탄수입제재, 6) 무역분쟁 등 의 대내외 이슈가 겹치면서 BDI(건화물선 운임지수)가 2월 한 때 600포인트도 하회하는 수준으로 하락하였으며, 당사는 이에 따른 동 기간 실적 부진을 겪은 바 있습니다. 또한 2020년의 COVID-19의 전세계적인 확산으로 인한 각국의 봉쇄조치 등으로 경제상황이 악화되어 원자재 수요가 감소하였고, 이에 따라 당사의 해운업 수익성 또한 소폭 하락한 모습을 기록한 바 있습니다.&cr;&cr; 그 러나, 2021년의 경우 전년 대비 기저 효과로 물동량 성장률이 선복 증가율을 상회하여 업황 흐름이 개선될 것으로 전망되어 당사의 해운업 부문은 견조한 성장세를 이어나갈 것으로 예상됩니다. 당사의 해운업 부문 내 장기운송계약 부문은 대부분 연간 계약된 약정물량에 자본비가 고려된 고정운임이 적용되면서 우수한 수익성이 유지되고 있으며, 사업물량 증가로 이익창출규모가 매년 확대되고 있는 추세입니다. 컨테이너 부문의 경우 근해항로(인천-청도 노선 등)에서 항권 또는 협의체를 통한 진입장벽이 작용하고있는 가운데, 선대 보강과 국내 선사간 공동운항으로 실적이 증가하고 있으며, 신규 계약 개시와 컨테이너 이익개선으로 당사의 수익성 향상에 지속적으로 기여가 가능할 전망입니다. 또한, 벌크 Spot 부문은 시황에 노출되어 있으나 이익변동의 폭은 크지 않을 것으로 예상됩니다. Spot에 투입되는 용선선박은 단기용선으로 선박을 조달하고 있어 영업레버리지가 낮고, 원가가 고정된 사선의 경우에는 대형선 대비 시황민감도가 낮은 선종이 다수 구성되어 있어 변동성을 완충하고 있습니다. 당사의 오랜 업력을 통해 축적된 Spot 영업 노하우, 다양한 선대 포트폴리오, 원가경쟁력을 바탕으로 경쟁사대비 Spot 영업성과는 양호하며, 시황 전망 감안 시 이익은 전년 대비 개선될 것으로 전망됩니다.&cr; &cr;한 편, 당사는 안정적 사업 포트폴리오를 구축하여 해운업 부문의 성장성 둔화 시에도 일정 수준의 외형 및 수익성을 유지하기 위해 해운업 부문의 꾸준한 성장세 유지뿐만 아니라 곡물사업 부문 강화를 위한 사업 확장에도 투자를 지속하고 있습니다. 또한, 곡물사업 부문의 2021년 1분기 연결 기준 매출액 비중은 12% 수준으로 낮은 수치이나, 당사는 곡물사업 전담 조직을 설립하여 전 세계로의 판매망 확보에 주력하고 있는 점을 감안한다면 이익 측면에서 일정 수준의 사업위험 분산 효과가 있다고 판단됩니다.&cr;&cr;하지만 아직까지는 회사 사업 비중의 대부분을 차지하고 있는 해운업 부문이 COVID-19의 재확산으로 인한 세계 경제 침체, 미-중 무역분쟁 재개 등 외부적인 요인으로 인해 수요가 급격히 감소하거나 경쟁 심화로 산업의 수익성이 크게 악화될 경우에는 회사 전반의 수익성 둔화가 나타날 가능성도 배제할 수 없으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; [2-라 . 기 업회생안 개시 및 종결 관련] 당사는 해운경기 침체 및 유동성 위기 등으로 2 013년 서울지방법원에 회생절차 개시를 신청하여 회생계획안 인가가 결정 되었습니다. 또한, 회사는 2015년 2월 하림그룹-JKL 컨소시엄과의 대규모 투자계약 체결 이후 2015년 6월 잔존 회생채무등의 일부면제후 조기변제 등을 내용으로 하는 변경회생계획안을 인가받았으며, 2015년 7월 변경회생계획안에 따른 회생채무의 조기변제(확정채권의 약 83% 수준으로 일시상환)를 통하여 회생절차종결 결정을 받았습니다. 다만 당사는 법정관리 졸업 여부와 무관하게, 2021년 1분기말 기준 회생채무의 미확정채권과 관련된 회생채권조사관련 등 충당부채를 재무제표 상 인식하고 있으며, 변경회생계획안에 의한 현금변제를 위하여 5,826 백만원을 에스크로우 계좌에 예치하고 있습니다.. &cr;당사는 국내 최대 벌크선 운영선사로 1966년 설립 이후 2013년 회생절차 개시에 이르기까지 47년간 벌크선 운송 분야에서 독보적인 경쟁력을 쌓아왔습니다. 지난 2008년 BDI가 사상최대치인 11,793포인트를 기록하며 벌크시황이 호황을 누릴 당시 당사는 매출액 10조2310억원, 영업이익 6790억원의 실적을 달성하기도 했습니다. 리먼브라더스 사태에 따른 글로벌 경기 침체의 직격탄을 맞아 1만 포인트가 넘었던 BDI는 2012년 연평균 920포인트까지 추락했습니다. 하지만 당사는 이 가운데에서도 장기운송계약 체결 및 선제적인 선대 조정 등을 통해 적자 규모를 줄이기 위해 노력하였음에도 불구, 경영 환경이 악화되어 기업회생절차를 신청하기에 이르렀습니다.&cr;&cr; ① 회생 절차에 이르게 된 원인 &cr;당사는 해운경기 침체 및 유동성 위기 등으로 2013년 서울지방법원에 회생절차 개시를 신청하여 회생계획안 인가가 결정된 바 있습니다. 당사는 2008년 금융위기 이후 전 세계적인 경기침체에 따른 해상 물동량 감소와 운임 하락 및 중국 조선소의 선박건조 생산량 증가 등으로 경영에 어려움을 겪다 지난 2013년 6월 7일 법원에 회생절차 개시신청을 제출하였습니다.&cr;&cr;당시 회생절차의 조사위원을 맡은 한영회계법인은 당사가 회생절차에 이르게 된 주요 원인 중 하나는 2008년부터 2012년에 이르는 과도한 선박발주라 밝혔습니다. 당사는 이 기간 동안 전체 발주 선박 59척 중 87%인 50척, 총 발주선가 32억1200만달러의 90%인 28억9400만달러를 STX조선해양측에 발주하였습니다. 이 중 STX다롄에 발주한 자동차선(PCTC) 4척과 STX유럽(루마니아)에 발주한 1만5000t(재화중량톤)급 케미컬탱커 4척, 옛 STX OSV(현 바르드조선소)에 발주한 해양작업지원선(PSV) 3척은 손실 발생 또는 투자금 회수 지연 등으로 유동성 악화의 원인이 된 것으로 조사되었습니다. [STX팬오션 선박 발주 실적(2008 ~ 2012)] (단위 : 백만달러) stx선박 발주 실적_증권신고서.jpg stx선박 발주 실적_증권신고서 (자료 : STX팬오션 조사보고서) 결과적으로 계열사에 대한 선박발주건들은 일부 손실이 발생하거나 투자금 회수 지연 등으로 자금 부담에 따른 유동성 악화의 원인이 되었습니다. 다만 당시 조사결과를 보고한 한영회계법인에 따르면, 당사가 회생절차 개시에 이르게 된 것은 이사회 의사록 등 관련 증빙검토와 관련 임직원 인터뷰 결과 지배주주와 임원들의 공격적인 경영의사결정이 해운업과 조선업의 경기불황과 맞물려 결과적인 경영실패로 이어진 것이지 배임이나 횡령 등에 의한 건 아니라고 밝혔습니다. &cr; ② 회생 절차 의 경 과 회생사건의 조사위원인 한영회계법인은 STX팬오션의 계속기업가치를 청산가치(6861억원)보다 7099억원 많은 1조3960억원으로 평가하였습니다. 회생기간 동안의 영업가치 5801억원, 회생기간 이후 잔존가치 5192억원, 비영업자산 처분가치 2965억원 등이 반영되었습니다. 한영회계법인은 STX팬오션의 재산 상태 조사 결과 부채가 자산을 초과하기에 회생절차가 유지되지 않는 경우 회생 가능성이 없다며 계속기업가치가 청산가치보다 높게 나온 만큼 사업을 영위하는 게 경제성이 있다고 판단하였습니다. 또한 재산상태에 미뤄 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 상 주주 지분권자의 의결을 거치지 않고 발행주식의 2분의 1 이상을 소각하거나 2주 이상을 1주로 병합하는 방식의 감자 사유에 해당한다고 해석했습니다. &cr; &cr;당사는 회생절차 개시의 필요성에 대해 1 ) 경영 위기의 가장 큰 요인인 시황 하락과 공급 과잉 현상 등이 가까운 미래에 해소 될 것이라는 점, 2) 발레 및 피브리아 등 향후 이익창출처를 보존할 필요가 있다는 점, 3) 고가의 장기용선계약 조정을 통해 확실한 수익구조를 창출 할 수 있다는 점, 4) 회생절차를 통한 M&A가 성사 될 가능성이 많다는 점, 5) 계속기업가치가 청산가치보다 크다는 점, 6) 회생절차가 개시 되지 않을 경우, 심각한 사회적 파장 및 거래업체, 종업원의 피해가 예상된다는 점 을 강조하였습니다. &cr; ③ 회생 절차 의 종결&cr; 서울중앙지법 파산4부는 2015년 6월 30일 당사에 대해 회생절차 종결 결정을 발표하였습니다. 이는 2013년 6월 회생절차 개시 신청 이후 2년2개월 만입니다. 당사는 회생계획이 인가된 이후 출자전환을 통해 재무구조를 개선하는 한편 조기 경영정상화를 위해 M&A를 추진하였습니다. 그 결과 2015년 2월 하림그룹-JKL 컨소시엄과 1조79억5000만원 규모의 계약을 체결하였으며 약 9,248억원의 변제 재원을 마련하였습니다. 이에 따라 당사는 2015년 6월 관계인집회에서 변경회생계획안을 가결해 인가받았고, 이후 대부분의 회생채권을 변제하고 회생절차 종결 신청을 하였습니다.&cr;&cr;당사의 재무구조는 회생절차 개시 신청 시기 대비 획기적으로 개선되었습니다. 회생절차가 종결된 2015년 당시 당사의 부채비율은 약 100% 수준으로 국내 해운업계에선 가장 안정적인 재무구조를 가졌습니다. 또한 당사는 회생절차를 겪으며 고원가 용선계약 해지, 무수익 자산 매각 및 구조조정 등을 통해 회생절차 돌입 당시 연결기준 1,900%가 넘었던 부채비율을 2014년말 연결기준 200%대로 낮추었으며 하림그룹의 인수를 통해 회생 채무를 조기 변제함으로써 재무구조가 더욱 탄탄해졌습니다. &cr; 당사는 해운경기 침체 및 유동성 위기 등으로 2013년 서울지방법원에 회생절차 개시를 신청하여 회생계획안 인가가 결정되었습니다. 또한, 회사는 2015년 2월 하림그룹-JKL 컨소시엄과의 대규모 투자계약 체결 이후 2015년 6월 잔존 회생채무등의 일부면제후 조기변제 등을 내용으로 하는 변경회생계획안을 인가받았으며, 2015년 7월 변경회생계획안에 따른 회생채무의 조기변제(확정채권의 약 83% 수준으로 일시상환)를 통하여 회생절차종결 결정을 받았습니다. &cr;&cr;다만 당사는 법정관리 졸업 여부와 무관하게, 2021년 1분기말 기준 회생채무의 미확정채권과 관련된 회생채권조사관련 등 충당부채를 재무제표 상 인식하고 있으며, 변경회생계획안에 의한 현금변제를 위하여 5,826 백만원을 에스크로우 계좌에 예치하고 있음에 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.&cr; 회생사건 관련 충당부채 (단위 : 백만원) 구 분 2021년 1분기말 2020년말 채권조사확정재판(1) 17,847 17,845 손해배상(2) 5,417 4,970 합 계 23,264 22,815 (1) 당분기 말 현재 회생채권조사확정재판 등 10 건(총신청금액 55,547 백만원) 이 진행중에 있습 니다. 지배기업은 회생채무 관련 조사확정재판 등 현실화 가능한 채무를 충당부채로&cr; 계상하였습니다. 한편, 충당부채는 채권조사확정재판 등의 결과에 따라 추가적인&cr; 의무를 부담할 수 있는 불확실성에 노출되어 있습니다. (2) 소송사건 및 클레임 등과 관련하여 회사가 부담하게 될 것으로 예상되는 손해배상액을&cr; 충당부채로 계상하고, 이에 상당하는 비유동 충당부채 전입액을 기타영업외손실로 &cr; 인식하고 있습니다. (자료 : 당사 분기보고서 재구성) &cr; [2-마. 차 입금에 따른 재무위험] 해운선사의 부채비율은 타 업종에 비해 높은 특징을 보이는데, 자사 저가 선단 확보가 주요 영업 경쟁력인 만큼 대규모 선단 도입을 위해 선박 구매(또는 신조)시 70~100%의 선박금융을 활용하는 것이 일반적이기 때문입니다. 당사는 2019년 중 기존 선박 금융 차입금을 원리금균등상환 방식으로 상환 중임에도 불구하고 신규 선박 투자로 인한 선박 관련 차입금 증가 및 공모 회사채 1,000억원 발행으로 인해 차입금이 전년대비 증가하였습니다. 2020년의 경우 중 신규 선박 투자로 인해 총차입금이 2,095억원 증가함에 따라 총 부채금액은 전년 대비 약 2,981억원 증가한 1조 8,527억원을 기록하였으며 이러한 추이는 2021년까지 지속되어 2021년 1분기말 당사의 총 차입금은 1조 6,544억원, 총 부채금액은 2조 1,728억원 수준입니다. 2021년 1분기말 당사의 연결기준 부채비율는 약 73.5% 수준으로 2019년 53.6% 대비 다소 증가하였으나 당사가 속해있는 산업의 특성을 고려한다면 건전한 재무상태를 유지하고 있다고 판단 됩니다. 당사의 경우 대부분의 차입금이 선박금융으로 이루어져 만기구조가 분산된 가운데, 2021년 3월말 연결기준 현금 및 현금성자산 약 2,238억원을 확보하고 있고, 최근 3 개년 연평균 약 4,127 억원의 EBITDA창출능력, 장기운송계약 현금흐름이 담보된 장래채권 유동화 활용여지 및 선박 가치에 기반한 재금융 가능성 등 대체자금 조달력을 감안할 때, 자체적인 자금대처능력은 양호한 수준으로 판단됩니다. 다만 당사의 업종 특성상 70~100%의 선박금융을 활용하여 선박 구매(또는 신조)를 실행하고 있으며, 이러한 선박금융 조달방식에 따라 선박금융 관련 장기미지급금이 발생할 수 있는 바 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. ① 차입금 현황 &cr; 당사의 차입금 내역 및 관련 재무지표는 다음과 같습니다. [차입금 관련 재무지표(연결기준)] (단위 : 억원, 배, %) 구 분 2013년말 2014년말 2015년말 2016년말 2017년말 2018년말 2019년말 2020년말 2020년 1분기 자산 48,801 45,579 43,143 43,306 38,944 41,195 44,542 46,593 51,274 (선박) 35,253 34,555 35,471 36,184 31,822 31,650 34,274 36,503 38,563 부채 46,392 31,353 18,828 17,648 14,846 14,591 15,546 18,527 21,728 (총차입금) 26,057 18,593 15,199 15,203 12,221 11,270 12,216 14,311 16,544 (순차입금) 23,698 14,555 12,403 12,434 9,710 9,183 9,663 11,936 14,306 (회생채무) 4,318 5,800 - - - - - - - (충당부채) 15,005 2,463 1,276 394 347 356 299 274 401 자본 2,409 14,226 24,314 25,659 24,098 26,604 28,995 28,067 29,546 부채비율 1,925.7 220.4 77.4 68.8 61.6 54.8 53.6 66.0 73.5 차입금의존도 53.4 40.8 35.2 35.1 31.4 27.4 27.4 30.7 32.3 총차입금/EBITDA (1) 4.9 3.8 4.4 3.3 3.0 3.0 3.2 3.8 EBITDA/이자비용 0.0 3.5 5.2 7.8 7.1 7.0 7.6 11.2 10.2 (1) 2013년말 EBITDA는 (-)값에 해당함 (자료 : 당사 사업보고서 및 분기보고서 재구성, 한국신용평가 재인용) &cr;해운선사의 부채비율은 타 업종에 비해 높은 특징을 보이는데, 자사 저가 선단 확보가 주요 영업 경쟁력인 만큼 대규모 선단 도입을 위해 선박 구매(또는 신조)시 70~100%의 선박금융을 활용하는 것이 일반적이기 때문입니다. 당사의 경우, 기업회생절차가 개시된 2013년에는 확정회생채무의 출자전환 0.4조원과 확정회생채무의 채무조정이익 1.2조원이 발생하였음에도 불구하고, 영업적자 0.2조 원, 유형자산 손상차손 약 0.6조원, 채권조사확정재판 관련 충당부채(장기용선계약 해지로 인한 손해 배상액 등) 전입 약 1.8조원 등 총 2조원에 이르는 당기순손실을 기록하면서 자본여력이 악화되고 부채비율이 크게 상승하였습니다.&cr;&cr;그러나 2014년 들어 장기용선계약 해지를 통한 영업흑자전환(0.2조원)과 채무조정이익(확정회생채무의 현재가치평가 및 출자전환에 따른 발행가액과 시가의 차이) 0.7조원 등 총 0.8조원의 당기순이익이 발생하고, 충당부채의 회생채무 대체 및 회생채무의 출자전환이 이루어지면서 부채비율은 220.4%로 하락하였습니다. 이어 2015년에는 하림 그룹의 인수대금을 재원으로 회생채무를 채권액의 83% 수준에서 조기변제하면서 회생절차가 종결되고 재무구조가 안정화되었습니다.&cr;&cr;동기간 지속적인 출자전환으로 순차입금은 2013년 말 2.4조원에서 2015년 말 1.2조 원으로 재무부담이 크게 감소하였습니다. 여기에 우수한 현금창출력을 통한 투자재원 충당 및 선박금융 상환이 지속되면서 2018년 순차입금은 9,183억원까지 경감되었습니다. 하지만 2019년 중 기존 선박 금융 차입금을 원리금균등상환 방식으로 상환 중임에도 불구하고 신규 선박 투자로 인한 선박 관련 차입금 증가 및 공모 회사채 1,000억원 발행으로 인해 차입금이 전년대비 증가하였습니다. 2020년의 경우 중 신규 선박 투자로 인해 총차입금이 2,095억원 증가함에 따라 총 부채금액은 전년 대비 약 2,981억원 증가한 1조 8,527억원을 기록하였으며 이러한 추이는 2021년까지 지속되어 2021년 1분기말 당사의 총 차입금은 1조 6,544억원, 총 부채금액은 2조 1,728억원 수준입니다. 2021년 1분기말 당사의 연결기준 부채비율는 약 73.5% 수준으로 2019년 53.6% 대비 다소 증가하였으나 당사가 속해있는 산업의 특성을 고려한다면 건전한 재무상태를 유지하고 있다고 판단됩니다. 한편, 당사의 차입금 현황은 다음과 같습니다.&cr; [차입금 현황(연결기준)] (단위 : 백만원) 구 분 2021년 1분기말 2020년말 비유동: 사채 117,003 116,320 장기차입금 102,846 75,708 선박차입금 1,071,184 1,001,580 소 계 1,291,033 1,193,608 유동: 단기차입금 91,672 - 유동성 사채 11,335 10,880 유동성 장기차입금 58,958 59,031 유동성 선박차입금 201,436 167,630 소 계 363,401 237,541 합 계 1,654,434 1,431,149 (자료 : 당사 분기보고서) &cr;추가로 당사는 상기 차입금 등과 관련하여 유형자산 중 일부(선박 등)를 담보로 제공하고 있습니다. 선박차입금은 파산 등의 경우에 선박 등의 자산을 반환하는 의무를 가지고 있으며, 선박차입금 외의 일부 차입금 등에 대하여도 선박 등이 담보로 제공되어 있습니다. 당사가 차입금과 관련하여 담보로 제공하고 있는 자산은 다음과 같습니다. &cr; [담보제공자산] (단위 : 백만원) 담보제공자산 장부가액 관련계정과목 차입잔액 내용 선박() 3,251,436 차입금 1,261,178 차입금 담보 등 기타금융자산 4,942 (자료 : 당사 분기보고서 재구성) 상기 선박금융과 관련하여 차입잔액의 일정비율 (110%~145%) 을 감안한 금액에 담보금액이 미달하는 경우에는 추가담보를 제공하거나, 해당 비율을 충족할 수 있도록 일부 차입금을 상환해야 하는 약정(최소담보약정)이 존재합니다. 2021년 1분기말 현재 최소담보약정에따라 추가담보나 차입금상환이 필요한 건은 없습니다. 또한 일부 선박금융건에 대하여 풋옵션 약정이 존재하며, 2021년 1분기말 기준으로 행사일이 1년 이내 도래할 경우, 행사여부와 관계없이 유동성 차입금으로 분류하고 있습니다. &cr; ② 차입금 상환 스케쥴 및 현금흐름 &cr;&cr;당사의 차입금 상환 스케쥴은 다음과 같습니다.&cr; [차입금 상환 스케쥴(연결 기준)] (단위 : 억원) 구분 2021.03 잔액 ~ 2022.03 ~ 2023.03 ~ 2024.03 ~ 2025.03 이후 차입금 2,535 1,506 195 765 45 23 회사채 1,283 113 1,057 113 - - 선박차입금 12,726 1,816 2,120 1,616 1,494 5,681 합계 16,544 3,436 3,372 2,495 1,539 5,703 (자료 : 당사 제공 자료) 주) 장부금액 기준, Put Option 미고려, 운용리스 약정 관련 리스부채 제외 2021년 3월 말 연결 기준 당사 의 총차입금 1조 6,544억원 가운데 1년 이 내 만기가 도래하는 차입금은 총 3,436 억원 수준으로, 2020년 연간 연결기준 순금융비용 약 475억원 고려 시 단기 자금소요는 적지 않은 수준입니다. 여기에 당사는 3개년간 입거수리 등의 자금소요를 포함하여 약 9 억불 가량의 CAPEX 투자가 계획되어있습니다. [선박 투자 현황] (단위 : 백만 USD) SIZE(DWT) 척수(척) 인도 예정 선종 37,657DWT 1 2021년 Bulker (Handy) 50,000DWT 4 2021년 Tanker (MR) 300,000DWT 2 2021년 Tanker (VLCC) 93,700DWT 1 2023년 LNGC (174K CBM) 11,705DWT 1 2023년 LNG B/V (18K CBM) 92,350DWT 2 2024년 LNGC (174K CBM) (자료 : 당사 내부자료 , 2021년 5월말 기준 ) [연결현금흐름표] (단위 : 백만원) 구분 2021년 1분기 2020년말 2019년말 2018년말 영업활동현금흐름 6,759 470,485 404,778 268,073 투자활동현금흐름 (133,332) (336,872) (212,997) (126,552) 재무활동현금흐름 104,331 (138,989) (152,020) (149,141) 차입금 등의 증가 185,096 315,849 700,908 449,163 차입금 등의 감소 (72,557) (418,006) (835,218) (597,707) 리스부채의 상환 (5,708) (18,452) (17,710) (384) 현금의 증가(감소) (13,745) (17,754) 46,600 1,066 기초현금및현금성자산 237,560 255,314 208,714 207,648 기말현금및현금성자산 223,815 237,560 255,314 208,714 (자료 : 당사 사업보고서 및 분기보고서 재구성) &cr;당사는 2020년도 전반적인 업황부진에도 불구하고 현금의 유출이 없는 대규모의 선박 감가상각비로 인하여 영업활동현금흐름은 순유입을 기록하고 있습니다. 투자활동현금흐름의 경우에는 선박취득 등으로 인한 순유출을 기록하였습니다. 재무활동현금흐름은 유형자산 투자규모 및 자금수지계획에 따라 변동하고 있습니다.&cr;&cr;당사의 경우 대부분의 차입 금이 선박금융으로 이루어져 만기구조가 분산된 가운데, 2021년 3월말 연결기준 현금 및 현금성자산 약 2,238억원을 확보하고 있고, 최근 3 개년 연평균 약 4,127 억원의 EBITDA창출능 력, 장기운송계약 현금흐름이 담보된 장래채권 유동화 활용여지 및 선박 가치에 기반한 재금융 가능성 등 대체자금 조달력을 감안할 때, 자체적인 자금대처능력은 양호한 수준으로 판단됩니다. 다만 당사의 업종 특성상 70~100%의 선박금융을 활용하여 선박 구매(또는 신조)를 실행하고 있으며, 이러한 선박금융 조달방식에 따라 선박금융 관련 장기미지급금이 발생할 수 있는 바 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.&cr; [2-바. 하 림그룹 재무부담 관련 위험] 하림그룹에 속해있는 하림지주의 자회사 엔에스쇼핑은 2016년 5월 양재동 복합물류단지 부지 인수를 완료 한 바 있으며, 2020년 8월 해당 부지와 관련하여 첨단물류단지 투자의향서 서울시에 제출하였습니다. 증권신고서 작성일 기준일 현재 해당 부지에 대한 용적률 관련 이슈로 인해 부지개발 승인이 지연되고 있는 상황 입니다. 해당 개발건과 관련하여, 향후 개발 진행과정에 따라 그룹 차원에서의 추가 자금 투입이 이루어질 경우 하림 그룹의 재무부담이 증가할 가능성이 존재합니다. 현재까지 엔에스쇼핑이 지원주체의 역할을 수행하고 있으나, 계열사인 당사의 간접적인 재무적 지원 가능성을 배제할 수 없는 바, 투자자 여러분께서는 지속적인 모니터링을 통해 유의하시기 바랍니다. &cr; ① 하림지주의 재무상 태 &cr;당 사가 속해있는 하림그룹은 2021년 5월 공정거래위원회 지정 상호출자제한기업집단 중 자산총액 기준 31위의 기업집단으로 사료, 축산, 유통에 걸친 수직계열화를 통해 사업을 영위하고 있습니다. 하림, 팜스코, 제일사료, 선진, 엔에스쇼핑 등 주요 계열사들은 각 분야에서 우수한 시장지위를 확보하고 있으며, 그룹 전체적으로 2020년말 매출액 7.7조원과 영업이익 3,540억원(하림지주 연결 기준)을 창출하였습니다. 하림지주의 요약 재무지표는 다음과 같습니다.&cr; [하림지주(舊 제일홀딩스) 요약 재무지표(연결기준)] (단위 : 억원, %,배) 구분 2014년말 2015년말 2016년말 2017년말 2018년말 2019년말 2020년말 매출액 39,192 51,131 61,965 69,343 73,571 73,503 77,233 영업이익 2,289 3,512 4,507 4,646 3,549 3,065 3,540 EBITDA 3,341 5,507 7,231 7,683 6,620 6,789 7,579 자산 34,802 68,863 70,681 70,339 81,134 86,157 93,637 순차입금 7,597 27,598 32,533 25,122 29,574 34,355 39,137 영업이익률 5.8 6.9 7.3 6.7 4.8 4.2 4.6 EBITDA마진율 8.5 10.8 11.7 11.1 9.0 9.2 9.8 EBITDA/이자비용 10.2 6.8 6.1 6.4 5.3 4.5 6.3 총차입금/EBITDA 5.0 7.3 5.4 4.0 5.8 6.2 6.2 부채비율 182.5 261.7 205.4 133.3 146.1 149.8 171.0 차입금의존도 47.5 58.5 55.2 44.2 47.2 49.0 50.5 (자료 : 하림지주 사업보고서 및 분기보고서 재구성) &cr;2015년 당사 인수와 연결 편입, 2016년 복합물류센터 부지 매입 등으로 하림지주 연결 순차입금은 2014년 말 7,597억원에서 2016년 말 3.3조원으로 증가하였습니다. 2018년 이후에는 육계, 지육가 변동성 증가, 유통 부문 판관비(방송 송출수수료) 증가로 실적이 부진하였으며, 그룹 전반의 투자가 늘어나며 순차입금은 2020년 말 기준 3.9조원으로 확대되었습니다.&cr;&cr;그룹의 주요 투자는 복합물류센터 개발사업과 종합식품공장(가정용 간편식, HMR) 건설로 모두 하림산업을 통해 이루어지고 있으며, 100% 모회사인 엔에스쇼핑이 직접적인 지원 주체의 역할을 하고 있습니다. 복합물류센터의 경우 보유한 토지(장부가 약 0.5조원)의 출자 수준에서 그룹의 부담을 최소화하고 투자자 유치를 통해 개발사업을 진행할 계획입니다. 그룹 전반의 투자 증가로 재무부담이 높아지는 가운데 주력사업에서의 실적변동성 확대가 지속될 경우, 그룹 현금창출력의 절대적 비중을 차지하고 있는 당사의 배당 확대 등 그룹에 대한 직.간접적인 지원부담이 현실화될 수 있으나, 현재까지 당사의 그룹과 관련된 재무적 익스포저는 제한적 수준에서 관리되고 있습니다. 아울러 상호출자제한 기업집단으로 계열사에 대한 지급보증이 제한되며, 대여금 지급 등의 자금거래도 없는 상태입니다. 당사는 하림그룹 편입 이후 5개년간 이러한 경영기조가 유지되고 있는 점을 감안할 때, 신용위험은 효과적으로 절연되고 있는 것으로 판단됩니다. &cr; &cr; ② 복 합 물류센터 개발사업 &cr;하림그룹에 속해있는 하림지주의 자회사 엔에스쇼핑은 2016년 5월 하림산업을 통해 양재동 복합물류단지 부지 인수를 완료하였습니다. 양재동 복합물류단지 사업은 진로종합유통이 화물터미널로 사용하던 부지를 시행사 파이시티가 복합쇼핑·물류센터로 개발하기 위해 2004년 매입하며 성우종합건설과 대우차판매를 시공사로 선정하여 시작되었습니다. 2008년 금융위기로 인해 성우종합건설과 대우차판매가 워크아웃을 신청하고 2011년 시행사인 파이시티가 기업회생절차를 신청하면서 사업이 중단되었으며, 우리은행 등 채권단은 2012년 포스코건설을 시공사로 선정해 사업을 재추진했지만 인허가 비리 의혹과 정치권 수뢰혐의가 겹쳐 무산된 이력이 있습니다. &cr; [복합물류센터 개발 연혁] 일자 내용 1989년 09월 진로그룹, 서울 양재동 화물터미널 개장 2004년 01월 파이시티 양재동 옛 진로종합유통 화물터미널 부지 매입 2005년 12월 복합유통업무단지 개발 계획안 통과 2005년 12월 시공사(성우종합건설&대우차판매) 선정 2009년 11월 건축계획 최종 승인 2010년 04월 성우종합건설 워크아웃 신청 2010년 06월 대우차판매 워크아웃 신청 2010년 08월 채권단 법원에 파산 신청 2011년 12월 파이시티 법정관리(기업회생절차) 신청 2012년 03월 포스코건설 시공사 선정 2012년 05월 이명박 전 대통령 최측근 전 방송통신위원장, 전 지식경제부 차관 파이시티 부지 용도 전환 및 인허가 과정에서 로비 혐의로 구속 2013년 07월 건축허가 취소 2014년 10월 파이시티 파산 2015년 12월 파이시티 1차 공매 시작 (최저입찰가 9,864억원) 2016년 04월 엔에스쇼핑이 자회사 하림식품을 통해 4,525억원에 양재동 복합물류단지 부지 매입 확정 2016년 05월 하림식품(현 하림산업) 양재동 복합물류단지 부지 4,525억원에 매입 2016년 06월 국토부, 양재동 부지를 도시첨단물류단지 시범지구로 지정 2016년 08월 서울시, 양재동 부지 R&D 혁신 특구로 지정 2020년 6월 서울시, 한국화물터미널 부지 도시첨단물류단지 및 R&D 복합개발 추진 2020년 7월 서울시,'물류단지 지정 및 절차에 관한 조례' 제정·공포 2020년 8월 하림산업, 도시첨단물류단지 투자의향서 서울시에 제출 (자료 : 엔에스쇼핑 공시, 언론 취합) &cr;해당 부지는 최초 공매가가 1조원에 달했지만 계속된 거래 유찰로 매매가가 4,520억원까지 하락하였으며 하림그룹은 엔에스쇼핑의 자회사인 하림산업(당시 하림식품)을 통해 해당 부지를 매입하였습니다. 동 부지는 향후 하림그룹의 물류단지 및 R&D센터로 개발하고 물류 및 R&D를 위한 자체 활용뿐 아니라 건물 임대를 통한 추가 수익 창출을 도모할 예정입니다. 2016년 6월 국토부는 해당 부지를 도시첨단물류단지 시범지구로 지정하였으며, 2016년 8월 서울시는 해당 부지를 R&D 혁신 특구로 지정하였습니다. 이후 2020년 7월 서울시는 물류단지 지정 및 절차에 관한 조례를 제정·공포하였으며, 같은 해 8월 하림그룹은 곧바로 투자의향서를 서울시에 제출하였습니다. &cr; [양재동 복합물류단지 부지 대상지] 양재동 복합물류단지 부지 대상지_증권신고서.jpg 양재동 복합물류단지 부지 대상지_증권신고서 (자료 : 엔에스쇼핑 공시, 2019.04) &cr;그러나, 해당 부지 개발과 관련하여, 하림그룹과 서울시 간 적용 용적률 관련하여 이견이 존재하는 관계로 2021년 6월 현재 부지개발에 대한 승인이 완료되지 않은 상황입니다. 하림그룹은 물류시설법 상 도시첨단물류단지에 800%까지 용적률을 허용하고 있는 바, 본 부지 개발에 최대 용적률을 적용하여 개발을 진행하고자 합니다. 하지만 서울시 측에서는 하림그룹의 계획인 지하 7층, 지상 70층 대규모 물류단지를 허용할 경우, 상습 교통정체 지역인 양재IC 일대 극심한 교통난이 우려되며, 서울시 도시계획 상 인근 부지 용적률이 400% 내로 관리되고 있으므로 본 부지에 800%의 용적률을 적용할 수 없다는 입장입니다.&cr; [하림산업 제출 투자의향서 주요 내용] 구분 내용 대지면적 83,629㎡(부지: 94,949.1㎡) 전체 연면적 1,407,913㎡&cr;지상 연면적(877,198㎡), 지하 연면적(530.715㎡) 용적률 799.9%(지하포함 시 1,684%) 규모 지상 70층(339m) / 지하 7층(50m) 주차대수 총 8,067대(지상 5,949대, 지하 2,118대) 용도계획 물류시설 30%, 상류시설 20%, 지원시설 50%(R&DD, 공동주택/오피스텔 등) (자료: 언론 취합) &cr;해당 부지가 강남권 교통 요지이며 2012년 최초 공매 당시 약 1조원으로 평가되던 부지를 4,520억원에 인수했다는 점과 해당 부지가 국토부 및 서울시 개발계획 발표로 시세가 급등한 점, 당사가 그룹 및 회사 자체 활용의 목적으로 대규모 자금을 투입한다는 점은 향후 장기적인 하림그룹 성장전략 차원에서 긍정적인 시각이 존재하나, 동시에 동 신고서 제출일 기준 서울시와의 용적률 적용 문제로 인해 사업이 지연되고 있는 점 및 현 시점에서는 취득자산이 미래에 어느 규모의 수익창출이 가능할 것인지에 대해 가늠하기 어려운 바, 대규모 자산인수에 대한 불확실성이 상존하는 상황입니다.&cr;&cr;상기 언급한 바와 같이, 복합물류센터 개발사업은 엔에스쇼핑의 자회사인 하림산업을 통해 양재동의 부지매입 및 투자의향서 제출까지 이루어진 단계로, 향후 개발 진행과정에 따라 그룹 차원에서의 추가 자금 투입이 이루어질 경우 하림 그룹의 재무부담이 증가할 가능성이 존재합니다. 현재까지 엔에스쇼핑이 지원주체의 역할을 수행하고 있으나, 계열사인 당사의 간접적인 재무적 지원 가능성을 배제할 수 없는 바, 투자자 여러분께서는 지속적인 모니터링을 통해 유의하시기 바랍니다. &cr; [2-사. 통제할 수 없는 비용 관련 위험(용선료 및 주연료)] 당사가 해운 사업을 영위함에 있어 발생하는 비용 중 용선료 및 연료비는 당사 매출원가에서 큰 비중을 차지하고 있습니다. 용선료는 당사를 비롯한 해운사의 매출원가 구성 항목 중 단일비용으로 큰 비중을 차지하고 있는 항목으로 총 선대중 용선의 비율이 높아지면 당사의 용선료가 증가하게 되며, 연료비는 유가의 상승변동성에 따른 리스크가 존재합니다. 선대 구성 변화 및 선박연료의 안정적인 공급을 통해 용선료 및 주연료의 조달 비용을 낮추기 위해 노력하고 있으나 통제할 수 없는 원재료의 가격 상승변동성에 따른 리스크가 존재하오니, 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; ① 용 선 료 용선료는 당사를 비롯한 해운사의 매출원가 구성 항목 중 단일비용으로 큰 비중을 차지하고 있는 항목으로 총 선대중 용선의 비율이 높아지면 당사의 용선료가 증가하게 됩니다. 용선은 당사가 선박을 보유하지 않고, 선주에게 배를 빌려서 영업을 하는 형태를 의미하고 용선료는 그에 대한 지불비용을 의미합니다. 따라서 용선의 비중이 높아지면 장기용선계약으로 인한 용선료는 지속적인 비용부담으로 작용하여 해운시황이 나쁠 때 더욱 부정적인 영향으로 작용할 수 있습니다. &cr;&cr;일반적으로 용선료는 해당 선종의 운임 추세와 밀접하게 연동되고 있으며, 2020년 COVID-19의 전세계 확산에 따른 세계 경기 침체 이후 기저효과를 바탕으로 운임 회복세를 보이고 있는 컨테이너선 및 건화물선의 경우 용선료도 상승하는 움직임을 보이고 있습니다. 다만, 운임 변동폭에 비해 용선료 변동폭이 작은 수준에 그치는 경우도 많아 운임 등 전방산업 시황 변동뿐만 아니라 선박을 공급하는 후방산업의 시황(용선요율 등)도 해운기업의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 성격별 비용 분류 구성내역은 다음과 같습니다. &cr; 비용의 성격별 분류 (단위 : 백만원) 구분 2021년 1분기 2020년 2019년 2018년 용선료 133,194 379,499 460,272 647,634 항비 62,943 230,780 209,980 230,933 화물비 35,302 133,161 127,813 124,374 연료비 140,812 477,979 540,358 583,123 항차용선비 18,303 128,152 121,402 121,077 감가상각비와 무형자산상각비 59,396 227,665 202,835 168,541 선비 15,057 52,415 38,623 41,970 급여 및 상여 26,675 111,121 106,185 134,823 퇴직급여 2,254 8,094 7,703 7,557 기타급여(복리후생비등) 22,712 74,501 63,132 24,381 곡물구매원가 73,264 329,149 254,196 1,804 곡물운송원가 (106) 3,369 11,188 282,220 기타매출원가 37,096 99,382 96,266 77,848 사무실비 472 2,157 2,231 5,292 대손상각비 164 848 3,191 2,724 전산비용 318 1,528 1,523 1,501 세금 및 지급수수료 2,030 8,024 6,544 4,197 기타판관비 1,140 4,123 4,430 4,419 합계 631,026 2,271,947 2,257,872 2,464,418 (자료 : 당사 제시자료, 사업보고서 및 분기보고서 재구성) [선종별 용선료 추이] (단위 : USD/일) 선종별 용선료 추이.jpg 선종별 용선료 추이 (1) 컨테이너선은 3,500TEU급 6개월~1년 용선 기준, 벌크선은 Capesize급 1년 용선 기준, 유조선은 VLCC급 1년 용선 기준임 (자료 : Clarkson) &cr;이와 관련해 시황의 변동성 대비 당사의 이익변동의 폭은 완화된 수준에서 관리되고 있습니다. 용선의 경우 회생절차를 통해 대부분의 고원가 장기용선선박을 해지하고 단기용선으로 선박을 조달하고 있어 원가구조가 개선되고 영업레버리지가 완화되었습니다. 원가가 고정된 사선의 경우, 시황 변동에 따른 영업레버리지 효과가 크게 나타나고 있으나, 대형선 대비 시황 민감도가 낮은 Panamax 이하의 Dry Bulk선과 MR 탱커가 다수 구성 되어 있어 변동성을 완충하고 있습니다. &cr; [선대의 현황] (단위 : 척) 구분 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2020.1Q 사선(척) 79 78 81 79 85 96 98 장기용선(척) 5 3 3 3 2 3 3 단기용선(척) 109 110 120 101 86 118 153 총 운영선대 193 191 204 183 173 217 254 (자료 : 당사 제시자료)&cr; 주) 잔여계약기간 1년 이상은 장기용선으로 분류 &cr;CVC(연속항해운송계약), COA(장기화물운송계약)의 경우 용선선박에 대한 장기운송계약이 체결되어 있어 매출액이 용선료를 상회하는 수준을 보이고 있으나, SPOT에서 운용되고 있는 용선선박은 용선료 대비 차이가 크지 않은 운임을 수취하고 있어 운임료 인상이 이루어지지 않는 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 것으로 판단됩니다.&cr;&cr;다만, 용선선박의 관련 매출액이 용선료를 상회하더라도 해상운송 원가에 큰 비중을 차지하는 항비, 항선비 발생으로 인해 용선선박과 관련하여 적자가 발생할 수 있습니다. 또한 운임료 인상이 이루어지지 않고 수송량이 예상치를 하회할 경우 수익성 악화가 지속될 가능성이 높으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; ② 주 연 료 비 &cr;당사의 매출원가율은 2018년 이후 88% 내외 수준에서 유지되고 있습니다. 향후 유가 상승 및 운임하락 등이 일어날 경우 당사의 매출원가율은 추가로 상승할 가능성이 있습니다. 당사의 K-IFRS 연결재무제표 기준 매출원가율은 다음과 같습니다.&cr; [매출원가(연결기준) 현황] (단위 : 백만원) 구분 2018년 2019년 2020년 2021년 1분기 매출액 26,684 24,679 24,972 6,799 매출원가 23,903 21,801 21,932 6,111 매출원가율 89.6% 88.3% 87.8% 89.9% (자료 : 당사 사업보고서 및 분기보고서 재구성) &cr;당사는 한국, 싱가포르를 중심으로 선박운항에 필요한 연료유를 구매하고 있으며, 이를 위해 국내 정유사(S-OIL, GS Caltex, SK Trading International 등)와 세계 유수의 TRADER(World Fuel Services, Minerva Bunkers 등)로부터 양질의 선박용 연료유를 안정적으로 공급받고 있습니다. 당사의 주요 원재료 등의 가격변동 추이는 다음과 같습니다.&cr; [주요 원재료 등의 가격변동 추이] (단위 : USD/MT) 구 분 2021년 1분기 2020년 2019년 선박용 연료유 (IFO Singapore 380cst ) 369.52 262.96 394.96 선박용 저황연료유 (Singapore 0.5% Bunker) 481.13 363.89 - (자료 : 당사 사업보고서 및 분기보고서 재구성) 주1) Platts 誌 발표 연도별 선박용 연료유 평균가격임&cr;주2) 선박용 저황연료유는 2020년 1월 1일부로 발효된 황산화물 배출 규제에 따라 도입 및 사용되어, 이전에는 공신력있는 가격이 존재하지 않음 &cr;2020년에는 COVID-19가 전 세계로 확산되며 글로벌 경기 둔화 및 이에 따른 원유 수요 위축에 따라 국제유가는 하락세를 보였습니다. 2020년 1월 국제에너지기구(IEA)에서 발표한 2020년 상반기 평균 원유 수급 예상 수치가 일 100만 배럴 가량 초과 공급으로 시장에 알려지면서 2020년 2월 WTI는 40달러 후반까지 하락했습니다. 2020년 3월 사우디아라비아의 원유 증산과 판매가격 인하 소식으로 공급과잉에 대한 우려가 대두되며 원유가격은 급락하였고, WTI 가격은 3월말 장중 20달러 선이 무너지기도 하였습니다. 이에 2020년 4월 9일에 열린 OPEC+ 회의에서 2020년 5월 1일부터 원유 생산량을 일 970만 배럴 감축하기로 잠정적으로 합의하였으며, 이후 중국에서 COVID-19 감염이 일부 완화되며 유가는 다시 40달러 선을 회복하며 하반기까지 보합세를 이어갔습니다. 2021년초부터 백신접종으로 인한 경기개선 기대감으로 국제유가는 상승 추세로 전환되었으며, 2021년 2분기까지 상승세를 유지하고 있습니다. 국제유가는 산유국들의 증산 또는 감산 여부, 이란 원유수출에 대한 규제정책 변화, 국제적 무역갈등 및 글로벌 경제여건 등 다양한 상방압력요인과 하방압력요인이 상존하고 있어 향후에도 국제유가 상승 추이가 지속될 지 여부는 예측하기 어렵습니다. 다만 국제유가 상승 추이가 지속될 경우 당사에 부담요인으로 작용할 수 있습니다. [연료파생상품 내역] 구분 계약 상대방 계약규모(USD) 계약기간 스왑 유진투자선물, 한국투자증권 등 약43,606천 1개월 ~11개월 옵션 교보증권, 현대증권, 우리선물 등 - - (자료 : 당사 사업보고서 및 분기보고서 재구성) [연료스왑 평가내역] (단위 : 백만원) 구 분 2021년 1분기 자산/부채 평가액 평가이익(손실) 자산 연료스왑/옵션 2,500 1,792 부채 연료스왑/옵션 1,214 (1,115) (1) 당분기 중 연료스왑/옵션과 관련하여 발생한 파생상품거래이익은 1,192백만원입니다. (자료 : 당사 사업보고서 및 분기보고서 재구성) &cr;상기 표에서 확인할 수 있듯이 당사는 연료비 변동으로 인한 위험을 회피하기 위한 연료스왑 계약을 체결하는 등의 노력을 하고 있으나 원재료의 가격 상승변동성에 따른 리스크가 일부 존재할 수 있습니다. 선박 수급상 화주들에게 연료비 상승분을 전가하기 쉽지 않은 현 상황에서 이와 같은 원가부담은 당사의 손익에 부정적 영향을 미치고 있으니 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.&cr; [2-아. 지 배구조 관련위험] 당사는 국내 57개, 국외 34개 계열사로 구성된 하림 그룹의 주요 계열사이며 당사의 연결대상 종속회사는 국내 1개, 해외 9개의 회사 및 선박금융 등을 위한 다수의 특수목적법인입니다. 신 고일 현재 당사의 최대 주 주 는 주식회사 하림지주로 최대주주 및 그 특수관계인이 보통주 기준 당사 지분의 약 54.75 % 를 보유하고 있어 경영권의 안정성이 높은 편입니다. 그러나 향후 그룹 전반에 걸친 경영환경 변화 및 평판 악화가 발생할 경우 당사에도 직, 간접적인 영향을 미칠 수 있다는 점 유의하시기 바랍니다. &cr; 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 하림 그룹에 속한 계열회사로서 2021년3월말 기준 하림 그룹은 당사를 포함한 국내 57개 계열회사 및 해외 34개 계열회사로 총 91개의 계열회사가 소속되어 있습니다. 업종은 육류 가공 및 저장처리업을 비롯해 상품중개업 및 외항운송업 등으로 다양하게 이루어져 있습니다. 기업집단에 소속된 계열회사의 상세현황은 다음과 같습니다 (해외 계열회사에 관한 내용은 본문 제2부 VIII. 계열회사 등에 관한 사항 참조). &cr; [기업집단에 소속된 국내 계열회사] 구분 회사명 주요업종 사업자등록번호 1 (주)하림지주 그 외 기타 금융업 306-81-03054 2 (유)엑셀로이콰인알앤디센터 동물용 사료 및 조제식품 제조업 612-88-01417 3 (주)경우 상품중개업 229-81-02781 4 (주)글라이드 도매 및 상품중개업 404-87-01406 5 (주)동림 (구.(주)동림건설) 비주거용 건물건설업 403-81-43532 6 (주)디디에프엔비 상품중개업 264-81-34189 7 (주)맥시칸 상품중개업 515-81-02678 8 (주)선진 동물용 사료 및 조제식품 제조업 126-86-36352 9 (주)선진브릿지랩 의약품, 의료용품 및 화장품 도매업 126-81-45593 10 (주)선진에프에스 가공식품 도매업 126-81-85708 11 (주)선진팜 식료품 소매업 117-88-00494 12 (주)선진햄 육류가공 및 저장처리업 135-81-27696 13 (주)세티 엔지니어링 서비스업 422-86-01969 14 (주)싱그린에프에스 육류 가공 및 저장처리업 403-81-28657 15 (주)애그리로보텍 산업용 기계 및 장비 도매업 128-86-40279 16 (주)에버미라클 비료 및 질소 화화물 제조업 402-81-45615 17 (주)에이치에스푸드 곡물 가공품 제조업 321-86-00333 18 (주)에코캐피탈 여신금융업 211-88-44421 19 (주)엔디 신문,잡지 및 정기간행물 출판업 107-87-05350 20 (주)엔바이콘 한식 음식점업 188-81-00347 21 (주)엔에스쇼핑 통신판매업 117-81-33642 22 (주)엔에스홈쇼핑미디어센터 영화, 비디오물 및 방송프로그램 제작업 117-81-65580 23 (주)올품 육류 가공 및 저장처리업 129-81-27425 24 (주)제이에이치제이 부동산관리업 548-86-01878 25 (주)참트레이딩 상품종합도매업 211-88-40110 26 (주)청운농업회사법인 양돈업 221-81-30089 27 (주)팜스코 동물용사료 및 조제식품 제조업 129-81-30202 28 (주)팜스코푸드 육류 가공 및 저장처리업 317-81-37928 29 (주)포스에스엠 그 외 기타 운송관련 서비스업 736-88-00179 30 (주)하림 육류 가공 및 저장 처리업 403-81-61113 31 (주)하림산업 부동산 개발 및 공급업 129-86-71998 32 (주)하림애니멀클리닉 수의업 403-81-59505 33 (주)하림엠에스 도매 및 상품중개업 211-88-89578 34 (주)하림유통 상품중개업 403-81-61092 35 (주)하림펫푸드 동물용 사료 및 조제식품 제조업 240-81-00698 36 농업회사법인(유)에이치비씨 가금류 및 조류 사육업 403-81-46636 37 농업회사법인(유)하이포크스마트팜 양돈업 515-81-16148 38 농업회사법인(주)늘푸른 산업용 농ㆍ축산물 및 동ㆍ식물 도매업 403-81-76504 39 농업회사법인(주)봉산지피 양돈업 416-81-99589 40 농업회사법인(주)봉화 소 사육업 126-86-22218 41 농업회사법인(주)봉화제네틱스 양돈업 512-81-20599 42 농업회사법인(주)비앤피 가금류 및 조류 사육업 107-88-43216 43 농업회사법인(주)선진한마을 양돈업 126-81-36487 44 농업회사법인(주)순우리한우 신선 식품 및 단순 가공 식품 도매업 212-81-53870 45 농업회사법인(주)익산 곡물 및 기타 식량작물 재배업 403-81-12136 46 농업회사법인(주)주원산오리 육류 가공 및 저장처리업 305-81-53852 47 농업회사법인(주)팜스코바이오인티 양돈업 126-86-74040 48 농업회사법인(주)팜엔코 비료 및 질소 화합물 제조업 142-81-77966 49 농업회사법인(주)포크랜드 양돈업 515-81-24406 50 농업회사법인피그앤그린(주) 산업용 농ㆍ축산물 및 동ㆍ식물 도매업 305-86-08575 51 제일사료(주) 동물용 사료 및 조제식품 제조업 305-86-08366 52 지포레(주) (구.푸른조경(주)) 조경 건설업 408-81-14804 53 팬오션(주) 외항 운송업 104-81-19101 54 한강씨엠(주) 육류가공 및 저장처리업 127-81-61937 55 한국썸벧(주) 동물용 의약품 제조업 388-81-00836 56 한국인베스트먼트(주) 그 외 기타 사업 지원 서비스업 403-81-60128 57 (주)하림푸드 식료품 제조업 566-86-02123 (자료 : 당사 분기보고서) &cr;신고일 현재 당사의 최대주주는 주식회사 하림지주로 특수관계인의 지분을 포함하여 보통주 기준 약 54.75 %의 지분을 보유하고 있습니다. 따라서 당사의 경영권은 비교적 안정적인 편입니다. 당사의 최대주주 및 그 특수관계인의 지분 보유 세부내역은 아래와 같습니다.&cr; 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (단위 : 천주, %) 성 명 관 계 주식의&cr;종류 소유주식수 및 지분율 비고 기초 기말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)하림지주 최대주주 보통주 292,400,000 54.70 292,400,000 54.70 - 김재관 계열사임원 보통주 100,000 0.02 30,000 0.01 - 김기만 계열사임원 보통주 75,008 0.01 75,008 0.01 - 정진효 계열사임원 보통주 60,000 0.01 30,000 0.01 - 송진욱 친인척 보통주 30,000 0.01 0 0.00 - 오응서 계열사임원 보통주 26,000 0.00 0 0.00 - 이정구 계열사임원 보통주 2,000 0.00 2,000 0.00 - 박재호 계열사임원 보통주 1,600 0.00 1,600 0.00 - 장경수 계열사임원 보통주 5,800 0.00 0 0.00 - 정호석 계열사임원 보통주 240 0.00 0 0.00 - 최인숙 친인척 보통주 4,781 0.00 0 0.00 - 남인숙 친인척 보통주 3,030 0.00 3,030 0.00 - 이범권 계열사임원 보통주 64,541 0.01 64,541 0.01 - 도상철 계열사임원 보통주 28,000 0.01 28,000 0.01 - ㈜에코캐피탈 계열사 보통주 580,000 0.11 0 0.00 - 문경필 계열사임원 보통주 27,712 0.01 27,712 0.00 - 김태건 친인척 보통주 120 0.00 120 0.00 - 권지은 계열사임원 보통주 5,749 0.00 5,749 0.00 - 이인규 계열사임원 보통주 5,000 0.00 0 0.00 - 김용길 계열사임원 보통주 1,288 0.00 1,288 0.00 - 안중호 발행회사임원 보통주 5,120 0.00 8,120 0.00 - 오금석 발행회사임원 보통주 7,700 0.00 0 0.00 - 천세기 발행회사임원 보통주 2,355 0.00 2,355 0.00 - 박점수 계열사임원 보통주 15,150 0.00 15,150 0.00 - 계 보통주 293,451,194 54.89 292,694,673 54.75 - - - - - (자료 : 당사 제시) 한편 당사의 연결대상 종속회사는 국내 1개, 해외 9개의 회사 및 선박금융 등을 위한 다수의 특수목적법인입니다. 이 중 직전사업연도말 자산총액 기준 100억원이 넘는 곳은 주식회사 포스에스엠, Pan Ocean (China) Co., Ltd., Pan Ocean (America) Inc. 이상 세 곳으로 주식회사 포스에스엠은 선박관리업을, Pan Ocean (China) Co., Ltd.는 해운업을, Pan Ocean (America) Inc.는 해운 및 무역업을 영위하고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 종속회사의 세부 내역은 아래와 같습니다. [종속회사 세부 내역] 지역 법인명 소재국 주요영업 지분율 지배기업 종속기업 합계 아시아 Pan Ocean Singapore Bulk Carrier Pte. Ltd. 싱가포르 해운 100% - 100% Pan Ocean(China) Co., Ltd. 중국 해운 100% - 100% Pan Ocean International Logistics Co., Ltd. 중국 물류 - 100% 100% Wide Sea Logistics Co., Ltd. 중국 물류 - 100% 100% Pan Ocean Japan Corporaton 일본 해운 100% - 100% Pan Logix Co., Ltd 일본 해운/물류 - 100% 100% Pan Ocean Container (Japan) Co., Ltd. 일본 해운/물류 - 100% 100% (주)포스에스엠 대한민국 선박관리 100% - 100% 북아메리카 Pan Ocean(America) Inc. 미국 곡물트레이딩 100% - 100% 남아메리카 Pan Ocean Brasil Apoio Maritimo Ltda. 브라질 해운 100% - 100% - POS Maritime GB S.A. 등(1) 파나마 등 특수목적기업 - - - ( 1) POS Maritime GB S.A. 등은 연결회사를 위하여 특수목적활동을 수행하는 회사입니다. 지배기업은 해당 회사에 대하여 지분을 소유하고 있지 않으나, 해당 회사의 경제활동에서 발생하는 효익의 과반을 얻을 수 있는 의사결정능력이 있기 때문에 연결대상 종속기업에 포함하였습니다. (자료 : 당사 분기보고서) &cr;연결대상 종속기업의 2021년 1분기말 현재 요약재무상태표 및 손익계산서는 다음과 같습니다.&cr; [종속회사 관련 재무요약-㉠ 재무상태표] 지역 법인명 자산 부채 자본 아시아 Pan Ocean Singapore Bulk Carrier Pte. Ltd. 3,032 - 3,032 Pan Ocean(China) Co., Ltd. 23,767 1,343 22,424 Pan Ocean International Logistics Co., Ltd. 8,287 6,046 2,241 Wide Sea Logistics Co., Ltd. 6,971 1,197 5,774 Pan Ocean Japan Corporaton 3,143 13 3,130 Pan Logix Co., Ltd 3,606 724 2,882 Pan Ocean Container (Japan) Co., Ltd. 5,329 3,892 1,437 (주)포스에스엠 34,636 23,711 10,925 북아메리카 Pan Ocean(America) Inc. 163,325 69,628 93,697 남아메리카 Pan Ocean Brasil Apoio Maritimo Ltda. 405 10 395 - POS Maritime GB S.A. 등 - - - (자료 : 분기보고서 재구성) [종속회사 관련 재무요약-㉡ 손익계산서] 지역 법인명 매출 영업이익(손실) 분기순이익(손실) 아시아 Pan Ocean Singapore Bulk Carrier Pte. Ltd. 989 72 75 Pan Ocean(China) Co., Ltd. 870 45 55 Pan Ocean International Logistics Co., Ltd. 7,859 6 38 Wide Sea Logistics Co., Ltd. 2,990 143 108 Pan Ocean Japan Corporaton 244 22 162 Pan Logix Co., Ltd 3,187 108 133 Pan Ocean Container (Japan) Co., Ltd. 460 77 (19) (주)포스에스엠 46,497 917 1,012 북아메리카 Pan Ocean(America) Inc. 79,666 (1,260) 11,327 남아메리카 Pan Ocean Brasil Apoio Maritimo Ltda. 118 27 28 - POS Maritime GB S.A. 등 - - - (자료 : 분기보고서 재구성) 상기에서 언급한 바와 같이 당사는 하림 그룹에 소속되어 그룹차원의 다양한 시너지를 창출하고 있습니다. 따라서, 하림 그룹 계열사의 경영실적이나 이미지가 악화되는 경우 당사에 실적에 직ㆍ간접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 당사와 당사의 종속기업은 해운 및 물류 등의 사업을 운영하고 있습니다. 종속기업의 실적은 당사의 연결재무제표에 영향을 주며 관계기업 및 공동기업의 실적은 지분법 평가로 회사의 실적에 반영하고 있습니다. 사전에 예측하지 못한 사업환경 변화 등으로 종속기업의 실적 악화등이 발생할 경우 당사의 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [2-자. 우발채무 및 약정사항과 관련된 위험] 당 사는 종 속기업 및 계열회사를 위하여 2021년 1분기말 지급보 증 ( 151,919천 USD) 및 이행보증(16,961천USD)을 제공하고 있으며, 스탠다드차타드은행 등 금융기관과 여신거래 한도 약정 ( 260,000 천 USD) 을 체결 하고 있습니다. 보증을 제공받는 기업들의 채무 또는 계약 불이행이 발생하는 경우, 상기 우발 채무가 현실화 될 수 있고, 금융기관과 체결한 한도 약정을 실행하여 차입금이 증가할 가능성도 존재 합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자판단을 하시기 바랍니다. &cr;당사는 이사회 규정에 의거하여 건별 타인에 대한 채무보증 및 담보제공 금액이 자기자본의 2.5% 이상일 경우 이사회 결의 후 집행하고 있으며, 기준 미달 건에 대해서 대표이사에 위임하고 있습니다. 당 사는 종 속기업 및 계열회사를 위하여 2021년 1분기말 지급보 증 ( 151,919천 USD) 및 이행보증(16,961천USD)을 제공하고 있으며, 스탠다드차타드은행 등 금융기관과 여신거래 한도 약정 ( 260,000 천 USD) 을 체결 하고 있습니다. 당사는 해외법인의 자금조달 및 영업활동 지원, 선박금융을 위해 채무보증을 하고 있으며, 2021년 1분기말 현재 채무보증 현황은 아래와 같습니다.&cr; [채무보증 상세내역] (단위 : 백만원, 천USD) 채무자 채권자 통화 채무보증금액 채무금액 보증기간 비고 기초 증가 감소 기말 POS Maritime FC S.A. (주1) 한국수출입은행 USD 3,965 0 496 3,469 3,469 2017년 12월 ~ 2022년 12월 선박금융 POS Maritime GC S.A. (주1) Societe Generale USD 7,983 0 167 7,817 7,817 2018년 3월 ~ 2025년 3월 선박금융 POS Maritime HC S.A. (주1) Societe Generale USD 7,983 0 167 7,817 7,817 2018년 3월 ~ 2025년 3월 선박금융 POS Maritime IC S.A. (주1) Societe Generale USD 7,983 0 167 7,817 7,817 2018년 4월 ~ 2025년 3월 선박금융 Pan Ocean (America), Inc. (주2) Standard Chartered USD 25,000 0 0 25,000 0 2020년 8월 ~ 2021년 8월 한도대출 Pan Ocean (America), Inc. (주3) 한국수출입은행 USD 65,000 0 0 65,000 10,875 2020년 9월 ~ 2021년 9월 한도대출 Pan Ocean (America), Inc. 한국수출입은행 USD 35,000 0 0 35,000 35,000 2020년 9월 ~ 2023년 9월 - 우리사주조합 흥국저축은행 KRW 10 0 2 8 6 2020년 9월 ~ 2021년 9월 - 합 계 USD 152,915 0 996 151,919 72,794 - - KRW 10 0 2 8 6 - - 주1) 당사가 차입금으로 인식한 선박금융에 대한 채무보증 주2) 한도대출(총 한도: USD 25,000천)의 차입잔액에 대한 채무보증으로서, 당분기말 채무금액은 없음 주3) 한도대출(총 한도: USD 65,000천)의 차입잔액에 대한 채무보증 (자료: 당사 분기보고서) &cr;당사는 해외법인의 영업활동 지원을 위해 이행보증을 하고 있으며, 2021년 3월말 현재 이행보증 현황은 아래와 같습니다.&cr; (단위 : 천USD) 제공 받는 자 계약 상대방 건수 이행보증금액 비고 Pan Ocean (America), Inc. 한국사료협회, 농협사료 11 16,961 미국법인을 위해 제공된 계약이행보증 및 입찰이행보증 (자료 : 당사 분기보고서) &cr;한편 2021년 3월말 기준 당사가 제공받고 있는 지급보증 및 계약이행보증의 내역은 다음과 같습니다. [당사가 제공받고 있는 이행보증 상세내역] (단위 : 백만원, 천USD) 제공하는자 지급보증액 지급보증처 통화 금액 신한은행 USD 25,000 한국남동발전, 한국남부발전, 한국동서발전, 한국서부발전, 한국중부발전 등 SC제일은행 USD 13,178 하나은행 USD 10,084 서울보증보험 KRW 14,488 해양진흥공사 KRW 17,837 (자료 : 당사 분기보고서) &cr; 2021년 3월말 현재 당사가 제공하고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다.&cr; [당사가 제공하고 있는 지급보증 상세내역] (단위 : 백만원, 천USD) 제공받는자 지급보증액 보증처 Pan Ocean(America), Inc USD 125,000 Standard Chartered Bank New York&cr; Branch, 한국수출입은행 우리사주조합 8 흥국상호저축은행㈜ (자료 : 당사 분기보고서) &cr;한편, 당사는 한국근해수송협의회 및 황해정기선사협의회의 공동 결의사항으로 채택된 의무조항의 이행과 관련하여 수표 1매(1억원) 및 어음 1매(5천만원) 를 각각 견질로 제공하고 있습니다.&cr; [견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황] (기준일 : 2021년 6 월 14일) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 2 150 수표 및 어음 기타(개인) - - - &cr;당사는 (주)한국스탠다드차타드은행 등과 한도 260,000천 USD의 여신거래약정을 체결하고 있습니다. 해당 여신거래약정의 실행금액은 80,875천USD 입니다. 다만, 이러한 여신거래약정 중 (주)한국스탠다드차타드은행 등 과 체결한 한도 70,000천 USD의 여신거래약정은 차입 또는 계약이행보증에 이용 가능한 포괄약정으로서 해당 약정의 계약이행보증 잔액은 13,178천 USD입니다. 또한 당사는 하나은행에 외상매출채권 담보 차입 한도6,000백만원을 가지고 있으나, 동 한도를 사용하지는 않았습니다. &cr; 위 와 같이 당 사는 종 속기업 및 계열회사를 위하여 2021년 1분기말 지급보 증 ( 151,919천 USD) 및 이행보증(16,961천USD)을 제공하고 있으며, 스탠다드차타드은행 등 금융기관과 여신거래 한도 약정 ( 260,000 천 USD) 을 체결 하고 있습니다. 보증을 제공받는 기업들의 채무 또는 계약 불이행이 발생하는 경우, 상기 우발 채무가 현실화 될 수 있고, 금융기관과 체결한 한도 약정을 실행하여 차입금이 증가할 가능성도 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자판단을 하시기 바랍니다. &cr; [2-차. 환율 변동과 관련된 위험] 당 사의 외환위험은 주로 인 식된 자산과 부채의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 당사의 영업거래 상 외환위험에 대한 회피가 필요하다고 판단되는 경우 통화선도 거래 등을 통해 외환위험을 관리하고 있으나, 예상치 못한 환율변동이 나타날 경우 유의적인 손실이 발생될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;당사가 영위하는 외항해운사업은 수입의 90%이상, 지출의 85~90%내외가 USD로 이루어지고 있어 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(USD)와 재무제표를 표시할 때 사용하는 통화(KRW) 가 불일치하는 문제를 지니고 있습니다. 기능통화제도가 도입되기 이전에는 선박은 역사적 환율에 의해 인식되는 데 반해, 선박도입과 관련한 차입금은 기말환율의 변동에 따라 증감이 발생하고 있어 비대칭적인 회계처리가 이루어져 왔습니다. &cr;&cr;이로 인해 일부 해운기업들의 경우 양호한 영업실적을 시현하였음에도 불구하고, 기말환율의 상승으로 대규모 외화환산손실을 인식하여 당기순손실을 시현하는 등의 문제를 야기하였습니다. 그러나, 외환위기를 겪은 2008년 결산부터 기능통화제도가 도입되면서 환율 변동에 따른 경영성과 및 재무상태 왜곡이 크게 감소하였습니다. 다만 외환으로 인식된 자산과 부채의 환율변동과 관련하여 외환위험이 발생할 수 있습니다.&cr; 2021년 1분기 환율 변동과 관련하여 당사의 손익계산서에 인식된 손익의 순액은 약 62억원으로 전년 동기와 유사한 수준이며 당사의 손익에 미치는 영향이 유의적이지 않습니다. 당사의 환율변동에 따른 외화환산손익 및 외화거래손익 현황은 다음과 같습니다.&cr; [외화환산손익 및 외화거래손익 현황] (단위 : 백만원) 구분 2021년 1분기 2020년 2019년 외화환산이익(손실) 6,617 (10,494) 1,093 외화거래이익(손실) (379) (8,090) (2,175) 합계 6,238 (18,584) (1,082) (자료 : 당사 분기보고서 및 사업보고서 재구성) 2021년 1분기말 현재 당사가 보유한 기능통화 이외의 통 화 에 대해 다른 모든 변수가 일정하고 원/US달러 환율이 10% 변동 하는 경우, 환율 변동이 당사의 세전이익에 미치는 영향은 다 음 표와 같습 니다.&cr; [환율 변동이 세전이익에 미치는 영향] (단위 : 백 만원) 구분 2021년 1분기 2020년 2019년 기말 환율 10% 상승시 13,523 13,348 13,409 10% 하락시 (16,516) (16,323) (16,511) (자료 : 당사 사업보고서 및 분기보고서 재구성) &cr; 앞에서 설명한 바와 같이 당사의 영업거래 상 위환위험에 대한 회피가 필요하다고 판단하는 경우, 통화선도 거래 및 장기 구매계약 등을 통해 외환위험을 적절히 조절하고 있습니다. 당사의 2021년 1분기 및 과거 기간에 환율의 변동이 당사의 손익에 미치는 영향이 유의적이지 아니하였으나, 기능통화 이외 의 통 화로 표시되는 화폐성자산 및 부채의 금액이 증가하는 경우, 환율 변동이 당사의 손익에 미치는 영향이 확대될 가능성도 존재합니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자판단을 하시기 바랍니다.&cr; [2-카. 소송과 관련된 위험] 20 21년 5월 말 기준 당사가 화물손상 및 선체손상 등의 사유로 피고로 계류중인 소송사건이 존재 합니다. 회생채권 조사확정재판을 제외한 해당 소송가액은 8,855 천 USD이며, 회사에게 제기된 비소송 클레임의 클레임가액은 5,641 천 USD입니다. 당 사는 상기 소송에 대해서 충당부채의 인식요건을 충족하는 경우 충당부채로 인식하고 있습니다. 다만 재무제표에 미치는 영향이 불확실하여 부채로 반영하지 않은 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무구조 악화로 이어질 수 있기에 지속적인 모니터링이 필요 할 것으로 판단되 므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 2021년 5월말 기 준 회생채권 조사확정재판을 제외하 고 당사가 피고로 계류중인 소송사건은 총 26 건이며 이와 관련된 소송가액은 8,855 천 USD입니다. 상기 소송의 결과에 대해서는 합리적으로 예측할 수 없으나 소송 결과에 따라 당사에게 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 전일 기준 당사가 피고로 계류중인 소송사건 내역은 아래와 같습니다. [계류중인 소송현황] (단위 : 천 USD) 구분 건수 소송가액 소송내용 계약 분규 14 4,812 용선계약 운용 관련 손해배상청구 등 화물 클레임 12 4,043 화물 운송 관련 하자 등에 따른 손해배상청구 등 합 계 26 8,855 - (자료 : 당사 제시자료)&cr; 주) 회생채권 조사확정재판 제외 &cr;당사가 부담하고 있는 우발채무는 단기간에 현실화되어 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠만한 변동을 가져오지는 않을 것이라 판단됩니다. 그러나 향후 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무구조 악화로 이어질 수 있기에 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. &cr; [2-타. 해운업계 공정위 조사관련 위험] 공정거래위원회는 2018년 12월 HMM(舊 현대상선), 장금상선, 흥아해운, 당사 등 국내 선사들을 대상으로 가격 담합 조사 를 벌인 바 있습니다. 이는 목재업계가 2018년 7월 동남아시아 항로 해운사들이 운임을 담합해 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)을 위반했다고 신고한 데 따른 것입니다. 2021년 5월 중 공정위원회는 해운업체 가격 담합과 관련된 심사보고서를 HMM, 고려해운, 장금상선 및 당사를 포함한 국내 주요 해운사들에게 발송 하였습니다. 공정위원회가 발송한 심사보고서에 대해 해운사들이 의견서를 제출하면, 공정위원회는 공정거래위원장 등 9명으로 구성된 전원 회의에서 제재 수준을 결정할 예정입니다. 증권신고서 제출일 전일 현재, 해당조사의 결과는 아직 나오지 않은 상황입니다. 2021년 중 전세계적인 물동량 회 복을 바탕으로한 시황 회복에도 불구하고, 금번 공정거래위원회의 조사로 인해 당사의 영업환경이 위축될 수 있으므로, 투자 시 유의 하여 주시기 바랍니다. &cr;공정거래위원회는 2018년 12월 HMM(舊 현대상선), 장금상선, 흥아해운, 당사 등 국내 선사들을 대상으로 가격 담합 조사를 벌인 바 있습니다. 이는 목재업계가 2018년 7월 동남아시아 항로 해운사들이 운임을 담합해 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)을 위반했다고 신고한 데 따른 것입니다. &cr;&cr;공정거래법에 따르면 업체들의 가격 및 입찰 담합은 불법인 반면, 해운법 29조는 '해운사들은 운임·선박 배치, 화물 적재 등에 관한 계약이나 공동행위를 할 수 있다'고 명시하고 있습니다. 원활한 글로벌 물류 소통을 위해선 업체 간 공동행위가 필요하다는 국제사회의 규범을 준용한 것입니다. 공동행위에 대해 전혀 다르게 판단하는 두 개의 법이 존재하기 때문에 공정거래위원회는 최초 조사 이후 결론을 내지 못한 상황이 이어졌습니다. 동기간 해운업계는 한국해운협회를 중심으로 관련 내용을 공정거래위원회에 소명한 끝에 2019년 8월 신고자인 목재 수입업계가 신고를 철회하기에 이르렀으며, 같은 해 12월 목재협회는 공정위원회에 해운사에 대한 '선처탄원서'를 전달하기도 했습니다.&cr;&cr;그러나 2021년 5월 중 공정위원회는 해운업체 가격 담합과 관련된 심사보고서를 HMM, 고려해운, 장금상선 및 당사를 포함한 국내 주요 해운사들에게 발송하였습니다. 공정위원회가 발송한 심사보고서에 대해 해운사들이 의견서를 제출하면, 공정위원회는 공정거래위원장 등 9명으로 구성된 전원 회의에서 제재 수준을 결정할 예정입니다. 증권신고서 제출일 전일 현재, 해당조사의 결과는 아직 나오지 않은 상황입니다.&cr;&cr;2021년 중 전세계적인 물동량 회 복을 바탕으로한 시황 회복에도 불구하고, 금번 공정거래위원회의 조사로 인해 당사의 영업환경이 위축될 수 있으므로, 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. &cr; [2-파. 당사의 이스타항공 인수 추진 및 본입찰 미참여에 대한 사항] 당사는 2021년5월 중 서울회생법원과 매각 주관사인 딜로이트안진이 진행한 이스타항공 인수의향서(LOI) 접수 절차에 참여하였으며, 당사 뿐만 아니라 쌍방울 그룹, 사모펀드 등 다수의 참여자가 참여한 것으로 파악됩니다. 하지만 당사는 최종적으로 본입찰에 참여하지 않기로 결정하였으며, 이에 따라 입찰제안서 또한 제출하지 않았습니다. 당사를 포함한 하림그룹이 이스타항공 본 입찰에 참여하였을 경우 인수를 위한 대규모 자금 소요에 대한 부담이 존재할 수 있었으나, 당사는 이스타항공 입찰에 참여하지 않기로 결정하였으며, 이에 따라 자금 소요 부담 또한 존재하지 아니하오니 투자자 여러분께서는 이 점 참고하시기 바랍니다. &cr;당사는2021년 5월 중 서울회생법원과 매각 주관사인 딜로이트안진이 진행한 이스타항공 인수의향서(LOI) 접수 절차에 참여하였으며, 당사 뿐만 아니라 쌍방울 그룹, 사모펀드 등 다수의 참여자가 참여한 것으로 파악됩니다. 하지만 당사는 최종적으로 본입찰에 참여하지 않기로 결정하였으며, 이에 따라 입찰제안서 또한 제출하지 않았습니다. &cr; 일자 내용 2020년 3월 제주항공, 이스타항공 545억원에 인수 결정 2020년 7월 제주항공의 인수 무산 결정 2021년 1월 이스타항공 법정관리 신청 2021년 3월 서울회생법원, 이스타항공 M&A추진 허가 2021년 5월 매각주관사 딜로이트 안진, 인수의향서 접수 마감 2021년 6월 본입찰 및 최종인수자 선정(당사 입찰 미참여) (자료: 언론사 취합) &cr;당사를 포함한 하림그룹이 이스타항공 본 입찰에 참여 하였을 경우 인수를 위한 대규모 자금 소요에 대한 부담이 존재할 수 있었으나, 당사는 이스타항공 본입찰에 참여하지 않기로 결정하였으며, 이에 따라 자금 소요 부담 또한 존재하지 아니하오니 투자자 여러분께서는 이 점 참고하시기 바랍니다. &cr; 3. 기타위험 [3-가. 채권상장여부 및 환금성 위험] 가. 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 판단됩니다. 하지만 급격한 채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성이 있으며, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을수 있습니다. &cr;본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장요건을 충족하고 있으며, 상세한 내역은 다음과 같습니다.&cr; 구 분 요 건 요건 충족 여부 발행회사 자본금이 5억원 이상일 것 충족 모집 또는 매출 모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것 충족 발행총액 발행액면총액이 3억원 이상일 것 충족 미상환액면총액 당해 채무증권의 미상환액면총액이 3억원 이상일 것 충족 &cr;본 사채의 상장예정일은 2021년 06월 23일이며, 본 사채의 상장신청은 수요예측 결과를 반영한 정정공시 이후 진행될 예정입니다. 상기에서 보는 바와 같이 본 사채는 한국거래소의 채무증권 상장요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 통과할 것으로 판단됩니다. 그러나 급변하고 있는 채권시장 상황에 의해 영향을 받을 가능성은 배제할 수 없으며 또한 상장 이후 채권 수급에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있음을 유의하시기 바랍니다. &cr; [3-나. 공모일정 변경과 관련된 위험] 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시 심사과정에서 정정사유가 발생할 경우 변경 될 수 있습니다. &cr; [3-다. 기한의 이익 상실과 관련된 위험] 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재 무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 주관회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언 할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다. &cr; [3-라. 증권신고서 효력 발생의 의미] "자본시장과금융투자업에관한법률" 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력의 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. &cr; [3-마. 원리금상환 불이행 관련 위험] 본 사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 당사가 전적으로 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속 됩니다. &cr; [3-바. 무보증사채 관련 위험] 본사채는 예금자보호법의 적용대상이 아니며, 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환 책임은 당사 에게 있습니다. 따라서, 투자자들께서는 이러한 점을 고려하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. &cr; [3-사. 참고 서류] 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시 되어 있사오니 투자자 여러분께서는 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다. &cr; [3-아. 신용평가] 본 사채는 한국기업평가(주), 한국신용평가(주)로부터 A-등급 을 받은 바 있습니다. 당사는 증권 인수업무에 관한 규정 제11조에 의거, 당사가 발행할 제21회 무보증 공모사채에 대하여 회사채 신용등급 결정을 위해 2개 신용평가 전문기관으로부터 동 사채의 신용등급을 A- 등급으로 평정받았습니다. 신용평가의 결과 및 정의는 다음과같습니다.&cr; 평정사 평정등급 등급의 정의 한국기업평가(주) A- 원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높다 한국신용평가(주) A- 원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음 &cr;투자자여러분께서는 증권신고서에 기재된 투자위험요소와 함께 첨부된 신용평가서의 내용을 충분히 고려하셔서 투자의사결정에 임하시기 바랍니다.&cr;&cr;&cr; [3-자. 경제상황에 의해 영향을 받을 가능성] 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자께서는 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다. 본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점에서의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다. Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 금번 팬오션 주식회사의 제21회 무보증사채의 인수인이자 공동대표주관회사인 신영증권 주식회사 및 NH투자증권 주식회사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률’제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다.&cr;&cr;본 장에 기재된 분석의견은 공동대표주관회사는 기업실사 과정을 통해 발행회사인 팬오션 주식회사로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 공동대표주관회사가 투자자에게 본건 공모에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, 공동대표주관회사는 이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr;다만, 공동대표주관회사가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 공동대표주관회사의 분석의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다. &cr;&cr;기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다. &cr;&cr;또한, 본 평가의견에 기재된 당사의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. &cr;1. 분석기관&cr; 구 분 증 권 회 사 (분 석 기 관) 회 사 명 고 유 번 호 공동대표주관회사 신영증권(주) 00136721 공동대표주관회사 NH투자증권(주) 00120182 &cr;2. 평가개요&cr; 공동대표주관회사인 신영증권(주) 및 NH투자증권(주)는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. &cr;공동대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다. &cr;다만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 공동대표주관회사는 채무증권의 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 회사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다. &cr;본 채무증권은 공동대표주관회사의 내부지침상의 기업실사 수준 완화대상기업 요건을 충족하고 있으며, 이에 발행회사의 우량한 재무구조 및 실적 등을고려하여 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다. &cr;가. 실사 일정&cr; 구 분 일 시 기업실사 기간 2021.05.21~2021.06.15 방문실사 2021.06.07 실사보고서 작성 완료 2021.06.15 증권신고서 제출 2021.06.15 &cr;나. 기업실사 참여자&cr;&cr;[발행회사] 소속기관 부서 성명 직책 담당업무 팬오션(주) 자금기획팀 오규복 팀장 자금담당 팬오션(주) 자금기획팀 안정진 차장 자금담당 팬오션(주) 자금기획팀 김정현 과장 자금담당 팬오션(주) 자금기획팀 진경민 대리 자금담당 &cr;[공동대표주관회사] 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 참여기간 주요경력 신영증권(주) Coverage부 김민수 이사 기업실사 총괄 2021.05.21~2021.06.15 기업금융업무 25년 신영증권(주) Coverage부 김종덕 부장 기업실사 책임 2021.05.21~2021.06.15 기업금융업무 23년 신영증권(주) Coverage부 황동준 대리 기업실사 및 서류작성 2021.05.21~2021.06.15 기업금융업무 6년 신영증권(주) Coverage부 장규희 사원 기업실사 및 서류작성 2021.05.21~2021.06.15 기업금융업무 3년 엔에이치투자증권(주) Heavy Industry부 김민규 부장 기업실사 책임 2021.05.21~2021.06.15 기업금융업무 14년 엔에이치투자증권(주) Heavy Industry부 김성중 대리 기업실사 및 서류작성 2021.05.21~2021.06.15 기업금융업무 4년 &cr;3. 기업실사&cr;&cr;동 증권신고서에 첨부되어 있는 "기업실사보고서"를 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr;4. 종합의견&cr;&cr;1) 동사 및 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업은 수익을 창출하는 용역의 성격에 따라 벌크, 비벌크 및 기타로 사업을 구분하고 있으며, 당분기 사업부문별 매출현황은 &cr;아래와 같습니다. &cr; 사업부문별 요약 재무현황 (단위 : 백만원) 당분기 벌크 비벌크 곡물사업 기타/미배분 내부거래제거 연결합계 매출액 491,846 113,752 79,666 46,619 (51,959) 679,924 영업이익 35,771 13,605 (1,260) 934 (152) 48,898 자 산 4,068,494 565,893 25,675 582,291 (114,934) 5,127,419 부 채 1,810,512 210,130 69,549 93,619 (10,972) 2,172,838 주1) 상기 표는 종속회사를 포함한 연결기준 재무현황임 주2) 내부거래제거액은 동일 영업부문에서 발생한 거래금액임 2021년 1분기 연결 전체 매출(내부거래 미포함)의 81%를 차지하고 있으며 부문 내에서도 벌크선이 전체 매출의 64%를 견인하고 있습니다. 곡물사업부문의 경우 2021년 1분기 연결 기준 당사 전체 매출의 약 12%를 차지하고 있으며 하림그룹 편입 이후 사업 시너지효과를 발휘하며 2019년 이후 성장세를 나타내고 있습니다. &cr; [부문별 손익 내역] (단위 : 백만원, %) 사업부문 품목 제56기 1분기 제55기 제54기 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 1. 해운업 605,598 81% 2,162,009 77% 2,212,777 83% 벌크 철광석, 석탄, 곡물 등 491,846 64% 1,757,973 61% 1,835,659 68% 컨테이너 컨테이너 74,020 11% 246,667 10% 219,027 9% 탱커선 원유 및 원유제품 26,584 4% 142,671 6% 134,544 5% 해운기타 LNG 및 특수화물 13,148 2% 14,698 1% 23,547 1% 2. 곡물사업 곡물사업 79,666 12% 376,663 15% 295,595 12% 3. 기타 선원/선박관리, 임대사업 등 46,619 7% 202,489 8% 131,761 5% 내부거래제거 (51,959) - (244,002) - (172,242) - 합계 679,924 100% 2,497,159 100% 2,467,891 100% (1) 상기 표는 종속회사를 포함한 연결기준 재무현황임 (2) 내부거래제거액은 동일 영업부문에서 발생한 거래금액임 (3) 제52기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1018호, 제1039호 등에 따라 작성되었습니다. (자료 : 동사 분기보고서 및 사업보고서 재구성) &cr;2) 동사는 과거 3개년 평균 57.15%의 안정적인 부채비율을 가지고 있으며, 해운업 특성상 부채비율이 높은 특징을 보이는데 동종업계 대비 현저히 낮은 부채비율을 유지하고 있습니다. 안정적인 현금창출력을 기반으로 투자재원 충당 및 원리금균등상환 방식에 의한 기존 선박금융 상환을 지속하고자 하였습니다. 그러나 2019년 중 신규 선박 투자로 인한 선박 관련 차입금 증가 및 공모 회사채 1,000억원 발행, 2020년 중 신규 선박 투자로 인해 총차입금이 증가하였습니다. 이러한 추이는 2021년까지 지속되어 2021년 1분기말 당사의 총 차입금은 1조 6,544억원, 차입금의존도는 32.05%를 기록하고 있습니다.&cr; - 동사의 과거 재무안정성 추이는 다음과 같습니다. (단위:백만원, %) 구분 2021년 1분기 2020년 1분기 2020년 2019년 2018년 현금성자산 등 1,510 2,101 1,641 1,980 1,606 단기차입금 3,511 4,376 2,375 4,296 3,809 장기차입금 12,514 9,104 11,555 7,920 7,461 총 차입금 16,024 13,820 13,931 12,216 11,270 순 차입금 14,515 11,719 12,290 10,236 9,664 차입금의존도 32.05% 29.20% 30.67% 27.80% 27.79% 부채비율 71.36% 55.12% 63.57% 53.27% 54.61% 출처) 분기보고서 및 사업보고서 등 참조 (K-IFRS 별도 기준) [주요 재무지표 요약] (단위 : 억원, %, 배) 구분 K-IFRS(별도) K-IFRS(연결) 2019년말 2020년말 2021년1분기 2019년말 2020년말 2021년1분기 매출액 21,559 21,029 5,890 24,679 24,972 6,799 영업이익 2,085 2,213 489 2,100 2,252 489 EBITDA 4,072 4,446 1,073 4,129 4,529 1,083 자산총계 43,949 45,427 49,990 44,542 46,593 51,274 총차입금 12,216 13,931 16,024 12,216 14,311 16,544 영업이익률 9.7 10.5 8.3 8.5 9.0 7.2 EBITDA/매출액 18.9 21.1 8.3 16.7 18.1 7.2 총차입금/EBITDA 3.0 3.1 3.7 3.0 3.2 3.8 부채비율 53.3 63.6 71.4 53.6 66.0 73.5 차입금의존도 27.8 30.7 32.1 27.4 30.7 32.3 (1) EBITDA = 영업이익 + 감가상각비 + 무형자산상각비 (자료 : 분기보고서 및 사업보고서 재구성) &cr;한편 동사는 차입금 등과 관련하여 유형자산 중 일부(선박 등)를 담보로 제공하고 있습니다. 금융리스부채는 파산 등의 경우에 선박 등의 리스자산을 리스제공자에게 반환하는 권리를 제공함으로써 효과적으로 보증되며, 금융리스부채 외의 일부 차입금 등에 대하여도 선박 등이 담보로 제공되어 있습니다. 그러나 동사는 EBITDA 이내의 유동성차입금 수준을 유지하고 있으며, 선박가치에 기반한 재금융 가능성 등으로 보았을 때 대체자금조달 여력이 충분하며 차입금 미상환 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. &cr;&cr;3) 과거 3년간(2018년~2020년) 당사의 수익성 지표는 전반적으로 안정적인 추이를 나타내고 있습니다. 과거 3개년 평균 매출총이익률, 영업이익률 및 순이익률은 각 12.0%, 9.6% 및 5.9% 수준을 유지하고 있으며, COVID-19로 인한 해운업의 전반적인 침체에도 불구, 다수의 장기화물운송계약에 기반하여 안정적인 수익을 창출하고 있으나 해운물동량 증가세 둔화, 글로벌 정세 변화 및 선박 수급요건 미충족 등 동사의 매출액이 감소하거나 수익성이 하락할 가능성을 배제할 수는 없습니다.&cr; [별도 기준 요약 손익계산서] (단위 : 억원) 구분 2018년 2019년 2020년 2021년 1분기 매출액 23,375 21,559 21,029 5,890 매출원가 20,835 18,947 18,291 5,269 매출총이익 2,540 2,612 2,738 621 판매관리비 510 527 525 132 영업이익 2,030 2,085 2,213 489 EBITDA 3,689 4,072 4,446 1,073 당기순이익 1,442 1,537 909 469 매출액증가율 16.1% -7.8% -2.5% 14.2% 영업이익증가율 0.7% 2.7% 6.1% 33.2% 당기순이익증가율 -1.0% 6.6% -40.9% 103.9% EBITDA증가율 0.8% 10.4% 9.2% 18.6% 매출총이익률 10.9% 12.1% 13.0% 10.5% 영업이익률 8.7% 9.7% 10.5% 8.3% 순이익률 6.2% 7.1% 4.3% 8.0% (자료 : 사업보고서 재구성) 4) 동사가 속한 해운업은 배출가스 규제 등 환경 관련 규제의 영향을 받을 수 있으며 유의적인 요소는 다음과 같습니다. &cr; 국제해사기구(IMO) 의 주도 하, 선박온실가스 감축을 위하여 신조선박에 대해 에너지효율설계지수(EEDI: Energy Efficiency Design Index)를 도입하고, 2015년부터 2030년까지 2008년 대비 최소 40%의 온실가스를 감축하도록 결정 하였습니다. 선박연료유의 황함유량 규제도 꾸준히 지속되어 2020년 1월 1일부터는 전 해역에서 0.5% 이하 저유황유를 사용하도록 제한되었고, 2017년 9월 8일부터 선박평형수관리협약 발효가 확정되면서 국제항해선박은 국제오염방지설비 정기검사(IOPP, International Oil Pollution Prevention)가 도래하기 전까지 선박평형수 처리설비를 의무적으로 장착 해야 합니다.&cr; 해양수산부에 따르면, 선박평형수 처리장치 설치 6억원 및 검사비용 2억원으로 총 8억 가량의 비용이 소요될 것으로 추정하고 있습니다. 협약 발효 이후 선박평형수 처리장치 설치에 대한 선사들의 부담이 증가할 것으로 예사아됩니다. 동사 는 환경보호에 적극적으로 동참하고자 규제 발효 전인 2016년부터 현존선에 평형수처리장치 설치를 시작하였으며, 2024년까지 전 선박으로 확대 설치할 예정입니다. &cr; [국내 선박평형수 처리장치 설치대상 선박] 구분 2017 2018 2019 2020 이후 미정 합계 척수 126척 49척 61척 217척 133척 586척 금액 608.9억 324.4억 437억 1,624.8억 505.2억 3,500.3억 ( 자료 : 해양수산부) 이와 같이 선박 탄소배출 감축을 위한 협약, 생태계 오염 방지 및 기후변화 대응을 위한 대책 및 규제의 집행이 더욱 강화되고 있으며 추가 비용 발생에 따라 해운사들의 수익성 개선 에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 이와 같이 선박 탄소배출 감축을 위한 협약, 생태계 오염 방지 및 기후변화 대응을 위한 대책 및 규제의 집행이 더욱 강화되고 있으며, 향후 해당 안건의 국제사회 논의 방 향에 따라 회사의 영업환경이 변화할 수 있음을 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr;5) 금번 발행되는 동사의 제21회 무보증사채와 관련하여 한국기업평가(주), 한국신용평가(주)에서 평정한 무보증회사채 신용등급은 A-(긍정적)입니다. 상기 사항을 종합적으로 고려할 때 금번 발행되는 본 사채의 원리금 상환 가능성과 관련한 위험은 높지 않은 것으로 판단되오나, 국내외 거시경제 변수의 변화로 인한 상환 가능성에 대한 불확실성은 발생할 수 있으니 이러한 리스크에 대하여 투자 의사결정시 반드시 고려하시기 바랍니다. 금번 무보증 사채는 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환은 팬오션(주)가 전적으로 책임질 예정입니다. &cr; 2021. 06. 15 "공동대표주관회사" : 신영증권 주식회사 &cr;대표이사 황 성 엽 (인)&cr;&cr;&cr;"공동대표주관회사" : NH투자증권 주식회사 &cr;대표이사 정 영 채 (인) Ⅴ. 자금의 사용목적 &cr;&cr; 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역&cr; 가. 자금조달금액 [회 차 : 21] (단위: 원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액(1) 50,000,000,000 발 행 제 비 용(2) 257,520,000 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] 49,742,48 0,00 0 (주) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다. &cr;나. 발행제비용의 내역 [회 차 : 21] (단위: 원) 구 분 금 액 계산근거 인수수수료 115,000,000 발행금액 × 0.23% 대표주관수수료 35,000,000 발행금액 × 0.7% 발행분담금 35,000,000 발행금액 × 0.07% (만기 2년 초과 채무증권) ESG채권인증수수료 15,000,000 정액 상장수수료 - (주석 참고) 상장연부과금 - (주석 참고) 전자등록수수료 500,000 발행금액 × 0.001% (최대 50만원) 표준코드수수료 20,000 채무증권 1건당 20,000원 신용평가수수료 52,000,000 한국신용평가, NICE신용평가(VAT 별도) 사채관리수수료 5,000,000 정액지급 합 계 257,520,000 주) 금번 당사가 발행하는 제21회 무보증사채는 녹색채권이므로, 한국거래소의 녹색채권 등 사회책임투자채권 발행 및 상장 활성화를 위한 상장수수료 및 연부과금 면제 정책에 따라 상장수수료 및 상장연부과금이 면제됩니다. &cr; 2. 자금의 사용목적&cr;&cr; 당사는 금번 발행되는 제21회 무보증사채 조달금액 금 오백억원(\50,000,000,000원)을 아 래와 같이 유형자산 취득을 위한 시설자금 및 대출금 차환을 위한 채무상환자금 으로 사용할 예정입니다. &cr;가. 자금조달금액 212021년 06월 14일(단위 : 원) 회차 : (기준일 : ) 33,765,368,000 - - 16,234,632,000 - - 50,000,000,000 시설자금 영업양수&cr;자금 운영자금 채무상환&cr;자금 타법인증권&cr;취득자금 기타 계 (주1) 해당 금액은 채무금액 USD 14,610,000.00의 2021년 6월 14일 매매기준율 1,111.20원 /USD를 적용하여 환산한 금액임&cr; 나. 자금의 세부사용 내역&cr; 금번 제21회 무보증사채 발행을 통해 유입되는 자금은 총 500억원이며, 338 억원은 시설자금으로, 162억원은 채무상환자금으로 사용될 예정입니다. 세부 내역은 아래와 같습니다.&cr; [시설자금(유형자산 취득)] 당사는 금번 제21회 무보증사채 발행을 통해 유입되는 자금 500억원 중 338 억원을 LNG 급유 선박 건조 비용의 자담분 지불 및 평형수처리장치 설치 비용의 지불 목적으로 사용할 계획이며, 부족 자금은 당사 보유 자체자금으로 충당할 예정입니다. (단위 : USD, 원) 프로젝트명 지급예정월 선박인도예상일/&cr;설치완료예상일&cr; (투자종료시점) 금액 금번 조달 시 사용 예정 금액 원화금액 USD금액 원화 합산금액 LNG 급유 선박 건조 2022년 04월 ~ 2022년 09월 2023년 05월 - 9,928,995.00 11,033,099,244 11,033,099,244 평형수처리장치 설치 2021년 06월 ~ 2024년 12월 2024년 12월 2,755,000,200 33,838,033.48 40,355,823,001 22,732,268,756 합 계 2,755,000,200 43,767,028.48 51,388,922,245 33,765,368,000 주1) 원화환산금액은 2021년 06월 14 일 매매기준율 1,111.20원 /USD로 환산한 금액입니다 주2) 상기 지급일정은 선박건조일정 및 평형수처리장치 설치 일정에 따라 변동될 수 있습니다. [채무상환 자금(대출금 차환)] 당사는 금번 제21회 무보증사채 발행을 통해 유입되는 자금 500억원 중 162 억원을 LNG 급유 선박 중고선 매입 비용의 자담분 지불을 위하여, 시설자금대출 명목으로 차입한 만 기가 1년 이내인 단기차입금의 상환 에 사용함으로써 재무건전성을 더욱 강화할 계획이며, 부족 자금은 당사 보유 자체자금으로 충당할 예정입니다.&cr; (단위 : USD, 원) 구분 차입일 만기일 금리 외화금액 원화환산금액 비고 은행 차입 (신용 한도대출) 2021.05.20. 2021.06.30. 2M LIBOR + 1.00% 14,610,000 16,234,632,000 - 합 계 14,610,000 16,234,632,000 - 주) 원화환산금액은 2021년 06월 14일 매 매 기준율 1,111.20원/USD 로 환산한 금액입니다. &cr;금번 당사가 발행하는 제21회 무보증 공모사채는 국제자본시장협회(International Capital Markets Association, 이하 'ICMA')에서 제정한 '녹색채권 원칙'(Green Bond Principles, 이하 'GBP')에 정의 및 규정된 방법론을 준수 하여 발행되는 'Green Bond'(녹색채권)입니다. 녹색채권은 발행사인 당사가 자발적으로 조달자금의 사용목적을 오염물질 저감 등 친환경 녹색사업 지원에 한정하여 사용하겠음을 확약하는 채권입니다.&cr;&cr;GBP상 권고 사항을 준수하기 위해 녹색채권 관리체계에 대하여 한국기업평가로부터 검증보고서를 획득하였습니다.&cr;&cr;이상과 같은 사실을 투자자 여러분에게 안내해 드리기 위하여 본 녹색채권에 대한 '검증의견서'는 기타 공시첨부서류 형태로 본 증권신고서상에 포함, 공시하였습니다. &cr; Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 &cr; 1. 시장조성에 관한 사항&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr; 2. 이자보상비율 등&cr; (1) 연결기준 이자보상비율&cr; (단위: 억원, 배) 구분 2021년 03월 2020년 12월 2019년 12월 2018년 12월 영업이익(A) 489 2,252 2,100 2,039 이자비용(B) 108 411 551 544 이자보상비율[(A)/(B)] 4.5 5.5 3.8 3.7 (자료: 당사 분기검토보고서 및 감사보고서, 연결기준) &cr;(2) 별도기준 이자보상비율&cr; (단위: 억원, 배) 구분 2021년 03월 2020년 12월 2019년 12월 2018년 12월 영업이익(A) 489 2,213 2,085 2,030 이자비용(B) 102 408 551 548 이자보상비율[(A)/(B)] 4.8 5.4 3.8 3.7 (자료: 당사 분기검토보고서 및 감사보고서 별도기준) &cr;이자보상비율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로 이자보상비율이 1이 넘으면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 난다는 의미이고, 이 비율이 1 미만일 경우에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 금융비용조차 지불할 수 없는 것을 의미합니다. 2021년 1분기 기준 당사의 이자보상비율은 연결재무제표 기준 4.5배 수준을 기록하고 있으며 별도재무제표 기준 4.8배를 기록하며 양호한 수준을 유지하고 있습니다.&cr; 3. 미상환 채무증권의 현황&cr;&cr;(1) 미상환 사채&cr; [기준일: 2021년 06월 14일] (단위: 백만원) 회차 발행일자 발행방법 만기일 이자율 권면총액 제20회 2019년 06월 28일 공모 2022년 06월 28일 2.301% 100,000 변동금리사채 2018년 10월 12일 사모 2021년 10월 12일 LIBOR(3M) + 1.00% 5,713 (1) 변동금리사채 2020년 12월 04일 사모 2022년 12월 04일 LIBOR(3M) + 1.00% 5,491 (2) 변동금리사채 2020년 12월 04일 사모 2023년 06월 04일 LIBOR(3M) + 1.05% 5,491(2) 변동금리사채 2020년 12월 04일 사모 2023년 12월 04일 LIBOR(3M) + 1.10% 5,491(2) 합 계 122,184 (1) 해당 회사채는 변동금리부사채(FRN)로 권면총액은 해당 변동금리부사채(FRN)의 발행일자 매매기준율 1,142.50원/USD를 적용하여 환산한 금액임&cr;(2) 해당 회사채는 변동금리부사채(FRN)로 권면총액은 해당 변동금리부사채(FRN)의 발행일자 매매기준율 1,098.10원/USD를 적용하여 환산한 금액임&cr; (자료: 당사 분기검토보고서 및 감사보고서 별도기준) (2) 미상환 기업어음&cr; [기준일: 2021년 06월 14일] (단위 : 백만원) 기초잔액(A) 기말잔액(B) 증감(B-A) 증감원인 - - - - &cr;(3) 전자단기사채 등&cr; [기준일: 2021년 06월 14일] (단위 : 백만원) 발행한도 잔여한도 기말잔액(B) 증감(B-A) 기초잔액(A) - - - - - &cr; 4. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항&cr; (1) 신용평가회사 신용평가회사명 고유번호 평가일 회차 한국기업평가㈜ 00156956 2021년 06월 09일 제21회 한국신용평가㈜ 00299631 2021년 06월 09일 제21회 &cr; (2) 평가의 개요 1) "증권인수업무등에관한규정" 제11조에 의거 당사가 발행할 제21회 무보증사채 권면금액 총 500억원에 대하여 2개 평가회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다. 한국기업평가(주), 한국신용평가(주) 2개 신용평가 전문회사의 회사채 등급평정은 회사채원리금이 약정대로 상환될 확실성의 정도를 전문성과 공정성을 갖춘 신용평가기관의 신용등급으로 평정, 공시함으로써 일반투자자에게 정확한 투자 정보를 제공하는 업무입니다. &cr;2) 이 업무는 회사채의 발행 및 유통에 기여하고자 하는 것으로, 특정 회사채에 대한 투자를 추천하거나 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것이 아니며, 해당 회사채의 만기 전이라도 발행기업의 사업여건 변화에 따라 회사채 원리금의 적기상환 확실성에 영향이 있을 경우, 일반투자자 보호와 회사채의 원활한 유통을 위하여 즉시 신용평가등급을 변경 공시하고 있습니다 &cr;(3) 평가의 결과 회사명 평정등급 등급의 정의 Outlook 한국기업평가(주) A- 원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높다 긍정적 한국신용평가(주) A- 원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음 긍정적 &cr; (4) 정기평가 공시에 관한 사항&cr;&cr;1) 평가시기&cr;팬오션㈜는 한국기업평가㈜, 한국신용평가㈜로 하여금 본사채 만기상환일까지 발행회사의 매 사업년도 정기주주총회 종료 후 본 사채에 대하여 정기평가를 실시하게 하고 동 평가등급 및 의견을 공시하게 합니다.&cr;&cr;2) 공시방법&cr;상기의 정기평가등급 및 의견은 해당 신용평가사의 홈페이지에 공시됩니다.&cr; 구분 홈페이지 한국기업평가㈜ www.rating.co.kr 한국신용평가㈜ www.kisrating.com &cr; 5. 기타 투자의사결정에 필요한 사항&cr; 가. 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록기관인 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 사채의 권리 내용을 전자등록하고 사채권은 발행하지 아니합니다. &cr;&cr;나. 자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다&cr;&cr;다. 본 사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 팬오션(주)이 전적으로 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. &cr;&cr;라. 현재까지의 재무상황 중 자본잠식 등의 수익성 악화 사실이나, 재고자산 급증 등의 안정성 악화 사실, 부도/연체/대지급 등 신용상태 악화 사실이 없으며, 기타 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 중요한 사항으로서 신고서에 기재되어 있지 아니한 것이 없습니다.&cr;&cr;마. 본 신고서 제출 이후 관계기관과 협의하여 신고서의 내용이 수정될 수 있으며, 경우에 따라 발행상의 일정에 변동이 발생할 수 있습니다. &cr;&cr;바. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 분기보고서, 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사 결정에 참조하시기 바랍니다. 제2부 발행인에 관한 사항 Ⅰ. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말&cr;자산총액 지배관계 근거 주요종속&cr;회사 여부 주식회사 포스에스엠 2015-10-16 부산광역시 중구 중앙대로 102 선박관리업 32,686 의결권의 과반수 소유&cr; (기업회계기준서 1110호) 해당사항 없음 Pan Ocean Singapore Bulk Carrier Pte. Ltd. 2005-04-29 20 Anson Road #12-02 Twenty Anson Singapore 079912 해운 3,359 의결권의 과반수 소유&cr; (기업회계기준서 1110호) 해당사항 없음 Pan Ocean (China) Co., Ltd. 2005-09-14 Room 2004, West Bldg, Shanghai Zhong Rong Henguri international Plaza, NO.560 Zhongyang Road, Pudong District, Shanghai, China 해운 21,130 의결권의 과반수 소유&cr; (기업회계기준서 1110호) 해당사항 없음 Pan Ocean International Logistics Co., Ltd. 2006-08-07 2601, Huayin Plaza, 5 Donghai West Rd, Qingdao, China 물류 8,326 의결권의 과반수 소유&cr; (기업회계기준서 1110호) 해당사항 없음 Wide Sea Logistics Co., Ltd. 2005-11-01 No. 376, Mohe road, Economy Technology Development Area, Qingdao, China 물류 6,731 의결권의 과반수 소유&cr; (기업회계기준서 1110호) 해당사항 없음 Pan Ocean Japan Corporation 2007-10-15 4 Floor, Nishi Shimbashi Home Bldg, 1-12-10 Nishi Shiｍbashi, Minato-ku, Tokyo, Japan 해운 3,090 의결권의 과반수 소유&cr; (기업회계기준서 1110호) 해당사항 없음 Pan Logix Co., Ltd. 2007-11-16 4 Floor, Nishi Shimbashi Home Bldg, 1-12-10 Nishi Shiｍbashi, Minato-ku, Tokyo, Japan 해운/물류 3,494 의결권의 과반수 소유&cr; (기업회계기준서 1110호) 해당사항 없음 Pan Ocean Container (Japan) Co., Ltd. 2011-08-11 6F Palazzo SIENA, 2-4-6, Higashi-shimbashi, Minato-ku, Tokyo, Japan 105-0021 해운/물류 5,550 의결권의 과반수 소유&cr; (기업회계기준서 1110호) 해당사항 없음 Pan Ocean (America) Inc. 1978-06-26 5th Floor, 55 Challenger BLVD. Ridgefield Park, NJ 07660, U.S.A. 해운/무역 142,765 의결권의 과반수 소유&cr; (기업회계기준서 1110호) 해당&cr; (자산총액 750억원 이상) Pan Ocean Brasil Apoio Maritimo Ltda. 2008-10-17 Av Doutor Chucri Zaidan 1550, Conj 1306 Andar 13, Vila Cordeiro, Sao Paulo, SP CEP.04583110 해운 415 의결권의 과반수 소유&cr; (기업회계기준서 1110호) 해당사항 없음 POS Maritime GB S.A. 등 2003-01-10 Panama City, Republic of Panama SPC - 주1) 해당사항 없음 주1) POS Maritime GB S.A. 등은 당사를 위하여 특수목적활동을 수행하는 회사임. &cr;지배기업은 해당 회사에 대하여 지분을 소유하고 있지 않으나, 해당 회사의 경제활동에서 발생하는 효익의 과반을 얻을 수 있는 의사결정능력이 있기 때문에 연결대상 종속기업에 포함 주2) 최근사업연도말 자산총액은 2020년말 별도 재무제표 기준임 &cr; 가-1. 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규&cr;연결 - - - - 연결&cr;제외 - - - - 나. 회사의 법적, 상업적 명칭&cr;당사는 팬오션 주식회사라 칭하고, 영문으로는 Pan Ocean Co., Ltd.(약호 : 팬오션 또는 Pan Ocean)로 표기합니다.&cr; &cr;다. 설립일자 및 존속기간 &cr;당사는 해상화물운송 등을 사업목적으로 1966년 5월 범양전용선주식회사로 설립되었습니다. 또한 2005년 7월 14일에 싱가포르 증권거래소, 2007년 9월 21일에 한국거래소 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다.&cr;&cr;라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지&cr; - 주소 : 서울특별시 종로구 종로5길 7, Tower8&cr; - 전화번호 : 02-316-5114 - 홈페이지 : http://www.panocean.com 마. 중소기업 해당여부 중소기업기본법에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다. 바. 주요사업의 내용 사업부문 내용 해운업 정기선 정기선(Breakbulk Liner Service) 사업은 1977년 한국과 미국 서부해안을 기점으로 서비스를 시작하여 Small Handy급에서부터 Ultramax급에 이르는 다양한 선대를 갖추고 현재 극동/동남아, 미주, 중동, 유럽지역의 주요 항로를 통해 철재와 목재, 기기 및 설비, 기타 Breakbulk 화물을 정해진 운송 일정과 루트에 따라 운영하는 서비스입니다. 부정기선 부정기선(Tramper Service) 사업은 Small Handy급에서 Ultramax급 선대를 확보하여 전세계 대부분의 지역에서 곡물, 광물, 원당, 원목, 시멘트, 비료, 고철 등의 건화물 수송 서비스를 다양한 화주의 운송 수요에 따라 부정기적 일정으로 운영하는 서비스입니다. 대형선 대형선(Large Bulker Service) 사업은 초대형 선박인 Panamax급과 Capesize급을 이용한 벌크 운송사업으로 곡물과 그 부산물, 석탄 및 철광석을 주요 수출국으로부터 전세계 다양한 소비지역으로 운송하는 서비스를 제공하고 있습니다. 컨테이너선 컨테이너선 사업은 1973년 한국-일본간 항로를 시작으로 아시아 전역에 걸친 서비스를 제공하였으나, 현재는 노선을 일부 조정하여 한-중, 한-일, 동남아 서비스에 집중하고 있습니다. 탱커선 탱커선 사업은 중형탱커선(MR)을 이용하여 가솔린, 경유, 항공유, 나프타와 같은 각종 석유제품 수송서비스를, 케미컬탱커선(Chemical Tanker)을 이용하여 식용유 및 화학제품 수송서비스를 제공하고 있습니다. 가스선 2005년 말 한국가스공사(KOGAS)의 LNG 수송 프로젝트 참여 이후, 국가 전략 물자의 안정적인 운송에 기여하고 있습니다. 프로젝트선 Heavy Lift Vessel(다목적 중량물 운송선), Semi-submersible Vessel(반잠수식 자항선)을 운용 중으로 국내외 EPC 업체들을 대상으로 일반 PROJECT 화물과 OFF SHORE PLATFORM, 해양플랜트 등 중량물 해상 운송 서비스를 제공하고 있습니다. 우드펄프 수송선 2010년 10월 브라질 소재 세계 최대 우드펄프 생산업체인 SUZANO(구 FIBRIA)사와 25년 간의 장기운송계약을 체결하여 우드펄프 운송에 최적화된 선대를 이용, 브라질에서 생산되는 우드펄프를 미주, 유럽, 아시아 등 전세계 각지로 운송하는 서비스를 제공하고 있습니다. 이를 통한 안정적인 서비스를 기반으로 2017년 SUZANO(구 FIBRIA)사와 최소 15년에 걸친 장기운송계약을 추가로 체결하였습니다. 곡물 사업 2015년 6월 하림그룹으로 편입된 이후 곡물사업 전담 조직을 설립하여 식용/사료용 곡물을 한국과 중국으로 판매/유통하고 있습니다. ※ 사업 부문별 자세한 사항은 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. &cr;사. 계열회사에 관한 사항 &cr;(1) 기업집단의 명칭 : 하림&cr;(2) 기업집단에 소 속된 회사 (2021년 6월 14일 현재) 사업구분 구분 회사명 주요사업 법인수 지주회사 상장사 (주)하림지주 지주사 1 가금사업 상장사 (주)하림 식품(닭) 가공 1 비상장사 (주)올품, (주)싱그린에프에스, 한강씨엠(주), 농업회사법인(주)주원산오리, 농업회사법인(유)에이치비씨, 농업회사법인(주)비앤피 식품(닭,오리) 가공/사육 6 사료사업 비상장사 제일사료(주), (주)하림펫푸드, (유)엑셀로이콰인알앤디센터 사료 가공/판매 3 양돈사업 상장사 (주)선진, (주)팜스코 양돈,사료 가공/판매 2 비상장사 (주)선진에프에스, (주)선진햄, (주)청운농업회사법인, (주)팜스코푸드, 농업회사법인(주)선진한마을, 농업회사법인(주)봉산지피, 농업회사법인(주)봉화, 농업회사법인(주)팜스코바이오인티, 농업회사법인(주)팜엔코, 농업회사법인(유)하이포크스마트팜, (주)세티 양돈 사육 및 가공 11 유통사업 상장사 (주)엔에스쇼핑 TV홈쇼핑 1 비상장사 (주)경우, (주)글라이드, (주)디디에프엔비, (주)맥시칸, (주)선진팜, (주)하림유통, (주)참트레이딩, 농업회사법인(주)순우리한우, 농업회사법인피그앤그린(주) 육계도소매 상품중개 한우유통 9 해운사업 상장사 팬오션(주) 화물운송 1 비상장사 (주)포스에스엠 선박관리 1 기타 특화사업 비상장사 (주)선진브릿지랩, (주)하림애니멀클리닉, (주)에코캐피탈, 한국썸벧(주), (주)동림(구.(주)동림건설), (주)엔에스홈쇼핑미디어센터, (주)엔디, (주)엔바이콘, (주)하림산업, (주)에이치에스푸드, (주)하림푸드, (주)하림엠에스, 한국인베스트먼트(주), (주)애그리로보텍, 농업회사법인(주)익산, 농업회사법인(주)늘푸른, (주)에버미라클, (주)제이에이치제이, 지포레(주)(구.푸른조경(주)) 수의업 금융/리스 동물약품제조 부동산개발/관리 EM(유용미생물) 제조 19 해외법인 비상장사 Sunjin Philippines Corporation, Sunjin Vina Co.,Ltd, Sunjin Feed Company, Sunjin(Chengdu) Feed Co.,Ltd, Tieling Sunjin Co., Ltd, Qingdao Sunjin Feed Co., Ltd, Sunjin livestock Co.,Ltd, Sunjin(Tieling) Livestock Farming.Ltd, Sunjin Myanmar Co., Ltd, Sunjin India Feeds Private Limited, Sunjin farm Solutions Corporation, Sunjin Philippines Holdings corporation, Sunjun(Qingdao) Livestock Farming.Ltd. Filkor Realty Corporation, Harim(Sushou) Feed Co.,Ltd, Harim(Liaocheng) Feedmill Co.,Ltd, PT. Harim Farmsco Indonesia, PT. Farmsco Feed Indonesia, PT. Cahaya Technology Unggas, NS International China, Harim USA, Ltd, Allen Harim Foods,Llc., Harim Millsboro,Llc., Singgreen Vina Co.,Ltd. 사료가공, 식품(닭) 사육/가공/판매 24 Pan Ocean (America),Inc, Pan Ocean Japan Corporation, Pan Logix Co.,Ltd, Pan Ocean Container(Japan) Co.,Ltd, Pan Ocean (China) Co.,Ltd, Wide Sea Logistics Co.,Ltd, Pan Ocean Singapore Bulk Carrier Pte. Ltd, Pan Ocean Brasil Apoio Maritimo Ltda, Pan Ocean International Logistics Co.,Ltd, CSTX AGRICOLA PARTICIPACOES LTDA, STX Pan Ocean (HongKong) Co., Ltd. 화물운송 11 ※ 국내외 계열회사 관련 자세한 사항은 'IX. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 아. 신용평가에 관한 사항&cr;보고서 제출일 현재 당사의 신용등급은 아래와 같습니다. 평가일 평가대상 유가증권 등 평가대상 유가증권의 신용등급 평가회사 (신용평가등급범위) 평가구분 2019.05.08. 기업신용평가 (Issuer Rating) A- (안정적) 한국신용평가 (AAA~D) 본평가 2019.05.31. 회사채 A- (안정적) 한국신용평가 (AAA~D) 본평가 2019.06.12. 회사채 A- (안정적) 한국기업평가 (AAA~D) 본평가 2020.07.29. 회사채 A-(안정적) 한국기업평가 (AAA~D) 정기평가 2020.07.30. 회사채 A-(안정적) 한국신용평가 (AAA~D) 정기평가 2021.04.16. 회사채 A-(긍정적) 한국신용평가 (AAA~D) 정기평가 2021.04.20. 회사채 A-(긍정적) 한국기업평가 (AAA~D) 정기평가 2021.06. 09 회사채 A-(긍정적) 한국신용평가 (AAA~D) 본평가 2021.06. 09 회사채 A-(긍정적) 한국기업평가 (AAA~D) 본평가 자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등&cr;여부 특례상장 등&cr;적용법규 유가증권시장 2007년 09월 21일 부 - 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점소재지 변경 및 그 변경&cr;당사는 2016년 10월 17일 본점소재지를 서울특별시 종로구 종로5길 7, Tower8으로 변경한 바 있습니다. &cr; 나. 경영진의 중요한 변동 &cr; 2021년 6월 14일 현재 당사는 김홍국, 안중호 대표이사 2인의 각자 대표체제를 구성하고 있습니다.&cr; 변동일 중요 변동 내용 2019년 3월 27일 김홍국, 추성엽 대표이사 중임 2020년 3월 30일 추성엽 대표이사 사임, 안중호 대표이사 선임 주1) 2020년 3월 30일 주주총회를 통해 안중호 사내이사가 신규 선임되었습니다. 주2) 2020년 3월 30일 안중호 사내이사가 대표이사로 신규 선임되었습니다. 주3) 2021년 3월 31일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(김홍국, 안중호, 천세기), 사외이사 4인(최승환, 정학수, 오광수, 크리스토퍼 아난드다니엘), 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 다. 최대주주의 변동 &cr; 2021년 6월 14일 현재 당사의 최대주주등은 (주)하림지주 외 15 인으로 당사 보통주 292,694,673 주(54.75 %) 를 보유하고 있습니다. 공시대상기간 중 최대주주의 변동은 없었습니다.&cr; 라. 상호의 변경 공시대상기간 중 상호의 변경은 없었습니다.&cr; &cr;마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용&cr;공시대상기간 중 합병 등을 하지 않았습니다. &cr;바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화&cr;당사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 하며, 정관의 기재내용을 참조하였습니다. 1) 해운업 2) 무역업 3) 종합물류업 4) 복합운송주선업 5) 항만운송사업 6) 항만시설유지관리업 7) 육상운송사업 8) 육상화물운송주선업 9) 화물터미널사업 10) 창고업 11) 양곡Silo업 12) 부동산업 13) 운수 관련 서비스업 14) 정보 통신 사업 15) 무역 대리업 16) 농수산물, 축산물 도소매업 17) 연수원 운영사업 18) 위 1호 내지 17호에 관련되는 사업에의 투자 및 융자 19) 위 1호 내지 18호에 부대되는 사업일체&cr; 사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 회사명 내 용 팬오션 주식회사 2016년 3월 Vale와의 철광석 장기운송계약 체결&cr;2017년 2월 SUZANO(구 FIBRIA)와의 우드펄프 장기운송계약 체결&cr;2017년 11월 Vale와의 철광석 장기운송계약 체결&cr;2019년 1월 Vale와의 철광석 장기운송계약 체결&cr;2020년 12월 Shell과의 LNG선 장기대선계약 체결 2020년 12월 Galp와의 LNG선 장기대선계약 체결 Pan Ocean (America) Inc. 2020년 9월 미국 곡물터미널 EGT, LLC의 지분 36.25% 인수 3. 자본금 변동사항 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2021년 06월 14일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행&cr;(감소)일자 발행(감소)&cr;형태 발행(감소)한 주식의 내용 주식의 종류 수량 주당&cr;액면가액 주당발행&cr;(감소)가액 비고 2017년 01월 01일 출자전환 보통주 3,937 1,000 12,500 주1) 2017년 04월 01일 출자전환 보통주 85,803 1,000 12,500 주1) 2017년 10월 01일 출자전환 보통주 55,238 1,000 12,500 주1) 2018년 01월 01일 출자전환 보통주 2,132 1,000 12,500 주1) 2018년 04월 01일 출자전환 보통주 5,470 1,000 12,500 주1) 2018년 07월 01일 출자전환 보통주 3,287 1,000 12,500 주1) 2018년 10월 01일 출자전환 보통주 20,506 1,000 12,500 주1) 2020년 10월 01일 출자전환 보통주 305 1,000 12,500 주1) 주1) 원 회생계획에 따른 출자전환(확정된 채권액의 67%에 대해 주식 재병합 비율인 10:1 을 적용하여 1주당 발행가액 금 10,000원으로 출자전환) 및 변경회생계획안에 따른 병합(병합비율 1.25:1)조건을 반영하여 발행가액 금 12,500원(액면가 금 1,000원)으로 발행됨 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 (기준일 : 2021년 06월 14일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 의결권 있는 주식&cr;(보통주) 의결권 없는 주식&cr;(우선주) 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 3,000,000,000 - 3,000,000,000 주1) Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 3,673,235,501 - 3,673,235,501 주2) Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 3,138,665,989 - 3,138,665,989 - 1. 감자 1,252,292,605 - 1,252,292,605 주3) 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 1,886,373,384 - 1,886,373,384 주4) Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 534,569,512 - 534,569,512 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 534,569,512 - 534,569,512 - 주1) 발행할 주식의 총수는 2013년 11월 22일부로 700,000,000주에서 3,000,000,000주로 변경됨 주2) 3,673,235,501주는 현재까지 발행한 주식인 30,251,574주(액면가 5,000원), 1,614,715,108주(액면가 1,000원) 및 2,028,268,819주(액면가 100원)를 반영한 주식수임 주3) 감자한 주식수는 4,282,878주(액면가 5,000원), 주식 1,248,009,727주(액면가 1,000원)를 반영한 주식수임 주4) 기타 감소한 주식수 1,886,373,384주는 소각된 주식 3,257,798주(액면가 5,000원)와 액면병합으로 감소한 주식 1,883,115,586주[30,394,972주(1985년12월27일 5:1 액면병합으로 액면가 주당 1,000원에서 5,000원으로 변경에 따른 감소한 주식수)와 1,852,720,614주(2008년 12월 12일 10:1 액면병합으로 액면가 주당 100원에서 1,000원으로 변경상장에 따른 감소한 주식수)]를 반영한 주식수임 5. 의결권 현황 (기준일 : 2021년 06월 14일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 의결권 있는 주식(보통주) 534,569,512 - 의결권 없는 주식(우선주) - - 의결권없는 주식수(B) 의결권 있는 주식(보통주) - - 의결권 없는 주식(우선주) - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 의결권 있는 주식(보통주) - - 의결권 없는 주식(우선주) - - 기타 법률에 의하여&cr;의결권 행사가 제한된 주식수(D) 의결권 있는 주식(보통주) - - 의결권 없는 주식(우선주) - - 의결권이 부활된 주식수(E) 의결권 있는 주식(보통주) - - 의결권 없는 주식(우선주) - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr;(F = A - B - C - D + E) 의결권 있는 주식(보통주) 534,569,512 - 의결권 없는 주식(우선주) - - &cr; 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항&cr;당사는 배당가능이익을 한도로 하여 당해 창출한 실적을 투자 재원 확보, 재무구조 건전성 유지 및 주주 환원에 합리적이고 균형있게 배분 후 현금 배당을 실시하고자 합니다. 또한, 당사는 2021~2023년의 중장기 배당정책을 2021년 2월에 발표하였습니다. 이에 따라 K-IFRS 별도재무제표 기준 당기순이익(일회성 비경상손익 제외 기준)의 10~20%를 배당할 계획입니다. 당사의 정관상 배당에 관한 중요한 정책 및 배당의 제한에 관한 사항은 아래와 같습니다. 제 13 조 (신주의 배당기산일)&cr; 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.&cr; &cr; 제 52 조 (이익배당) ⓛ 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 이 회사는 사업연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로써 금전으로 이익을 중간배당 할 수 있다. ④ 제9조에도 불구하고 중간배당의 지급에 있어서 우선주식에 대하여도 보통주식과동일한 배당률을 적용한다. ⑤ 제1항 및 제3항의 배당은 매결산기말 또는 중간배당의 경우에는 매사업연도 6월 30일 (이하 각각 "기준일"이라 함) 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 단, 이사회에서 위와 다른 날을 배당의 기준일로 정하고 각각의 "기준일"이 도래하기 전에 대한민국 상법에 따른 절차를 준수하는 경우에 한하여, 위 각각의 "기준일"은 변경될 수 있다. ⑥ 사업연도 개시일 이후 제3항의 중간배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 제13조의 규정을 준용한다. 제 53 조 (배당금지급청구권의 소멸시효) 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. 나. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제56기 1분기 제55기 제54기 주당액면가액(원) 1,000 1,000 1,000 (연결)당기순이익(백만원) 54,620 92,529 151,880 (별도)당기순이익(백만원) 46,882 90,928 153,711 (연결)주당순이익(원) 102 173 284 현금배당금총액(백만원) - 26,728 - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - 28.9 - 현금배당수익률(%) - - 1.1 - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - 50 - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 다. 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 0 1 0.4 0.2 7. 정관에 관한 사항 당사의 최근 정관 개정일은 2019년 3월 27일이며, 2021년 3월 30일 개최된 제55기 정기주주총회의 안건에는 정관 변경 건이 포함되어 있지 않았습니다. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2019년 03월 27일 제53기 정기주주총회 제9조의3 (의결권 없는 주식의 발행)&cr;제10조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)&cr;제14조 (주식양도, 명의개서 등)&cr;제18조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)&cr;제32조(이사의 임기)&cr;제33조(이사의 보선)&cr;제45조(감사위원회)&cr;제49조(외부감사인의 선임)&cr;부칙 주식 및 사채 등의 전자등록에 관한 법률, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률, 한국상장회사협의회 표준정관 등 반영 Ⅱ. 사업의 내용 1. 사업의 개요&cr; 팬오션 주식회사가 도입한 K-IFRS 기준에 따라 당사와 연결대상 종속회사에 포함된회사들이 영위하는 사업으로는 해운업(벌크, 비벌크) 및 기타 등 아래와 같이 나눌 수있습니다. 사업부문 대상회사 주요 사업내용 해운업&cr; (벌크/비벌크) 팬오션(주) Pan Ocean (China) Co., Ltd. Pan Ocean Japan Corporation&cr;Pan Ocean (America) Inc.&cr;Pan Ocean Brasil Apoio Maritimo Ltda.&cr;Pan Ocean Singapore Bulk Carrier Pte. Ltd.&cr;Pan Ocean International Logistics Co., Ltd.&cr;Wide Sea Logistics Co., Ltd. &cr;Pan Logix Co., Ltd.&cr;Pan Ocean Container(Japan) Co., Ltd. 해운업/곡물사업&cr; 운항지원&cr; 해운시장 정보제공&cr; 화물 Claim 처리 등 &cr; (벌크선, 컨테이너선,&cr; 탱커선, GAS선 등) 기타 (주)포스에스엠 POS Maritime GB. S.A. 등 선박관리업 가. 사업부문별 요약 재무현황&cr;당사는 수익을 창출하는 용역의 성격에 따라 벌크, 비벌크 및 기타로 사업을 구분하고 있으며, 사업부문별 매출현황은 아래와 같습니다. (단위 : 백만원) 제56기 1분기 벌크 비벌크 곡물사업 기타/미배분 내부거래제거 연결합계 매출액 491,846 113,752 79,666 46,619 (51,959) 679,924 영업이익 35,771 13,605 (1,260) 934 (152) 48,898 자 산 4,068,494 565,893 25,675 582,291 (114,934) 5,127,419 부 채 1,810,512 210,130 69,549 93,619 (10,972) 2,172,838 주1) 상기 표는 종속회사를 포함한 연결기준 재무현황임 주2) 내부거래제거액은 동일 영업부문에서 발생한 거래금액임 &cr;각 사업부문에 공통적으로 사용되는 비용 및 자산, 부채 등은 아래의 기준에 따라 배분하였습니다.&cr; &cr;(1) 공통 비용 - 부문별 귀속이 확실한 직접비용은 각 사업부문에 직접 귀속시키고 - 귀속여부가 불분명한 공통비용은 매출액 대비, 인원수 대비, 판매비/관리비 배분 전 손익 등에 따라 적절히 배분하였습니다. &cr;(2) 공통 자산 및 부채 - 직접귀속이 가능한 자산 및 부채는 해당 사업부문에 직접 귀속시키고 - 공통 관리 및 귀속이 불분명한 자산은 매출액 대비, 판매비/관리비 배분 전 손익 등에 따라 적절히 배분하였습니다. - 공통 관리 및 귀속이 불분명한 부채는 매출원가 대비, 판매비/관리비 배분 전 손익 등에 따라 적절히 배분하였습니다. 나. 지역부문별 매출&cr;기타부문을 제외한 당사의 영업부문은 크게 6개의 지역으로 나눌 수 있으며, 지역부문별 매출은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 지역 제56기 1분기 제55기 제54기 아시아 258,897 940,157 934,661 오세아니아 139,268 451,799 427,251 유럽 6,660 7,908 21,993 북아메리카 131,222 576,979 547,568 남아메리카 130,253 465,459 483,003 아프리카 13,624 54,857 53,415 합계 679,924 2,497,159 2,467,891 주) 지역 구분은 선적항이 소재하는 국가 기준으로 배분함 &cr;선박은 전 세계적으로 사용되나 그외 유형자산은 대한민국에 소재하고 있어 부문자산과 유형자산 취득액에 대한 정보를 지역적 구분에 따라 공시하는 것은 유의미하지 않으므로 공시하지 아니합니다. 다. 사업 부문별 현황&cr;(1) 해운업 사업부문 내용 벌크선 일반 산업의 특성 당사는 벌크선 서비스 주력 선사로서 벌크선 영업 부문은 정기선, 부정기선과 대형선으로 분류하여 운영하고 있습니다. 정기선 서비스란 특정한 항로를 일정한 간격으로 사전에 정해진 스케줄에 의하여 운송서비스를 제공하는 서비스이고 부정기선 서비스는 화물 수요에 따라 화주가 요구하는 시기와 항로에 선복을 제공하여 화물을 운송하는 형태를 의미합니다. 대형선 서비스는 부정기선 서비스의 성격을 띠면서 파나막스 이상의 대형 벌크선을 운영합니다. 국내외 시장의 여건 2020년 하반기 이후 각국 봉쇄 해제로 경제 활동성이 증가하며 본격적인 회복세를 나타낸 드라이벌크 해운 시황은 2021년에 접어들며 폭발적인 상승세를 보이고 있습니다. 통상 매년 1~2월의 경우 Dry Bulk 시황은 약세를 보였으나, 2021년의 경우 다른 양상입니다. 세계 경기 회복세가 가속화되며 철재 등 마이너 화물 물동량이 증가하였고, 연초 북반구 극심한 동계 한파로 인한 선박 운항 차질 발생 및 에너지 수요 증가, 컨테이너선 시황 급등에 따른 일부 화물의 Dry Bulk 수송 수요 전환 등 긍정적인 요인들로 인해 2021년 1분기 BDI 평균은 1,739를 기록하며 전년 1분기 평균 대비 약 3배 급등하였습니다.&cr; 이러한 Dry Bulk 시황 호조세는 당분간 이어질 것으로 예상됩니다. 국제통화기금(IMF)은 4월 연간 전망에서 2021년 세계경제성장율을 지난 전망 대비 0.5%p, 전년 대비 9.3%p 증가한 6.0%로 전망하였습니다. 각국의 전례 없는 대규모 경기 부양 기조 및 빠른 백신 보급 등의 요인을 반영한 결과입니다. 아직까지 코로나19 재확산 우려 등 부정적 요인들은 존재하나 코로나19 확산 억제를 위한 글로벌 협력 강화 및 경제 회복 위한 경기 부양책 시행 등의 긍정적 요인들로 인해 2021년 전체 드라이벌크 물동량은 전년 대비 3.3% 증가한 53.3억톤이 예상됩니다. 철광석 물동량은 브라질의 공급 정상화 및 중국의 대기 오염 방지 위한 고품질 선호로 수입 수요 증가 예상되어 전년 대비 2.7% 증가한 15.4억 톤이 전망되고, 석탄 물동량은 각국 경제 정상화 및 산업 활동성 증가에 전력 수요 회복 예상되어 전년 대비 4.5% 증가한 12.2억 톤이 전망됩니다. 곡물 물동량의 경우 아프리카돼지열병(ASF) 진정으로 인한 중국 돈육 산업 회복 가속화로 전년 대비 2.1% 증가한 5.2억 톤이 전망됩니다. 기타 화물 물동량은 세계 경제 회복세 가속화 및 각국의 건설/인프라 프로젝트 시행으로 철재/목재/시멘트 등 건설 관련 물동량 증가 지속 전망되어 전년 대비 3.4% 증가한 20.5억 톤에 달할 것으로 예상됩니다. &cr; 한편, 환경 이슈와 관련한 시장 불확실성 및 코로나19 팬데믹으로 투자 심리 위축되어 신조선 발주가 감소하였고 이로 인하여 2021년 신조 인도 선박은 전년 대비 30% 감소한 34.4백만DWT 예상, 2021년 폐선량은 10.4백만DWT 예상되어, 2021년 선대 증가율은 전년 증가율 대비 1.1%p 낮은 2.6%가 될 것으로 전망됩니다. 종합하면, 코로나19 팬데믹 국면 지속 및 호주/중국 무역 갈등 심화 등 시황 변동성 확대 가능성 상시 존재하나, 세계 경기 회복세에 물동량 증가가 선대 증가를 상회할 것으로 예상되는 가운데 하반기까지는 검역 강화 유지로 선대의 비효율성 운영 이슈가 지속될 것으로 예상되어 2021년 Dry Bulk 해운 시황은 2020년 수준을 크게 상회, 중장기적 상승세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 회사의 경쟁력 당사는 50년이 넘는 벌크화물 운송사업 경험을 바탕으로 전 세계 주요 화주와의 신뢰 구축을 통해 국내/외 시장에서 명성을 쌓아왔으며, 경쟁력 있는 선박 운항 및 화물 운송 서비스를 제공해 왔습니다. 이러한 역량을 바탕으로 포스코, 발전자회사, 중국의 주요 제철소 등과 다수의 장기화물운송계약을 체결하였으며, 시황에 크게 영향을 받지 않는 단기 SPOT성 화물운송계약을 지속적으로 늘려가고 있습니다. 장/단기 화물운송계약의 전략적인 Portfolio 구축을 통해 지속되는 해운 저시황에도 불구하고 안정적인 매출 및 수익원을 창출할 수 있는 기반을 마련하여 2014년 1분기부터 2021년 1분기까지 29분기 연속 영업이익 흑자를 기록하고 있습니다. 우드펄프선 산업의 특성 우드펄프 제조업체의 수송 수요가 대부분 시장에 공개 되지 않으며 소수 선사에 의해 장기운송계약형태로 수행되는 폐쇄적인 시장으로 신규 진입이 어렵습니다. 우드펄프 화물의 특성상 OPEN HATCH BOX TYPE의 전용선대가 필요하며 전통적으로 동 선형의 선대를 운용하는 G2 OCEAN, SAGA WELCO등 유럽선사들이 거의 독점적으로 수송하고 있습니다. 국내외 시장의 여건 우드펄프선 사업은 신규 펄프제조업체의 시장 진입 및 투자계획 발표 등으로 인해 향후 수송 물량은 지속 늘어날 것으로 예상됩니다. 2020년 코로나19팬데믹 영향으로 약세가 예상되었으나 오히려 수요 증가로 재고 감소 및 펄프 가격이 회복되고 있으며, 장기적으로는 신흥개발국들의 펄프 수요가 꾸준히 늘어나고 있어 펄프 운송 시장은 안정적으로 유지될 것으로 보입니다. 회사의 경쟁력 우드펄프선 사업은 소수의 유럽선사들이 독점적으로 영위하였던 폐쇄적인 시장으로써 신규 진입이 쉽지 않았지만, 당사의 다양한 벌크 해상운송 경험을 통해 2010년 세계 최대 우드펄프 제조업체인 SUZANO(구 FIBRIA)와 25년간 장기운송계약을 체결하였으며, 우드펄프 운송에 최적화된 선대와 안정적인 서비스를 기반으로 2017년 SUZANO(구 FIBRIA)와 최소 15년간 장기운송 계약을 추가로 체결하였습니다. 비벌크선 탱커선 산업의 특성 탱커선은 원유를 수송하는 CRUDE OIL CARRIER, 원유정제를 거친 석유제품을 수송하는 PRODUCT CARRIER, 석유화학 제품 및 동식물유 등을 수송하는 CHEMICAL TANKER 등으로 구분됩니다. 국내외 시장의 여건 탱커선 시황은 2015년 국제 원유가격의 하락으로 원유 및 석유제품 수요가 늘어나며 시황이 개선되었으나, 많은 신조 선박들의 발주가 이어지며 선복의 증가에 따른 공급과잉 영향으로 2019년까지 조정을 거쳤습니다. 2020년 상반기에는 코로나19로 인한 유가 급락 등의 영향으로 해상 저장 목적의 선박 수요 급증하며 강한 시황 상승세를 나타내었습니다. 그러나 하반기부터 코로나19의 세계적 확산으로 석유 수요 부진, OPEC+의 석유 감산, 항공유 및 휘발유 중심의 석유제품 수요 급감이 촉발되었고 현재까지 영향이 지속되며 시황 조정기를 거치고 있으나, 2021년 하반기부터 점진적 수요 회복으로 시황 반등을 전망하고 있습니다. 회사의 경쟁력 탱커선 사업은 해상운송 분야에서 축적한 노하우를 바탕으로 최근 강화된 국제적인 유류 운송 규정에 부합하는 고품질의 탱커서비스를 제공하고 있습니다. 국내 최대의 중형 탱커(MR) 자영 선대를 보유하여 Exxon, Shell, BP 등의 Oil Major 및 주요 Oil Trader를 고객으로 원유 및 가솔린, 디젤, 나프타, 중유 등의 석유제품을 아시아, 태평양 지역으로 운송하고 있습니다. 또한 초대형 원유운반선(VLCC) 2척 및 중형 탱커(MR) 4척 건조 계약 체결을 통해 원유 및 석유제품 부문 수송 능력 강화를 추진 중입니다. 당사의 소형 케미컬 탱커 선대는 극동, 동남아 지역 석유화학 제품, 식용 유지 운송 및 인도향 팜유 운송, 중동 및 인도 지역에서 아시아 지역으로 Paraxylene 등의 케미컬 제품을 운송하고 있습니다. 향후 보유 선대의 관리 강화 및 영업 효율성 향상을 통해 수익성을 개선하고, 기존 고객들에 대한 서비스 강화 및 잠재력 있는 신규 고객을 지속적으로 발굴하여 탱커 서비스의 내실을 다져 나갈 계획입니다. 컨테이너선 산업의 특성 컨테이너선 사업은 규격화물(Containerized Cargo)인 컨테이너를 운송하는 사업으로 단수 혹은 복수의 선사가 일정규모의 선대를 구성하여 정해진 일정에 따라 운항하는 정기선 서비스의 형태를 나타냅니다. 또한 선대구성을 위한 선사간의 협력체제가 고도화되어 있어 선사간 시황 공유, 공동 배선 및 선복 공유를 통해 비용을 낮추고 수익성 제고를 도모할 수 있습니다. 국내외 시장의 여건 컨테이너선 시황은 미중 무역 분쟁, COVID-19 및 환경 규제 등의 불확실성에 직면하고 있으며 이에 대응하여 각 선사들은 선제적인 공급 조절, 서비스 다양화, 경제선박 신조 등으로 대처하고 있습니다. 향후 글로벌 생산기지 다각화 등의 변화가 예상되며 선사들도 추세에 맞게 항로 조정 및 비용 통제를 강화하여 수익성 개선에 노력할 것으로 전망됩니다. 회사의 경쟁력 당사의 컨테이너선 사업은 항로 및 선대의 정비를 통해 한일/한중 등 수익성이 높은 근해항로를 중심으로 홍콩, 남중국 및 동남아항로(태국, 베트남, 필리핀)까지 항로를 운영하고 있습니다. 또한 한국적 선사 동남아시장 경쟁력 강화를 위한 K-얼라이언스에 가입하여 서비스 확장 및 국적선사 간 협력확대를 모색 중입니다. 아울러 당사는 동남아/중동/호주항로 등을 운영해 온 영업 Know-how 및 차별화된 IT경쟁력을 바탕으로 수익 노선 경쟁력 강화 및 신규시장 진출을 위해 국내외 선사와의 제휴를 통해 경쟁력을 제고해 나가고 있습니다. 가스선 산업의 특성 GAS선 사업은 대규모 초기 투자비용이 필요하여 진입 장벽이 높지만 마켓 진입에 성공하면 안정적으로 사업을 영위할 수 있습니다. 국내외 시장의 여건 GAS선 시황은 계절적 LNG 수요 변동 및 GAS선 신조 발주 상황에 따라 일정부분 등락을 반복하였으나, 동북아 및 신흥 개도국을 중심으로 하는 LNG 수요가 꾸준히 증가하고 있으며, 미국/중동/호주/러시아/아프리카 등에서 진행되는 대규모 프로젝트로 인한 GAS선 선복 수요 예상으로 지속적인 성장세가 유지 될 것으로 전망됩니다. 더불어, IMO 규제에 따른 황산화물/이산화탄소발생 감축 필요성으로 해상연료유 전환이 현실화되며 LNG벙커링산업의 활성화가 부각 될 것으로 전망됩니다. 회사의 경쟁력 당사는 한국가스공사(KOGAS)의 LNG 전용선 1척(LNG KOLT호)를 통해 13년간 LNG운송사업을 수행하고 있으며, 2021년도 한국가스공사(KOGAS)의 용선선박 용역 입찰에 낙찰되어 2021년말까지 미국 SABINE PASS, 호주 GLNG등에서 물량 약 1,500,000CBM의 LNG를 SPOT MARKET 용선선을 통해 운송할 예정입니다. 아울러 세계적인 MAJOR 회사와 장기대선계약을 통한 신조 발주로 지속적인 LNG 사업 확장을 추진하고 있으며 (SHELL : LNGC 2척, GALP : LNGC 1척), LNG 벙커링과 소형 LNG 운반선 사업 확장을 위해 SHELL과 LNG 벙커링 선박 장기대선계약을 체결하였습니다. 지속적인 국내/외 프로젝트 참여를 통해 선대확장을 추진하고, 동시에 GAS 에너지 화주 및 세계 유수의 GAS 수송선사와의 전략적 제휴를 통해 사업을 확대해 나갈 계획입니다. 중량물운반선 산업의 특성 SEMI-SUBMERSIBLE 및 HEAVY-LIFT 선박을 이용하여 프로젝트 중량물 운송을 수행하는 고도의 축적된 엔지니어링 및 경험이 요구되는 분야입니다. 국내외 시장의 여건 SEMI-SUBMERSIBLE 선박의 경우 2021년 기준 전세계적으로 총 50여척 수준이며, 대형화 기조에 맞추어 50,000 DWT급 이상 선박 중심으로 중국에서 매년 1~2척 이상 건조되고 있습니다. SEMI-SUBMERSIBLE 영업 경우 2020년 이후 OFF SHORE WINDFARM PROJECT를 포함하여 대형 프로젝트 진행에 따라 선복 수요는 점진적으로 증가할 것으로 예상됩니다. 미국의 에너지 정책 변화 및 북미/러시아 LNG Project 개시 및 대만 OFFSHORE WINDFARM PROJECT의 본격적인 진행에 따라 2020년 이후 점진적 시황 회복과 함께 수익성 개선이 가능할 것으로 예상됩니다. MPP HEAVY-LIFT 영업 경우 2020년 이후 국내외 대형 PROJECT 수요 및 국내 EPC 업체의 수주 감소에 따라 당분간 시황 개선 여부가 불투명합니다. 회사의 경쟁력 중량물 운송선 사업은 PANAMA CANAL EXPANSION PROJECT 및 LNG PROJECT 인 'ICHTHYS ONSHORE LNG PROJECT', 'YAMAL LNG PROJECT ' 수행을 통해 검증된 엔지니어링 능력 및 경험에 더하여 북극 항로 수행을 바탕으로 동 해역에서의 사업 확대를 적극 모색 중입니다. 또한 최근 지속 확장 중인 OFFSHORE WIND FARM PROJECT에 있어, 2019년 FORMOSA PHASE 1 PROJECT 및 2020년 TPC CHANGHUA OWF PROJECT 수행 경험을 바탕으로 현재 SUN SHINE호가 수행 중인 'GREATER CHANGHUA PROJECT'의 성공적 완수 및 동 사업 영역의 지속적 고부가가치 창출을 도모하고 있습니다. (2) 곡물사업 사업부문 내용 산업의 특성 곡물사업은 해외 생산업자로부터 곡물을 구매하여 전세계 수입업자에게 판매/유통하는 사업으로써 수요국들의 곡물 수급 파악은 물론 정확한 시황 분석 및 물류 운영(Logistics) 등 고도의 전문성 요구되어 진입 장벽이 매우 높은 특성을 갖고 있습니다. 국내외 시장의 여건 곡물 Market은 전통적으로 소수의 글로벌 곡물 Trader가 시장 점유율 대부분을 장악해 왔습니다. 하지만 최근 원자재 시장의 수익성 악화로 기존 글로벌 곡물 Trader가 사업 규모를 줄여가고 있는 반면, 다국적 중대형 업체들이 꾸준히 곡물 시장으로 진입하여 경쟁이 심화되고 있습니다. 2020년 초 발생한 코로나19 이후 계속되는 저금리 기조에 국제 원자재 시장은 강세를 나타내고 있으며, 특히 농산물 시장은 중국의 옥수수, 대두 구매 증가로 강세 유지하고 있습니다. 향후 주요 생산국 기상 이변에 따른 생산량 감소 가능성 열려있어 세계 곡물 가격의 변동성은 여전히 큰 상황입니다. 회사의 경쟁력 당사는 하림 그룹 편입 이후 곡물사업 전담 조직을 설립, 식용 및 사료용 곡물을 한국, 중국 및 동남아로 판매 유통하고 있습니다. 당사는 한국 주요 사료 및 식품 업체로부터 안정적이고 경쟁력 있는 곡물 공급 능력과 세계 최고의 곡물 운송 역량을 인정 받고 있습니다. 한국의 주요 곡물 수요 기반을 토대로 전 세계로의 판매망 확보에 주력하고 있으며, 2020년 미국 서안 곡물 수출 엘리베이터 EGT 지분 인수를 확정하여 안정적인 곡물 조달 및 사업 포트폴리오 다각화에 노력하고 있습니다. &cr; &cr; 2. 주요 제품, 서비스 등&cr; 가. 주요 제품 등의 현황 (단위 : 백만원, %) 사업부문 매출유형 품목 제56기 1분기 제55기 제54기 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 1. 해운업 해상화물운송 605,598 81% 2,162,009 77% 2,212,777 83% 벌크 철광석, 석탄, 곡물 등 491,846 64% 1,757,973 61% 1,835,659 68% 컨테이너 컨테이너 74,020 11% 246,667 10% 219,027 9% 탱커선 원유 및 원유제품 26,584 4% 142,671 6% 134,544 5% 해운기타 LNG 13,148 2% 14,698 1% 23,547 1% 2. 곡물사업 곡물사업 곡물사업 79,666 12% 376,663 15% 295,595 12% 3. 기 타 선박관리업, 임대수익 등 선원/선박관리, 임대사업 등 46,619 7% 202,489 8% 131,761 5% (내부거래) (51,959) - (244,002) - (172,242) - 합 계 679,924 100% 2,497,159 100% 2,467,891 100% 주1) 상기 표는 종속회사를 포함한 연결기준 재무현황임 주2) 내부거래제거액은 동일 영업부문에서 발생한 거래금액임 나. 주요 제품 등의 가격변동추이&cr;(1) 가격변동추이 (단위 : USD/RT) 구분 제56기 1분기 제55기 제54기 해운업 운임 19.05 16.78 18.33 &cr;(2) 가격변동원인&cr;국제 물동량 및 선복의 수급상태, 국제유가, 보험료, 인건비 등의 변동에 따라 연동됩니다. &cr; 3. 주요 원재료에 관한 사항&cr; 가. 주요 원재료 등의 현황&cr;당사는 한국, 싱가포르를 중심으로 선박운항에 필요한 연료유를 구매하고 있으며, 이를 위해 국내 정유사(S-OIL, GS Caltex, SK Trading International 등)와 세계 유수의 TRADER(World Fuel Services, Minerva Bunkers 등)로부터 양질의 선박용 연료유를 안정적으로 공급받고 있습니다. (단위: 천USD) 사업부문 매입유형 품목 구체적 용도 기간 매입액 해운업 저장품 BUNKER-C유 선박용 연료 '21.1/1~3/31 121,480 (공급기준) &cr;나. 주요 원재료 등의 가격변동추이&cr;연료가는 원유가 변동, 수급상황, 계절적 요인, 국제정치상황, 투기자금 등에 민감하게 영향을 받고 있습니다. (단위: USD/MT) 구 분 제56기 1분기 제55기 제54기 선박용 연료유 (IFO Singapore 380cst ) 369.52 262.96 394.96 선박용 저황연료유 (Singapore 0.5% Bunker) 481.13 363.89 - 주1) Platts 誌 발표 연도별 선박용 연료유 평균가격임 주2) 선박용 저황연료유는 2020년 1월 1일부로 발효된 황산화물 배출 규제에 따라 도입 및 사용되어, 이전에는 공신력있는 가격이 존재하지 않음 &cr;&cr; 4. 생산 및 설비에 관한 사항&cr; 가. 생산능력 (단위 : 일) 사업부문 품 목 사업부문 제56기 1분기 운항가능일수 주) 제55기&cr; 운항가능일수 제54기&cr; 운항가능일수 해운업 운송 벌크선 18,022 66,618 60,321 운송 컨테이너선 1,020 3,957 2,780 운송 탱커선 1,530 6,467 5,771 운송 LNG선 130 366 365 합 계 20,702 77,408 69,237 주) 생산능력 = 운항가능일수 [(사선척수 x 90일) + 용선 운항 일수] &cr;나. 생산실적 및 가동률&cr;(1) 생산실적 (단위 : 일) 사업부문 품 목 사업부문 제56기 1분기 실제운항일수 주) 제55기&cr; 실제운항일수 제54기&cr; 실제운항일수 해운업 운송 벌크선 17,661 65,115 59,348 운송 컨테이너선 1,020 3,957 2,780 운송 탱커선 1,425 6,391 5,598 운송 LNG선 130 366 365 합 계 20,236 75,829 68,091 주) 생산실적 = 실제운항일수 [사선 운항 실적 + 용선 운항 실적] &cr;(2) 당해 사업연도의 가동률 (단위 : 일) 사업부문 제56기 1분기 운항가능일수 주1) 제56기 1분기 실제운항일수 주2) 평균가동률 벌크선 18,022 17,661 98.0% 컨테이너선 1,020 1,020 100.0% 탱커선 1,530 1,425 93.1% LNG선 130 130 100.0% 합 계 20,702 20,236 97.7% 주1) 운항가능일수 = (사선척수 x 90일) + 용선 운항 일수 주2) 실제운항일수 = 사선 운항 실적 + 용선 운항 실적 다. 생산설비의 현황 등 (1) 생산설비의 현황 [자산항목 : 토지] (단위 : 백만원) 사업소 소유형태 소재지 구분 (㎡) 기초&cr; 장부가액 취득 처분 상각 계정대체 기타증감&cr; (환산) 기말&cr; 장부가액 공시지가 비고 본사 자가보유 문경 2,846 10 0 0 0 0 0 10 356 - 국내법인 자가보유 거제 4 31 0 0 0 0 0 31 1 - 합 계 41 0 0 0 0 0 41 357 - 주1) 기타증감(환산)에는 기능통화와 표시통화간의 환산차이가 포함되어 있음 [자산항목 : 건물] (단위 : 백만원) 사업소 소유형태 소재지 구분 (㎡) 기초&cr; 장부가액 증가 감소 상각 계정대체 기타증감&cr; (환산) 기말&cr; 장부가액 지방세과세&cr; 시가표준액 비고 본사 자가보유 문경 2,112 6,926 0 0 (46) 0 289 7,169 1,557 - 해외법인 자가보유 상해 1,486 5,903 0 0 (137) 0 190 5,956 - - 국내법인 자가보유 거제 9 69 0 0 0 0 0 69 9 - 합 계 12,898 0 0 (183) 0 479 13,194 1,566 주1) 기타증감(환산)에는 기능통화와 표시통화간의 환산차이가 포함되어 있음 주2) 해외소재 건물에 대한 지방세 과세시가표준액은 가용한 정보가 아니므로 생략함 [자산항목 : 선박] (단위 : 백만원) 사업소 소유형태 소재지 구분 기초&cr; 장부가액 증가 감소 상각 국고보조금 증감 계정대체 손상차손 기타증감&cr; (환산) 기말&cr; 장부가액 비고 본사 연불매입 및 자가매입 - 98척 3,650,271 13,581 (56) (52,044) 27 90,888 0 153,611 3,856,278 - 합 계 3,650,271 13,581 (56) (52,044) 27 90,888 0 153,611 3,856,278 - 주1) 기타증감(환산)에는 기능통화와 표시통화간의 환산차이가 포함되어 있음 주2) 각 선박별로 공시되는 공신력있는 시가정보가 존재하지 않으므로, 이에 대한 기재를 생략함 [자산항목 : 차량운반구] (단위 : 백만원) 사업소 소유형태 소재지 구분 기초&cr; 장부가액 증가 감소 상각 계정대체 연결범위&cr; 변동 기타증감&cr; (환산) 기말 &cr; 장부가액 비고 본사 자가보유 서울 등 승용차 등 36 0 0 (4) 0 0 2 34 - 법인 자가보유 상해 등 승용차 등 271 0 0 (6) 0 0 8 273 - 합 계 307 0 0 (10) 0 0 10 307 - 주1) 기타증감(환산)에는 기능통화와 표시통화간의 환산차이가 포함되어 있음 주2) 차량운반구에 대한 시가정보는 금액적 중요성이 없으므로, 이에 대한 기재를 생략함 [자산항목 : 기타유형자산] (단위 : 백만원) 사업소 소유형태 소재지 구분 기초&cr; 장부가액 증가 감소 상각 계정대체 연결범위&cr; 변동 기타증감&cr; (환산) 기말&cr; 장부가액 비고 본사 - 서울 등 컨테이너밴 및 공기구 3,624 0 0 (199) 0 0 147 3,572 - 법인 - 상해 등 구축물 및 공기구 1,719 9 0 (64) 0 0 38 1,702 - 합 계 5,343 9 0 (263) 0 0 185 5,274 - 주1) 기타증감(환산)에는 기능통화와 표시통화간의 환산차이가 포함되어 있음 주2) 기타유형자산에 대한 시가정보는 금액적 중요성이 없으므로, 이에 대한 기재를 생략함 &cr;(2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등 당사의 핵심역량인 벌크부문의 지속적인 선대확장으로 경쟁력 및 수익성을 강화하여 안정적인 수익을 확보할 수 있는 기반을 마련하고 있습니다. &cr;2021년 3월 31일 현재 진행중인 선박투자현황은 아래와 같습니다. (단위 : 백만USD) 사업부문 구분 투자기간 투자대상자산 투자효과 총투자액 기투자액 향후투자액 비 고 해운업 신설 4년 선박 선대확장 971 176 795 벌크선 등 합 계 971 176 795 - &cr; 5. 매출에 관한 사항&cr; 가. 매출실적 (단위 : 백만원) 매출유형 사업부문 제56기 1분기 제55기 제54기 해운업 등 해운업수익 605,598 2,162,009 2,212,777 곡물사업 79,666 376,663 295,595 기타 46,619 202,489 131,761 내부거래 (51,959) (244,002) (172,242) 합계 679,924 2,497,159 2,467,891 나. 판매경로 및 판매방법 등 (1) 판매조직 2021년 3월 31일 현재 당사는 케이프영업본부, 파나막스영업본부, 벌크영업1본부, 벌크영업2본부, 벌크영업3본부, 특수선영업본부, 컨테이너선영업본부, LNG사업실, 영업지원실로 총 7개의 영업 본부와 2개의 실로 구성되어 있습니다. 판매조직.jpg 판매조직 (2) 판매경로 주요 거점별 해외 지사 및 Global 해운중계업체를 통해 화물/선박정보를 획득하여 해상운송을 하고 있습니다. &cr;(3) 판매방법 및 조건&cr;일반적인 해상화물운송계약 및 선박대선을 하고 있습니다. &cr;(4) 판매전략 국내외 주요 화주들과의 오랜 신뢰를 바탕으로 사선을 기반으로 한 CVC계약(장기화물계약)을 확대하고 있으며, 당사의 최대 장점인 선박의 용대선 능력을 바탕으로 시장의 변화에 대해 신속 정확하게 대응할 수 있도록 영업조직을 탄력적으로 운영하고 있습니다. 또한 Global Network를 활용하여 현지 고객 중심의 영업 활동 전개를 통해 차별화된 서비스 제공으로 신규 거래선 확보에 주력하고 있습니다. 다. 주요 매출처 2021년 3월 31일 기준, 당사의 주요 매출처는 VALE, (주)포스코, SUZANO PAPEL E CELULOSE(구FIBRIA CELULOSE S.A.), 한국중부발전(주), 한국남부발전(주), 한국남동발전(주), 현대제철(주) 등입니다.&cr;&cr; 6. 시장위험과 위험관리&cr; 당사의 사업은 시장위험(외환위험, 이자율변동위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무적 위험에 노출되어 있으며 아래 언급된 측정치 등의 변동을 제외하고는 전기 연차연결재무제표와 동일하게 재무적 위험을 측정, 관리하고 있습니다. &cr;가. 시장위험&cr;(1) 외환위험 당분기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 통화로 표시된 자산이나 부채를 보유하거나, 기능통화 이외의 통화로 거래하여 발생한 외환손익은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 제56기 1분기 제55기 제54기 외화환산이익(손실) 6,617 (10,494) 1,093 외화거래이익(손실) (379) (8,090) (2,175) 참고로, 환율이 10% 변동하였을 경우 당분기말과 전기말 현재 법인세비용차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 제56기 1분기 제55기 제54기 원 / 미국달러 10% 상승시 13,523 13,348 13,409 10% 하락시 (16,516) (16,323) (16,511) (2) 이자율 변동위험 당사는 대부분의 차입이 변동금리로 이루어지기 때문에 미국 달러의 기준이자율의 변동에서 기인하는 이자율변동위험에 노출되어 있으며 변동이자율 차입의 기준금리가 0.5% 변동되었을 경우 법인세비용차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 제56기 1분기 제55기 제54기 기준금리 0.5%P 상승시 (1,434) (4,958) (3,568) 0.5%P 하락시 1,434 4,958 3,568 나. 신용위험&cr;(1) 신용위험에 대한 최대 노출정도 신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험으로 주로 거래처에 대한 매출채권과 투자자산에서 발생합니다.&cr; &cr;금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 제56기 1분기 제55기 비유동 : 기타채권 30,691 23,787 파생금융자산 2,213 - 기타금융자산 5,829 5,823 소 계 38,733 29,610 유동 : 현금및현금성자산 220,654 234,832 매출채권 135,263 149,146 기타채권 24,873 12,674 파생금융자산 24,198 14,956 기타금융자산 25,811 25,096 소 계 430,799 436,704 합 계 469,532 466,314 ① 매출채권, 기타채권 당사의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 거래처별 특성의 영향을 받습니다. 당사는 대금 결제조건을 결정하기 이전에 모든 신규 거래처에 대해 개별적으로 신용도를 검토하도록 하는 신용정책을 수립하였습니다. 검토 시에는 외부신용평가와 은행조회 등을 이용합니다. 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용도를 재검토하고 있습니다. 당사는 매출채권, 기타채권에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상과 유사한 특성을 가진 금융자산집합에서 발생한 집합적인 손상으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다. 당사는 전 세계에 다양하게 분포된 거래처와 거래를 하기 때문에 채권과 관련된 신용위험의 집중은 일정수준 이하로 제한됩니다. 이런 점들 때문에 경영진은 채권에 내재된 대손충당금 이상의 추가적 신용위험에 노출되어 있지 않다고 판단하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 매출채권과 기타채권의 연령 및 각 연령별로 손상된 채권금액은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 제56기 1분기 제55기 제54기 채권잔액 손상된 금액 채권잔액 손상된 금액 채권잔액 손상된 금액 매출채권 만기일 미도래 123,429 (32) 142,963 (24) 122,694 (419) 3개월 미만 9,904 (28) 4,398 (4) 5,589 (168) 3개월 ~ 6개월 848 (45) 158 (1) 1,665 (4) 6개월 초과 11,576 (10,389) 11,629 (9,974) 17,120 (15,053) 소 계 145,757 (10,494) 159,148 (10,003) 147,068 (15,644) 기타채권 만기일 미도래 123,995 (18,602) 82,665 (17,824) 95,782 (21,330) 3개월 미만 537 (9) 1,127 (210) 1,093 (49) 3개월 ~ 6개월 786 (197) 358 (20) 682 (32) 6개월 초과 1,597 (533) 1,537 (447) 1,142 (163) 소 계 126,915 (19,341) 85,687 (18,501) 98,699 (21,574) 합 계 272,671 (29,835) 244,835 (28,504) 245,767 (37,218) 당분기와 전기 중 매출채권와 기타채권에 대한 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 제56기 1분기 제55기 제54기 매출채권 기초 10,003 15,644 12,156 손상차손(환입) 100 317 3,065 기중제각 (29) (4,633) - 기타증감 420 (1,325) 423 기말 10,494 10,003 15,644 기타채권 기초 18,501 21,574 20,713 손상차손(환입) 64 (1,923) 126 기중제각 - - - 기타증감 776 (1,150) 735 기말 19,341 18,501 21,574 주) 기타증감에는 기능통화와 표시통화간의 환산차이가 포함되어 있음 &cr;당분기말 현재 연체되었으나 손상되지 않은 금융자산의 연령은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 3개월 미만 3개월~6개월 6개월~1년 1년~2년 2년 초과 합계 매출채권 9,876 803 179 340 667 11,865 기타채권 등 527 588 444 141 479 2,179 합계 10,403 1,391 623 481 1,146 14,044 전기말 현재 연체되었으나 손상되지 않은 금융자산의 연령은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 3개월 미만 3개월~6개월 6개월~1년 1년~2년 2년 초과 합계 매출채권 4,394 157 842 200 613 6,206 기타채권 등 917 338 481 158 451 2,345 합계 5,311 495 1,323 358 1,064 8,551 &cr;② 기타금융자산&cr;당사는 신용위험에 대한 노출을 제한하기 위하여 단기예금 위주의 자금을 한국산업은행 등 높은 신용등급을 유지하고 있는 금융기관에 예치하고 있습니다. &cr;다. 유동성 위험 건전한 유동성위험 관리는 충분한 현금성자산과 시장성이 있는 유가증권을 보유하고, 제휴하는 신용공여기관으로부터 적절한 금액의 자금을 유치할 수 있으며, 시장에서의 포지션을 상쇄할 수 있음을 의미합니다. 당사의 주된 사업의 동적인 특성상 당사의 재무관리 책임자는 약정된 신용공여한도를 유지하는 방식으로 자금조달의 유연성을 유지하는 것을 목표로 하고 있습니다. &cr; &cr; 당사는 매월 회수기간이 경과한 매출채권과 기타채권에 대한 조사를 통해 당사의 유동성에 영향을 미칠 수 있는 주요 계정을 파악하고 있습니다. 한편, 당사는 당분기말 현재의 유동부채를 상환 또는 차환하는데 있어, 당사의 경영계획상 충분한 현금흐름을 창출할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. &cr;당분기말과 전기말 현재의 당사의 금융부채와 파생금융부채(순액)의 잔여만기는 아래의 표와 같습니다. 표에 표시된 금액은 계약상 할인되지 않은 명목현금흐름을 의미합니다. 만기까지 기간이 12개월 이하인 경우 할인의 효과가 크지 않기 때문에 보고기간 말 현재 지급의무는 장부금액과 동일합니다. ① 제56기 1분기 (단위 : 백만원) 구분 1년 미만 1년~2년 2년~4년 4년 초과 합계 차입금등(주1) 391,510 354,110 423,391 578,776 1,747,786 파생금융부채 16,161 - - - 16,161 매입채무 141,810 - - - 141,810 기타채무 105,470 - - - 105,470 리스부채(주2) 50,374 14,143 15,521 2,137 82,175 합계 705,325 368,253 438,912 580,913 2,093,402 주1) 장ㆍ단기차입금, 미지급선가 및 금융원가(93,352백만원)이 포함되어 있음 주2) 금융원가 3,370백만원이 포함되어 있음 &cr;② 제55기 (단위 : 백만원) 구분 1년 미만 1년~2년 2년~4년 4년 초과 합계 차입금등(주1) 265,404 340,318 395,024 541,248 1,541,994 파생금융부채 10,324 727 310 135 11,496 매입채무 140,903 - - - 140,903 기타채무 62,612 - - - 62,612 리스부채(주2) 17,895 12,956 16,415 3,073 50,339 합계 497,138 354,001 411,749 544,456 1,807,344 주1) 장ㆍ단기차입금, 미지급선가 및 금융원가(110,845백만원)이 포함되어 있음 주2) 금융원가 3,321백만원이 포함되어 있음 라. 자본 위험 당사는 자본조달비율에 기초하여 자본위험을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출합니다. 순부채는 총차입금(재무상태표의 장단기차입금 포함)에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 자본총계에서 순부채를 가산한 금액입니다. 당분기말 현재 당사의 자본조달비율은 33%로써 최적의 자본구조를 유지하고 있습니다. (단위 : 백만원) 구 분 제56기 1분기 제55기 차입금 등 1,654,434 1,431,149 차감: 현금및현금성자산 (223,815) (237,560) 순부채 (A) 1,430,619 1,193,589 자본총계 (B) 2,954,581 2,806,652 총자본 (C = A + B) 4,385,200 4,000,241 자본조달비율 (A/C) 33% 30% &cr; &cr; 7. 파생상품거래 현황&cr; 가. 금융파생상품&cr;당분기말 현재 당사는 이자율 변동으로 인한 위험을 회피하기 위해 이자율스왑 계약을 체결하고 있습니다. 당사는 이러한 파생상품계약을 위험회피목적으로 분류하여 회계처리하고 있으며, 당분기말 현재 파생상품 현황은 다음과 같습니다. 구분 계약 상대방 계약일 계약규모(천불) 계약기간 및 내용 이자율 스왑 (현금흐름위험 회피목적) ING은행 2020.06.08 48,106 84개월, Libor 금리 (3개월)를 고정이자율로 교환 이자율 스왑 (현금흐름위험 회피목적) BNP Paribas은행 2020.06.10 24,782 84개월, Libor 금리 (3개월)를 고정이자율로 교환 이자율 스왑 (현금흐름위험 회피목적) SC은행 2020.07.29 76,071 60개월, Libor 금리 (3개월)를 고정이자율로 교환 이자율 스왑 (현금흐름위험 회피목적) 노무라금융투자 2020.09.29 20,000 60개월, Libor 금리 (3개월)를 고정이자율로 교환 이자율 스왑 (현금흐름위험 회피목적) SC은행 2020.10.14. 42,000 60개월, Libor 금리 (3개월)를 고정이자율로 교환 당분기말 동 파생상품의 평가내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 제56기 1분기 자산/부채 평가액 평가이익(손실) 자산 이자율스왑 2,213 3,385 부채 이자율스왑 - - 주) 이자율스왑의 평가이익은 연결포괄손익계산서상 기타포괄손익에 포함됨 나. 운임선도거래 당사는 선박임차료의 가격변동위험을 회피하기 위해 운임선도거래계약을 체결하였습니다. 동 파생거래는 회계상 매매목적 거래로 분류됩니다. 당분기말 현재 동 파생상품의 평가대상 계약은 다음과 같습니다. 거래지수 포지션 계약금액&cr; (USD/Day) 총 계약수량&cr; (Day) 잔여 계약수량&cr; (Day) 계약월 계약만료월 BCI5_AVG 매입 10,800 15 5 202012 202105 BCI5_AVG 매입 10,800 15 5 202012 202106 BCI5_AVG 매입 21,000 15 5 202102 202107 BCI5_AVG 매입 21,000 15 5 202102 202108 BCI5_AVG 매입 21,000 15 5 202102 202109 BCI5_AVG 매입 19,450 15 5 202102 202107 BCI5_AVG 매입 19,450 15 5 202102 202108 BCI5_AVG 매입 19,450 15 5 202102 202109 BCI5_AVG 매입 18,900 15 5 202102 202110 BCI5_AVG 매입 18,900 15 5 202102 202111 BCI5_AVG 매입 18,900 15 5 202102 202112 BCI5_AVG 매입 22,850 15 5 202103 202105 BCI5_AVG 매입 22,850 15 5 202103 202106 BCI5_AVG 매입 24,250 15 5 202103 202107 BCI5_AVG 매입 24,250 15 5 202103 202108 BCI5_AVG 매입 24,250 15 5 202103 202109 BCI5_AVG 매입 22,150 15 5 202103 202110 BCI5_AVG 매입 22,150 15 5 202103 202111 BCI5_AVG 매입 22,150 15 5 202103 202112 BCI5_AVG 매입 24,100 15 5 202103 202105 BCI5_AVG 매입 24,100 15 5 202103 202106 BCI5_AVG 매도 20,750 10 10 202103 202104 BPI_AVG 매입 16,300 30 10 202102 202105 BPI_AVG 매입 16,300 30 10 202102 202106 BPI_AVG 매입 14,750 30 10 202102 202107 BPI_AVG 매입 14,750 30 10 202102 202108 BPI_AVG 매입 14,750 30 10 202102 202109 BPI_AVG 매입 14,725 30 5 202102 202107 BPI_AVG 매입 14,725 30 5 202102 202108 BPI_AVG 매입 14,725 30 5 202102 202109 BPI_AVG 매입 16,600 30 10 202102 202104 BPI_AVG 매입 16,600 30 10 202102 202105 BPI_AVG 매입 16,600 30 10 202102 202106 BPI_AVG 매입 14,600 30 10 202102 202107 BPI_AVG 매입 14,600 30 10 202102 202108 BPI_AVG 매입 14,600 30 10 202102 202109 BPI_AVG 매입 16,150 15 5 202103 202107 BPI_AVG 매입 16,150 15 5 202103 202108 BPI_AVG 매입 16,150 15 5 202103 202109 BPI_AVG 매입 14,250 15 5 202103 202110 BPI_AVG 매입 14,250 15 5 202103 202111 BPI_AVG 매입 14,250 15 5 202103 202112 BPI_AVG 매도 18,150 30 10 202103 202104 BPI_AVG 매도 18,150 30 10 202103 202105 BPI_AVG 매도 18,150 30 10 202103 202106 BPI_AVG 매도 16,100 30 10 202103 202107 BPI_AVG 매도 16,100 30 10 202103 202108 BPI_AVG 매도 16,100 30 10 202103 202109 BPI_AVG 매입 19,000 15 5 202103 202107 BPI_AVG 매입 19,000 15 5 202103 202108 BPI_AVG 매입 19,000 15 5 202103 202109 BPI_AVG 매입 16,350 15 5 202103 202110 BPI_AVG 매입 16,350 15 5 202103 202111 BPI_AVG 매입 16,350 15 5 202103 202112 주) 종속기업을 포함한 연결기준 운임선도거래현황임 당분기말 동 파생상품의 평가내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 제56기 1분기 자산/부채 평가액 평가이익(손실) 자산 운임선도 394 368 부채 운임선도 642 (629) 주) 종속기업을 포함한 연결기준 운임선도 거래평가내역임 당분기 중 운임선도거래와 관련하여 발생한 파생상품거래손실은 738백만원입니다. &cr;다. 연료파생상품&cr;당사는 연료비 변동으로 인한 위험을 회피하기 위한 연료스왑 계약을 체결하고 있으며, 동 파생거래는 회계상 매매목적 거래로 분류됩니다. 당분기말 현재 동 파생상품의 평가대상 계약현황은 다음과 같습니다. 구분 계약 상대방 계약규모(USD) 계약기간 스왑 유진투자선물, 한국투자증권 등 약43,606천 1개월 ~11개월 옵션 교보증권, 현대증권, 우리선물 등 - - &cr;당분기말 연료스왑의 평가내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 제56기 1분기 자산/부채 평가액 평가이익(손실) 자산 연료스왑/옵션 2,500 1,792 부채 연료스왑/옵션 1,214 (1,115) 당분기 중 연료스왑/옵션과 관련하여 발생한 파생상품거래손실은 1,192백만원입니다. &cr;라. 곡물파생상품 당사는 곡물매입가격 변동으로 인한 위험을 회피하기 위한 시카고선물거래소(CBOT) 곡물선물 계약을 체결하고 있습니다. 당분기말 현재 동 파생상품의 평가대상 계약현황은 다음과 같습니다. 종목 포지션 계약수량&cr; (5000 bushel) 계약금액&cr; (USD) 월물 CCK1 매입 3,792 90,399,263 5월물 매도 3,513 88,655,175 CCN1 매입 592 15,638,663 7월물 매도 602 15,959,575 CCU1 매입 512 11,948,800 9월물 매도 512 11,948,800 CCZ1 매입 512 11,328,000 12월물 매도 512 11,328,000 &cr;당분기말 곡물선물의 평가내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 제56기 1분기 자산/부채 평가액 평가이익(손실) 자산 곡물선물 21,304 7,051 부채 곡물선물 14,305 (3,803) 당분기 중 곡물선물과 관련하여 발생한 파생상품거래손실은 766백만원입니다. &cr; 8. 경영상의 주요계약 등 &cr; 주요계약 내 용 선박발주계약 선대 확충 및 노후선 교체를 위해 벌크선 1척과 탱커선 6척, LNG선 3척의 선박건조계약 및 LNG선 1척의 중고선 매입계약을 체결하고 있으며, 이들 선박은 2021년부터 2024년 사이에 인도될 예정입니다. 장기운송계약 (주)포스코, 한국중부발전(주), 한국남부발전(주), 한국남동발전(주), 현대글로비스(주), 브라질 철광석생산업체인 Vale 및 펄프생산업체 SUZANO(구 FIBRIA) 등과 다수의 장기운송계약을 체결하여 짧게는 10년, 길게는 25년간 Steaming Coal, Cocking Coal, Iron Ore, Woodpulp 등의 화물을 운송 중이거나 운송할 예정입니다. 공동운항계약 당사는 한국가스공사와 LNG수송을 위한 합작 LNG 수송회사 설립 사업에서 1척에 대해 사업자로 선정되어, 한국가스공사의 LNG 장기도입물량에 대한 운송 서비스를 2009년부터 수행하고 있습니다. &cr;&cr; 9. 연구개발활동&cr;&cr; 가. 연구개발 담당조직&cr;2014년 4월 1일부로 당사 내에 IT 관련 연구개발 담당조직인 정보시스템실을 설치하여 운영 중에 있습니다. &cr;나. 연구개발실적&cr;당사는 2007년에 "경영혁신을 통한 글로벌 경쟁력 확보" 라는 비전을 바탕으로 전사 프로세스 혁신, 전략적 의사결정 체계 구축, 인재육성 및 조직역량 강화 및 통합정보시스템을 목표로 하는 신 기술개발 SYSTEM(SAIMS)을 구축하였습니다. 다. 연구개발비용 (단위 : 백만원) 과 목 제56기 1분기 제55기 제54기 기초 장부가액 463 619 250 당기 증가액 0 35 540 당기 감소액 0 0 0 무형자산상각비 (39) (165) (177) 기타증감 18 (26) 6 기말 장부가액 442 463 619 주) 기타증감에는 기능통화와 표시통화간의 환산차이가 포함되어 있음 &cr; 10. 수주상황 &cr;&cr; 당사는 국내의 (주)포스코, 현대제철(주), 한국중부발전(주), 한국남부발전(주), 한국남동발전(주) 뿐만 아니라 세계 최대 철광석 업체인 Vale, 브라질 펄프생산 업체 SUZANO(구 FIBRIA) 등 해외의 화주와도 장기화물운송계약을 체결하였으며, 2005년 10월 한국가스공사의 LNG 장기도입물량 수송을 위한 LNG 수송 사업자로 선정되어 2009년 상반기부터 한국가스공사와 계약된 LNG 물량을 수송하고 있고 수송기간은 20년입니다.&cr;&cr;&cr; 11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항&cr; 가. 관계 법령 또는 정부의 규제 등&cr; 1. 해운법 제23조(사업의 종류) 2. 상법 제4장 주식회사 3. 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제4조(외부감사의 대상) 4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조(상장규정) / 제391조(공시규정) 5. Singapore Exchange Listing Rule (Secondary Listing) 나. 환경 및 종업원 등에 관한 사항&cr;당사는 매년 구체적인 환경 목표 및 정책을 수립하고 실천함으로써 지속 가능한 사회, 다음 세대를 위한 환경을 조성하기 위해 노력하고 있습니다. 특히 지속적으로 강화 중인 국제 협약, 지침 및 항만국 규정을 준수하기 위해 육해상 직원 모두가 교육/훈련을 통해 자격과 전문지식을 갖추고자 노력하고 있습니다. (1) 환경경영 추진 당사는 환경 친화적 운송서비스를 지향하며, 보다 체계적인 관리 및 환경경영 추진을 위해 2010년부터 ISO14001 환경경영시스템을 구축하여 운영하고 있습니다. 또한 적극적인 기후변화 대응 및 환경경영시스템 운용을 위해 전담 실무조직인 해사환경팀을 신설하였습니다.&cr; (2) 환경경영 목표 및 추진 실적 당사는 '적합 연료유 사용', '온실가스 감축', '환경 규정 적극 대응'을 목표로 수립하고 이를 달성하기 위해 세부추진 계획을 수립하고 이행하고 있습니다. &cr;성과평가를 위한 지표를 수립하여 매년 실적을 평가하고, 내/외부 심사와 같은 감사 절차를 통해 개선사항을 식별/개선함으로써 환경경영시스템을 적극적으로 운용하고 있습니다. [2020년 목표별 세부추진 실적] 목표 세부 추진 계획 실적 적합 연료유 사용 매 연료 수급 시 Sample Test 매 연료 수급시 시행 공급업체별 Spec 확보 지속 시행 중 온실가스 감축 선박 성능 Data 최신화 연 2회 최신화 시행 선박 성능 모니터링 시스템 고도화 - 전 사선 모니터링 연결 - 일일 성능 보고서 개발 환경 규정 적극 대응 선박평형수 처리설치 설치 23척 설치 스크러버 설치 11척 설치 (3) 환경 영향 저감을 위한 노력 1) 선박평형수 선박평형수(Ballast Water)는 매년 100억톤 이상 해역 간 이동되고 있으며, 선박평형수에 포함되어 있는 미생물의 이동으로 인한 생태계의 교란을 방지하고자 국제해사기구(IMO, International Maritime Organization)는 선박에 평형수처리장치(BWMS, Ballast Water Management System)를 의무화하는 규정을 2017년 9월 8일 발효하였습니다. &cr;당사는 환경보호에 적극적으로 동참하고자 규제가 발효되기 전인 2016년부터 현존선에 평형수처리장치 설치를 시작하였으며, 2024년까지 전 선박으로 확대 설치할 예정입니다. 2) 폐기물관리 폐기물 관리는 환경영향 최소화를 위한 당사의 핵심과제 중 하나로, 폐기물 관리 매뉴얼을 별도로 제정하였으며, 폐기물 처리 업체에도 동 기준을 적용하여 ISM, MARPOL와 같은 국제 규정 및 회사의 요구사항에 따라 관리하고 있습니다. 발생된 폐기물은 상기 매뉴얼에 따라 기록 유지, 분리, 보관, 처리까지 전체 과정을 모니터링함으로써 발생량을 최소화하고 재활용에 노력하고 있습니다. 3) 유해화학물질 당사는 화학물질의 운반을 위해 요구되는 주의 사항과 절차 그리고 안전한 취급에 대하여 별도 운영 매뉴얼을 제정하여 준수하고 있습니다. 취급하는 화학물질에 대한 모든 정보(특성, 위험성, 응급조치 사항 등)를 사전 파악 후 취급하고 있으며, 저장/수송 시 절차에 따라 주기적으로 상태를 점검하여 기록함으로써 안전한 화학물질 취급에 노력하고 있습니다. (4) 기후변화 대응 1) IMO 규제 대응 오랜 기간 동안 선박은 가장 효율적인 운송수단의 지위를 유지해왔으나 기후 변화에 미치는 영향 또한 매우 크기 때문에 더욱 높은 수준의 친환경 기준이 요구되는 상황입니다. 이에 국제해사기구(IMO, International Maritime Organization)는 2013년 선박에너지효율지수 (EEDI, Energy Efficiency Design Index) 발효에 이어 전체 선박의 운항정보를 수집하여 온실가스 발생량을 관리하고 감축하기 위한 규제(IMO DCS, Data Collection System)도 발효되었습니다. 또한, 유럽연합(EU, Europe Union)에서는 선박으로부터 발생되는 온실가스발생량을 모니터링, 보고 및 검증하는 규제를 2017년에 이미 발효하여 적용 중에 있습니다.&cr;당사는 이러한 규제에 선도적으로/선제적으로 대응하고자 노력해 왔으며, EEDI는 물론 EU MRV 대응을 위해 유럽 수역을 기항 예상 선박에 MONITORING PLAN을, IMO DCS 대응을 위해 SEEMP를 한국선급부터 검증 받았습니다. 2) 황산화물 배출 국제해사기구는 선박에서 발생하는 황산화물 배출량을 제한하는 규제를 2020년 1월 1일부로 발효하였습니다. 당사는 비교적 많은 연료를 사용하는 케이프사이즈 이상 선박의 74%(34척 중 25척)에 탈황장치(스크러버)를 설치하였으며, 나머지 선박은 저유황유를 사용함으로써 황산화물 배출량을 최소화하고 있습니다. 3) AMP 정박 중 발생하는 온실가스 배출량을 최소화 하기 위하여 남부발전 및 동서발전과 육상전원공급장치(AMP) 설치에 대한 업무협약을 체결하였습니다. 이에 따라 선박 2척에 AMP 설치를 2021년 중 마무리하여 정박 중 온실가스 및 미세먼지 등 대기오염물질 배출을 최소화를 통해 지역 환경보호에 노력하겠습니다. 4) 온실가스 인벤토리 당사는 2009년부터 매년 자발적으로 발생하는 온실가스 배출량 및 운항선의 온실가스 배출 지표인 EEOI(Energy Efficiency Operational Indicator)를 수집하고 있으며, 국제적으로 공신력 있는 선급(DNV, Det Norske Veritas,노르웨이)으로부터 검증 받고 있습니다. 다. 법규상의 규제에 관한 사항 당사가 주로 영위하고 있는 해상운송과 관련한 국제협약과 지역 법률 규정 등은 다음과 같으며 현재 모든 해당 안전, 보건, 환경 및 보안 요구조건을 모두 준수하고 있습니다. 해상에서의 인명 안전에 관한 국제협약 [the International Convention for the Safety of Life at Sea("SOLAS")] 선박에 의한 해양오염방지 국제협약 [the International Convention for the Prevention of Pollution from Ships("MARPOL")] 선원의 훈련, 자격증명 및 당직군무의 기준에 관한 국제협약 [the International Convention on Standards of Training, Certification and Watchkeeping for Seafarers("STCW 협약")] 1992년 오일에 의한 오염손해에 대한 민사책임 관련 국제조약 [the International Convention on Civil Liability for Oil Pollution Damage in 1992] 2004 선박의 평형수 및 침전물의 통제 및 관리를 위한 국제협약 [International Convention for the Control and Management of Ships’ Ballast Water and Sediments, 2004] 국제해상충돌예방규칙 [International Regulations for Preventing Collisions at Sea, ("COLREG")] 국제만재흘수선협약 [International Convention on Load Lines, ("ICLL")] 해사노동협약 [Marine Labour Convention, ("MLC")] 국제선박 및 항만시설 보안규칙 [International Ship and Port facility Security, ("ISPS")] Ⅲ. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 요약연결재무정보 팬오션 주식회사와 그 종속기업 (단위: 백만원) 과 목 제56기 1분기 제55기 제54기 2021년 3월말 2020년 12월말 2019년 12월말 I. 유동자산 795,268 662,523 679,531 현금및현금성자산 223,815 237,560 255,314 매출채권 135,263 149,146 131,424 계약자산 103,590 55,259 64,471 기타금융자산 25,811 25,096 28,726 재고자산 78,663 57,221 65,322 기타자산 168,665 103,159 108,196 기타 59,461 35,082 26,078 II. 비유동자산 4,332,151 3,996,804 3,774,646 기타채권 30,691 23,787 11,943 기타금융자산 9,922 9,752 11,603 관계기업 119,130 80,653 2,337 유형자산 4,160,776 3,873,047 3,736,999 무형자산 6,578 6,639 7,789 기타 5,054 2,926 3,975 자 산 총 계 5,127,419 4,659,327 4,454,177 I. 유동부채 828,109 604,301 709,108 II. 비유동부채 1,344,729 1,248,374 845,538 부 채 총 계 2,172,838 1,852,675 1,554,646 I. 지배기업소유주지분 2,954,581 2,806,652 2,886,423 자본금 534,570 534,570 534,569 자본잉여금 717,132 717,132 717,132 기타자본 1,346,333 1,226,301 1,398,748 이익잉여금(결손금) 356,546 328,649 235,974 II. 비지배지분 - - 13,108 자 본 총 계 2,954,581 2,806,652 2,899,531 2021년 1월~3월 2020년 1월~12월 2019년 1월~12월 매출액 679,924 2,497,159 2,467,891 영업이익(손실) 48,898 225,212 210,019 당기순이익(손실) 54,620 90,722 147,727 지배기업 소유주지분 54,620 92,529 151,880 비지배지분 - (1,807) (4,153) 기본주당순이익(단위:원) 102 173 284 희석주당순이익(단위:원) 102 173 284 연결에 포함된 회사수 11개 11개 13개 나. 요약별도재무정보 팬오션 주식회사 (단위: 백만원) 과 목 제56기 1분기 제55기 제54기 2021년 3월말 2020년 12월말 2019년 12월말 I. 유동자산 674,265 547,012 598,779 현금및현금성자산 150,966 164,061 198,016 매출채권 124,471 128,729 121,117 계약자산 103,590 55,259 64,471 기타금융자산 25,698 24,868 28,608 재고자산 78,663 57,221 65,317 기타자산 159,110 96,452 96,438 기타 31,767 20,422 24,812 II. 비유동자산 4,324,782 3,995,724 3,796,089 기타채권 25,234 21,866 11,026 기타금융자산 9,922 9,752 11,603 종속기업 106,252 101,984 45,457 유형자산 4,141,328 3,853,500 3,718,335 무형자산 5,018 4,941 5,028 기타 37,028 3,681 4,640 자 산 총 계 4,999,047 4,542,736 4,394,868 I. 유동부채 781,688 559,547 684,709 II. 비유동부채 1,300,129 1,205,969 842,771 부 채 총 계 2,081,817 1,765,516 1,527,480 I. 자본금 534,570 534,570 534,569 II. 자본잉여금 715,615 715,615 715,615 III. 기타자본 1,333,526 1,213,632 1,394,772 Ⅳ. 이익잉여금(결손금) 333,519 313,403 222,432 자 본 총 계 2,917,230 2,777,220 2,867,388 종속/관계/공동기업 투자주식의 평가방법 원가법 원가법 원가법 2021년 1월~3월 2020년 1월~12월 2019년 1월~12월 매출액 589,004 2,102,895 2,155,925 영업이익(손실) 48,895 221,313 208,473 당기순이익(손실) 46,882 90,928 153,711 기본주당순이익(단위:원) 88 170 288 희석주당순이익(단위:원) 88 170 288 2. 연결재무제표 연결 재무상태표 제 56 기 1분기말 2021.03.31 현재 제 55 기말 2020.12.31 현재 (단위 : 백만원) 제 56 기 1분기말 제 55 기말 자산 유동자산 795,268 662,523 현금및현금성자산 223,815 237,560 매출채권 135,263 149,146 계약자산 103,590 55,259 기타채권 35,263 20,126 파생금융자산 24,198 14,956 기타금융자산 25,811 25,096 재고자산 78,663 57,221 기타자산 168,665 103,159 비유동자산 4,332,151 3,996,804 기타채권 30,691 23,787 파생금융자산 2,213 기타금융자산 9,922 9,752 관계기업 119,130 80,653 유형자산 4,160,776 3,873,047 무형자산 6,578 6,639 기타자산 2,841 2,926 자산총계 5,127,419 4,659,327 부채 유동부채 828,109 604,301 매입채무 141,810 140,903 차입금등 363,401 237,541 파생금융부채 16,161 10,324 기타채무 105,741 63,788 충당부채 16,823 4,562 기타부채 17,170 13,977 계약부채 118,408 116,830 리스부채 48,595 16,376 비유동부채 1,344,729 1,248,374 차입금등 1,291,033 1,193,608 파생금융부채 1,172 충당부채 23,264 22,815 퇴직급여부채 222 137 리스부채 30,210 30,642 부채총계 2,172,838 1,852,675 자본 지배기업소유주지분 2,954,581 2,806,652 자본금 534,570 534,570 자본잉여금 717,132 717,132 기타자본 1,346,333 1,226,301 이익잉여금(결손금) 356,546 328,649 비지배지분 자본총계 2,954,581 2,806,652 자본과부채총계 5,127,419 4,659,327 &cr; 연결 포괄손익계산서 제 56 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지 제 55 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 (단위 : 백만원) 제 56 기 1분기 제 55 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 679,924 679,924 558,779 558,779 매출원가 611,143 611,143 502,311 502,311 매출총이익 68,781 68,781 56,468 56,468 판매비와관리비 19,883 19,883 18,649 18,649 영업이익(손실) 48,898 48,898 37,819 37,819 금융수익 9,440 9,440 15,499 15,499 금융원가 10,839 10,839 16,573 16,573 지분법손익 3,353 3,353 63 63 기타영업외손익 3,991 3,991 (16,632) (16,632) 법인세비용차감전순이익(손실) 54,843 54,843 20,176 20,176 법인세비용 223 223 229 229 당기순이익(손실) 54,620 54,620 19,947 19,947 기타포괄손익 120,037 120,037 163,785 163,785 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익 1,889 1,889 (94) (94) 공정가치 평가손익: 파생금융자산/부채 3,385 3,385 6 6 지분법자본변동 (43) (43) (100) (100) 환율변동차이 (1,453) (1,453) 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익 118,148 118,148 163,879 163,879 확정급여제도의 재측정요소 5 5 4 4 환율변동차이 118,143 118,143 163,875 163,875 총포괄손익 174,657 174,657 183,732 183,732 당기순이익(손실)의 귀속 지배기업 소유주지분 54,620 54,620 21,653 21,653 비지배지분 (1,706) (1,706) 총 포괄손익의 귀속 지배기업 소유주지분 174,657 174,657 184,756 184,756 비지배지분 (1,024) (1,024) 주당순이익(손실) (단위: 원) 기본 주당순이익(손실) (단위 : 원) 102 102 41 41 희석 주당순이익(손실) (단위 : 원) 102 102 41 41 연결 자본변동표 제 56 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지 제 55 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 (단위 : 백만원) 자본 지배회사 소유주지분 비지배지분 자본 합계 자본금 자본잉여금 기타자본 이익잉여금 지배회사 소유주지분 합계 2020.01.01 (기초자본) 534,569 717,132 1,398,748 235,974 2,886,423 13,108 2,899,531 총포괄손익 당기순이익(손실) 21,653 21,653 (1,706) 19,947 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익 공정가액 평가손익: 파생금융자산/부채 6 6 6 지분법자본변동 (100) (100) (100) 환율변동차이 0 0 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익 확정급여제도의 재측정요소 4 4 4 환율변동차이 (후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익) 163,193 163,193 682 163,875 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 연차배당 자본 증가(감소) 합계 0 0 163,099 21,657 184,756 (1,024) 183,732 2020.03.31 (기말자본) 534,569 717,132 1,561,847 257,631 3,071,179 12,084 3,083,263 2021.01.01 (기초자본) 534,570 717,132 1,226,301 328,649 2,806,652 2,806,652 총포괄손익 당기순이익(손실) 54,620 54,620 54,620 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익 공정가액 평가손익: 파생금융자산/부채 3,385 3,385 3,385 지분법자본변동 (43) (43) (43) 환율변동차이 (1,453) (1,453) (1,453) 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익 확정급여제도의 재측정요소 5 5 5 환율변동차이 (후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익) 118,143 118,143 118,143 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 연차배당 (26,728) (26,728) (26,728) 자본 증가(감소) 합계 120,032 27,897 147,929 147,929 2021.03.31 (기말자본) 534,570 717,132 1,346,333 356,546 2,954,581 2,954,581 &cr; 연결 현금흐름표 제 56 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지 제 55 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 (단위 : 백만원) 제 56 기 1분기 제 55 기 1분기 영업활동현금흐름 6,759 66,578 영업에서 창출된 현금 15,447 78,503 이자지급 (8,490) (11,860) 법인세납부(환급) (198) (65) 투자활동현금흐름 (133,332) (44,750) 유형자산의 취득 (88,551) (52,428) 무형자산의 취득 (48) (71) 유형자산의 처분 12,563 무형자산의 처분 273 기타금융자산의 취득 (5,787) (15,676) 기타금융자산의 처분 6,276 9,543 관계기업지분증권의 취득 (31,169) 선박도입선급금의 지출 (5,689) 배당금수입 16 기타채권의 증가 (41,524) (90) 기타채권의 감소 32,550 360 이자수취 337 1,033 재무활동현금흐름 104,331 (42,509) 차입금등의 증가 185,096 11,484 차입금등의 감소 (72,557) (48,824) 리스부채의 상환 (5,708) (5,169) 금융선급금의 지급 (2,500) 환율변동차이(현금및현금성자산 등) 8,497 14,626 현금및현금성자산의순증가(감소) (13,745) (6,055) 기초현금및현금성자산 237,560 255,314 기말현금및현금성자산 223,815 249,259 3. 연결재무제표 주석 제56기 분기말 : 2021년 3월 31일 현재 제55기 분기말 : 2020년 3월 31일 현재 팬오션 주식회사와 그 종속기업 1. 일반적 사항&cr;&cr; 팬오션 주식회사와 그 종속기업(이하 "연결회사")는 해상운송 및 이에 부대되는 사업을 영위하고 있으며, 팬오션 주식회사(이하 "지배기업")은 1966년 5월에 대한민국에서 설립되었습니다. 지배기업은 보통주식을 2005년 7월 Singapore Exchange(SGX)에 상장하였으며, 20 07년 9월에 한국거래소가 개설한 유가증권시장(KRX)에 상장하였습니다. 한편, 지배기업의 본점 소재지는 "서울특별시 종로구 종로5길 7, Tower 8"입 니다. 당분기말 현재 지배기업의 최대주주는 (주)하림지주(구, 제일홀딩스 주식회사)이며 54.7%의 주식 을 보유하고 있습니다. &cr; 1.1 종속기업 현황&cr; &cr; 당분기말 현재 연결재무제표 작성대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.&cr; 지역 법인명 소재국 주요영업 지분율 지배기업 종속기업 합계 아시아 Pan Ocean Singapore Bulk Carrier Pte. Ltd. 싱가포르 해운 100% - 100% Pan Ocean(China) Co., Ltd. 중국 해운 100% - 100% Pan Ocean International Logistics Co., Ltd. 중국 물류 - 100% 100% Wide Sea Logistics Co., Ltd. 중국 물류 - 100% 100% Pan Ocean Japan Corporaton 일본 해운 100% - 100% Pan Logix Co., Ltd 일본 해운/물류 - 100% 100% Pan Ocean Container (Japan) Co., Ltd. 일본 해운/물류 - 100% 100% (주)포스에스엠 대한민국 선박관리 100% - 100% 북아메리카 Pan Ocean(America) Inc. 미국 곡물트레이딩 100% - 100% 남아메리카 Pan Ocean Brasil Apoio Maritimo Ltda. 브라질 해운 100% - 100% - POS Maritime GB S.A. 등(1) 파나마 등 특수목적기업 - - - ( 1) POS Maritime GB S.A. 등은 연결회사를 위하여 특수목적활동을 수행하는 회사입니다. 지배기업은 해당 회사에 대하여 지분을 소유하고 있지 않으나, 해당 회사의 경제활동에서 발생하는 효익의 과반을 얻을 수 있는 의사결정능력이 있기 때문에 연결대상 종속기업에 포함하였습니다. &cr;&cr;&cr;1.2 종속기업 관련 재무정보 요약&cr;&cr;가. 연결대상 종속기업의 당분기말 현재 요약재무상태표는 다음과 같습니다&cr;(단위:백만원).&cr; &cr;① 당분기말 지역 법인명 자산 부채 자본 아시아 Pan Ocean Singapore Bulk Carrier Pte. Ltd. 3,032 - 3,032 Pan Ocean(China) Co., Ltd. 23,767 1,343 22,424 Pan Ocean International Logistics Co., Ltd. 8,287 6,046 2,241 Wide Sea Logistics Co., Ltd. 6,971 1,197 5,774 Pan Ocean Japan Corporaton 3,143 13 3,130 Pan Logix Co., Ltd 3,606 724 2,882 Pan Ocean Container (Japan) Co., Ltd. 5,329 3,892 1,437 (주)포스에스엠 34,636 23,711 10,925 북아메리카 Pan Ocean(America) Inc. 163,325 69,628 93,697 남아메리카 Pan Ocean Brasil Apoio Maritimo Ltda. 405 10 395 - POS Maritime GB S.A. 등 - - - &cr; ② 전기말 지역 법인명 자산 부채 자본 아시아 Pan Ocean Singapore Bulk Carrier Pte. Ltd. 3,359 522 2,837 Pan Ocean(China) Co., Ltd. 21,130 450 20,680 Pan Ocean International Logistics Co., Ltd. 8,326 6,289 2,037 Wide Sea Logistics Co., Ltd. 6,731 1,494 5,237 Pan Ocean Japan Corporaton 3,090 39 3,051 Pan Logix Co., Ltd 3,494 670 2,824 Pan Ocean Container (Japan) Co., Ltd. 5,550 4,056 1,494 (주)포스에스엠 32,686 22,815 9,871 북아메리카 Pan Ocean(America) Inc. 142,765 63,899 78,866 남아메리카 Pan Ocean Brasil Apoio Maritimo Ltda. 415 22 393 - POS Maritime GB S.A. 등 (1) - - - &cr;나. 연결대상 종속기업의 요약손익계산서는 다음과 같습니다(단위:백만원).&cr;&cr; ① 당분기 지역 법인명 매출 영업이익(손실) 분기순이익(손실) 아시아 Pan Ocean Singapore Bulk Carrier Pte. Ltd. 989 72 75 Pan Ocean(China) Co., Ltd. 870 45 55 Pan Ocean International Logistics Co., Ltd. 7,859 6 38 Wide Sea Logistics Co., Ltd. 2,990 143 108 Pan Ocean Japan Corporaton 244 22 162 Pan Logix Co., Ltd 3,187 108 133 Pan Ocean Container (Japan) Co., Ltd. 460 77 (19) (주)포스에스엠 46,497 917 1,012 북아메리카 Pan Ocean(America) Inc. 79,666 (1,260) 11,327 남아메리카 Pan Ocean Brasil Apoio Maritimo Ltda. 118 27 28 - POS Maritime GB S.A. 등 - - - &cr; ② 전분 기 지역 법인명 매출 영업이익(손실) 분기순이익(손실) 아시아 Pan Ocean Singapore Bulk Carrier Pte. Ltd. 466 115 99 Pan Ocean(China) Co., Ltd. 1,539 381 216 Pan Ocean International Logistics Co., Ltd. 4,038 (16) 4 Pan Ocean - Sinotrans Logistics Co., Ltd. 1,152 (21) (30) Wide Sea Logistics Co., Ltd. 2,453 46 40 Pan Ocean Japan Corporaton 268 51 (15) Pan Logix Co., Ltd 4,798 139 (128) Pan Ocean Container (Japan) Co., Ltd. 485 104 72 (주)포스에스엠 37,991 1,045 966 유럽 STX Pan Ocean(U.K.) Co., Ltd. - - - 북아메리카 Pan Ocean(America) Inc. 32,382 (504) (2,572) 남아메리카 Pan Ocean Brasil Apoio Maritimo Ltda. 129 21 34 - POS Maritime GB S.A. 등 - - - &cr;2. 중요한 회계정책 다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다. 2.1 재무제표 작성기준 연결 회사의 2021년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약 분기연결재무제표 는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약 분기연결재무제표 는 보고기간말인 2021년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.&cr; &cr; 2.1.1 연결 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr;&cr; 연결회사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. &cr; (1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 ‘보험계약’ 및 제 1116호 ‘리스’ 개정 - 이자율지표 개혁 이자율지표개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표대체가 발생한 경우에도 중단 없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. &cr; 2.1.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서&cr;&cr; 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.&cr; (1) 기업회계기준서 제1103호 ‘사업결합’ 개정 - 개념체계의 인용 &cr; 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 및 해석서 제2121호 ‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.&cr; (2) 기업회계기준서 제1016호 ‘유형자산’ 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액 &cr; 기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.&cr; (3) 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가 &cr; 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 영향을 검토 중에 있습니다.&cr; (4) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.&cr; ·기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업 ·기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료 ·기업회계기준서 제1116호 ‘리스’: 리스 인센티브 ·기업회계기준서 제1041호 ‘농립어업’: 공정가치 측정&cr; (5) 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’ 개정 - 부채의 유동/비유동 분류 &cr; 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. &cr; (6) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등&cr; &cr;코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. &cr; &cr;2.2 회계정책 &cr; &cr; 요약 분기 연결재무제표 의 작 성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법 은 주석 2.1.1 에서 설명하는 제·개정 기준서 및 해석서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과&cr;동일합니다.&cr; 2.2.1 법인세비용&cr;&cr; 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 한편, 지배기업은 향후 톤세제도의 재적용을 고려하고 있으며, 이 경우 누적 일시적 차이 및 이월결손금은 해운업 소득에서 공제가 불가능할 수 있습니다. &cr; 3. 중요한 회계추정 및 가정 &cr;재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 연결회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.&cr; 2020년도 중 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 해운시황 하락과 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 연결회사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 이러한 영향은 2021년 연차재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다. 중간기간의 연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 연결회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다. &cr; 4. 금융자산과 금융부채의 공정가치&cr; &cr;(1) 금융상품의 종류별 공정가치 &cr;&cr;당분기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적 변동은 없습니다. 금융상품 중 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외하였습니다.&cr; &cr;① 보고기간말 현재 금융자산의 종류별 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 비유동: 파생금융자산 2,213 2,213 - - 소 계 2,213 2,213 - - 유동: 파생금융자산 24,198 24,198 14,956 14,956 당기손익-공정가치 금융자산 28 28 28 28 소 계 24,226 24,226 14,984 14,984 합 계 26,439 26,439 14,984 14,984 &cr;② 보고기간말 현재 금융부채의 종류별 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 비유동: 파생금융부채 - - 1,172 1,172 유동: 파생금융부채 16,161 16,161 10,324 10,324 합 계 16,161 16,161 11,496 11,496 (2) 공정가치 서열체계&cr; 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 구분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 &cr;보고기간말 현재 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산과 부채의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위: 백만원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 금융자산 비유동: 파생금융자산 - 2,213 - 2,213 소 계 - 2,213 - 2,213 유동: 당기손익-공정가치 금융자산 - 28 - 28 파생금융자산 - 24,198 - 24,198 소 계 - 24,226 - 24,226 합 계 - 26,439 - 26,439 금융부채 유동: 파생금융부채 - 16,161 - 16,161 합 계 - 16,161 - 16,161 &cr; ② 전기말 (단위: 백만원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 금융자산 유동: 당기손익-공정가치 금융자산 - 28 - 28 파생금융자산 - 14,956 - 14,956 합 계 - 14,984 - 14,984 금융부채 비유동: 파생금융부채 - 1,172 - 1,172 유동: 파생금융부채 - 10,324 - 10,324 합 계 - 11,496 - 11,496 &cr; (3) 공정가치 서열체계 수준2의 가치평가기법 및 투입변수 &cr; 보고기간말 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준2로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 공정가치 가치평가기법 투입변수 당분기말 전기말 <자산> 당기손익-공정가치 금융자산(유동) 28 28 시장접근법(탄소펀드) 기초자산의 공정가치 파생금융자산(유동) 24,198 14,956 시장접근법(운임선도계약, 연료스왑/옵션, 곡물선물) 기초자산의 공정가치 파생금융자산(비유동) 2,213 - 시장접근법(이자율스왑) 3개월 미국달러 LIBOR 금리 합계 26,439 14,984 <부채> 파생금융부채(유동) 16,161 10,324 시장접근법(운임선도계약, 연료스왑/옵션, 곡물선물) 기초자산의 공정가치 파생금융부채(비유동) - 1,172 시장접근법(이자율스왑) 3개월 미국달러 LIBOR 금리 합 계 16,161 11,496 5. 금융자산과 금융부채의 범주별 분류&cr; &cr; (1) 보고기간말 현재의 금융자산의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. &cr; &cr; ① 당분기 말 (단위: 백만원) 구 분 당기손익-공정가치 &cr;금융자산 기타포괄손익-공정가치 금융자산 상각후원가 금융자산 합 계 비유동: 기타채권 - - 30,691 30,691 파생금융자산 - 2,213 - 2,213 기타금융자산 - 4,093 5,829 9,922 소 계 - 6,306 36,520 42,826 유동: 현금및현금성자산 - - 223,815 223,815 매출채권 - - 135,263 135,263 기타채권 - - 24,873 24,873 파생금융자산 24,198 - - 24,198 기타금융자산 28 - 25,783 25,811 소 계 24,226 - 409,734 433,960 합 계 24,226 6,306 446,254 476,786 &cr; ② 전 기 말 (단위: 백만원) 구 분 당기손익-공정가치 &cr;금융자산 기타포괄손익-공정가치 금융자산 상각후원가 금융자산 합 계 비유동: 기타채권 - - 23,787 23,787 기타금융자산 - 3,929 5,823 9,752 소 계 - 3,929 29,610 33,539 유동: 현금및현금성자산 - - 237,560 237,560 매출채권 - - 149,146 149,146 기타채권 - - 12,674 12,674 파생금융자산 14,956 - - 14,956 기타금융자산 28 - 25,068 25,096 소 계 14,984 - 424,448 439,432 합 계 14,984 3,929 454,058 472,971 &cr;(2) 당분기말과 전기말 현재의 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다 .&cr; &cr; ① 당분기 말 (단위: 백만원) 구 분 당기손익인식금융부채 상각후원가 측정 금융부채 합 계 비유동: 차입금등 - 1,291,033 1,291,033 소 계 - 1,291,033 1,291,033 유동: 차입금등 - 363,401 363,401 파생금융부채 16,161 - 16,161 매입채무 - 141,810 141,810 기타채무 - 105,470 105,470 소 계 16,161 610,681 626,842 합 계 16,161 1,901,714 1,917,875 ② 전 기 말 (단위: 백만원) 구 분 당기손익인식금융부채 상각후원가 측정 금융부채 기타금융부채() 합 계 비유동: 차입금등 - 1,193,608 - 1,193,608 파생금융부채 - - 1,172 1,172 소 계 - 1,193,608 1,172 1,194,780 유동: 차입금등 - 237,541 - 237,541 파생금융부채 10,324 - - 10,324 매입채무 - 140,903 - 140,903 기타채무 - 62,612 - 62,612 소 계 10,324 441,056 - 451,380 합 계 10,324 1,634,664 1,172 1,646,160 () 범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 위험회피수단인 파생상품을 포함하고 있습니다. 6. 유형자산&cr;&cr;당분기와 전분기 중 유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.&cr; ① 당분기 (단위: 백만원) 구 분 기초금액 취득액(자본적&cr;지출 포함) 처분액 감가상각비 국고보조금&cr;증감 계정대체 기타증감&cr;(환산)() 분기말장부금액 토지 41 - - - - - - 41 건물/구축물 12,898 - - (183) - - 479 13,194 선박 3,650,271 13,581 (56) (52,044) 27 90,888 153,611 3,856,278 차량운반구 307 - - (10) - - 10 307 기타유형자산 5,343 9 - (263) - - 185 5,274 건설중인자산 158,265 133,764 - - - (90,888) 7,401 208,542 리스선박 21,472 34,854 - (4,929) - - 1,444 52,841 리스컨테이너밴 8,434 300 - (678) - - 345 8,401 리스건물 15,685 281 - (1,039) - - 587 15,514 리스차량 331 111 (17) (51) - - 10 384 합 계 3,873,047 182,900 (73) (59,197) 27 - 164,072 4,160,776 () 기타증감(환산)에는 기능통화와 표시통화간의 환산차이가 포함되어 있습니다. ② 전분기 (단위: 백만원) 구 분 기초금액 취득액(자본적&cr;지출 포함) 처분액 감가상각비 국고보조금&cr;증감 계정대체 매각예정&cr;자산대체 기타증감&cr;(환산)() 분기말장부금액 토지 42 - - - - - - - 42 건물/구축물 14,027 - - (184) - - - 675 14,518 선박 3,427,367 7,968 (12,809) (48,999) 29 151,469 (12,963) 193,990 3,706,052 차량운반구 370 - - (18) - - - 15 367 기타유형자산 6,327 103 - (353) - - - 313 6,390 건설중인자산 251,036 151,511 - - - (151,469) - 14,051 265,129 리스선박 22,731 - - (3,436) - - - 1,184 20,479 리스컨테이너밴 10,090 - - (705) - - - 547 9,932 리스건물 4,665 8 - (821) - - - 222 4,074 리스차량 344 - (8) (65) - - - 12 283 합 계 3,736,999 159,590 (12,817) (54,581) 29 - (12,963) 211,009 4,027,266 () 기타증감(환산)에는 기능통화와 표시통화간의 환산차이가 포함되어 있습니다. 7. 관계기업&cr; 당분기와 전분기 중 관계기업의 증감내역은 다음과 같습니다.&cr; ① 당분기 (단위: 백만원) 구 분 회사명 기초금액 취 득 지분법손익 지분법&cr;자본변동 기타증감() 분기말 금액 관계기업 코리아엘엔지트레이딩(주) 1,255 - (35) - 52 1,272 (주)부산크로스독 1,145 - (7) (43) 43 1,138 EGT,LLC 78,253 - 8,374 - 3,425 90,052 Harim USA, Ltd. - 30,808 (4,979) - 839 26,668 합 계 80,653 30,808 3,353 (43) 4,359 119,130 () 기타증감(환산)에는 기능통화와 표시통화간의 환산차이가 포함되어 있습니다. &cr; ② 전분기 (단위: 백만원) 구 분 회사명 기초금액 지분법손익 지분법&cr;자본변동 기타증감() 분기말 금액 관계기업 코리아엘엔지트레이딩(주) 1,182 57 (37) 67 1,269 (주)부산크로스독 1,155 6 (63) 63 1,161 합 계 2,337 63 (100) 130 2,430 () 기타증감(환산)에는 기능통화와 표시통화간의 환산차이가 포함되어 있습니다. 8. 차입금 등&cr; 당분기말과 전기말 현재 차입금 등의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기말 전기말 비유동: 사채 117,003 116,320 장기차입금 102,846 75,708 선박차입금 1,071,184 1,001,580 소 계 1,291,033 1,193,608 유동: 단기차입금 91,672 - 유동성 사채 11,335 10,880 유동성 장기차입금 58,958 59,031 유동성 선박차입금 201,436 167,630 소 계 363,401 237,541 합 계 1,654,434 1,431,149 연결회사는 상기 차입금 등과 관련하여 유형자산 중 일부(선박 등)를 담보로 제공하고 있습니다 ( 주석 11 참조). &cr; &cr; 9. 퇴직급여자산&cr; (1) 당분기말과 전기말 현재 확정급여제도와 관련하여 재무상태표 에 계상된 퇴직급여자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기말 전기말 기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치 14,663 14,178 사외적립자산의 공정가치 (14,841) (15,096) 합 계 (178) (918) (2) 당분기와 전분기 중 확정급여채무 및 사외적립자산 공정가치의 변동내역은 다음과 같습니다. &cr; &cr; ① 확정급여채무의 변동내역 (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 기초 14,176 13,772 당기근무원가 835 762 이자원가 85 82 급여지급액 (365) (526) 확정급여제도의 재측정요소 (68) (65) 분기말 14,663 14,025 &cr;② 사외적립자산의 변동내역 (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 기초 15,096 11,098 이자수익 93 67 확정급여제도의 재측정요소 (51) (49) 급여지급액 (297) (257) 분기말 14,841 10,859 &cr;10. 충당부채&cr;&cr;(1) 연결회사의 당분기와 전분기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;① 당분기 (단위: 백만원) 구 분 기초금액 전입액(환입액) 기타증감() 분기말금액 비유동 22,815 (182) 631 23,264 유동 4,562 11,930 331 16,823 합 계 27,377 11,748 962 40,087 () 기타증감에는 기능통화와 표시통화간의 환산차이와 회생채권조사관련 충당부채에 서 기타채무로 대체된 금액 등이 포함되어 있습니다. ② 전분 기 (단위: 백만원) 구 분 기초금액 전입액(환입액) 기타증감() 분기말금액 비유동 26,210 (33) (275) 25,902 유동 3,671 (2,121) 151 1,701 합 계 29,881 (2,154) (124) 27,603 () 기타증감에는 기능통화와 표시통화간의 환산차이와 회생채권조사관련 충당부채에 서 기타채무로 대체된 금액 등이 포함되어 있습니다. (2) 비 유동 (손해배상 등) 충당부채&cr; (단위: 백만원) 구 분 당분기말 전기말 채권조사확정재판(1) 17,847 17,845 손해배상(2) 5,417 4,970 합 계 23,264 22,815 (1) 당분기 말 현재 회생채권조사확정재판 등 10 건(총신청금액 55,547 백만원) 이 진행중에 있습 니다. 지배기업은 회생채무 관련 조사확정재판 등 현실화 가능한 채무를 충당부채로&cr; 계상하였습니다. 한편, 충당부채는 채권조사확정재판 등의 결과에 따라 추가적인&cr; 의무를 부담할 수 있는 불확실성에 노출되어 있습니다. (2) 소송사건 및 클레임 등과 관련하여 회사가 부담하게 될 것으로 예상되는 손해배상액을&cr; 충당부채로 계상하고, 이에 상당하는 비유동 충당부채 전입액을 기타영업외손실로 &cr; 인식하고 있습니다. &cr; &cr; 11. 우발부채, 담보제공 및 약정사항 &cr;(1) 계류중인 소송사건 등 &cr; &cr; 당분기말 현재 연결회사가 화물손상 및 선체손상 등의 사유로 피고로서 계류중인 소송사건의 소송가액은 8,810 천 USD이며, 회사에게 제기된 비소송 클레임의 클레임가액은 5,904 천 USD입니다. 이 중, 피고로서 계류중인 소송사건 및 회사에게 제기된비소송 클레임으로서 충당부채의 인식요건을 충족하는 경우 주석 10에 설명한 바와 같이 충당부채로 계상하고 있습니다. &cr; (2) 당분기말 현재 연결회사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 담보제공자산 장부가액 관련계정과목 차입잔액 내 용 선박() 3,251,436 차입금(주석8) 1,261,178 차입금 담보 등 기타금융자산 4,942 () 상기 선박금융과 관련하여 차입잔액의 일정비율 (110%~145%) 을 감안한 금액에 담보금액이 미달하는 경우에는 추가담보를 제공하거나, 해당 비율을 충족할 수 있도록 일부 차입금을 상환해야 하는 약정(최소담보약정)이 존재합니다. 당분기 말 현재 최소담보약정에따라 추가담보나 차입금상환이 필요한 건은 없습니다. 또한 일부 선박금융건에 대하여 풋옵션 약정이 존재하며, 당분기 말 기준으로 행사일이 1년 이내 도래할 경우, 행사여부와 관계없이 유동성 차입금으로 분류하고 있습니다. &cr; &cr; (3) 선박투자 약정&cr;&cr; 연결회사는 노후선 교체 및 선대 확충을 위해 당분기말 현재 11 척(총선가 971,004 천USD)의 선박건조계약 및 중고선 매입계약을 체결하고 있으며, 이들 선박은 2021부터 2024 년 사이에 인도될 예정입니다. 상기 선박 건조계약에 따라, 당분기말 현재 향후 지출할 예상 금액은 795,479 천 USD 입니다. &cr; &cr; (4) 연결회사는 한국근해수송 협의회 및 황해정기선사 협의회의 공동 결의사항으로 채택된 의무조항의 이행과 관련하여 수표 1매(100백만원권) 및 어음 1 매(50백만원권 )를 각각 견질로 제공하고 있습니다. &cr; &cr; (5) 연결회사는 (주)한국스탠다드차타드은행 등과 한도 260,000 천 USD의 여신거래약정을 체결하고 있습니다. 해당 여신거래약정의 실행금액은 80,875천USD 입니다. 다만, 이러한 여신거래약정 중 (주)한국스탠다드차타드은행 등 과 체결한 한도 70,000 천 USD의 여신거래약정은 차입 또는 계약이행보증에 이용 가능한 포괄약정으로서 현재 해당 약정의 계약이행보증 잔액은 13,178 천 USD입니다. 또한 연결회사는 &cr;하나은행에 외상매출채권 담보 차입 한도 6,000백만원을 가지고 있으나, 동 한도를 사용하지는 않았습니다.&cr; &cr; (6) 회생채권조사 확정재판 등&cr;&cr; 회사는 해운경기 침체 및 유동성 위기 등으로 2013년 서울지방법원에 회생절차 개시를 신청하여 회생계획안 인가가 결정되었습니다.&cr;&cr;또한, 회사는 2015년 2월 하림그룹-JKL 컨소시엄과의 대규모 투자계약 체결 이후 2015년 6월 잔존 회생채무등의 일부면제후 조기변제 등을 내용으로 하는 변경회생계획안을 인가받았으며, 2015년 7월 변경회생계획안에 따른 회생채무의 조기변제(확정채권의 약 83% 수준으로 일시상환)를 통하여 회생절차종결 결정을 받았습니다.&cr; &cr;변경회생계획안에 따르면 회생채권이 확정될 경우 확정된 금액의 67%에 해당하는 &cr;금액을 출자전환하고 33%에 해당하는 금액은 현금변제해야 합니다.&cr;&cr; 한편, 회사는 당분기말 현재 회생채무의 미확정채권과 관련된 우발채무에 대하 여 주석 10에서 설명하는 바와 같이 회생채권조사관련 등 충당부채를 인식하였으며,변경회생계획안에 의한 현금변제를 위하여 5,826 백만원을 에스크로우 계좌에 예치하고 있습니다.&cr; &cr; (7) 연결회사가 발행한 무보증 공모사채의 사채관리계약서에는 별도재무제표 기준으로 부채비율 1,500% 이하 유지, 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액에 대한 자기자본 800% 초과 금지, 하나의 회계연도에 자기자본 3배 이상의 자산 처분 금지, 최대주주 변경 금지 등 연결회사의 의무가 규정되어 있습니다. 따라서, 연결회사는 상기 규정을 위반하는 경우 기한의 이익을 상실할 수 있습니다. &cr;&cr;(8) 연결회사는 국내의 (주)포스코, 현대제철(주), 한국중부발전(주), 한국남부발전(주), 한국남동발전(주) 뿐만 아니라 세계최대 철광석 업체인 Vale, 브라질 펄프생산 업체 Suzano사 등 해외의 화주와도 장기화물운송계약을 체결하였으며, 2005년 10월 한국가스공사의 LNG 장기도입물량 수송을 위한 LNG 수송 사업자로 선정되어 2009년 상반기부터 한국가스공사와 계약된 LNG 물량을 수송하고 있고 수송기간은 20년입니다.&cr; &cr; 12. 자본금&cr;&cr; 보고기간말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 구 분 당분기말 전기말 수권주식수 3,000,000,000주 3,000,000,000주 주당금액 1,000원 1,000원 발행주식수 534,569,512주 534,569,512주 자본금 534,570 534,570 13. 기타영업외손익&cr;&cr; 당분기와 전분기 중 포괄손익계산서에 표시된 기타영업외손익의 내역은 다음과 같습니다 (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 유형자산처분이익 1 - 유형자산처분손실 (56) (245) 무형자산처분이익 189 - 파생상품평가손익 3,664 (3,541) 파생상품거래손익 1,220 (1,306) 외화환산손익 (1,082) (2,040) 외화거래손익 987 124 손해배상손실환입(전입)액 182 33 매각예정자산 손상차손 - (6,007) 기타 (1,114) (3,650) 합 계 3,991 (16,632) &cr; 14. 특수관계자와의 거래&cr; (1) 당분기말과 전기말 현재 연결회사와 특수관계인 회사의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 지배기업 (주)하림지주 (구.제일홀딩스 주식회사) (주)하림지주 (구.제일홀딩스 주식회사) 관계기업 코리아엘엔지트레이딩(주)&cr;(주)부산크로스독&cr;EGT,LLC&cr;Harim USA, Ltd. () 코리아엘엔지트레이딩(주)&cr;(주)부산크로스독&cr;EGT,LLC 기타 특수관계자 (주)하림지주의 종속회사, 관계회사 및 기타특수관계자 (주)하림지주의 종속회사, 관계회사 및 기타특수관계자 () 당기 중 유상증자로 인한 지분취득으로 관계기업으로 편입되었습니다. &cr;&cr;(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위: 백만원) 특수관계자 구분 매출 등 매입 등 매출 기타 합계 매입 기타 합계 지배기업: ㈜하림지주 - - - - 425 425 관계기업: 코리아엘엔지트레이딩(주) 5,743 - 5,743 - - - EGT, LLC - 88 88 52,832 - 52,832 소 계 5,743 88 5,831 52,832 - 52,832 기타 특수관계자: 제일사료㈜ - - - - 8 8 농업회사법인 ㈜주원산오리 - - - - 7 7 ㈜선진팜 - - - - 14 14 ㈜팜스코 - - - 1 56 57 ㈜참트레이딩 - - - - 5 5 ㈜순우리한우 - - - - 38 38 ㈜하림 - - - 1 11 12 ㈜에버미라클 - - - - 2 2 ㈜엔바이콘 - - - - 1 1 ㈜에코캐피탈 - 97 97 - - - 소 계 - 97 97 2 142 144 합 계 5,743 185 5,928 52,834 567 53,401 &cr; ② 전분기 (단위: 백만원) 특수관계자 구분 매출 등 매입 등 매출 기타 합계 매입 기타 합계 지배기업: ㈜하림지주 - - - - 452 452 관계기업: 코리아엘엔지트레이딩(주) 4,169 - 4,169 - - - 기타 특수관계자: 제일사료(주) (주)주원산오리 - - - - 9 9 (주)선진 3,109 - 3,109 - - - (주)선진팜 - - - - 12 12 (주)팜스코 2,250 - 2,250 2 59 61 (주)참트레이딩 - - - - 4 4 (주)순우리한우 - - - - 33 33 (주)하림 1,676 - 1,676 - 8 8 ㈜에코캐피탈 - 212 212 - - - 올품㈜ 1,124 - 1,124 - - - 소 계 10,384 212 10,596 2 132 134 합 계 14,553 212 14,765 2 584 586 &cr;(3) 당분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.&cr; (단위:백만원,천USD) 특수관계자 구분 특수관계자명 현금출자 대여 회수 관계기업 EGT, LLC (1) - $32,625 $29,000 Harim USA, Ltd. $28,000 - - 기타 특수관계자 ㈜에코캐피탈 - \5,000 - (1) 당분기말 현재 연결회사는 EGT,LLC와 한도 63,438천USD의 자금대여 약정을 체결하고 있습니다. &cr;&cr;(4) 당분기말과 전기말 중 특수관계자와의 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;① 당분기말 (단위: 백만원) 특수관계자 구분 채 권 채 무 매출채권 기타채권 합 계 매입채무 기타채무 합 계 지배기업: ㈜하림지주 - - - - 15,032 15,032 관계기업: EGT, LLC - 4,148 4,148 - - - 기타특수관계자: 제일사료㈜ - 395 395 - 3 3 ㈜하림 - - - - 2 2 ㈜에코캐피탈 - 5,000 5,000 - - - 합 계 - 9,543 9,543 - 15,037 15,037 ② 전기 말 (단위: 백만원) 특수관계자 구분 채 권 채 무 매출채권 기타채권 합 계 매입채무 기타채무 합 계 지배기업 ㈜하림지주 - - - - 687 687 관계기업: EGT,LLC - 40 40 - - - 기타 특수관계자: 제일사료(주) - 395 395 - 3 3 ㈜팜스코 - - - - 1 1 합 계 - 435 435 - 691 691 &cr;(5) 당분기말 현재 연결회사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 제공받는자 지급보증액 보증처 우리사주조합 8 흥국상호저축은행(주) &cr;(6) 당분기말 현재 연결회사는 최상위지배기업으로부터 VALE international SA와 체결한 장기운송계약과 관련하여 이행보증을 제공받고 있습니다.&cr;&cr;&cr; 15. 부문정보&cr; (1) 영업부문&cr;&cr;연 결회사는 수익을 창출하는 용역의 성격에 따라 주요 영업부문을 벌크, 컨테이너, 유조선, 해운기타 부문으로 구 분하고 있습니다. 각 영업부문은 상이한 해상 운송 서비스를 제공하며 별도로 요구되는 기술과 마케팅전략이 다르므로 분리되어 운영되고있습니다. 연결회사는 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정을 하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 최고 영업의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부보고 자료에 기초하여 부문을 구분하고 있습니다. &cr; 연결회사의 당분기와 전분기 영업부문의 경영성과 및 주요 재무현황은 다음과 같습니다.&cr; ① 당분기 (단위: 백만원) 구 분 벌크 컨테이너 유조선 해운기타(1) 주요 보고 부문 합계 곡물사업 기타사업(2)/미배분 내부거래&cr;제거 합계 매출액 491,846 74,020 26,584 13,148 605,598 79,666 46,619 (51,959) 679,924 영업이익 35,771 15,136 (2,270) 739 49,376 (1,260) 934 (152) 48,898 자산 4,068,494 123,383 436,112 6,398 4,634,387 25,675 582,291 (114,934) 5,127,419 부채 1,810,512 116,272 78,670 15,188 2,020,642 69,549 93,619 (10,972) 2,172,838 유형자산 취득액 112,740 300 29,610 39,849 182,499 - 401 - 182,900 감가상각비 49,185 2,174 7,175 - 58,534 1 145 476 59,156 무형자산상각비 35 6 3 - 44 - 196 - 240 대손상각비(환입) 144 15 5 - 164 - - - 164 (1) 해운기타 부문은 LNG 수탁운항 서비스를 포함하고 있습니다. (2) 기타사업 부문은 임대업 부문 등을 포함하고 있습니다. &cr;② 전분기 (단위: 백만원) 구 분 벌크 컨테이너 유조선 해운기타(1) 주요 보고부문 합계 곡물사업 기타사업(2)/미배분 내부거래&cr;제거 합계 매출액 432,473 55,753 38,766 3,792 530,784 32,382 38,220 (42,607) 558,779 영업이익 30,925 1,967 4,093 469 37,454 (504) 1,103 (234) 37,819 자산 3,882,768 119,793 358,997 1,369 4,362,927 24,660 467,888 (42,255) 4,813,220 부채 1,546,901 116,151 31,680 6,856 1,701,588 11,787 64,510 (47,928) 1,729,957 유형자산 취득액 139,071 18,975 1,433 - 159,479 - 111 - 159,590 감가상각비 44,772 2,107 7,056 - 53,935 3 119 469 54,526 무형자산상각비 34 5 3 - 42 - 312 - 354 대손상각비(환입) 48 4 (8) - 44 - - - 44 유형자산손상차손 6,007 - - - 6,007 - - - 6,007 (1) 해운기타 부문은 LNG 수탁운항 서비스를 포함하고 있습니다. (2) 기타사업 부문은 임대업 부문 등을 포함하고 있습니다. &cr;부문별 자산은 주로 선박, 재고자산 및 매출채권으로 구성되며 현금및현금성자산, 이연법인세자산 및 기타금융자산은 배분되지 아니하였습니다. 부문별 부채는 매입채 무, 기타채무 및 차입금등으로 구성되어 있습 니다. 유형자산 취득액은 주로 선박에 대한 투자입니다.&cr; (2) 지역부문&cr;&cr; 기타부문을 제외한 회사의 4가지 주요 영업부문은 6개 지역에서 영업이 이루어지고 있으며, 전 세계적으로 관리되고 있습니다. 주요 영업지역인 회사의 본점 소재지는 대한민국이나 지역부문은 선적항이 소재하는 국가를 기준으로 배분되고 있습니다.&cr; 연결회사의 당분기와 전분기의 지역부문별 매출은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 지 역 당분기 전분기 아시아 258,897 227,851 오세아니아 139,268 118,936 유럽 6,660 2,588 북아메리카 131,222 92,994 남아메리카 130,253 104,370 아프리카 13,624 12,040 합 계 679,924 558,779 선박은 전 세계적으로 사용되나 그외 유형자산은 대한민국에 소재하고 있어 부문자산과 자본적 지출에 대한 정보를 지역적 구분에 따라 공시하는 것은 유의하지 않으므로 공시하지 아니합니다.&cr; (3) 주요 고객 부문&cr;&cr; 당분기 및 전분기 중 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객은 운항수익과 관련된 단 일 고객이며, 동 고객으로부터의 매 출액은 82,971백만원 (전 분 기 60,153백만원) 입니다 . &cr; (4) 당분기와 전분기의 매출형태별 구분내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 운항수익 536,211 481,309 곡물수익 79,666 33,864 대선수익 64,047 43,606 합 계 679,924 558,779 16. 리스 &cr; 연결회사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다.&cr;&cr;(1) 연결재무상태표에 인식된 금액 리스와 관련해 연결재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기말 전기말 사용권자산() 용선 52,841 21,472 컨테이너밴 8,401 8,434 건물 15,514 15,685 차량 384 331 합계 77,140 45,922 () 재무상태표의 '유형자산' 항목에 포함되었습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기말 전기말 리스부채 유동 48,595 16,376 비유동 30,210 30,642 합계 78,805 47,018 &cr; 당분기 중 증가된 사용권자산은 35,546 백만원 (전기: 29,890 백만원)입니다.&cr; (2) 연결손익계산서에 인식된 금액 리스와 관련해서 연결손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비 용선 4,929 3,436 컨테이너밴 678 705 건물 1,039 821 차량 51 65 합계 6,697 5,027 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 520 450 단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함) 133,386 76,494 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함) 30 24 &cr;당분기 중 리스의 총 현금유출은 139,645 백만원(전분기: 82,137 백만원)입니다.&cr; 4. 재무제표 재무상태표 제 56 기 1분기말 2021.03.31 현재 제 55 기말 2020.12.31 현재 (단위 : 백만원) 제 56 기 1분기말 제 55 기말 자산 유동자산 674,265 547,012 현금및현금성자산 150,966 164,061 매출채권 124,471 128,729 계약자산 103,590 55,259 기타채권 28,991 19,023 파생금융자산 2,776 1,399 기타금융자산 25,698 24,868 재고자산 78,663 57,221 기타자산 159,110 96,452 비유동자산 4,324,782 3,995,724 기타채권 25,234 21,866 파생금융자산 2,213 0 기타금융자산 9,922 9,752 종속기업 106,252 101,984 관계기업 33,156 1,363 유형자산 4,141,328 3,853,500 무형자산 5,018 4,941 기타자산 1,659 2,318 자산총계 4,999,047 4,542,736 부채 유동부채 781,688 559,547 매입채무 132,645 116,088 차입금등 351,074 237,541 파생금융부채 1,856 309 기타채무 99,039 56,971 충당부채 16,823 4,562 기타부채 14,968 12,444 계약부채 118,408 116,830 리스부채 46,875 14,802 비유동부채 1,300,129 1,205,969 차입금등 1,251,361 1,155,528 파생금융부채 0 1,172 충당부채 22,201 22,368 리스부채 26,567 26,901 부채총계 2,081,817 1,765,516 자본 자본금 534,570 534,570 자본잉여금 715,615 715,615 기타자본 1,333,526 1,213,632 이익잉여금(결손금) 333,519 313,403 자본총계 2,917,230 2,777,220 자본과부채총계 4,999,047 4,542,736 &cr; 포괄손익계산서 제 56 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지 제 55 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 (단위 : 백만원) 제 56 기 1분기 제 55 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 589,004 589,004 515,684 515,684 매출원가 526,881 526,881 466,558 466,558 매출총이익 62,123 62,123 49,126 49,126 판매비와관리비 13,228 13,228 12,434 12,434 영업이익(손실) 48,895 48,895 36,692 36,692 금융수익 8,624 8,624 14,450 14,450 금융원가 10,249 10,249 15,799 15,799 기타영업외손익 (388) (388) (12,299) (12,299) 법인세비용차감전순이익(손실) 46,882 46,882 23,044 23,044 법인세비용 0 0 0 0 당기순이익(손실) 46,882 46,882 23,044 23,044 기타포괄손익 119,856 119,856 161,040 161,040 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익 3,385 3,385 6 6 공정가치 평가손익: 파생금융자산/부채 3,385 3,385 6 6 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익 116,471 116,471 161,034 161,034 확정급여제도의 재측정요소 (38) (38) (39) (39) 환율변동차이 116,509 116,509 161,073 161,073 총포괄손익 166,738 166,738 184,084 184,084 주당순이익(손실) (단위: 원) 기본 주당순이익(손실) (단위 : 원) 88 88 43 43 희석 주당순이익(손실) (단위 : 원) 88 88 43 43 자본변동표 제 56 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지 제 55 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 (단위 : 백만원) 자본 자본금 자본잉여금 기타자본 이익잉여금 자본 합계 2020.01.01 (기초자본) 534,569 715,615 1,394,772 222,432 2,867,388 총포괄손익 당기순이익(손실) 23,044 23,044 공정가액 평가손익: 파생금융자산/부채 6 6 확정급여제도의 재측정요소 (39) (39) 환율변동차이 (후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익) 161,073 161,073 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 연차배당 자본 증가(감소) 합계 161,079 23,005 184,084 2020.03.31 (기말자본) 534,569 715,615 1,555,851 245,437 3,051,472 2021.01.01 (기초자본) 534,570 715,615 1,213,632 313,403 2,777,220 총포괄손익 당기순이익(손실) 46,882 46,882 공정가액 평가손익: 파생금융자산/부채 3,385 3,385 확정급여제도의 재측정요소 (38) (38) 환율변동차이 (후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익) 116,509 116,509 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 연차배당 (26,728) (26,728) 자본 증가(감소) 합계 119,894 20,116 140,010 2021.03.31 (기말자본) 534,570 715,615 1,333,526 333,519 2,917,230 &cr; 현금흐름표 제 56 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지 제 55 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 (단위 : 백만원) 제 56 기 1분기 제 55 기 1분기 영업활동현금흐름 13,109 76,330 영업에서 창출된 현금 21,412 88,317 이자지급 (8,281) (11,860) 법인세납부(환급) (22) (127) 투자활동현금흐름 (124,822) (33,555) 유형자산의 취득 (88,842) (52,393) 무형자산의 취득 0 (36) 유형자산의 처분 0 12,563 무형자산의 처분 273 0 기타금융자산의 취득 (5,776) (5,673) 기타금융자산의 처분 6,154 9,529 관계기업지분증권의 취득 (31,169) 0 종속기업의 유상감자 0 1,366 선박도입선급금의 지출 (5,689) 0 배당금수입 0 16 기타채권의 증가 (183) (90) 기타채권의 감소 268 356 이자수취 142 807 재무활동현금흐름 92,653 (42,072) 차입금등의 증가 172,990 11,484 차입금등의 감소 (72,557) (48,824) 리스부채의 상환 (5,280) (4,732) 금융선급금의 지급 (2,500) 0 환율변동차이(현금및현금성자산 등) 5,965 10,420 현금및현금성자산의순증가(감소) (13,095) 11,123 기초현금및현금성자산 164,061 198,016 기말현금및현금성자산 150,966 209,139 5. 재무제표 주석 제56기 분기말 : 2021년 3월 31일 현재 제55기 분기말 : 2020년 3월 31일 현재 팬오션 주식회사 1. 회사의 개요&cr; 팬오션 주식회사(이하 "회사")는 해상운송 및 이에 부대되는 사업을 영위하고 있으며,1966년 5월에 대한민국에서 설립되었습니다. 회사는 보통주식을 2005년 7월 Singapore Exchange(SGX)에 상장하였으며, 2007년 9월에 한국거래소가 개설한 유가증권시장(KRX)에 상장하였습니 다. 한편, 회사의 본점 소재지는 "서울특별시 종로구 종로5길 7, Tower 8"입니다. &cr; &cr; 회사의 2021년 3월 31일 현재 총 납입자본금은 534,570백만원이며, 총 발행주식수는 534,569,512주입니다. 당분기말 현재 회사에 대한 주주의 구성은 다음과 같습니다. 구 분 보유주식수 지분율 (주)하림지주(구, 제일홀딩스 주식회사) 292,400,000주 54.70% 기타주주 242,169,512주 45.30% 합 계 534,569,512주 100.00% 2. 중요한 회계정책 다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다. 2.1 재무제표 작성기준 회사의 2021년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약 분기재무제표 는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약 분기재무제표 는 보고기간말인 2021년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.&cr; 2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서&cr;&cr; 회사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. &cr; (1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 ‘보험계약’ 및 제 1116호 ‘리스’ 개정 - 이자율지표 개혁 이자율지표개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표대체가 발생한 경우에도 중단 없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr; &cr; 2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr; &cr; 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. &cr; (1) 기업회계기준서 제1103호 ‘사업결합’ 개정 - 개념체계의 인용 &cr; 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 및 해석서 제2121호 ‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.&cr; (2) 기업회계기준서 제1016호 ‘유형자산’ 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액 &cr; 기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.&cr; (3) 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가 &cr; 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 영향을 검토 중에 있습니다.&cr; (4) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.&cr; ·기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업 ·기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료 ·기업회계기준서 제1116호 ‘리스’: 리스 인센티브 ·기업회계기준서 제1041호 ‘농립어업’: 공정가치 측정&cr; (5) 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’ 개정 - 부채의 유동/비유동 분류 &cr; 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (6) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등&cr; &cr;코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. &cr; &cr; 2.2 회계정책 &cr; 요약 분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제·개정 기준서 및 해석서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.&cr; &cr; 회사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 종속기업, 공동기업 및 관계기업 투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 원가로 측정하고 있으며, 다만 한국채택국제회계기준으로의 전환일 시점에는 동 시점의 과거회계기준에 따른 장부금액을 간주원가로 사용했습니다. 또한 종속기업, 공동기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.&cr;&cr; 2.2.1 법 인세비용 &cr;&cr; 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 한편, 회사는 향후 톤세제도의 재적용을 고려하고 있으며, 이 경우 누적 일시적 차이 및 이월결손금은 해운업 소득에서 공제가 불가능할 수 있습니다. &cr;3. 중요한 회계추정 및 가정 &cr;재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.&cr; 2020년도 중 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 해운시황 하락과 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 회사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 이러한 영향은 2021년 연차재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다. 중간기간의 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다. 4. 금융자산과 금융부채의 공정가치 &cr;&cr;(1) 금융상품의 종류별 공정가치 &cr;&cr;당분기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적 변동은 없습니다. 금융상품 중 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외하였습니다.&cr; ① 보고기간말 현재 금융자산의 종류별 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 비유동: 파생금융자산 2,213 2,213 - - 소 계 2,213 2,213 - - 유동: 파생금융자산 2,776 2,776 1,399 1,399 당기손익-공정가치 측정 금융자산 28 28 28 28 소 계 2,804 2,804 1,427 1,427 합 계 5,017 5,017 1,427 1,427 ② 보고기간말 현재 금융부채의 종류별 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 비유동: 파생금융부채 - - 1,172 1,172 유동: 파생금융부채 1,856 1,856 309 309 합 계 1,856 1,856 1,481 1,481 () 금융부채중 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외하였습니다. &cr;( 2) 공정가치 서열체계&cr; 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 구분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 &cr;보고기간말 현재 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산과 부채의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위: 백만원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 금융자산 비유동: 파생금융자산 - 2,213 - 2,213 소 계 - 2,213 - 2,213 유동: 당기손익-공정가치 측정금융자산 - 28 - 28 파생금융자산 - 2,776 - 2,776 소 계 - 2,804 - 2,804 합 계 - 5,017 - 5,017 금융부채 유동: 파생금융부채 - 1,856 - 1,856 합 계 - 1,856 - 1,856 ② 전기말 (단위: 백만원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 금융자산 유동: 당기손익-공정가치 측정금융자산 - 28 - 28 파생금융자산 - 1,399 - 1,399 합 계 - 1,427 - 1,427 금융부채 비유동: 파생금융부채 - 1,172 - 1,172 유동: 파생금융부채 - 309 - 309 합 계 - 1,481 - 1,481 &cr; (3) 공정가치 서열체계 수준2의 가치평가기법 및 투입변수 &cr;&cr;보고기간말 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준2로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다. &cr; (단위: 백만원) 구분 공정가치 가치평가기법 투입변수 당분기말 전기말 <자산> 당기손익-공정가치 금융자산(유동) 28 28 시장접근법(탄소펀드) 기초자산의 공정가치 파생금융자산(유동) 2,776 1,399 시장접근법(운임선도계약, 연료스왑/옵션) 기초자산의 공정가치 파생금융자산(비유동) 2,213 - 시장접근법(이자율스왑) 3개월 미국달러 LIBOR 금리 합 계 5,017 1,427 <부채> 파생금융부채(유동) 1,856 309 시장접근법(운임선도계약, 연료스왑/옵션) 기초자산의 공정가치 파생금융부채(비유동) - 1,172 시장접근법(이자율스왑) 3개월 미국달러 LIBOR 금리 합 계 1,856 1,481 &cr; 5. 금융자산과 금융부채의 범주별 분류 &cr;&cr; (1) 보고기간말 현재의 금융자산의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. &cr; &cr; ① 당분기말 (단위: 백만원) 구 분 당기손익-공정가치&cr;금융자산 기타포괄손익-공정가치&cr;금융자산 상각후원가&cr;금융자산 합 계 비유동: 기타채권 - - 25,234 25,234 파생금융자산 2,213 - 2,213 기타금융자산 - 4,093 5,829 9,922 소 계 - 6,306 31,063 37,369 유동: 현금및현금성자산 - - 150,966 150,966 매출채권 - - 124,471 124,471 기타채권 - - 18,661 18,661 파생금융자산 2,776 - - 2,776 기타금융자산 28 - 25,670 25,698 소 계 2,804 - 319,768 322,572 합 계 2,804 6,306 350,831 359,941 ② 전 기 말 (단위: 백만원) 구 분 당기손익-공정가치&cr;금융자산 기타포괄손익-공정가치&cr;금융자산 상각후원가&cr;금융자산 합 계 비유동: 기타채권 - - 21,866 21,866 기타금융자산 - 3,929 5,823 9,752 소 계 - 3,929 27,689 31,618 유동: 현금및현금성자산 - - 164,061 164,061 매출채권 - - 128,729 128,729 기타채권 - - 11,872 11,872 파생금융자산 1,399 - - 1,399 기타금융자산 28 - 24,840 24,868 소 계 1,427 - 329,502 330,929 합 계 1,427 3,929 357,191 362,547 &cr;(2) 보고기간말 현재의 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. &cr; ① 당분기말 (단위: 백만원) 구 분 당기손익인식금융부채 상각후원가 금융부채 합 계 비유동: 차입금등 - 1,251,361 1,251,361 소 계 - 1,251,361 1,251,361 유동: 차입금등 - 351,074 351,074 파생금융부채 1,856 - 1,856 매입채무 - 132,645 132,645 기타채무 - 98,776 98,776 소 계 1,856 582,495 584,351 합 계 1,856 1,833,856 1,835,712 ② 전기말 (단위: 백만원) 구 분 당기손익인식금융부채 상각후원가 금융부채 기타금융부채() 합 계 비유동: 차입금등 - 1,155,528 - 1,155,528 파생금융부채 - - 1,172 1,172 소 계 - 1,155,528 1,172 1,156,700 유동: 차입금등 - 237,541 - 237,541 파생금융부채 309 - - 309 매입채무 - 116,088 - 116,088 기타채무 - 55,811 - 55,811 소 계 309 409,440 - 409,749 합 계 309 1,564,968 1,172 1,566,449 () 범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 위험회피수단인 파생상품을 포함하고 있습니다. &cr;6. 유형자산&cr;&cr;당분기와 전분기 중 유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;① 당분기 (단위: 백만원) 구 분 기초장부금액 취득액(자본적&cr;지출 포함) 처분액 감가상각비 국고보조금&cr;증감 계정대체 기타증감&cr;(환산)() 분기말금액 토지 10 - - - - - - 10 건물/구축물 6,926 - - (46) - - 289 7,169 선박 3,644,048 13,882 (56) (51,929) 27 90,888 153,357 3,850,217 차량운반구 36 - - (4) - - 2 34 기타유형자산 3,624 - - (199) - - 147 3,572 건설중인자산 158,265 133,764 - - - (90,888) 7,401 208,542 리스선박 21,472 34,854 - (4,929) - - 1,444 52,841 리스컨테이너밴 8,434 300 - (678) - - 345 8,401 리스건물 10,461 - - (606) - - 426 10,281 리스차량 224 69 (9) (34) - - 11 261 합 계 3,853,500 182,869 (65) (58,425) 27 - 163,422 4,141,328 () 기타증감(환산)에는 기능통화와 표시통화간의 환산차이가 포함되어 있습니다. &cr; ② 전분기 (단위: 백만원) 구 분 기초장부금액 취득액(자본적&cr;지출 포함) 처분액 감가상각비 국고보조금&cr;증감 계정대체 매각예정자산&cr;대체 기타증감&cr;(환산)() 분기말장부금액 토지 10 - - - - - - 1 11 건물/구축물 7,562 - - (49) - - - 422 7,935 선박 3,420,266 7,968 (12,809) (48,875) 29 151,469 (12,963) 193,594 3,698,679 차량운반구 54 - - (4) - - - 3 53 기타유형자산 4,778 67 - (290) - - - 262 4,817 건설중인자산 251,036 151,511 - - - (151,469) - 14,051 265,129 리스선박 22,731 - - (3,436) - - - 1,184 20,479 리스컨테이너밴 10,090 - - (705) - - - 547 9,932 리스건물 1,584 - - (408) - - - 79 1,255 리스차량 224 - - (46) - - - 11 189 합 계 3,718,335 159,546 (12,809) (53,813) 29 - (12,963) 210,154 4,008,479 () 기타증감(환산)에는 기능통화와 표시통화간의 환산차이가 포함되어 있습니다. &cr; 7. 종속기업, 관계기업 지분증권&cr; 보고기간말 현재 종속기업, 관계기 업 지분증권의 내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;① 당분기말 (단위: 백만원, 천 USD) 구 분 회사명 소재국가 지분율 사용재무제표일 주요영업활동 장부금액 미국 달러 종속기업 Pan Ocean(America) Inc. 미국 100% 2021-03-31 곡물트레이딩 71,157 62,776 Pan Ocean Singapore Bulk Carrier Pte. Ltd. 싱가포르 100% 2021-03-31 해운업 5,772 5,092 Pan Ocean(China) Co., Ltd. 중국 100% 2021-03-31 해운업 17,003 15,000 Pan Ocean Japan Corporation 일본 100% 2021-03-31 해운업 7,882 6,954 Pan Ocean Brasil Apoio Maritimo Ltda. 브라질 100% 2021-03-31 해운업 620 547 (주)포스에스엠 대한민국 100% 2021-03-31 선박관리업 3,818 3,368 소 계 106,252 93,737 관계기업 코리아엘엔지트레이딩(주)(1) 대한민국 18% 2021-03-31 해운업 522 461 (주)부산크로스독 대한민국 20% 2021-03-31 창고보관업 896 791 Harim USA, Ltd. 미국 22% 2021-03-31 사육/가공/판매 31,738 28,000 소 계 33,156 29,252 합 계 139,408 122,989 (1) 회사는 20% 미만의 지분율을 보유하고 있는 코리아엘엔지트레이딩(주)의 이사회의 일 &cr; 원으로 경영에 참가하여 주요 의사결정에 참여하고 있는 바, 유의적인 영향력이 있는 것 으로 판단하여 관련 지분증권을 관계기업투자주식으로 분류하고 있습니다. ② 전기말 (단위: 백만원, 천USD) 구 분 회사명 소재국가 지분율 사용재무제표일 주요영업활동 장부금액 미국 달러 종속기업 Pan Ocean(America) Inc. 미국 100% 2020-12-31 곡물트레이딩 68,300 62,776 Pan Ocean Singapore Bulk Carrier Pte. Ltd. 싱가포르 100% 2020-12-31 해운업 5,540 5,092 Pan Ocean(China) Co., Ltd. 중국 100% 2020-12-31 해운업 16,320 15,000 Pan Ocean Japan Corporation 일본 100% 2020-12-31 해운업 7,566 6,954 Pan Ocean Brasil Apoio Maritimo Ltda. 브라질 100% 2020-12-31 해운업 594 547 주식회사 포스에스엠 대한민국 100% 2020-12-31 선박관리업 3,664 3,368 소 계 101,984 93,737 관계기업 코리아엘엔지트레이딩(주)(1) 대한민국 18% 2020-12-31 해운업 502 461 (주)부산크로스독 대한민국 20% 2020-12-31 창고보관업 861 791 소 계 1,363 1,252 합 계 103,347 94,989 (1) 회사는 20% 미만의 지분율을 보유하고 있는 코리아엘엔지트레이딩(주)의 이사회의 일 원으로 경영에 참가하여 주요 의사결정에 참여하고 있는 바, 유의적인 영향력이 있는 것 으로 판단하여 관련 지분증권을 관계기업투자주식으로 분류하고 있습니다 &cr;8. 차입금 등&cr; 보고기간말 현재 차입금 등의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기말 전기말 비유동: 사채 117,003 116,320 장기차입금 63,174 37,628 선박차입금 1,071,184 1,001,580 소 계 1,251,361 1,155,528 유동: 단기차입금 79,345 - 유동성 사채 11,335 10,880 유동성 장기차입금 58,958 59,031 유동성 선박차입금 201,436 167,630 소 계 351,074 237,541 합 계 1,602,435 1,393,069 () 선박차입금은 POS Maritime GB S.A. 등을 통해 BBCHP 방식으로 이루어진 차입거래입니다. &cr;&cr; 회사는 상기 차입금 등과 관련하여 유형자산 중 일부(선박 등)를 담보로 제공하고 있습니다 ( 주석 11 참조). &cr; 9. 퇴직급여자산 &cr; (1) 보고기간말 현재 확정급여제도와 관련하여 재무상태표 에 계상된 퇴직급여자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기말 전기말 기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치 12,540 12,061 사외적립자산의 공정가치 (12,940) (13,117) 합 계 (400) (1,056) (2) 당분기와 전분기 중 확정급여채무 및 사외적립자산 공정가치의 변동내역은 다음과 같습니다. &cr; &cr;① 확정급여채무의 변동내역 (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 기초 12,061 12,015 당기근무원가 695 637 이자원가 70 70 급여지급액 (286) (523) 분기말 12,540 12,199 ② 사외적립자산의 변동내역 (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 기초 13,118 9,618 이자수익 78 57 확정급여제도의 재측정요소 (38) (39) 급여지급액 (218) (254) 분기말 12,940 9,382 10. 충당부채&cr; &cr; (1) 당분기와 전분기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;① 당분기 (단위: 백만원) 구 분 기초금액 전입액(환입액) 기타증감() 분기말금액 비유동 22,369 (192) 24 22,201 유동 4,562 11,930 331 16,823 합 계 26,931 11,738 355 39,024 () 기타증감에는 기능통화와 표시통화간의 환산차이와 회생채권조사관련 충당부채에 서 기타채무로 대체된 금액 등이 포함되어 있습니다. &cr;② 전분기 (단위: 백만원) 구 분 기초금액 전입액(환입액) 기타증감() 분기말금액 비유동 25,599 (47) (151) 25,401 유동 3,671 (2,121) 151 1,701 합 계 29,270 (2,168) - 27,102 () 기타증감에는 기능통화와 표시통화간의 환산차이와 회생채권조사관련 충당부채에 서 기타채무로 대체된 금액 등이 포함되어 있습니다. &cr;(2) 당분기말과 전기말 현재 비유동(손해배상 등)충당부채의 주요 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기말 전기말 회생채권조사확정재판 등(1) 17,846 17,845 손해배상(2) 4,355 4,523 합 계 22,201 22,368 (1) 당분기말 현재 회생채권조사확정재판 등 10 건(총신청금액 55,547 백만원 ) 이 진행중에 있습 니다. (2) 소송사건 및 클레임 등과 관련하여 회사가 부담하게 될 것으로 예상되는 손해배상액을 충당 부채로 계상하고, 이에 상당하는 비유동 충당부채 전입액을 기타영업외손실로 인식하고 있습 니다. 11. 우발부채, 담보제공 및 약정사항 (1) 계류중인 소송사건 등 &cr;&cr; 당분기말 현재 회사가 화물손상 및 선체손상 등의 사유로 피고로서 계류중인 소송사건의 소송가액은 7,992 천 USD이며, 회사에게 제기된 비소송 클레임의 클레임가액은 5,904 천 USD입니다. 이 중, 피고로서 계류중인 소송사건 및 회사에게 제기된 비소송 클레임으로서 충당부채의 인식요건을 충족하는 경우 주석 10에 설명한 바와 같이 충당부채로 계상하고 있습니다. &cr; (2) 당분기말 현재 회사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 담보제공자산 장부가액 관련계정과목 차입잔액 내 용 선박() 3,251,436 차입금(주석8) 1,261,178 차입금 담보 등 기타금융자산 4,942 () 상기 선박금융과 관련하여 차입잔액의 일정비율( 110%~145% )을 감안한 금액에 담보금액이 미달하는 경우에는 추가담보를 제공하거나, 해당 비율을 충족할 수 있도록 일부 차입금을 상환해야 하는 약정(최소담보약정)이 존재합니다. 당분기 말 현재 최소담보약정에 따라 추가담보나 차입금상환이 필요한 건은 없습니다. 또한 일부 선박금융건에 대하여 풋옵션 약정이 존재하며, 당분기말 기준으로 행사일이 1년 이내도래할 경우, 행사여부와 관계없이 유동성 차입금으로 분류하고 있습니다. &cr; (3) 선박투자 약정&cr; 회사는 노후선 교체 및 선대 확충을 위해 당분기말 현재 11 척(총선가 971,004 천USD)의 선박건조계약 및 중고선 매입계약을 체결하고 있으며, 이들 선박은 2021년부터 2024 년 사이에 인도될 예정입니다. 상기 선박 건조계약에 따라, 당분기말 현재 향후 지출할 예상 금액은 795,479 천 USD 입니다. &cr; &cr; (4) 회사는 한국근해수송 협의회 및 황해정기선사 협의회의 공동 결의사항으로 채택된 의무조항의 이행과 관련하여 수표 1매(100백만원권) 및 어음 1 매(50백만원권 )를 각각 견질로 제공하고 있습니다. &cr; &cr; (5) 회사는 (주)한국스탠다드차타드은행 등과 한도 170,000 천 USD의 여신거래약정을 체결하고 있습니다. 해당 여신거래약정의 실행금액은 70,000 천 USD 입니다. &cr;다만, 이러한 여신거래약정 중 (주)한국스탠다드차타드은행 등 과 체결한 한도 70,000 천 USD의 여신거래약정은 차입 또는 계약이행보증에 이용 가능한 포괄약정으로서 현재 해당 약정의 계약이행보증 잔액은 13,178 천 USD입니다. 또한 회사는 하나은행에 외상매출채권 담보 차입 한도 6,000백만원을 가지고 있으나, 동 한도를 사용하지는 않았습니다.&cr; &cr; (6) 회생채권조사 확정재판 등&cr;&cr; 회사는 해운경기 침체 및 유동성 위기 등으로 2013년 서울지방법원에 회생절차 개시를 신청하여 회생계획안 인가가 결정되었습니다.&cr;&cr;또한, 회사는 2015년 2월 하림그룹-JKL 컨소시엄과의 대규모 투자계약 체결 이후 2015년 6월 잔존 회생채무등의 일부면제후 조기변제 등을 내용으로 하는 변경회생계획안을 인가받았으며, 2015년 7월 변경회생계획안에 따른 회생채무의 조기변제(확정채권의 약 83% 수준으로 일시상환)를 통하여 회생절차종결 결정을 받았습니다.&cr; &cr;변경회생계획안에 따르면 회생채권이 확정될 경우 확정된 금액의 67%에 해당하는 &cr;금액을 출자전환하고 33%에 해당하는 금액은 현금변제해야 합니다.&cr;&cr; 한편, 회사는 당분기말 현재 회생채무의 미확정채권과 관련된 우발채무에 대하 여 주석 10에서 설명하는 바와 같이 회생채권조사관련 등 충당부채를 인식하였으며, 변경회생계획안에 의한 현금변제를 위하여 5,826 백만원을 에스크로우 계좌에 예치하고 있습니다.&cr; &cr;(7) 회사가 발행한 무보증 공모사채의 사채관리계약서에는 별도재무제표 기준으로 부채비율 1,500% 이하 유지, 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액에 대한 자기자본 800% 초과 금지, 하나의 회계연도에 자기자본3배 이상의 자산 처분 금지, 최대주주 변경 금지 등 회사의 의무가 규정되어 있습니다. 따라서, 회사는 상기 규정을 위반하는 경우 기한의 이익을 상실할 수 있습니다.&cr;&cr;(8) 회사는 국내의 (주)포스코, 현대제철(주), 한국중부발전(주), 한국남부발전(주), 한국남동발전(주) 뿐만 아니라 세계최대 철광석 업체인 Vale, 브라질 펄프생산 업체 Suzano사 등 해외의 화주와도 장기화물운송계약을 체결하였으며, 2005년 10월 한국가스공사의 LNG 장기도입물량 수송을 위한 LNG 수송 사업자로 선정되어 2009년 상반기부터 한국가스공사와 계약된 LNG 물량을 수송하고 있고 수송기간은 20년입니다.&cr;&cr; &cr; 12. 자본금&cr;&cr; 보고기간말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 구 분 당분기말 전기말 수권주식수 3,000,000,000주 3,000,000,000주 주당금액 1,000원 1,000원 발행주식수 534,569,512주 534,569,512주 자본금 534,570 534,570 &cr;13. 기타영업외손익&cr;&cr;당분기와 전분기 중 포괄손익계산서에 표시된 기타영업외손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 유형자산처분이익 1 - 유형자산처분손실 (56) (245) 무형자산처분이익 189 - 파생상품평가손익 299 (1,503) 파생상품거래손익 341 (1,247) 외화환산손익 (1,387) (1,954) 외화거래손익 1,003 107 손해배상손실환입액 192 47 종속기업투자처분손실 - (961) 매각예정자산 손상차손 - (6,007) 기타 (970) (536) 합 계 (388) (12,299) &cr; 14. 특수관계자와의 거래 &cr; (1) 당분기말과 전기말 현재 회사와 특수관계인 회사의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 지배기업 (주)하림지주(구.제일홀딩스주식회사) (주)하림지주(구.제일홀딩스주식회사) 종속기업 Pan Ocean(America) Inc.&cr;Pan Ocean Singapore Bulk Carrier Pte. Ltd.&cr;Pan Ocean(China) Co., Ltd.&cr;Pan Ocean Japan Corporation&cr;Pan Ocean Brasil Apoio Maritimo Ltda.&cr; (주)포스에스엠 Pan Ocean(America) Inc.&cr;Pan Ocean Singapore Bulk Carrier Pte. Ltd.&cr;Pan Ocean(China) Co., Ltd.&cr;STX Pan Ocean(U.K.) Co., Ltd.()&cr;Pan Ocean Japan Corporation&cr;Pan Ocean Brasil Apoio Maritimo Ltda.&cr; (주)포스에스엠 관계기업/공동기업 코리아엘엔지트레이딩(주)&cr;(주)부산크로스독&cr;Harim USA, Ltd.() 코리아엘엔지트레이딩(주)&cr;(주)부산크로스독 기타 특수관계자 (주)하림지주의 종속기업, 관계기업 및 &cr;기타특수관계자 (주)하림지주의 종속기업, 관계기업 및 &cr;기타특수관계자 () 당기 중 청산 완료로 당분기말 현재 특수관계자에서 제외되었습니다 . &cr;() 당기 중 유상증자로 인한 지분취득으로 관계기업으로 편입되었습니다. &cr;&cr; (2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다. &cr; ① 당분기 (단위: 백만원) 특수관계자 구분 매출 등 매입 등 매출 기타 합계 매입 기타 합계 지배기업: ㈜하림지주 - - - - 418 418 종속기업: Pan Ocean (China) Co.,Ltd. - - - 803 - 803 Pan Ocean Japan Corporation 203 - 203 711 - 711 Pan Ocean Singapore Bulk Carrier Pte. Ltd. 552 - 552 431 - 431 Pan Ocean(America), Inc. 7,137 - 7,137 110 - 110 PAN OCEAN BRASIL APOIO MARITIMO LTDA. - - - 126 - 126 (주)포스에스엠 42 - 42 41,843 - 41,843 소 계 7,934 - 7,934 44,024 - 44,024 관계기업: 코리아엘엔지트레이딩(주) 5,743 - 5,743 - - - 기타 특수관계자: 제일사료㈜ - - - - 8 8 ㈜주원산오리 - - - - 7 7 ㈜선진팜 - - - - 9 9 ㈜에버미라클 - - - - 2 2 ㈜엔바이콘 - - - - 1 1 ㈜팜스코 - - - - 50 50 ㈜참트레이딩 - - - - 5 5 ㈜순우리한우 - - - - 38 38 ㈜하림 - - - - 9 9 소 계 - - - - 129 129 합 계 13,677 - 13,677 - 547 44,571 &cr; ② 전분기 (단위: 백만원) 특수관계자 구분 매출 등 매입 등 매출 기타 합계 매입 기타 합계 지배기업: ㈜하림지주 - - - - 446 446 종속기업: Pan Ocean (China) Co.,Ltd. - - - 807 - 807 Pan Ocean Japan Corporation 220 - 220 753 - 753 Pan Ocean Singapore Bulk Carrier Pte. Ltd. - - - 466 - 466 Pan Ocean(America), Inc. 78 - 78 70 - 70 PAN OCEAN BRASIL APOIO MARITIMO LTDA. - - - 131 - 131 (주)포스에스엠 50 - 50 40,031 - 40,031 소 계 348 - 348 42,258 - 42,258 관계기업: 코리아엘엔지트레이딩(주) 4,169 - 4,169 - - - 기타 특수관계자: 제일사료(주) - - - - 7 7 (주)주원산오리 - - - - 9 9 (주)선진팜 - - - - 9 9 (주)팜스코 - - - - 54 54 (주)참트레이딩 - - - - 4 4 (주)순우리한우 - - - - 33 33 (주)하림 - - - - 6 6 소 계 - - - - 122 122 합 계 4,517 - 4,517 42,258 568 42,826 &cr;(3) 당분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.&cr; (단위:천USD) 특수관계자 구분 특수관계자명 현금출자 관계기업 Harim USA, Ltd. 28,000 &cr;&cr;(4) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.&cr; &cr;① 당분기말 (단위: 백만원) 특수관계자 구분 채 권 채 무 매출채권 기타채권 합 계 매입채무 기타채무 합 계 지배기업: ㈜하림지주 - - - - 15,026 15,026 종속기업: PAN OCEAN (CHINA) CO.,LTD. - - - - - - PAN OCEAN JAPAN CORPORATION - - - 158 4 162 PAN OCEAN SINGAPORE BULK CARRIER PTE. LTD. - - - - - - PAN OCEAN(AMERICA), INC, 1,712 1,299 3,011 101 - 101 PAN OCEAN BRASIL APOIO MARITIMO LTDA. - - - - - - ㈜포스에스엠 - 653 653 11,276 - 11,276 소 계 1,712 1,952 3,664 11,535 4 11,539 관계기업: 코리아엘엔지트레이딩(주) - - - - - - 소 계 - - - - - - 기타 특수관계자: 제일사료㈜ - 395 395 - 3 3 ㈜하림 - - - - 2 2 소 계 - 395 395 - 5 5 합 계 1,712 2,347 4,059 11,535 15,035 26,570 () 회사는 당기 중 STX Pan Ocean (U.K.) Co. Ltd. 의 청산으로 인하여 관련 채권전액을 제거하였습니다. &cr;&cr;② 전기말 (단위: 백만원) 특수관계자 구분 채 권 채 무 매출채권 기타채권 합 계 매입채무 기타채무 합 계 지배기업: ㈜하림지주 - - - - 681 681 종속기업: Pan Ocean Japan Corporation - - - 179 4 183 Pan Ocean (China) Co.,Ltd. - - - 55 - 55 Pan Ocean Singapore Bulk Carrier Pte. Ltd. - - - 90 442 532 Pan Ocean(America), Inc. 238 140 378 412 - 412 STX Pan Ocean (U.K.) Co. Ltd.() 13,419 23,635 37,054 - - - ㈜포스에스엠 - 463 463 9,885 - 9,885 소 계 13,657 24,238 37,895 10,621 446 11,067 관계기업: 코리아엘엔지트레이딩(주) - - - - - - 기타특수관계자: 제일사료㈜ - 395 395 - 3 3 합 계 13,657 24,633 38,290 10,621 1,130 11,751 () 회사는 전기말 현재 상기 특수관계자 채권에 전액에 대하여 대손충당금을 인식하고 있습니다.&cr;&cr; (5) 당분기말 현재 회사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원, 천USD) 제공받는자 지급보증액 보증처 Pan Ocean(America), Inc USD 125,000 Standard Chartered Bank New York&cr; Branch, 한국수출입은행 우리사주조합 8 흥국상호저축은행㈜ &cr;&cr; (6) 당분기말 현재 회사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 계약이행보증 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천USD) 제공받는자 보증액 보증처 Pan Ocean(America), Inc USD 16,961 한국사료협회, 농협사료 &cr;&cr;(7) 당분기말 현재 회사는 지배기업으로부터 VALE international SA와 체결한 장기운송계약과 관련하여 이행보증을 제공받고 있습니다.&cr; &cr; 15. 부문정보&cr; (1) 영업부문&cr;&cr; 회사는 수익을 창출하는 용역의 성격에 따라 주요 영업부문을 벌크, 컨테이너, 유조선, 해운기타 부문으로 구 분하고 있습니다. 각 영업부문은 상이한 해상 운송 서비스를 제공하며 별도로 요구되는 기술과 마케팅전략이 다르므로 분리되어 운영되고 있습니다. 회사는 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정을 하고 부문의 성과를 평가하기위하여 최고 영업의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부보고 자료에 기초하여 부문을 구분하고 있습니다. &cr; 회사의 당분기와 전분기 영업부문의 경영성과 및 주요 재무현황은 다음과 같습니다.&cr; ① 당분기 (단위: 백만원) 구 분 벌크 컨테이너 유조선 해운기타&cr;(1) 주요 보고부문 합계 곡물사업 기타사업&cr;(2)/미배분 합계 매출액 490,192 59,038 26,584 13,148 588,962 - 42 589,004 영업이익 35,654 14,755 (2,270) 739 48,878 - 17 48,895 자산 4,067,949 110,743 436,112 6,398 4,621,202 - 377,845 4,999,047 부채 1,810,149 108,989 78,670 15,188 2,012,996 - 68,821 2,081,817 유형자산 취득액 113,041 300 29,610 39,918 182,869 - - 182,869 감가상각비 49,180 2,003 7,175 - 58,358 - 25 58,383 무형자산상각비 35 5 3 - 43 - - 43 대손상각비(환입) 144 15 5 - 164 - - 164 (1) 해운기타 부문은 LNG 수탁운항 서비스를 포함하고 있습니다. (2) 기타사업 부문은 임대업 부문을 포함하고 있습니다. &cr;② 전분기 (단위: 백만원) 구 분 벌크 컨테이너 유조선 해운기타&cr;(1) 주요 보고부문&cr;합계 곡물사업 기타사업&cr;(2)/미배분 합계 매출액 431,791 41,752 38,300 3,792 515,635 - 49 515,684 영업이익 30,877 1,317 3,978 469 36,641 - 51 36,692 자산 3,882,237 105,233 358,964 1,369 4,347,803 - 385,762 4,733,565 부채 1,505,373 108,221 31,472 6,856 1,651,922 - 30,171 1,682,093 유형자산 취득액 139,072 18,975 1,433 - 159,480 - 66 159,546 감가상각비 44,768 1,947 7,046 - 53,761 - (1) 53,760 무형자산상각비 35 3 3 - 41 - - 41 대손상각비(환입) 48 4 (8) - 44 - - 44 매각예정자산손상차손 6,007 - - - 6,007 - - 6,007 (1) 해운기타 부문은 LNG 수탁운항 서비스를 포함하고 있습니다. (*2) 기타사업 부문은 임대업 부문을 포함하고 있습니다. &cr;부문별 자산은 주로 선박, 재고자산 및 매출채권으로 구성되며 현금및현금성자산, 이연법인세자산 및 기타금융자산은 배분되지 아니하였습니다. 부문별 부채는 매입채 무, 기타채무 및 차입금등으로 구성되어 있습 니다. 유형자산 취득액은 주로 선박에 대한 투자입니다.&cr; (2) 지역부문&cr;&cr; 기타부문을 제외한 회사의 4가지 주요 영업부문은 6개 지역에서 영업이 이루어지고 있으며, 전 세계적으로 관리되고 있습니다. 주요 영업지역인 회사의 본점 소재지는 대한민국이나 지역부문은 선적항이 소재하는 국가를 기준으로 배분되고 있습니다.&cr; 회사의 당분기와 전분기의 지역부문별 매출은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 지 역 당분기 전분기 아시아 240,388 216,989 오세아니아 139,268 118,936 유럽 6,660 2,588 북아메리카 58,803 60,760 남아메리카 130,261 104,371 아프리카 13,624 12,040 합 계 589,004 515,684 선박은 전 세계적으로 사용되나 그외 유형자산은 대한민국에 소재하고 있어 부문자산과 자본적 지출에 대한 정보를 지역적 구분에 따라 공시하는 것은 유의하지 않으므로 공시하지 아니합니다.&cr; (3) 주요 고객 부문&cr; &cr; 당분기 및 전분기 중 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객은 운항수익과 관련된 단일 고객이며, 동 고객으로부터의 매 출액은 82,971 백만원( 전 분기 60,153 백만원)입니다 . &cr; (4) 당분기와 전분기의 매출형태별 구분내역은 다음과 같습니다.&cr; (단위: 백만원) 구 분 당분기 전분기 운항수익 524,957 470,526 대선수익 64,047 43,606 기타수익 - 1,552 합 계 589,004 515,684 &cr;16. 리스 &cr;회사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다.&cr;&cr;(1) 재무상태표에 인식된 금액 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기말 전기말 사용권자산 용선 52,841 21,472 컨테이너밴 8,401 8,434 건물 10,281 10,461 차량 261 224 합계 71,784 40,591 (단위: 백만원) 구분 당분기말 전기말 리스부채 유동 46,874 14,802 비유동 26,567 26,900 합계 73,441 41,702 &cr; 당분기 중 증가된 사용권자산은 35,233 백만원 입니다.&cr; (2) 손익계산서에 인식된 금액 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비 용선 4,929 3,436 컨테이너밴 678 705 건물 606 408 차량 34 46 합계 6,247 4,595 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 510 445 단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함) 133,355 76,444 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함) 26 20 &cr;당분기 중 리스의 총 현금유출은 139,171 백만원입니다.&cr; 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 대손충당금 설정현황&cr;(1) 최근 3사업연도의 대손충당금 설정내역 (단위 : 백만원) 구 분 계정과목 채권금액 대손충당금 설정률 제56기 1분기 매출채권 및 기타채권(주1) 272,671 29,835 10.94% 제55기 244,835 28,504 11.64% 제54기 245,767 37,218 15.14% 주1) 계정과목 내역은 대손충당금 설정대상인 매출채권, 일반미수금, 선급금 내역임 &cr;(2) 대손충당금 변동현황 (단위 : 백만원) 구 분 제56기 1분기 제55기 제54기 매출채권 및 기타채권(주1) 1. 기초 대손충당금 잔액 합계 28,504 37,218 32,869 2. 순대손처리액 (①-②±③) 1,167 (7,108) 1,158 ① 대손처리액(상각채권액) (29) (4,633) 0 ② 상각채권 회수액 0 0 0 ③ 기타증감(주2) 1,196 (2,475) 1,158 3. 대손상각비 계상(환입)액 164 (1,606) 3,191 4. 기말 대손충당금 잔액합계 29,835 28,504 37,218 주1) 매출채권, 일반미수금, 선급금에 설정된 대손충당금 내역임 주2) 기타증감에는 기능통화와 표시통화간의 환산차이가 포함되어 있음 &cr;(3) 매출채권 및 기타채권 대손충당금 설정방법&cr;1) 개별채권의 손상 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유 발생시 실 대손 처리&cr; - 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종, 행방불명으로 인해 채권의 회수불능이 객관적으로 입증된 경우 - 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우&cr;- 담보설정 부실채권, 보험 COVER 채권은 담보물을 처분하거나 보험사로부터 보험금을 수령한 경우&cr;- 채권회수에 대한 분쟁이 3년 이상 지속된 경우 &cr;2) 매출채권 및 기타채권 집단의 연령분석&cr;매출채권 및 기타채권에 대해 개별적인 손상여부 판단을 실시한 후, 그 외 채권에 대해서는 집합적으로 손상차손을 인식합니다. 매출채권 및 기타채권에 대해 유사한 신용위험을 갖는 것으로 추정되는 집합으로 구분하여 각 집합별로 경험적 판단에 의거하여 손상차손을 추정하였습니다. (4) 경과기간별 매출채권 및 기타채권 잔액 (단위 : 백만원) 구 분 6개월 이하 6개월 초과 1년 이하 1년초과 2년 이하 2년 초과 합계 매출채권 및 기타채권(주1) 11,794 623 481 1,146 14,044 구성비율 85% 4% 3% 8% 100% 주1) 경과기간별 매출채권 및 기타채권 잔액 내역은 연체되지도 손상되지도 않은 종속기업 등을 포함한 연결기준 채권 잔액 수치임 나. 재고자산 현황 (1) 재고자산의 사업부문별 보유현황&cr;재고자산 현황은 연결재무제표를 기준으로 작성하였습니다. 재고자산의 사업부문별 보유현황은 공시서류 작성기준일 현재 총재고자산이 총자산액의 2%미만이므로 사업부문별로 기재하지 않고 벌크부문으로 통합하여 기재하였습니다. (단위 : 백만원, 회) 계정과목 제56기 1분기 제55기 제54기 재고자산(벌크부문) 78,663 57,221 65,322 총자산대비 재고자산구성비율(%)&cr; [재고자산합계 / 기말자산총계 X 100] 1.53% 1.23% 1.47% 재고자산 회전율(회수)&cr; [연환산매출원가 / {(기초재고+기말재고)/2}] 39 36 35 &cr;(2) 재고자산의 실사내용&cr;재고자산은 재무상태표일 각 선박으로부터 실측된 잔량을 통보 받아 기록하고 있으며, 당해년도에는 COVID-19의 영향으로 재고자산 실사는 감사인의 대체적 절차로 갈음하였습니다. 재고자산은 선상재고인 유류 등의 저장품으로서 총평균법에 의하여 산정된 취득원가로 평가하고 있으며, 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. (기준일 : 2021년 3월 31일) (단위 : 백만원) 계정과목 취득원가 보유금액 평가손실충당금 기말잔액 비고 재고자산 78,663 78,663 - 78,663 - 다. 공정가치평가 절차요약 (1) 유형자산 한국채택국제회계기준 제1016호'유형자산' 문단29에 따르면 유형자산은 원가모형이나 재평가모형 중 회계정책으로 택일하여 유형자산 분류별로 동일하게 적용할 수 있습니다. 당사는 원가모형을 택하여 최초 인식 후에 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 유형자산의 장부금액으로 기재하고 있으며, 한국채택국제회계기준 제1116호 리스의 도입에 따른 사용권자산 계상금액을 포함한 유형자산의 총 장부가는 41,608억원입니다. (2) 금융상품&cr;당분기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적 변동은 없습니다. 금융상품 중 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외하였습니다. &cr;1) 당분기말과 전기말 금융자산의 종류별 장부금액, 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 제56기 1분기 제55기 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 비유동 파생금융자산 2,213 2,213 - - 소계 2,213 2,213 - - 유동: 파생금융자산 24,198 24,198 14,956 14,956 당기손익-공정가치측정 금융자산 28 28 28 28 소계 24,226 24,226 14,984 14,984 합계 26,439 26,439 14,984 14,984 &cr;2) 당분기말과 전기말 금융부채의 종류별 장부금액, 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 제56기 1분기 제55기 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 비유동: 파생금융부채 - - 1,172 1,172 유동: 파생금융부채 16,161 16,161 10,324 10,324 합계 16,161 16,161 11,496 11,496 3) 공정가치 서열체계&cr;당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 &cr;당분기와 전기의 금융자산과 금융부채의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다&cr; ① 제56기 1분기 (단위 : 백만원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 금융자산 비유동: 파생금융자산 - 2,213 - 2,213 소계 - 2,213 - 2,213 유동: 당기손익-공정가치측정 금융자산 - 28 - 28 파생금융자산 - 24,198 - 24,198 소계 - 24,226 - 24,226 합계 - 26,439 - 26,439 금융부채 유동: 파생금융부채 - 16,161 - 16,161 합계 - 16,161 - 16,161 &cr;② 제55기 (단위 : 백만원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 금융자산 유동: 당기손익-공정가치측정 금융자산 - 28 - 28 파생금융자산 - 14,956 - 14,956 합계 - 14,984 - 14,984 금융부채 비유동: 파생금융부채 - 1,172 - 1,172 유동 파생금융부채 - 10,324 - 10,324 합계 - 11,496 - 11,496 &cr;4) 공정가치 평가 기준 정보 할인된 현금흐름 추정에 이용되는 이자율은 보고기간종료일 현재 Libor금리와 회사채 수익률에 적절한 스프레드를 가산하여 적용합니다. 제56기 1분기 제55기 평가기준 % 평가기준 % Libor 0.10 ~ 0.26% Libor 0.15 ~ 0.26% 라. 수주상황 당사는 국내의 (주)포스코, 현대제철(주), 한국중부발전(주), 한국남부발전(주), 한국남동발전(주) 뿐만 아니라 세계 최대 철광석 업체인 Vale, 브라질 펄프생산 업체 SUZANO(구 FIBRIA) 등 해외의 화주와도 장기화물운송계약을 체결하였으며, 2005년 10월 한국가스공사의 LNG 장기도입물량 수송을 위한 LNG 수송 사업자로 선정되어 2009년 상반기부터 한국가스공사와 계약된 LNG 물량을 수송하고 있고 수송기간은 20년입니다. &cr;마. 채무증권 발행실적 등&cr; &cr;(1) 채무증권 발행실적 (기준일 : 2021년 06월 14일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급&cr;(평가기관) 만기일 상환&cr;여부 주관회사 팬오션 회사채 사모 2018년 10월 12일 5,713 LIBOR(3M) + 1.00% - 2021년 10월 12일 - (주1) - 팬오션 회사채 공모 2019년 06월 28일 100,000 2.301% A- (한국신용평가),&cr; A- (한국기업평가) 2022년 06월 28일 - NH투자증권, 삼성증권 팬오션 회사채 사모 2020년 12월 04일 5,491 LIBOR(3M) + 1.00% - 2022년 12월 04일 - (주2) - 팬오션 회사채 사모 2020년 12월 04일 5,491 LIBOR(3M) + 1.05% - 2023년 06월 04일 - (주2) - 팬오션 회사채 사모 2020년 12월 04일 5,491 LIBOR(3M) + 1.10% - 2023년 12월 04일 - (주2) - 합 계 - - - 122,184 - - - - - 주1) 해당 회사채는 변동금리부사채(FRN)로 권면총액은 해당 변동금리부사채(FRN)의 발행일자 매매기준율 1,142.50 원/USD를 적용하여 환산한 금액임 주2) 해당 회사채는 변동금리부사채(FRN)로 권면총액은 해당 변동금리부사채(FRN)의 발행일자 매매기준율 1,098.10 원/USD를 적용하여 환산한 금액임 (2) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등&cr; (작성기준일 : 2021년 06월 14일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리&cr;계약체결일 사채관리회사 팬오션 주식회사 제20회 무기명식 이권부 무보증사채 2019년 06월 28일 2022년 06월 28일 100,000 2019년 06월 18일 신영증권 (이행현황기준일 : 2020년 06월 14일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율 1,500% 이하 유지 (별도재무제표 기준) 이행현황 이행 담보권설정 제한현황 계약내용 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액이 최근 보고서상 자기자본의 800% 이하 (별도재무제표 기준) 이행현황 이행 자산처분 제한현황 계약내용 하나의 회계연도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자기자본의 3배 미만 (별도재무제표 기준) 이행현황 이행 지배구조변경 제한현황 계약내용 최대주주 변경 금지 이행현황 이행 이행상황보고서 제출현황 이행현황 이행 (2021년 04월 12일) &cr;(3 ) 채무증권별 미상환 잔액 현황&cr;1) 기업어음증권 미상환 잔액&cr; [연결기준] &cr; (기준일 : 2021년 06월 14일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - &cr;[별도기준] &cr; (기준일 : 2021년 06월 14일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 2) 단기사채 미상환 잔액&cr;[연결기준] (기준일 : 2021년 06월 14일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - &cr;[별도기준]&cr; (기준일 : 2021년 06월 14일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - &cr;3) 회사채 미상환 잔액&cr;[연결기준]&cr; (기준일 : 2021년 06월 14일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - 100,000 - - - - - 100,000 사모 5,713 5,491 10,981 - - - - 22,184 합계 5,713 105,491 10,981 - - - - 122,184 &cr;[별도기준]&cr; (기준일 : 2021년 06월 14일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - 100,000 - - - - - 100,000 사모 5,713 5,491 10,981 - - - - 22,184 합계 5,713 105,491 10,981 - - - - 122,184 &cr; 4) 신종자본증권 미상환 잔액 &cr; [연결기준] (기준일 : 2021년 06월 14일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;15년이하 15년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - &cr;[별도기준]&cr; (기준일 : 2021년 06월 14일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;15년이하 15년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - &cr;5) 조건부자본증권 미상환 잔액&cr;[연결기준]&cr; (기준일 : 2021년 06월 14일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - &cr;[별도기준]&cr; (기준일 : 2021년 06월 14일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - Ⅳ. 감사인의 감사의견 등 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견&cr; &cr;가. 연결기준 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제56기 1분기(당분기) 삼일회계법인 해당사항 없음 검토의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 분기연결재무제표에 대한 주석 3에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 분기연결재무제표에 대한 주석 3은 경영진이 COVID-19(코로나바이러스감염증-19)의 확산이 연결회사의 분기연결재무제표에 미칠 수 있는 영향과 관련한 불확실성이 존재하며, 이로 인한 궁극적인 영향은 현재로서는 예측할 수 없음을 설명하고 있습니다. - 제55기(전기) 삼일회계법인 적정 해당사항 없음 운항 및 대선 수익인식 제54기(전전기) 삼일회계법인 적정 해당사항 없음 기업회계기준서 제1116호 '리스' 도입에 따른 리스이용자의 회계처리 및 공시 &cr;나. 연결재무제표에 대한 독립된 감사인의 검토보고서&cr; &cr;검토대상 재무제표&cr; 본인은 별첨된 팬오션 주식회사와 그 종속기업(이하 "연결회사")의 분기연결재무제표를 검토하였습니다. 동 연결재무제표는 2021년 3월 31일 현재의 연결재무상태표, 2021년 및 2020년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간의 연결포괄손익계산서, 연결자본변동표 및 연결현금흐름표 그리고 유의적 회계정책에 대한 요약과 기타의 서술정보로 구성되어 있습니다.&cr; &cr;재무제표에 대한 경영진의 책임&cr; 경영진은 한국채택국제회계기준 제1034호(중간재무보고)에 따라 이 연결재무제표를작성하고 공정하게 표시할 책임이 있으며, 부정이나 오류에 의한 중요한 왜곡표시가 없는 연결재무제표를 작성하는데 필요하다고 결정한 내부통제에 대해서도 책임이 있습니다.&cr; &cr;감사인의 책임&cr; 본인의 책임은 상기 연결재무제표에 대하여 검토를 실시하고 이를 근거로 이 연결재무제표에 대하여 검토결과를 보고하는데 있습니다.&cr;&cr;본인은 대한민국의 분ㆍ반기재무제표 검토준칙에 따라 검토를 실시하였습니다. 검토는 주로 회사의 재무 및 회계담당자에 대한 질문과 분석적 절차, 기타의 검토절차에 의해 수행됩니다. 또한 검토는 회계감사기준에 따라 수행되는 감사보다 그 범위가 제한적이므로 이러한 절차로는 감사인이 감사에서 파악되었을 모든 유의적인 문제를 알게 될 것이라는 확신을 얻을 수 없습니다. 따라서 본인은 감사의견을 표명하지 아니합니다.&cr; 검토의견&cr;본인의 검토결과 상기 연결재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호(중간재무보고)에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.&cr;&cr; 강조사항&cr;검토의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 분기연결재무제표에 대한 주석 3에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 분기연결재무제표에 대한 주석 3은 경영진이 COVID-19(코로나바이러스감염증-19)의 확산이 연결회사의 분기연결재무제표에 미칠 수 있는 영향과 관련한 불확실성이 존재하며, 이로 인한 궁극적인 영향은 현재로서는 예측할 수 없음을 설명하고 있습니다.&cr; 기타사항&cr;본인은 2020년 12월 31일 현재의 연결재무상태표, 동일로 종료하는 회계연도의 연결포괄손익계산서, 연결자본변동표 및 연결현금흐름표(이 검토보고서에는 첨부되지 않음)를 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사하였고, 2021년 3월 11일의 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 비교표시목적으로 첨부한 2020년 12월 31일 현재의 연결재무상태표는 위의 감사받은 연결재무상태표와 중요성의 관점에서 차이가 없습니다.&cr; 다. 별도기준 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제56기 1분기(당분기) 삼일회계법인 해당사항 없음 검토의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 분기재무제표에 대한 주석 3에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 분기재무제표에 대한 주석 3은 경영진이 COVID-19(코로나바이러스감염증-19)의 확산이 회사의 분기재무제표에 미칠 수 있는 영향과 관련한 불확실성이 존재하며, 이로 인한 궁극적인 영향은 현재로서는 예측할 수 없음을 설명하고 있습니다. - 제55기(전기) 삼일회계법인 적정 해당사항 없음 운항 및 대선 수익인식 제54기(전전기) 삼일회계법인 적정 해당사항 없음 기업회계기준서 제1116호 '리스' 도입에 따른 리스이용자의 회계처리 및 공시 &cr;라. 재무제표에 대한 독립된 감사인의 검토보고서 &cr; 검토대상 재무제표&cr; 본인은 별첨된 팬오션 주식회사의 분기재무제표를 검토하였습니다. 동 재무제표는 2021년 3월 31일 현재의 재무상태표, 2021년 및 2020년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표 및 현금흐름표 그리고 유의적 회계정책에 대한 요약과 기타의 서술정보로 구성되어 있습니다.&cr;&cr; 재무제표에 대한 경영진의 책임&cr; 경영진은 한국채택국제회계기준 제1034호(중간재무보고)에 따라 이 재무제표를 작성하고 공정하게 표시할 책임이 있으며, 부정이나 오류에 의한 중요한 왜곡표시가 없는 재무제표를 작성하는데 필요하다고 결정한 내부통제에 대해서도 책임이 있습니다.&cr;&cr; 감사인의 책임&cr; 본인의 책임은 상기 재무제표에 대하여 검토를 실시하고 이를 근거로 이 재무제표에 대하여 검토결과를 보고하는데 있습니다.&cr;&cr;본인은 대한민국의 분ㆍ반기재무제표 검토준칙에 따라 검토를 실시하였습니다. 검토는 주로 회사의 재무 및 회계담당자에 대한 질문과 분석적 절차, 기타의 검토절차에 의해 수행됩니다. 또한 검토는 회계감사기준에 따라 수행되는 감사보다 그 범위가 제한적이므로 이러한 절차로는 감사인이 감사에서 파악되었을 모든 유의적인 문제를 알게 될 것이라는 확신을 얻을 수 없습니다. 따라서 본인은 감사의견을 표명하지 아니합니다.&cr; 검토의견&cr;본인의 검토결과 상기 재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호(중간재무보고)에따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.&cr;&cr; 강조사항&cr;검토의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 분기재무제표에 대한 주석 3에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 분기재무제표에 대한 주석 3은 경영진이 COVID-19(코로나바이러스감염증-19)의 확산이 회사의 분기재무제표에 미칠 수 있는 영향과 관련한 불확실성이 존재하며, 이로 인한 궁극적인 영향은 현재로서는 예측할 수 없음을 설명하고 있습니다. &cr; 기타사항&cr;본인은 2020년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료하는 회계연도의 포괄손익계산서, 자본변동표 및 현금흐름표(이 검토보고서에는 첨부되지 않음)를 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사하였고, 2021년 3월 11일의 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 비교표시목적으로 첨부한 2020년 12월 31일 현재의 재무상태표는 위의 감사받은 재무상태표와 중요성의 관점에서 차이가 없습니다. &cr; 2. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제56기 1분기(당분기) 삼일회계법인 1분기 별도,연결 재무제표, 내부회계관리제도 등에 대한 검토 등 670 6,500 168 420 제55기(전기) 삼일회계법인 1분기 별도,연결 재무제표, 내부회계관리제도 등에 대한 검토 등 반기 별도,연결 재무제표, 내부회계관리제도 등에 대한 검토 등 3분기 별도,연결 재무제표, 내부회계관리제도 등에 대한 검토 등&cr;연간 별도,연결 재무제표, 내부회계관리제도 등에 대한 감사 등 635 6,300 635 6,030 제54기(전전기) 삼일회계법인 1분기 별도,연결 재무제표 등에 대한 검토 등 반기 별도,연결 재무제표, 내부회계관리제도 등에 대한 검토 등 3분기 별도,연결 재무제표, 내부회계관리제도 등에 대한 검토 등 연간 별도,연결 재무제표, 내부회계관리제도 등에 대한 감사 등 590 6,200 590 6,304 주) 감사계약내역의 보수와 시간은 연기준임&cr;&cr; 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위 : 백만원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제56기 1분기(당분기) - - - - - - - - - - 제55기(전기) 2020.01.23 세무고문 2020.01.01~2020.12.31 10 삼일회계법인 2020.04.27 세무자문 2020.04.27~2021.03.31 60 삼일회계법인 2020.04.27 세무대리 2020.04.27~2021.01.14 - 삼일회계법인 제54기(전전기) 2019.07.26 세무자문 2019.07.26~2020.03.31 55 삼일회계법인 2019.07.26 세무고문 2019.07.26~2019.12.31 4.1 삼일회계법인 &cr; 4. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2021년 02월 10일 감사위원회 : 위원 3명 회사 : 재무관리실장 외 3명 감사인 : 업무수행이사 외 1명 대면회의 독립성, 후속사건, 미수정 왜곡표시, 핵심감사사항, 내부회계관리제도 감사 진행 상황 등 2 2021년 05월 11일 감사위원회 : 위원 3명 회사 : 재무관리실장 외 2명 감사인 : 업무수행이사 외 1명 대면회의 1분기 검토 경과, 경영진 및 감사인의 책임, 부정 및 법규준수, 2021년 회계연도 감사계획, 핵심감사사항 등 &cr; 5. 내부통제에 관한 사항&cr; 사업연도 감사인 의견내용 지적사항 제56기 1분기 삼일회계법인 해당사항 없음 해당사항 없음 제55기 삼일회계법인 외부감사인의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2020년 12월 31일 현재 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 해당사항 없음 제54기 삼일회계법인 외부감사인의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2019년 12월 31일 현재 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 해당사항 없음 Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 &cr;보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사3인(김홍국, 안중호, 천세기), 사외이사4인(최승환, 정학수, 오광수, 크리스토퍼 아난드 다니엘), 총7인으로 구성되어 있습니다. 2021년3월30일 개최된 제55기 정기주주총회에서 정학수 후보자가 감사위원회 위원인 사외이사로 신규 선임되었습니다. 이사회 내에는 내부거래위원회, 보수위원회, 사외이사후보추천위원회, 감사위원회가 설치되어 운영 중입니다. 한국거래소 기업지배구조보고서 가이드라인에 따라 보수위원회는 전원 사외이사로 구성하는 것으로 정하였고, 해당 위원회의 역할에 따라 위원장을 선임하였습니다. 이사의 주요 이력 및 인적사항은'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항' 을 참조하시기 바랍니다.&cr; 위원회명 구성 위원장 소속 이사명 주요 역할 내부거래위원회 사외이사 3명, 사내이사 1명 정학수 최승환, 정학수, 오광수, 안중호 자율적인 공정거래 준수를 통해 회사 경영의 투명성을 제고 보수위원회 사외이사 3명 오광수 최승환, 정학수, 오광수 이사 보수 결정 과정의 객관성과 투명성을 확보 사외이사후보추천위원회 사외이사 3명, 사내이사 1명 오광수 최승환, 정학수, 오광수, 안중호 사외이사후보의 독립성, 다양성, 역량 등을 검증하여 추천 감사위원회 사외이사 3명 최승환 최승환, 정학수, 오광수 재무상태를 포함한 회사업무 전반에 대한 감사 주) 2021년 3월 30일 정학수 사외이사 신규 선임 나. 중요의결사항 등 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 이사 김홍국 &cr; (출석률 : 43%) 안중호&cr; (출석률 : 100%) 천세기&cr; (출석률 : 86%) 최승환&cr; (출석률 : 100%) 정학수&cr; (출석률 : 100%) 오금석&cr; (출석률 : 100%) 오광수&cr; (출석률 : 86%) 크리스토퍼&cr; 아난드 다니엘&cr; (출석률 : 86%) 1차 '21.1/7 ① 2021년 사업계획(안) 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 해당사항 없음 (신규선임) 찬성 찬성 찬성 2차 '21.1/12 ① 타 법인 지분 취득 승인의 건 가결 불참 찬성 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 3차 '21.2/10 ① 제55기 정기주주총회 일시/장소 및 안건에 대한 승인의 건 ② 2020년 재무제표 승인의 건 ③ 현금배당 승인의 건 ④ 중장기 배당정책 승인의 건 ⑤ 제55기 영업보고서 승인의 건 ⑥ 이사 및 감사위원회 위원 선임 승인의 건 ⑦ 2021년 이사보수 한도 승인의 건 ⑧ 특수관계자 거래에 대한 주주포괄위임 갱신의 건 ⑨ 2021년 CEO경영평가 및 경영성과급 지급기준 승인의 건 ⑩ 2021년 임원보수 책정 승인의 건 ※보고사항 ① 감사위원회 의결사항 보고의 건 ② 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 ③ 준법통제기준 유효성평가결과 보고의 건 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결 불참 불참 불참 불참 불참 불참 불참 불참 불참 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 4차 '21.3/30 ① 이사회 내 위원회 위원 선임 승인의 건 ② 2021년 2분기 계열사간 내부거래 승인의 건 가결 가결 불참 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 해당사항 없음 (임기만료) 찬성 찬성 불참 불참 5차 '21.4/9 ① 선박건조계약 및 장기대선계약 체결 승인의 건 ※보고사항 ① 중고선 3척 매입 보고의 건 가결 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 6차 '21.5/11 ① 장기대선계약 변경 체결 승인의 건 ② 이사 등과 회사간 거래 승인의 건 ※보고사항 ① 2021년 1분기 재무제표 보고의 건 ② 공개매수 방식을 통한 SGX 상장 폐지 보고의 건 ③ 내부거래위원회 위원장 선임 보고의 건 가결 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 7차 '21.6/11 ① 2021년 3분기 계열사간 내부거래 승인의 건 ② 은행 보증부 미달러화 변동금리사채(FRN) 발행 승인의 건 ③ 제21회 무보증 공모사채 발행 승인의 건 ④ 공개매수 방식을 통한SGX 상장 폐지 승인의 건 가결 가결 가결 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 불참 불참 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 다. 이사회 내의 위원회 (1) 이사회내의 위원회 구성현황 위원회명 구성 위원장 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비 고 내부거래위원회 사외이사 3명, 사내이사 1명 정학수 최승환, 정학수, 오광수, 안중호 하단 기재내용 참조 - 보수위원회 사외이사 3명 오광수 최승환, 정학수, 오광수 하단 기재내용 참조 - ※ 이사회내의 위원회 구성현황은 보고서 제출일( 2021년 6월 14 일) 기준입니다. ※ 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다. &cr;□ 내부거래위원회 설치목적 계열회사 및 특수관계인과의 내부거래를 점검하고 감시하여 회사 경영의 투명성 제고 권한사항 - 공정거래법에서 규정하고 있는 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위한 대규모내부거래에 대한 의결 - 최대주주, 그의 특수관계인 및 회사의 특수관계인을 상대방으로 하거나 그를 위하여 하는 거래 중 상법에 따라 이사회 승인을 받아야 하는 거래의 사전 심의 등 &cr;□ 보수위원회 설치목적 이사 및 주요 임원들의 합리적 보수 체계 운용 권한사항 - 이사의 연간 보수 설정에 대한 사전 심의 &cr; - 이사의 성과평가 및 성과보상에 대한 사전 심의 - 이사의 보수체계 및 지급 등에 관한 제안 &cr;(2) 이사회내의 위원회 활동내역 &cr;※ 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다. &cr;□ 내부거래위원회 개최일자 의안내용 가결 여부 이사 최승환&cr; (출석률 : 100%) 정학수 (출석률 : 100%) 오금석&cr; (출석률 : 100%) 오광수&cr; (출석률 : 100% ) 안중호 (출석률 : 100%) '21.1/12 ① 타 법인 지분 취득 승인의 건 가결 찬성 해당사항 없음 (신규선임) 찬성 찬성 찬성 '21.5/11 ① 내부거래위원회 위원장 선임 승인의 건 가결 찬성 찬성 해당사항 없음 (임기만료) 찬성 찬성 □ 보수위원회 개최일자 의안내용 가결 여부 이사 최승환&cr; (출석률 : 100%) 정학수 (출석률 : -) 오금석&cr; (출석률 : 100%) 오광수&cr; (출석률 : 100% ) '21.2/10 ① 2021년 이사 보수 한도 승인의 건 ② 2021년 CEO 경영평가 및 경영성과급 지급기준 승인의 건 ③ 2021년 임원보수 책정 승인의 건 가결 가결 가결 찬성 찬성 찬성 해당사항 없음 (신규선임) 찬성 찬성 찬성 찬성&cr;찬성&cr;찬성 라. 이사의 독립성 &cr;(1) 이사의 선임 &cr;이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. &cr; &cr;2021년 6월 14일 현재, 당사의 이사는 7명이며 이에 대한 각각의 추천인 및 선임 배경은 다음과 같습니다. 직 명 성 명 임기 연임여부 연임횟수 선임배경 추천인 활동분야 (담당업무) 회사와의거래 최대주주 또는 &cr; 주요주주와의 관계 사내이사 김 홍 국 '15.07~'22.03 해당 2회 기업경영 전반에 대한 경험을 바탕으로 경영총괄 업무 등을 안정적으로 수행하기 위하여 선임 이사회 추천 경영전반 총괄 (대표이사) 해당없음 최대주주 임원 사내이사 안 중 호 '20.03~'23.03 미해당 - 해운분야의 오랜 축적된 경험을 바탕으로 한 해운경영전문가로서 영업확대 및 지속성장 경영을 수행할 것이라 판단하여 선임 이사회 추천 이사회 의장, &cr;경영전반 총괄 (대표이사) 해당없음 계열회사 임원 사내이사 천 세 기 '15.07~'22.03 해당 2회 다양한 분야의 업무경험을 바탕으로 회사의 윤리경영 기반 확립에 기여할 것이라 판단하여 선임 이사회 추천 윤리경영 총괄 해당없음 계열회사 임원 사외이사 최 승 환 '15.07~'22.03 해당 2회 재무 분야 전문가이며, 사외이사로서 투명경영 제고에 기여하기 위하여 선임 사외이사후보추천위원회 전사 경영전반에 대한 업무 해당없음 계열회사 임원 사외이사 정 학 수 '21.03~'24.03 미해당 - 농업/곡물 분야 전문가이며, 사외이사로서 투명경영 제고에 기여하기 위하여 선임 사외이사후보추천위원회 전사 경영전반에 대한 업무 해당없음 계열회사 임원 사외이사 오 광 수 '19.03~'22.03 미해당 - 법무 분야 전문가이며, 사외이사로서 투명경영 제고에 기여하기 위하여 선임 사외이사후보추천위원회 전사 경영전반에 대한 업무 해당없음 계열회사 임원 사외이사 (Singapore) 크리스토퍼 아난드다니엘 '13.12~'22.03 해당 4회 법무 분야 전문가이며, 사외이사로서 투명경영 제고에 기여하기 위하여 선임 사외이사후보추천위원회 전사 경영전반에 대한 업무 해당없음 계열회사 임원 ※ 2021년 3월 30일 정학수 사외이사 신규 선임 &cr;(2) 사외이사후보추천위원회&cr;회사는 주주총회에서 사외이사 후보를 추천하기 위한 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 위원회는 사외이사 3명(최승환, 정학수, 오광수) 및 사내이사 1명(안중호)으로, 관련법률 및 정관에 의거 최소 세명 이상의 이사들로 구성하고 있으며, 과반수 이상이 사외이사입니다. (상법 제542조의8) 설치목적 사외이사 후보 추천 권한사항 사외이사 후보 추천 &cr;□ 활동내역 개최일자 의안내용 가결 여부 이사 최승환&cr; (출석률 : 100%) 정학수&cr; (출석률 : -) 오금석&cr; (출석률 : 100%) 오광수&cr; (출석률 : 100% ) 안중호&cr; (출석률 : 100%) '21.2/10 ① 사외이사 후보 추천 승인의 건 가결 찬성 해당사항 없음 (신규선임) 찬성 찬성 찬성 마. 사외이사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영기획팀 2 부장 1명(2년 3개월),&cr;과장 1명(4년 3개월) 이사회 안건 취합, &cr;회의진행 및 의사록 작성 ※ 근속연수는 지원업무 담당 기간 기준입니다. 바. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 7 4 1 - - ※ 2021년 3월 30일 정학수 사외이사 신규 선임 사. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해 검토 진행하고 있으며 추후 사외이사들의 일정 등을 고려하여 연1회 이상 교육 제공 및 실시할 계획입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원 현황 성명 사외이사&cr;여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 최승환 예 - 2006 : 고려대 경영대학원 석사(회계학) - 2006 : KPMG 삼정회계법인 부대표 - 2016 : 서울대학교 경영대학 객원교수&cr;- 2021 : (현) ㈜티웨이항공 사외이사 예 회계사 - 1998 : 공인회계사 합격 - 1985~1992 : PWC 삼일회계법인 - 1992~2014 : KPMG 삼정회계법인 - 2006~2014 : KPMG 삼정회계법인 부대표 정학수 예 - 1994 : 미국 TEXAS A&M대학교 농업경제학과 졸업 - 2008 : 농림수산식품부 제1차관 - 2018 : (현) 사단법인 동아시아농업협회 회장&cr;- 2020 : (현) 사조산업 주식회사 사외이사 - - - 오광수 예 - 1987 : 성균관대 법학과 졸업 - 2013 : 대구지방검찰청 검사장 - 2016 : 법무법인 인월 대표변호사&cr;- 2019 : (현) ㈜NICE홀딩스 사외이사 - 2020 : (현) 법무법인 대륙아주 대표변호사 - - - 나. 감사위원회 위원의 독립성 성 명 선임배경 추천인 회사와의 관계 최대주주 또는 주요주주와의 관계 임기 연임여부 연임 횟수 최 승 환 재무 분야 전문가이며, 사외이사로서 투명경영 제고에 기여하기 위하여 선임 이사회 추천 해당없음 해당없음 3 해당 2회 정 학 수 농업/곡물 분야 전문가이며, 사외이사로서 투명경영 제고에 기여하기 위하여 선임 이사회 추천 해당없음 해당없음 3 미해당 - 오 광 수 법무 분야 전문가이며, 사외이사로서 투명경영 제고에 기여하기 위하여 선임 이사회 추천 해당없음 해당없음 3 미해당 - 다. 감사위원회 위원의 선출기준 선출기준의 주요내용 선출기준의 충족여부 관련 법령 등 비고 - 3명 이상의 이사로 구성 충족(3명) 상법 제415조의2 제2항 - - 사외이사가 위원의 3분의 2이상 충족(전원 사외이사) - - 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가 충족(최승환 1인) 상법 제542조의11 제2항 상법 제415조의 2 제2항 상법 시행령 제37조 제2항에 따른 회계·재무전문가 여부 충족 - 감사위원회의 대표는 사외이사 충족(최승환 사외이사) - - 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등) 충족(해당사항 없음) 상법 제542조의11 제3항 - &cr;라. 감사위원회 주요 활동 내역 개최일자 의안내용 가결&cr; 여부 사외이사의 성명 최승환&cr; (출석률 : 100%) 정학수&cr;(출석률 : 100%) 오금석&cr; (출석률 : 100%) 오광수&cr; (출석률 : 100% ) '21.2/10 ① 2020년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 ② 2020년 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건 ③ 2020년도 재무제표 및 영업보고서 보고의 건 ④ 감사보고서 제출의 건 ⑤ 내부감사조직 활동 보고의 건 ⑥ 내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서 건 ⑦ 특수관계자거래에 대한 주주포괄위임 갱신의 건 ⑧ 주주총회 의안 및 서류 조사 확정의 건 - 가결 - 가결 - 가결 가결 가결 - 찬성 - 찬성 - 찬성 찬성 찬성 해당사항 없음 (신규선임) - 찬성 - 찬성 - 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - 찬성 - 찬성 찬성 찬성 '21.5/11 ① 2020년도 외부감사인 사후 평가 및 2021년도 감사자원 투입기준 보고의 건 ② 2021년도 1분기 재무제표 보고의 건 ③ 2021년도 내부회계관리제도 운영계획 보고의 건 - - - - - - - - - 해당사항 없음 (임기 만료) - - - &cr;마. 감사위원회 교육 실시 계획&cr;당사는 2021년 감사위원회 위원을 대상으로 회계, 내부회계관리제도, 선박금융 등에 대하여 교육을 실시할 계획을 가지고 있습니다. 바. 감사위원회 교육 미실시 내역 감사위원회 교육 실시여부 감사위원회 교육 미실시 사유 미실시 교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해 검토 진행하고 있으며 추후 감사위원회 위원들의 일정 등을 고려하여 연 1회 이상 교육 제공 및 실시 할 계획입니다. 사. 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 내부회계관리팀 2 부장 1명(1년 6개월),&cr;대리 1명(2년 6개월) 감사위원회 안건 취합, 회의진행 및 의사록 작성 ※ 근속연수는 지원업무 담당 기간 기준입니다. 아. 준법지원인 당사는 상법 제542조의 13에 따라 준법지원인을 선임하였습니다. 구 분 내 용 1.준법지원인 성명 김영주 출생년월 1974.12 최종학력 이화여자대학교 법과대학원 석사 현직 팬오션(주) 법무보험실장 주요경력 - 2000 : 42회 사법고시 합격 &cr;- 2002 : 32기 사법연수원 수료 이화여자대학교 법과대학원 졸업 - 2003~2009 : 법무법인 아람, 진흥기업(주) - 2010~ : 팬오션(주) 2. 이사회 결의일 2018.08.14 3. 결격요건 해당사항 없음 4. 준법지원인 등의 주요 활동 내역 회사 준법통제기준 및 시행규칙에 따라 연 1회 자율 준법 점검 시행 계획 중 - 시기: 2021년 12월 예정 - 주요점검내용: 업무상 적용되는 국내외 법규 기준 준수여부 점검 예정 ※ 2021년 3월 31일 기준입니다. □ 준법지원인 등 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 윤리경영팀 2 부장 1명(6년),&cr;차장 1명(1년 6개월) 준법통제 관련 자율준법점검 업무 지원 ※ 근속연수는 지원업무 담당 기간 기준입니다.&cr; 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 채택여부&cr;당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.&cr; &cr;나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부&cr;당사는 2019년 2월 11일 이사회 의결을 통해 전자투표제를 채택하였으며, 2019년 3월 27일 개최한 제53기 정기주주총회부터 전자투표제를 도입하였습니다.&cr; &cr;다. 소수주주권의 행사여부&cr;당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.&cr; &cr;라. 경영권 경쟁 당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다. Ⅵ. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2021년 06월 14일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의&cr;종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)하림지주 최대주주 보통주 292,400,000 54.70 292,400,000 54.70 - 김재관 계열사임원 보통주 100,000 0.02 30,000 0.01 - 김기만 계열사임원 보통주 75,008 0.01 75,008 0.01 - 정진효 계열사임원 보통주 60,000 0.01 30,000 0.01 - 송진욱 친인척 보통주 30,000 0.01 0 0.00 - 오응서 계열사임원 보통주 26,000 0.00 0 0.00 - 이정구 계열사임원 보통주 2,000 0.00 2,000 0.00 - 박재호 계열사임원 보통주 1,600 0.00 1,600 0.00 - 장경수 계열사임원 보통주 5,800 0.00 0 0.00 - 정호석 계열사임원 보통주 240 0.00 0 0.00 - 최인숙 친인척 보통주 4,781 0.00 0 0.00 - 남인숙 친인척 보통주 3,030 0.00 3,030 0.00 - 이범권 계열사임원 보통주 64,541 0.01 64,541 0.01 - 도상철 계열사임원 보통주 28,000 0.01 28,000 0.01 - ㈜에코캐피탈 계열사 보통주 580,000 0.11 0 0.00 - 문경필 계열사임원 보통주 27,712 0.01 27,712 0.00 - 김태건 친인척 보통주 120 0.00 120 0.00 - 권지은 계열사임원 보통주 5,749 0.00 5,749 0.00 - 이인규 계열사임원 보통주 5,000 0.00 0 0.00 - 김용길 계열사임원 보통주 1,288 0.00 1,288 0.00 - 안중호 발행회사임원 보통주 5,120 0.00 8,120 0.00 - 오금석 발행회사임원 보통주 7,700 0.00 0 0.00 - 천세기 발행회사임원 보통주 2,355 0.00 2,355 0.00 - 박점수 계열사임원 보통주 15,150 0.00 15,150 0.00 - 계 보통주 293,451,194 54.89 292,694,673 54.75 - - - - - 2. 최대주주 관련사항&cr; 가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수&cr;(명) 대표이사&cr;(대표조합원) 업무집행자&cr;(업무집행조합원) 최대주주&cr;(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)하림지주 18,780 김홍국 22.95 - - 김홍국 22.95 - - - - - - ※ 상기 출자자수는 2020년말 기준입니다. &cr; 나. 최대주주(주식회사 하림지주) 주요 현황 주식회사 하림지주(구, 제일홀딩스 주식회사)는 1962년 4월 17일 축산용 배합사료제조 및 판매를 목적으로 설립되었으며, 2011년 1월 1일 물적분할 방식에 의해 축산용 배합사료제조 및 판매부문을 분할신설회사인 제일사료 주식회사로 포괄이전하였습니다. 2011년 1월 1일자로 제일사료 주식회사에서 제일홀딩스 주식회사로 상호를 변경하였고 2012년 12월 26일을 기준일로 (주)농수산홀딩스를 흡수합병 하였습니다. 2017년 6월 30일에 코스닥시장에 상장하였으며, (주)하림홀딩스와의 합병을 통해 2018년 7월 1일부로 주식회사 하림지주로 사명을 변경하였습니다. 다. 최대주주의 임원 현황 &cr; (기준일: 2021년 6월 14일) 직 위 성 명 비 고 대표이사 김홍국 - 사내이사 이학림 - 사내이사 문경민 - 사외이사 김정호 - 사외이사 권점주 - 사외이사 정선태 - 사외이사 윤승용 - 라. 최대주주의 사업현황&cr;(1) 자회사의 주식 또는 지분을 취득/소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배,경영지도,정리,육성하는 지주사업 (2) 자회사 등(손자회사, 증손회사 포함)에 대한 자금 및 업무지원 사업 (3) 자회사 등에 대한 자금지원을 위한 자금조달 사업 (4) 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발/판매 및 설비,전산시스템의 공동 활용 등을 위한 사무지원 사업 (5) 자회사 등의 전산시스템 개발 및 설비제공 이와 관련된 컨설팅업 (6) 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업 (7) 연구 및 기술개발과 기술정보의 제공업 (8) 국내외 광고의 대행업과 광고물의 제작 및 매매 등의 광고사업 (9) 브랜드 및 상표권 등의 지적재산권의 관리 및 라이센스업 (10) 신기술사업 관련 투자, 관리, 운영사업 및 창업지원사업 (11) 회사가 보유하고 있는 지식,정보 등의 운영, 무형자산의 판매 및 용역사업 (12) 부동산개발,기획,조사,컨설팅용역 등의 부동산업 및 부동산 임대업 (13) 수출입대행업, 무역대리업을 포함한 수출사업 (14) 각종 상품의 매매 (15) 각종 상품의 위탁 및 수탁매매 대리업 (16) 기술연구 및 용역수탁업 (17) 교육서비스업 (18) 해외자원개발사업 (19) 위 각항에 부대되는 일체의 사업 마. 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사&cr;(대표조합원) 업무집행자&cr;(업무집행조합원) 최대주주&cr;(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2016.03.30 김홍국 8.27 - - 김홍국 8.27 2016.11.10 민동기 - - - 김홍국 8.27 2016.12.13 민동기 - - - 김홍국 41.78 2017.06.23 민동기 - - - 김홍국 29.74 2018.07.02 김홍국 22.64 - - 김홍국 22.64 2020.05.04 김홍국 22.95 - - 김홍국 22.95 주1) 2016.12.13 제일홀딩스 자기주식 소각에 따른 지분율 변동 주2) 2017.06.23 제일홀딩스 기업공개(IPO)에 따른 공모주식 20,381,000주 참여로 인한 지분율 감소 주3) 2018.07.02 합병(존속법인: 제일홀딩스, 소멸법인: 하림홀딩스)에 따른 자기주식수 증가로 지분율 변동 주4) 2020.05.04 자기주식 1,242,378주 소각에 따른 지분율 증가 바. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)하림지주 자산총계 9,363,676 부채총계 5,909,023 자본총계 3,454,653 매출액 7,723,311 영업이익 354,034 당기순이익 173,597 * 연결 재무제표 기준&cr; 사. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 - 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래 내용 (단위 : 주) 계약일자 계약상대방 계약의 종류 주식수 비고 2019.08.23 KB국민은행 주식담보설정 65,700,000 담보계약 2021.05.31 대신증권 주식담보설정 12,011,578 담보계약 2021.02.23 하이투자증권 주식담보설정 7,473,842 담보계약 2021.05.28 한국증권금융 주식담보설정 56,000,000 담보계약 2021.01.11 하이투자증권 주식담보설정 2,134,017 담보계약 2021.01.11 하나금융투자 주식담보설정 5,446,623 담보계약 2020.09.17 케이비동인센트럴(유) 주식담보설정 12,000,000 담보계약 2021.02.19 케이비하림제일차(유) 주식담보설정 14,000,000 담보계약 주) 특정거래: 매매의 예약, 주식의 담보 제공 등 &cr; 3. 최대주주 변동내역 공시대상기간 중 최대주주가 변동되었던 경우가 없습니다.&cr; &cr;&cr; 4. 주식의분포 주식 소유현황 (기준일 : 2021년 06월 14일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 (주)하림지주 292,400,000 54.70 - 국민연금공단 38,736,371 7.25 - 우리사주조합 113,117 0.02 - 주) 5% 이상 주주는 2020년말 주주명부를 기준으로 작성하였습니다. 소액주주현황 (기준일 : 2021년 06월 14일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액&cr;주주수 전체&cr;주주수 비율&cr;(%) 소액&cr;주식수 총발행&cr;주식수 비율&cr;(%) 소액주주 87,440 87,471 99.97 190,357,614 534,569,512 35.62 - 주) 상기 소액주주현황은 2020년말 주주명부를 기준으로 작성하였습니다. &cr; 5. 주식의 사무 정관상 신주인수권의 내용 제 11 조 (신주인수권)&cr; ⓛ 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우 그 처리방법은 이사회에서 정한다.&cr; ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 제3자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3. 상법 제340조의 2 및 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)의 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 회사가 긴급한 자금의 조달, 재무구조의 개선, 회사의 영업에 필요한 재산의 확보 등 회사의 장기경영목표 달성을 위하여 국내외 금융기관, 개인투자자 및 법인 등에게 신주를 발행하는 경우 6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 회사가 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 8. 신주를 공모하거나공모를 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 9. 공익채권, 회생담보권 및 회생채권을 출자전환하여 신주를 발행하는 경우 10. M&A를 통한 재무구조 개선을 위하여 신주를 발행하는 경우 ③ 제1항 및 제2항 제1호, 제4호 내지 제9호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 매 사업연도 종료후 3월이내 주주명부폐쇄시기 이사회의 결의로 3월이 경과하지 아니하는 일정기간 주권의 종류 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음 명의개서대리인 한국예탁결제원(T:02-3774-3000): 서울시 영등포구 여의나루4길 23 주주의 특전 해당사항없음 공고게재신문 한국경제신문 주1) 싱가포르거래소에서 주식 거래를 하기 위해서는 중앙예탁결제원(CDP)에 직접 계좌를 개설하거나 또는 Agent(증권사, 은행 등)에 계좌를 개설하여야 함. 이때 Agent를 통해 거래를 하는 개별 투자자들의 이름은 각 Agent 이름 (Nominee Shareholder)으로 주주명부에 기재됨. 주2) 싱가포르 거래소에서 거래되는 주식의 명의개서대리인은 Boardroom Limited이며, 주주명부 관리, 주권의 발행 등의 업무를 대행하고 있음. &cr;&cr; 6. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 가. 국내증권시장 (단위 : 원, 주) 보통주 2020년 10월 2020년 11월 2020년 12월 2021년 1월 2021년 2월 2021년 3월 2021년 4월 2021년 5월 주가 월최고 주가 3,930 4,510 5,020 5,430 5,720 6,970 7,470 7,700 월최저 주가 3,580 3,485 4,055 4,550 4,535 5,630 5,970 6,700 월평균 주가 3,751 4,040 4,384 4,963 5,058 6,286 6,527 7,073 거래량 최고 일거래량 10,765,337 72,851,138 17,746,228 16,012,791 39,269,272 82,365,221 38,969,920 20,286,260 최저 일거래량 1,207,157 1,016,914 1,824,685 2,140,889 1,941,160 5,737,472 3,292,565 3,815,311 월평균 거래량 3,360,129 12,553,064 6,560,625 5,873,722 7,317,633 20,420,512 11,696,282 9,632,660 주) 종가 기준 &cr;나. 해외증권시장 [증권거래소명 : 싱가포르 증권거래소] (단위 : SGD, 주) 보통주 2020년 10월 2020년 11월 2020년 12월 2021년 1월 2021년 2월 2021년 3월 2021년 4월 2021년 5월 주가 월최고 주가 4.07 3.99 4.29 4.89 4.89 5.50 8.00 8.00 월최저 주가 3.99 3.99 3.99 4.29 4.89 4.89 5.20 8.00 월평균 주가 4.00 3.99 4.14 4.38 4.89 5.04 5.84 8.00 거래량 최고 일거래량 100 100 500 10,500 0 3,000 600 200 최저 일거래량 0 0 0 0 0 0 0 0 월평균 거래량 9 5 25 525 0 257 76 8 주) 종가 기준 Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2021년 03월 31일 (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원&cr;여부 상근&cr;여부 담당&cr;업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의&cr;관계 재직기간 임기&cr;만료일 의결권&cr;있는 주식 의결권&cr;없는 주식 김홍국 남 1957년 06월 회장 등기임원 상근 대표이사 1998년 호원대학교 경영학과 졸업 2000년 전북대학교 경영대학원 졸업 2001년~ 하림그룹 회장 2018년~ 하림지주 대표이사&cr;2015년~ 대표이사 0 0 최대주주 임원 2015.07.20~ 2022.03.26 안중호 남 1962년 01월 부사장 등기임원 상근 대표이사/&cr;이사회 의장 1988년 부산대학교 영어영문학과 졸업&cr;2008년 고려대학교 Global MBA 졸업&cr;2015년 제2영업부문장&cr;2019년 영업부문장 2020년~ 대표이사 5,120 0 계열회사 임원 1989.01.01~ 2023.03.29 천세기 남 1969년 09월 전무이사 등기임원 상근 윤리경영실장 1995년 원광대학교 무역학과 졸업 2019년~ 하림지주 경영지원팀장&cr;2015년~ 윤리경영실장 2,355 0 계열회사 임원 2015.07.20~ 2022.03.26 최승환 남 1963년 08월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 1986년 서울대학교 경영학과 졸업 2006년 고려대학교 경영대학원 졸업 2015년~ 사외이사 2021년~ ㈜티웨이항공 사외이사 0 0 계열회사 임원 2015.07.20~ 2022.03.26 정학수 남 1954년 12월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 1977년 고려대학교 법과대학 행정학과 졸업 &cr;1994년 TEXAS A&M대학교 대학원 농업경제학 석사 2015~2018년 사단법인 동아시아농업협회 부회장&cr;2018~2020년 한국농식품유통공사 사외이사&cr;2018년~ 사단법인 동아시아농업협회 회장 2020년~ 사조산업 주식회사 사외이사 2021년~ 사외이사 0 0 계열회사 임원 2021.03.30~ 2024.03.29 오광수 남 1960년 11월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 1987년 성균관대학교 법학과 졸업 2009년 성균관대학교 법학대학원 법학박사 2018년 법무법인 인월 대표변호사 2019년~ 사외이사 2019년~ ㈜NICE홀딩스 사외이사 2020년~ 법무법인 대륙아주 대표변호사 0 0 계열회사 임원 2019.03.27~ 2022.03.26 크리스토퍼&cr;아난드다니엘 남 1969년 07월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 1994년 싱가폴국립대학교 졸업 &cr;1995년~ 싱가폴 변호사 2013년~ 사외이사 0 0 계열회사 임원 2013.12.24~ 2022.03.26 나병철 남 1966년 07월 상무 미등기임원 상근 벌크영업1본부장 1991년 숭실대학교 경제학과 졸업 2013년 영업기획실장 2015년~ 벌크영업1본부장 3,000 0 해당없음 1991.12.11~ - 허욱 남 1965년 05월 상무 미등기임원 상근 중국법인장 1989년 중앙대학교 영어영문학과 졸업 2014년 대형선영업본부장 2015년~ 대형선영업2본부장 &cr;2020년~ 중국법인장 10,000 0 해당없음 1991.10.15~ - 김동균 남 1966년 01월 상무 미등기임원 상근 벌크영업2본부장 1991년 성균관대학교 동양철학과 졸업 2013년 경영지원실장 2017년~ 벌크영업2본부장 1,500 0 해당없음 1992.09.15~ - 방상두 남 1966년 04월 상무 미등기임원 상근 컨테이너선영업본부장 1992년 충남대학교 경영학과 졸업 2012년 컨테이너선CIC 한국지사장 2013년~ 컨테이너선영업본부장 0 0 해당없음 1991.12.11~ - 정도식 남 1972년 11월 상무 미등기임원 상근 경영기획실장 1998년 중앙대학교 수학과 졸업 2010년 경영기획팀장 2013년~ 경영기획실장 0 0 해당없음 1997.12.06~ - 김은진 남 1964년 11월 상무 미등기임원 상근 정보시스템실장 1987년 전남대학교 전산통계학과 졸업 2012년 ㈜포스텍 서울ICT 팀장 2014년~ 정보시스템실장 3,100 0 해당없음 2014.04.01~ - 최성호 남 1966년 12월 상무보 미등기임원 상근 특수선영업본부장 1992년 서강대학교 정치외교학과 졸업 1999년 서강대학교 대학원 정치학 석사 2015년 중국법인장 2020년~ 특수선영업본부장 0 0 해당없음 1992.09.15~ - 양찬현 남 1969년 11월 상무보 미등기임원 상근 미국법인장 1995년 서강대학교 사회학과 졸업 2011년 부정기선영업본부 태평양팀장 2018년 경영지원실장 2019년~ 미국법인장 0 0 해당없음 1996.12.02~ - 김영석 남 1972년 07월 상무보 미등기임원 상근 케이프영업본부장 1997년 서강대학교 국어국문학과 졸업 2012년 대형선영업2본부 케이프팀장 2018년 대형선영업1본부장 2020년~ 케이프영업본부장 0 0 해당없음 1996.12.02~ - 정상진 남 1971년 11월 상무보 미등기임원 상근 파나막스영업본부장 1998년 경희대학교 영어영문학과 졸업 2012년 싱가폴법인장 2018년 대형선영업2본부 케이프팀장 2020년~ 파나막스영업본부장 0 0 해당없음 1997.12.06~ - 주1) 2021년 3월 30일 오금석 사외이사 임기만료 및 정학수 사외이사 신규 선임 (임기3년) &cr;나 . 등기임원의 겸직 현황 성명 법인명 직위 김홍국 (주)선진 사내이사 (주)엔에스쇼핑 사내이사 (주)팜스코 대표이사 (주)하림 대표이사 (주)하림지주 대표이사 제일사료(주) 사내이사 Allen Harim Foods. LLC 이사 Harim Millsboro. LLC 이사 천세기 (주)맥시칸 사내이사 (주)에코캐피탈 사내이사 (주)참트레이딩 사내이사 (주)하림산업 감사 제일사료(주) 감사 대성축산영농조합법인 감사 Allen Harim Foods. LLC 이사 Harim Millsboro. LLC 이사 Harim USA, LTD. 감사 최승환 ㈜티웨이항공 사외이사 정학수 사조산업 주식회사 사외이사 오광수 ㈜NICE홀딩스 사외이사 ※ 2021년 6월 14일 기준입니다. &cr;다 . 직원 현황 직원 등 현황 (기준일 : 2021년 03월 31일 (단위 : 백만원) 직원 소속 외&cr;근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균&cr;근속연수 연간급여&cr;총 액 1인평균&cr;급여액 남 여 계 기간의 정함이&cr;없는 근로자 기간제&cr;근로자 합 계 전체 (단시간&cr;근로자) 전체 (단시간&cr;근로자) 육상 남 241 - 3 - 244 13.4 4,880 20 - - - - 육상 여 79 - 2 - 81 12.7 1,136 15 - 해상 남 447 - 297 - 744 7.2 16,247 21 - 해상 여 9 - - - 9 2.2 120 14 - 합 계 776 - 302 - 1,078 9.0 22,383 21 - 주1) 직원수 : 2021년 3월 31일 현재 재직 인원 수 (외국인선원 제외) 주2) 연간급여총액 : 소득세법 제20조에 따른 근로소득 지급 명세서 기준 총액 주3) 1인 평균 급여액 : 연간급여 총액 / 평균인원 &cr;라. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2021년 03월 31일 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 10 271 34 - 주1) 소득세법 제20조에 따른 근로소득 지급 명세서 기준 총액 (해외법인 재직2인 미포함) 주2) 1인평균 급여액 : 연간급여 총액 / 평균인원 &cr; 2. 임원의 보수 등 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 3 - - 사외이사 1 - - 감사위원회 위원 3 - - 계 7 3,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 7 186 27 - ※ 보수총액은 당해 사업연도에 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사위원회 위원의 지급분을 포함한 금액입니다.&cr; 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당&cr;평균보수액 비고 등기이사&cr;(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 140 47 - 사외이사&cr;(감사위원회 위원 제외) 1 10 10 - 감사위원회 위원 3 36 12 - 감사 - - - - <이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 해당사항이 없습니다.&cr; <보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 해당사항이 없습니다.&cr; <주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등> 해당사항이 없습니다. &cr; Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항 1. 회사가 속해있는 기업집단 &cr; 가. 회사가 속해있는 기업집단의 명칭 : 하림&cr; &cr;나. 독점규제및공정거래에관한 법률에 의한 상호출자제한, 채무보증제한의 대상이 되는지 여부 : 해당 (2021년 5월 1일 지정) &cr;당사가 속해 있는 하림 기업집단은 그 성격에 있어서 크게 지주회사, 가금(닭, 오리)사업, 사료사업, 양돈/사료사업, 유통사업, 해운사업, 기타특화사업부문의 기업으로 구분되며, 당사 및 (주)하림지주, (주)하림, (주)선진, (주)팜스코, (주)엔에스쇼핑을 제외한 모든 계열회사는 비상장사입니다. &cr;&cr; 2. 기업집단에 소속된 회사&cr; (2021.06.14 현재) 구분 회사명 주요업종 사업자등록번호 1 (주)하림지주 그 외 기타 금융업 306-81-03054 2 (유)엑셀로이콰인알앤디센터 동물용 사료 및 조제식품 제조업 612-88-01417 3 (주)경우 상품중개업 229-81-02781 4 (주)글라이드 도매 및 상품중개업 404-87-01406 5 (주)동림 (구.(주)동림건설) 비주거용 건물건설업 403-81-43532 6 (주)디디에프엔비 상품중개업 264-81-34189 7 (주)맥시칸 상품중개업 515-81-02678 8 (주)선진 동물용 사료 및 조제식품 제조업 126-86-36352 9 (주)선진브릿지랩 의약품, 의료용품 및 화장품 도매업 126-81-45593 10 (주)선진에프에스 가공식품 도매업 126-81-85708 11 (주)선진팜 식료품 소매업 117-88-00494 12 (주)선진햄 육류가공 및 저장처리업 135-81-27696 13 (주)세티 엔지니어링 서비스업 422-86-01969 14 (주)싱그린에프에스 육류 가공 및 저장처리업 403-81-28657 15 (주)애그리로보텍 산업용 기계 및 장비 도매업 128-86-40279 16 (주)에버미라클 비료 및 질소 화화물 제조업 402-81-45615 17 (주)에이치에스푸드 곡물 가공품 제조업 321-86-00333 18 (주)에코캐피탈 여신금융업 211-88-44421 19 (주)엔디 신문,잡지 및 정기간행물 출판업 107-87-05350 20 (주)엔바이콘 한식 음식점업 188-81-00347 21 (주)엔에스쇼핑 통신판매업 117-81-33642 22 (주)엔에스홈쇼핑미디어센터 영화, 비디오물 및 방송프로그램 제작업 117-81-65580 23 (주)올품 육류 가공 및 저장처리업 129-81-27425 24 (주)제이에이치제이 부동산관리업 548-86-01878 25 (주)참트레이딩 상품종합도매업 211-88-40110 26 (주)청운농업회사법인 양돈업 221-81-30089 27 (주)팜스코 동물용사료 및 조제식품 제조업 129-81-30202 28 (주)팜스코푸드 육류 가공 및 저장처리업 317-81-37928 29 (주)포스에스엠 그 외 기타 운송관련 서비스업 736-88-00179 30 (주)하림 육류 가공 및 저장 처리업 403-81-61113 31 (주)하림산업 부동산 개발 및 공급업 129-86-71998 32 (주)하림애니멀클리닉 수의업 403-81-59505 33 (주)하림엠에스 도매 및 상품중개업 211-88-89578 34 (주)하림유통 상품중개업 403-81-61092 35 (주)하림펫푸드 동물용 사료 및 조제식품 제조업 240-81-00698 36 농업회사법인(유)에이치비씨 가금류 및 조류 사육업 403-81-46636 37 농업회사법인(유)하이포크스마트팜 양돈업 515-81-16148 38 농업회사법인(주)늘푸른 산업용 농ㆍ축산물 및 동ㆍ식물 도매업 403-81-76504 39 농업회사법인(주)봉산지피 양돈업 416-81-99589 40 농업회사법인(주)봉화 소 사육업 126-86-22218 41 농업회사법인(주)비앤피 가금류 및 조류 사육업 107-88-43216 42 농업회사법인(주)선진한마을 양돈업 126-81-36487 43 농업회사법인(주)순우리한우 신선 식품 및 단순 가공 식품 도매업 212-81-53870 44 농업회사법인(주)익산 곡물 및 기타 식량작물 재배업 403-81-12136 45 농업회사법인(주)주원산오리 육류 가공 및 저장처리업 305-81-53852 46 농업회사법인(주)팜스코바이오인티 양돈업 126-86-74040 47 농업회사법인(주)팜엔코 비료 및 질소 화합물 제조업 142-81-77966 48 농업회사법인피그앤그린(주) 산업용 농ㆍ축산물 및 동ㆍ식물 도매업 305-86-08575 49 제일사료(주) 동물용 사료 및 조제식품 제조업 305-86-08366 50 지포레(주) (구.푸른조경(주)) 조경 건설업 408-81-14804 51 팬오션(주) 외항 운송업 104-81-19101 52 한강씨엠(주) 육류가공 및 저장처리업 127-81-61937 53 한국썸벧(주) 동물용 의약품 제조업 388-81-00836 54 한국인베스트먼트(주) 그 외 기타 사업 지원 서비스업 403-81-60128 55 (주)하림푸드 식료품 제조업 566-86-02123 &cr;&cr; 3. 주요관계회사 및 지분현황 &cr; (2021.06.14 현재) 피출자회사&cr; ＼&cr; 출자회사 (주)하림지주 (주)엔에스쇼핑 (주)선진 (주)팜스코 (주)하림 제일사료(주) 팬오션(주) (주)하림지주 18.23% 47.96% 50.00% 56.34% 57.37% 88.11% 54.70% (주)엔에스쇼핑 - 1.83% - - - - - (주)선진 - - 0.002% - - - - (주)팜스코 - - - 4.65% - - - (주)하림 - - - - 0.02% - - &cr;&cr;4. 회사와 계열회사 간 임원 겸직 현황 성명 법인명 직위 김홍국 (주)선진 사내이사 (주)엔에스쇼핑 사내이사 (주)팜스코 대표이사 (주)하림 대표이사 (주)하림지주 대표이사 제일사료(주) 사내이사 Allen Harim Foods. LLC 이사 Harim Millsboro. LLC 이사 천세기 (주)맥시칸 사내이사 (주)에코캐피탈 사내이사 (주)참트레이딩 사내이사 (주)하림산업 감사 제일사료(주) 감사 대성축산영농조합법인 감사 Allen Harim Foods. LLC 이사 Harim Millsboro. LLC 이사 Harim USA, LTD. 감사 ※ 2021년 6월 14일 기준입니다. &cr;타법인출자 현황 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자&cr;목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도&cr;재무현황 수량 지분율 장부&cr;가액 취득(처분) 평가&cr;손익 수량 지분율 장부&cr;가액 총자산 당기&cr;순손익 수량 금액 Pan Ocean (America),Inc. (비상장) 1978년 06월 26일 해외영업확대 17,645 71,193 100 68,300 - - 2,857 71,193 100 71,157 142,765 12,710 Pan Ocean Singapore Bulk Carrier Pte. Ltd. (비상장) 2005년 06월 07일 해외영업확대 16,951 4,004,874 100 5,540 - - 232 4,004,874 100 5,772 3,359 471 STX Pan Ocean (U.K.) Co., Ltd. (비상장) 2005년 09월 28일 해외영업확대 22,779 10,300,000 100 - -10,300,000 - - - - - - - Pan Ocean (China) Co., Ltd. (비상장) 2005년 10월 13일 해외영업확대 17,067 - 100 16,320 - - 683 - 100 17,003 21,130 180 Pan Ocean Japan Corporation (비상장) 2006년 03월 13일 해외영업확대 7,912 70,600 100 7,566 - - 316 70,600 100 7,882 3,090 -11 Pan Ocean Brasil Apoio Maritimo Ltda. (비상장) 2008년 12월 16일 해외영업확대 4,949 1,800,000 100 594 - - 26 1,800,000 100 620 415 18 HARIM USA.LTD (비상장) 2021년 01월 15일 해외영업확대 30,808 - - - 1,577,464 30,808 930 1,577,464 22.36 31,738 153,169 -137,110 ㈜포스에스엠 (비상장) 2015년 10월 01일 선박 관리 2,000 800,000 100 3,664 - - 154 800,000 100 3,818 32,686 2,674 코리아엘엔지트레이딩㈜ (비상장) 2005년 12월 30일 해외영업확대 524 90,000 18 502 - - 20 90,000 18 522 522,709 937 ㈜부산크로스독 (비상장) 2007년 10월 01일 단순투자 900 100,000 20 861 - - 35 100,000 20 896 9,870 -56 태영그레인터미널㈜ (비상장) 2007년 04월 30일 단순투자 4,109 757,792 7 3,928 - - 165 757,792 7 4,093 92,304 4,210 합 계 - - 107,275 -8,722,536 30,808 5,418 - - 143,501 - - 주1) 당사는 2021년 1분기 중 STX Pan Ocean (U.K.) Co., Ltd.의 청산 절차를 완료하였습니다. 주2) 당사는 2021년 1분기 중 HARIM USA.LTD가 유상증자를 통해 발행한 주식 1,577,464주를 신규 취득하였습니다. Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 당사는 이사회 규정에 의거하여 건별 타인에 대한 채무보증 및 담보제공 금액이 자기자본의 2.5% 이상일 경우 이사회 결의 후 집행하고 있으며, 기준 미달 건에 대해서는 대표이사에 위임하고 있습니다. 가. 채무보증 내역 &cr; 당사는 해외법인의 자금조달 및 영업활동 지원, 선박금융을 위해 채무보증을 하고 있으며, 2021년 6월 14일 현재 채무보증 현황은 아래와 같습니다. (단위 : 천USD) 채무자 채권자 채무보증금액 채무금액 보증기간 비고 기초 증가 감소 기말 POS Maritime FC S.A. (주1) 한국수출입은행 3,965 0 496 3,469 3,469 2017년 12월 ~ 2022년 12월 선박금융 POS Maritime GC S.A. (주1) Societe Generale 7,983 0 167 7,817 7,817 2018년 3월 ~ 2025년 3월 선박금융 POS Maritime HC S.A. (주1) Societe Generale 7,983 0 167 7,817 7,817 2018년 3월 ~ 2025년 3월 선박금융 POS Maritime IC S.A. (주1) Societe Generale 7,983 0 167 7,817 7,817 2018년 4월 ~ 2025년 3월 선박금융 Pan Ocean (America), Inc. (주2) Standard Chartered 25,000 0 0 25,000 0 2020년 8월 ~ 2021년 8월 한도대출 Pan Ocean (America), Inc. (주3) 한국수출입은행 65,000 0 0 65,000 4,875 2020년 9월 ~ 2021년 9월 한도대출 Pan Ocean (America), Inc. 한국수출입은행 35,000 0 0 35,000 35,000 2020년 9월 ~ 2023년 9월 - 합 계 152,915 0 996 151,919 66,794 - - 주1) 당사가 차입금으로 인식한 선박금융에 대한 채무보증 주2) 한도대출(총 한도: USD 25,000천)의 차입잔액에 대한 채무보증으로서, 2021년 6월 14일 현재 채무금액은 없음 주3) 한도대출(총 한도: USD 65,000천)의 차입잔액에 대한 채무보증 나. 이행보증 내역&cr; 당사는 해외법인의 영업활동 지원을 위해 이행보증을 하고 있으며, 2021년 6월 14일 현재 이행보증 현황은 아래와 같습니다. (단위 : 천USD) 제공 받는 자 계약 상대방 건수 이행보증금액 비고 Pan Ocean (America), Inc. 한국사료협회, 농협사료 등 15 23,895 미국법인을 위해 제공된 계약이행보증 및 입찰이행보증 &cr;2. 대주주등과의 자산양수도 등&cr; &cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;&cr; 3. 대주주와의 영업거래&cr; &cr;당사와 대주주와의 영업거래 중 거래금액 기준으로 최근 사업연도 매출액의 5/100이상에 해당하는 거래이거나 1년 이상의 장기공급계약에 해당하는 거래는 없습니다. &cr; Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의진행ㆍ변경상황및주주총회현황 &cr;가. 공시사항의 진행ㆍ변경 상황&cr;주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항 중 보고서 제출일(2021년 6월 14일)까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 사항은 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약&cr;당사가 최근 3년간 정기주주총회 및 임시주주총회에서 결의한 내용은 다음과 같습니다. 주총일자 안 건 결 의 내 용 제53기&cr; 정기주주총회&cr; (2019.3.27) 제1호 의안 : 제53기 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건 ·제3-1호 의안 : 사내이사 김홍국 선임의 건 ·제3-2호 의안 : 사내이사 추성엽 선임의 건 ·제3-3호 의안 : 사내이사 천세기 선임의 건 ·제3-4호 의안 : 사외이사 최승환 선임의 건 ·제3-5호 의안 : 사외이사 오광수 선임의 건 ·제3-6호 의안 : 사외이사 크리스토퍼 아난드 다니엘 선임의 건 제4호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건 ·제4-1호 의안 : 감사위원회 위원 최승환 선임의 건 ·제4-2호 의안 : 감사위원회 위원 오광수 선임의 건 제5호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건 제6호 의안 : 특수관계자 거래에 대한 주주포괄위임 갱신의 건 ▶ 원안대로 승인 ▶ 원안대로 승인 ▶ 원안대로 승인 ▶ 원안대로 승인 ▶ 원안대로 승인 ▶ 원안대로 승인 ▶ 원안대로 승인 ▶ 원안대로 승인 ▶ 원안대로 승인 ▶ 원안대로 승인 ▶ 원안대로 승인 ▶ 원안대로 승인 제54기&cr; 정기주주총회&cr; (2020.3.30) 제1호 의안 : 제54기 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 안중호 1명) 제3호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건 제4호 의안 : 특수관계자 거래에 대한 주주포괄위임 갱신의 건 ▶ 원안대로 승인 ▶ 원안대로 승인 ▶ 원안대로 승인 ▶ 원안대로 승인 제55기&cr; 정기주주총회&cr; (2021.3.30) 제1호 의안 : 제55기 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 감사위원회 위원인 사외이사 선임의 건(정학수) 제3호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건 제4호 의안 : 특수관계자 거래에 대한 주주포괄위임 갱신의 건 ▶ 원안대로 승인 ▶ 원안대로 승인 ▶ 원안대로 승인 ▶ 원안대로 승인 2. 우발부채 등 가. 회생채권조사 확정재판 등&cr;당사는 해운경기 침체 및 유동성 위기 등으로 2013년 서울지방법원에 회생절차 개시를 신청하여 회생계획안 인가가 결정되었습니다. 또한, 당사는 2015년 2월 하림그룹-JKL 컨소시엄과의 대규모 투자계약 체결 이후 2015년 6월 잔존 회생채무등의 일부면제후 조기변제 등을 내용으로 하는 변경회생계획안을 인가받았으며, 2015년 7월 변경회생계획안에 따른 회생채무의 조기변제(확정채권의 약 83% 수준으로 일시상환)를 통하여 회생절차종결 결정을 받았습니다. 한편, 당사는 2021년 1분기말 현재 회생채무의 미확정채권과 관련된 우발채무에 대하여 회생채권조사관련 등 충당부채를 인식하였으며,변경회생계획안에 의한 현금변제를 위하여 5,826백만원을 에스크로우 계좌에 예치하고 있습니다. &cr;나. 계류중인 소송사건 등 2021년 5월 31일 현재 화물손상 및 선체손상 등의 사유로 피고로서 계류중인 소송사건의 소송가액은 8,855 천 USD이며, 회사에게 제기된 비소송 클레임의 클레임가액은 5,641 천 USD입니다. 이 중, 피고로서 계류중인 소송사건 및 회사에게 제기된 비소송 클레임으로서 충당부채의 인식요건을 충족하는 경우 충당부채로 계상하고 있습니다. &cr;다. 2021년 5월 31일 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 담보제공자산 장부가액 관련계정과목 차입잔액 내 용 선박 3,250,644 차입금 1,304,361 차입금 담보 등 기타금융자산 4,866 라. 2 021년 6월 14일 현재 당사가 제공받고 있는 지급보증 및 계약이행보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원, 천USD) 제공하는자 지급보증액 지급보증처 통화 금액 신한은행 USD 20,000 한국남동발전, 한국남부발전, 한국동서발전, 한국서부발전, 한국중부발전 등 SC제일은행 USD 13,768 하나은행 USD 14,340 미즈호은행 USD 2,086 서울보증보험 KRW 17,448 해양진흥공사 KRW 16,745 마. 2021년 6월 14일 현재 당사가 제공하고 있는 채무보증 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원, 천USD) 채무자 채권자 통화 채무보증금액 채무금액 보증기간 비고 기초 증가 감소 기말 POS Maritime FC S.A. (주1) 한국수출입은행 USD 3,965 0 496 3,469 3,469 2017년 12월 ~ 2022년 12월 선박금융 POS Maritime GC S.A. (주1) Societe Generale USD 7,983 0 167 7,817 7,817 2018년 3월 ~ 2025년 3월 선박금융 POS Maritime HC S.A. (주1) Societe Generale USD 7,983 0 167 7,817 7,817 2018년 3월 ~ 2025년 3월 선박금융 POS Maritime IC S.A. (주1) Societe Generale USD 7,983 0 167 7,817 7,817 2018년 4월 ~ 2025년 3월 선박금융 Pan Ocean (America), Inc. (주2) Standard Chartered USD 25,000 0 0 25,000 0 2020년 8월 ~ 2021년 8월 한도대출 Pan Ocean (America), Inc. (주3) 한국수출입은행 USD 65,000 0 0 65,000 4,875 2020년 9월 ~ 2021년 9월 한도대출 Pan Ocean (America), Inc. 한국수출입은행 USD 35,000 0 0 35,000 35,000 2020년 9월 ~ 2023년 9월 - 우리사주조합 흥국저축은행 KRW 10 0 4 6 5 2020년 9월 ~ 2021년 9월 - 합 계 USD 152,915 0 996 151,919 66,794 - - KRW 10 0 4 6 5 - - 주1) 당사가 차입금으로 인식한 선박금융에 대한 채무보증 주2) 한도대출(총 한도: USD 25,000천)의 차입잔액에 대한 채무보증으로서, 2021년 6월 14일 현재 채무금액은 없음 주3) 한도대출(총 한도: USD 65,000천)의 차입잔액에 대한 채무보증 &cr; 바. 2021년 6월 14일 현재 당사가 제공하고 있는 계약이행보증 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원, 천USD) 제공받는자 보증액 보증처 통화 금액 Pan Ocean(America), Inc USD 23,895 한국사료협회,농협사료 등 &cr;사. 2021년 6월 14일 현재 당사는 한국근해수송협의회 및 황해정기선사협의회의 공동 결의사항으로 채택된 의무조항의 이행과 관련하여 수표 1매(1억원) 및 어음 1매(5천만원)를 각각 견질로 제공하고 있습니다.&cr;&cr;견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2021년 6월 14일) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 2 150 수표 및 어음 기타(개인) - - - 아. 그 밖의 우발채무 등 &cr; (1) 2021년 6월 14일 현재 당사는 (주)한국스탠다드차타드은행 등과 한도 260,000천 USD의 여신거래약정을 체결하고 있습니다. 해당 여신거래약정의 실행금액은 64,485 천USD 입니다. 다만, 이러한 여신거래약정 중 (주)한국스탠다드차타드은행 등 과 체결한 한도 70,000천 USD의 여신거래약정은 차입 또는 계약이행보증에 이용 가능한 포괄약정으로서 해당 약정의 계약이행보증 잔액은 13,178천 USD입니다. 또한 당사는 하나은행에 외상매출채권 담보 차입 한도6,000백만원을 가지고 있으나, 동 한도를 사용하지는 않았습니다. (2) 2021년 6월 14일 현재 당사가 발행한 무보증 공모사채의 사채관리계약서에는 별도재무제표 기준으로 부채비율 1,500% 이하 유지, 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액에 대한 자기자본 800% 초과 금지, 하나의 회계연도에 자기자본 3배 이상의 자산 처분 금지, 최대주주 변경 금지 등 회사의 의무가 규정되어 있습니다. 따라서, 회사는 상기 규정을 위반하는 경우 기한의 이익을 상실할 수 있습니다. &cr;(3) 당사는 국내의 (주)포스코, 현대제철(주), 한국중부발전(주), 한국남부발전(주), 한국남동발전(주) 뿐만 아니라 세계최대 철광석 업체인 Vale, 브라질 펄프생산 업체 Suzano사 등 해외의 화주와도 장기화물운송계약을 체결하였으며, 2005년 10월 한국가스공사의 LNG 장기도입물량 수송을 위한 LNG 수송 사업자로 선정되어 2009년 상반기부터 한국가스공사와 계약된 LNG물량을 수송하고 있고 수송기간은 20년입니다. &cr; (4) 당사는 노후선 교체 및 선대 확충을 위해 2021년 6월 14일 현재 11척(총선가 934,097천USD) 의 선박건조계약 및 중고선 매입계약을 체결하고 있으며, 이들 선박은 2021년부터 2024년 사이에 인도될 예정입니다. 상기 선박 건조계약에 따라, 2021년 6월 14일 현재 향후 지출할 예상금액은 771,552천 USD 입니다. &cr;(5) 당사는 (주)하림지주으로부터 VALE international SA와 체결한 장기운송계약과 관련하여 이행보증을 제공받고 있습니다. 장래매출채권 유동화 현황 (기준일 : 2021년 3월 31일) (단위 : 백만원) 발행회사&cr;(SPC) 기초자산 증권종류 발행일자 발행금액 미상환잔액 쓰리피오제일차유한회사 운임채권 및 예금반환채권 ABL 2016.11.01. 69,278 0 오션드림제일차유한회사 예금반환채권 ABCP 2018.07.30. 40,000 15,000 주1) 쓰리피오제일차유한회사 발행금액 환산환율: 발행일 기준 매매기준율 적용&cr; 주2) 2021년 6월 14일 현재 쓰리피오제일차유한회사 건 미상환잔액은 없으며, 오션드림제일차유한회사 건 미상환잔액은 12,500백만원입니다. &cr;&cr;장래매출채권 유동화채무 비중 (단위 : 백만원) 2021년 1분기말 2020년말 증감 금액(A) (비중,%) 금액(B) (비중,%) (A-B) 유동화채무 15,000 - 17,500 - -2,500 총차입금 1,654,434 0.91% 1,431,149 1.22% 223,285 매출액 679,924 2.21% 2,497,159 0.70% -1,817,235 매출채권 135,263 11.09% 149,145 11.73% -13,882 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2021년 06월 14일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의&cr; 자금사용 계획 실제 자금사용&cr; 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 공모사채 제20회 2019년 06월 28일 시설자금(유형자산 취득) 50,000 시설자금(유형자산 취득) 50,000 - 공모사채 제20회 2019년 06월 28일 채무상환자금(대출금 상환) 50,000 채무상환자금(대출금 상환) 50,000 - 주) 제20회 공모사채 총 조달금액은 100,000백만원 &cr; 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2021년 06월 14일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의&cr; 자금사용 계획 실제 자금사용&cr; 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 변동금리사채(FRN) (Series A) (주1) - 2020년 12월 04일 시설자금(유형자산 취득) 및 운영자금(원재료 매입) 5,491 시설자금(유형자산 취득) 5,491 - 변동금리사채(FRN) (Series B) (주1) - 2020년 12월 04일 시설자금(유형자산 취득) 및 운영자금(원재료 매입) 5,491 운영자금(원재료 매입) 5,491 - 변동금리사채(FRN) (Series C) (주1) - 2020년 12월 04일 시설자금(유형자산 취득) 및 운영자금(원재료 매입) 5,491 운영자금(원재료 매입) 5,491 - 주1) 해당 회사채는 변동금리부사채(FRN)로 조달금액 및 사용금액은 해당 변동금리부사채(FRN)의 발행일자 매매기준율 1,098.10원/USD를 적용하여 환산한 금액임 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없음&cr; 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없음
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