Pan Ocean Co., Ltd.

Major Shareholding Notification • May 29, 2020

기업집단현황공시(연1회-개별회사용) 2.0 팬오션(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 대규모기업집단 소속회사에 대한 현황 공시

기업집단명 :	하 림
기업집단 동일인 :	김 홍 국
기업집단 대표회사 :	(주)하림지주
작성회사 :	팬오션(주)
담당자 :	임욱(차장) , 전화번호(02-316-5160)

<참조>&cr하림 기업집단현황 공시의 대표회사는 (주)하림지주이며 하림 기업집단의 전체현황 &cr공시는 대표회사 (주)하림지주가 제출한 하림 기업집단현황 공시와 동일하므로 &cr(주)하림지주가 제출한 하림 기업집단 현황 공시를 참조하시기 바랍니다.1. 일반현황

(1) 회사개요(금년도 지정일 기준, 단위: 명)

소속회사명		대표자	설립일	계열편입일	업종	종업원수	기업공개여부	결산일
비금융회사	팬오션(주)	김홍국, 안중호&cr(각자대표)	1966.05.28	2015.06.20	H5011&cr(외항 운송업)	328	상장	2019.12.31

(1-1) 영위업종 현황

(금년도 지정일 기준)

소속회사명		영위업종	대표품목(대표사업)
비금융회사	팬오션(주)	H5011(외항 운송업)	외항 화물 운송

&cr

(2) 회사 재무현황(직전 사업연도말 기준, 단위 : 백만원, %)

소속회사명		자산				부채				자본		부채비율&cr (부채총계/&cr 자본총계)
유동자산&cr(a)	유동자산 중 &cr현금 및 현금성자산	비유동자산&cr(b)	자산총계&cr(a+b)	유동부채&cr(c)	비유동부채&cr(d)	부채총계&cr(c+d)	부채총계&cr중 차입금	자본금	자본총계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	팬오션(주)	598,779	198,016	3,796,089	4,394,868	684,709	842,771	1,527,480	1,221,578	534,569	2,867,388	53.27

&cr

(3) 회사 손익현황(직전 사업연도말 기준,단위 : 백만원)

소속회사명		매출액&cr(또는 영업수익)	영업이익	기타수익등	기타비용등	기타비용등 중&cr이자비용	당기순이익
비금융회사	팬오션(주)	2,155,925	208,473	26,484	81,312	55,184	153,711

&cr

(4) 해외 계열회사 현황(금년도 지정일 기준)

계열회사명	업종	내부지분율(%)	소재국	결산일	최다출자자	최다출자자 지분
Pan Ocean Singapore Bulk Carrier Pte. Ltd.	해상운송업	100.00	싱가포르	2019.12.31	팬오션(주)	100.00
Pan Ocean (China) Co., Ltd.	해상운송업	100.00	중국	2019.12.31	팬오션(주)	100.00
Pan Ocean Japan Corporation	해상운송업	100.00	일본	2019.12.31	팬오션(주)	100.00
STX Pan Ocean (U.K.) Co., Ltd.	해상운송업	100.00	영국	2019.12.31	팬오션(주)	100.00
Pan Ocean Brasil Apoio Maritimo Ltda.	해상운송업	100.00	브라질	2019.12.31	팬오션(주)	100.00
STX Pan Ocean (HongKong) Co., Ltd.	해상운송업	100.00	홍콩	2019.12.31	팬오션(주)	100.00
Pan Ocean (America) Inc.	곡물 Trading 사업	100.00	미국	2019.12.31	팬오션(주)	34.13
Pan Ocean International Logistics Co., Ltd.	물류서비스업	100.00	중국	2019.12.31	Pan Ocean (China) Co., Ltd.	100.00
Pan Ocean-Sinotrans Logistics Co., Ltd.	물류서비스업	60.00	중국	2019.12.31	Pan Ocean (China) Co., Ltd.	60.00
Wide Sea Logistics Co., Ltd.	Container Yard 사업	100.00	중국	2019.12.31	Pan Ocean (China) Co., Ltd.	100.00
Pan Logix Co., Ltd.	물류서비스업	100.00	일본	2019.12.31	Pan Ocean Japan Corporation	100.00
Pan Ocean Container (Japan) Co., Ltd.	선박대리점업	100.00	일본	2019.12.31	Pan Ocean Japan Corporation	100.00
CSTX AGRICOLA PARTICIPACOES LTDA.	곡물사업	50.00	브라질	2019.12.31	Pan Ocean Brasil Apoio Maritimo Ltda.	50.00

&cr

(5) 계열회사 변동내역

- 해당사항 없음 &cr

2. 임원 , 이사회 등의 운영현황

(1) 임원현황(금년도 지정일 기준)

소속회사명		임원명	직위	취임일	등기일	동일인과&cr친족관계	겸직사항	주요경력	퇴직&cr임직원	중임&cr여부
비금융회사	팬오션(주)	김홍국	대표이사	2015.07.18	2015.07.29	본인	(주)하림지주(계열)&cr(주)하림(계열)&cr(주)팜스코(계열)&cr(주)선진(계열)&cr(주)엔에스쇼핑(계열)&cr제일사료(주)(계열)&crALLEN HARIM FOODS, LLC(계열)&crHARIM MILLSBORO, LLC(계열)	(주)하림 대표이사	-	중임
김홍국	사내이사	2015.07.18	2015.07.29	본인	(주)하림지주(계열)&cr(주)하림(계열)&cr(주)팜스코(계열)&cr(주)선진(계열)&cr(주)엔에스쇼핑(계열)&cr제일사료(주)(계열)&crALLEN HARIM FOODS, LLC(계열)&crHARIM MILLSBORO, LLC(계열)	(주)하림 대표이사	-	중임
안중호	대표이사	2020.03.30	2020.03.31	-	-	(주)팬오션 영업부문장	(주)포스에스엠 사내이사	신임
안중호	사내이사	2020.03.30	2020.03.31	-	-	(주)팬오션 영업부문장	(주)포스에스엠 사내이사	신임
천세기	사내이사	2015.07.18	2015.07.29	-	(주)맥시칸(계열)&cr (주)하림산업(계열)&cr (주)올품(계열)&cr(주)에코캐피탈(계열)&cr 농업회사법인(유)에이치비씨(계열)&crALLEN HARIM FOODS, LLC(계열)&crHARIM MILLSBOLO, LLC(계열)&crHARIM USA, LTD.(계열)	(주)올품 사내이사	(주)팜스코 임원	중임
최승환	사외이사	2015.07.18	2015.07.29	-	강남제비스코(주)	KPMG 삼정회계법인 부대표	-	중임
오금석	사외이사	2018.03.23	2018.04.03	-	-	법무법인 태평양 변호사	-	신임
오광수	사외이사	2019.03.27	2019.04.08	-	-	법무법인 인월 대표변호사	-	신임
크리스토퍼 아난드다니엘	사외이사	2013.12.24	2014.01.13	-	-	싱가폴 Advocatus Law LLP 변호사	-	중임

※ 임기 만료전 중임 : 크리스토퍼 아난드다니엘 사외이사 (중임일 : '15.07.18, 임기 만료일 : '15.12.13)

(2) 이사회, 이사회내 위원회, 주주총회 관련제도, 소수주주권 행사현황

가. 이사회 운영 현황

(전년도 지정일 ～ 금년도 지정일 기준)

소속회사명		이사회&cr 구성원명	이사회&cr 개최일자	의안내용	가결여부	사외이사
참석	불참	반대
---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	팬오션(주)	김홍국, 추성엽, &cr천세기, 최승환, &cr오금석, 오광수, &cr크리스토퍼 아난드다니엘	2019.06.11	제20회 무보증 공모사채 발행 승인의 건	원안가결	4	0	-
2019.08.13	영국법인(STX Pan Ocean (U.K.) Co., Ltd.) 청산 승인의 건	원안가결	2	2	-
2019.11.07	의결안건 없음	-	3	1	-
2019.12.20	이사회 부의장 및 의장 직무대행 선임 승인의 건	원안가결	4	0	-
2019.12.20	공동경비분담 약정서 체결 승인의 건	원안가결	4	0	-
2019.12.20	2020년 계열사간 내부거래 승인의 건	원안가결	4	0	-
2020.01.16	2020년 사업계획(안) 승인의 건	원안가결	4	0	-
2020.01.16	신조 건조 계약 체결 승인의 건	원안가결	4	0	-
2020.01.31	타 법인 지분 취득 입찰 참여 승인의 건	원안가결	2	2	-
2020.02.12	제54기 정기주주총회 일시/장소 및 안건에 대한 승인의 건	원안가결	3	1	-
2020.02.12	2019년 재무제표 승인의 건	원안가결	3	1	-
2020.02.12	제54기 영업보고서 승인의 건	원안가결	3	1	-
2020.02.12	이사 선임 승인의 건	원안가결	3	1	-
2020.02.12	2020년 이사보수한도 승인의 건	원안가결	3	1	-
2020.02.12	특수관계자 거래에 대한 주주포괄위임 갱신의 건	원안가결	3	1	-
2020.02.12	2020년 CEO 경영평가 및 경영성과급 지급기준 승인의 건	원안가결	3	1	-
2020.02.12	2020년 임원보수 책정 승인의 건	원안가결	3	1	-
2020.02.12	선박건조계약 및 장기대선계약 체결 승인의 건	원안가결	3	1	-
2020.02.12	공동경비 분담 약정서 체결 및 지급 승인의 건	원안가결	3	1	-
김홍국, 안중호, &cr천세기, 최승환, &cr오금석, 오광수, &cr크리스토퍼 아난드다니엘	2020.03.30	대표이사 및 이사회 의장 선임 승인의 건	원안가결	4	0	-
2020.03.30	이사회 내 위원회 위원 선임 승인의 건	원안가결	4	0	-
2020.03.30	해외사무소 개설 승인의 건	원안가결	4	0	-
2020.03.30	선박건조계약 체결 승인의 건	원안가결	4	0	-
2020.04.23	미국법인 지분 취득 승인의 건	원안가결	4	0	-

나. 이사회내 위원회 설치ㆍ운영 현황

(전년도 지정일 ～ 금년도 지정일 기준)

소속회사명		위원회명	법령상&cr설치의무	구성원명	설치목적&cr및 권한	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사
참석	불참	반대
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	팬오션(주)	감사위원회	상법 제393조의2&cr상법 제542조의11	최승환, 오광수, 오금석	설치목적: 회사의 업무, 회계 및 이사의 직무의 집행 감사&cr권한: 영업보고 요구 및 업무ㆍ재산상태 조사, 내부회계관리규정 제ㆍ개정 승인 및 운영 실태 평가, 외부감사인 선정 등	2019.08.13	의결안건 없음	-	2	1	-
2019.11.07	의결안건 없음	-	2	1	-
2020.02.12	내부회계관리제도 운영실태 평가의 건	원안가결	2	1	-
2020.02.12	2019년도 감사보고서 제출 승인의 건	원안가결	2	1	-
2020.02.12	내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서 건	원안가결	2	1	-
2020.02.12	주주총회 의안 및 서류 조사 확정의 건	원안가결	2	1	-
2020.02.12	특수관계자거래에 대한 주주포괄위임 갱신의 건	원안가결	2	1	-
내부거래위원회	상법 제393조의2	최승환, 오광수, 오금석, 추성엽	설치목적: 계열회사 및 특수관계인과의 내부거래를 점검하고 감시하여 회사 경영의 투명성 제고&cr권한: 공정거래법에서 규정하고 있는 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위한 대규모내부거래에 대한 의결, 최대주주, 그의 특수관계인 및 회사의 특수관계인을 상대방으로 하거나 그를 위하여 하는 거래 중 상법에 따라 이사회 승인을 받아야 하는 거래의 사전 심의	2019.12.20	공동경비분담 약정서 체결 및 지급 승인의 건	원안가결	3	-	-
2019.12.20	2020년 계열사간 내부거래 승인의 건	원안가결	3	-	-
보수위원회	상법 제393조의2	최승환, 오광수, 오금석	설치목적: 이사 및 주요임원들의 합리적 보수체계 운용&cr권한: 이사의 연간 보수 설정에 대한 사전 심의, 이사의 성과평가 및 성과보상에 대한 사전 심의, 이사의 보수체계 및 지급 등에관한 제안	2020.02.12	2020년 이사 보수 한도 승인의 건	원안가결	2	1	-
2020.02.12	2020년 CEO 경영평가 및 경영성과급 지급기준 승인의 건	원안가결	2	1	-
2020.02.12	2020년 임원 보수 책정 승인의 건	원안가결	2	1	-
사외이사후보추천위원회	상법 제542조의8	최승환, 오광수, 오금석, 안중호	설치목적: 사외이사후보 추천&cr권한: 사외이사후보 추천	-	-	미개최	-	-	-

※ 금년도 지정일 기준(2020년 5월 1일 기준) 당사 내부거래위원회는 최승환, 오광수, 오금석, 안중호로 구성되어 있습니다.

다. 기타 주주총회 의결권행사 관련제도 운영현황

(전년도 지정일 ～ 금년도 지정일 기준)

소속회사명		집중투표제	서면투표제	전자투표제	비고
비금융회사	팬오션(주)	X	X	O(실시)	-

라. 소수주주권 행사내용&cr - 해당사항 없음&cr

3. 주식소유현황

(1) 소유지분현황(금년도 지정일 기준, 단위:주, %)

계열회사명		동일인과의 관계			성명	보통주		우선주		합계
주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율
비금융회사	팬오션(주)	동일인측	동일인		-	-	-	-	-	-
친족	배우자/혈족1촌	-	-	-	-	-	-	-
혈족2~4촌	김기만	75,008	0.01	-	-	75,008	0.01
김재관	100,000	0.02	-	-	100,000	0.02
오관석	10,550	0.00	-	-	10,550	0.00
김현철	2,000	0.00	-	-	2,000	0.00
김태건	120	0.00	-	-	120	0.00
혈족5~6촌	-	-	-	-	-	-	-
인척 4촌 이내	오응서	26,000	0.00	-	-	26,000	0.00
남인숙	3,030	0.00	-	-	3,030	0.00
송진욱	30,000	0.01	-	-	30,000	0.01
최인숙	4,781	0.00	-	-	4,781	0.00
친족 합계	/	251,489	0.05	-	-	251,489	0.05
비영리법인		-	-	-	-	-	-	-
등기된 임원		정진효	70,000	0.01	-	-	70,000	0.01
정호석	240	0.00	-	-	240	0.00
이범권	64,541	0.01	-	-	64,541	0.01
정학상	33,700	0.01	-	-	33,700	0.01
이정구	2,000	0.00	-	-	2,000	0.00
박재호	1,600	0.00	-	-	1,600	0.00
도상철	28,000	0.01	-	-	28,000	0.01
장경수	800	0.00	-	-	800	0.00
문경필	27,712	0.01	-	-	27,712	0.01
권지은	5,749	0.00	-	-	5,749	0.00
안중호	1,920	0.00	-	-	1,920	0.00
이인규	4,000	0.00	-	-	4,000	0.00
김용길	1,288	0.00	-	-	1,288	0.00
오금석	7,700	0.00	-	-	7,700	0.00
천세기	2,355	0.00	-	-	2,355	0.00
자기주식		-	-	-	-	-	-	-
계열회사		(주)하림지주	292,400,000	54.70	-	-	292,400,000	54.70
(주)에코캐피탈	580,000	0.11	-	-	580,000	0.11
동일인측 합계		/	293,483,094	54.90	-	-	293,483,094	54.90
기타주주	동일인측이 아닌 최다주주		-	-	-	-	-	-	-
기타		/	241,086,113	45.10	-	-	241,086,113	45.10
총 계			/	534,569,207	100.00	-	-	534,569,207	100.00

&cr

(2) 국내 계열회사간 주식소유현황(직전 분기말 기준, 단위:주, %, 백만원)

| 출자회사(소속회사)&cr＼&cr피출자회사 | | | | 비금융회사 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| (주)팬오션 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식수 | 지분율 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 계열회사 | 비금융회사 | (주)포스에스엠 | 장부가액 | 4,119 | |
| 보통주 | 800,000 | 100.00 |
| 우선주 | - | - |
| 합계 | 800,000 | 100.00 |
| 장부가액 소계 | | 4,119 | |
| 합계 | | | 4,119 | |

4. 계열회사와 특수관계인간 거래현황

(1) 계열회사간 자금거래 현황

&cr가. 계열회사로부터 자금 차입현황

(직전 분기 개시일 ～ 종료일 기준, 단위: 백만원)

대여자&cr ＼&cr 차입회사&cr (소속회사)		국내 계열회사					기타합계	총계
비금융회사		금융회사		합계
소계		소계
비금융회사	팬오션(주)	-	-	-	-	-	120,112	120,112

&cr나. 당좌차월 거래내역&cr - 해당사항 없음&cr&cr

(2) 특수관계인에 대한 자금대여 현황

- 해당사항 없음&cr&cr

(3) 계열회사간 유가증권거래 현황

- 해당사항 없음&cr&cr

(4) 특수관계인에 대한 유가증권거래 현황

가. 유가증권 매도거래&cr - 해당사항 없음

&cr 나. 유가증권 매입거래&cr - 해당사항 없음&cr&cr

(5) 계열회사간 상품ㆍ용역거래 현황(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

매입자&cr＼&cr매출회사&cr(소속회사)		국내계열회사			해외계열회사				매출액 총계
비금융회사		국내계열사 계&cr(매출액)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
(주)포스에스엠	소계	Pan Ocean Japan Corporation	Pan Ocean Singapore Bulk Carrier Pte. Ltd	Pan Ocean&cr (America), Inc.	해외계열사 계&cr(매출액)	계	국내&cr매출액	해외&cr매출액
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	팬오션(주)	179	179	179	891	2,295	30,650	33,836	2,155,925	772,641	1,383,284

&cr

(6) 계열회사간 주요 상품ㆍ용역거래 내역

가. 상장회사와 그 계열회사간 주요 상품ㆍ용역거래 내역 (분기)&cr - 해당사항 없음&cr&cr

(7) 지주회사와 자ㆍ손자ㆍ증손회사 간 경영관리 및 자문 용역거래 현황

- 해당사항 없음&cr&cr

(8) 지주회사와 자ㆍ손자ㆍ증손회사 간 부동산 임대차 거래 현황

- 해당사항 없음&cr

(9) 계열회사간 기타자산거래 현황

- 해당사항 없음&cr&cr

(10) 계열회사간 상표권 사용거래 현황

- 해당사항 없음&cr&cr

(11) 특수관계인에 대한 기타자산거래 현황

가. 기타자산 매도 등 거래&cr - 해당사항 없음

&cr 나. 기타자산 매입 등 거래&cr - 해당사항 없음&cr&cr

(12) 계열회사간 거래에 따른 채권ㆍ채무 잔액 현황(직전 사업연도말 기준, 단위 : 백만원)

채무자&cr ＼&cr채권회사&cr(소속회사)		국내 계열회사
비금융회사									합계&cr(채권금액)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
제일사료㈜			(주)포스에스엠			소계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
실물&cr 채권	금융&cr 채권	계	실물&cr 채권	금융&cr 채권	계	실물&cr채권	금융&cr채권	계	실물&cr채권	금융&cr채권	계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	팬오션(주)	383	-	383	184	-	184	567	-	567	567	-	567

&cr

(13) 계열회사간 채무보증 현황

가. 공정거래법상 제한되는 채무보증

- 해당사항 없음&cr

나. 공정거래법상 제한되는 채무보증 이외의 채무보증

(직전 분기말 기준, 단위 : 백만원)

채무보증한 회사&cr(소속회사)		채무보증 받은 자		채권자	채무금액&cr잔액	채무보증&cr금액	채무보증기간
비금융회사	팬오션	국내계열회사	-	-	-	-	-
기타	POS Maritime FC S.A	수출입은행	6,665	6,665	2017.12.28.~2022.12.28.
POS Maritime GC S.A.	Societe Generale	12,878	12,878	2018.03.19.~2025.03.19.
POS Maritime HC S.A.	Societe Generale	12,878	12,878	2018.03.19.~2025.03.19.
POS Maritime IC S.A.	Societe Generale	12,878	12,878	2018.04.12.~2025.03.19.
Pan Ocean (America), Inc.	Standard Chartered	-	30,565	2019.08.17.~2020.08.17.
우리사주조합	흥국저축은행	24	31	2019.09.13.~2020.09.12.
소 계			45,323	75,895	-

다. 이행보증ㆍ납세보증 등

(직전 분기말 기준, 단위 : 백만원)

구 분	보증한 회사&cr(소속회사)	건 수	금액
입찰ㆍ계약ㆍ하자ㆍ차액보증 등의 이행보증	팬오션(주)	12	19,683
납세보증	-	-	-
건설업을 영위하는 법인이 공사시행을 위하여 발주처 및 입주예정자 등에 제공한 채무보증	-	-	-

&cr

(14) 계열회사간 담보제공 현황

가. 계열회사 간 담보제공 내역&cr - 해 당사 항 없음&cr &cr나. 계열회사에게 제공한 담보 내역 중 건설업을 영위하는 법인의 담보제공 내역&cr - 해 당사 항 없음&cr &cr

(15) 특수관계인 지분율이 높은 계열회사의 내부거래 현황

가, 최근 3개년도 계열회사간 매출 내역&cr- 해당사항 없음&cr&cr 나. 최근 3개년도 계열회사간 매입 내역&cr - 해당사항 없음&cr

다. 최근 3개년도 차입 내역&cr- 해당사항 없음&cr&cr 라. 최근 3개년도 대여 내역&cr- 해당사항 없음&cr&cr 마. 최근 3개년도 자산(유가증권, 기타자산) 매도 내역&cr- 해당사항 없음&cr&cr 바. 최근 3개년도 자산(유가증권, 기타자산) 매입 내역&cr- 해당사항 없음&cr&cr

5. 순환출자 현황

(1) 국내 계열회사간 순환출자 현황

가. 국내 계열회사 간 순환출자현황 (소속회사용)&cr - 해당사항 없음

&cr

(2) 국내 계열회사간 순환출자 변동 내역

가. 국내 계열회사 간 순환출자 변동내역 (소속회사용)&cr - 해당사항 없음&cr&cr

7. 금융ㆍ보험사 의결권 행사 현황 (1) 금융ㆍ보험사의 국내계열회사주식에 대한 의결권 행사 현황

- 해당사항 없음