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Pan American Energy Capital/Financing Update 2021

Feb 11, 2021

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Capital/Financing Update

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AVISO DE RESULTADOS

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PAN AMERICAN ENERGY, S.L., SUCURSAL ARGENTINA

Obligaciones Negociables Clase 8 Adicionales a una tasa variable igual a la Tasa de Referencia más un margen del 4,00% nominal anual con vencimiento el 14 de diciembre de 2021 por un valor nominal total de hasta Ps.1.500.000.000 (Pesos mil quinientos millones), ampliable hasta Ps.3.000.000.000 (Pesos tres mil millones) (las “Obligaciones Negociables Adicionales”).

A ser emitidas bajo el Régimen Simplificado de Emisor Frecuente.

Este es un aviso de resultados complementario al prospecto de emisor frecuente de fecha 7 de septiembre de 2020 (el “ Prospecto ”), al suplemento de prospecto de fecha 9 de febrero de 2021 (el “ Suplemento ”), al aviso de suscripción de fecha 9 de febrero de 2021 (el “ Aviso de Suscripción ”) y al aviso complementario de fecha 9 de febrero de 2021 (el “ Aviso Complementario ”), todos ellos publicados en sus respectivas fechas en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “ BCBA ”), en virtud del ejercicio de la facultad delegada por Bolsas y Mercados Argentinos S.A., conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 (el “ Boletín Diario de BCBA ”), en el sitio web de la Comisión Nacional de Valores (la “ CNV ”), (https://www.argentina.gob.ar/cnv) bajo el ítem: “ Empresas ” (el “ Sitio Web de la CNV ”), en el sitio web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “ MAE ”), http://www.mae.com.ar, bajo la sección “Mercado Primario” (el “ Sitio Web del MAE ”) y en el sitio web institucional de la Emisora (www.pan-energy.com) (el “ Sitio Web de la Emisora ”), correspondiente a las Obligaciones Negociables Adicionales.

Los términos en mayúsculas utilizados que no estén definidos en el presente tienen el significado que se les asigna en el Prospecto y/o en el Suplemento, según corresponda.

De acuerdo con lo previsto en el Suplemento, habiendo finalizado el Período de Subasta Pública, se informa los resultados de la colocación de las Obligaciones Negociables Adicionales:

  • 1) Cantidad de Órdenes de Compra recibidas: 117.

  • 2) Monto Total de las Órdenes de Compra recibidas: Ps.4.500.798.441 (Pesos cuatro mil quinientos millones setecientos noventa y ocho mil cuatrocientos cuarenta y uno).

  • 3) Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Adicionales a Emitirse: Ps.3.000.000.000 (Pesos tres mil millones).

a) Valor Nominal Integrado en Efectivo: Ps.2.132.742.028 (Pesos dos mil ciento treinta y dos millones setecientos cuarenta y dos mil veintiocho).

b) Valor Nominal Integrado en Especie con Obligaciones Negociables Clase XI (a la Relación de Canje informada

en el Aviso de Suscripción): Ps.867.257.972 (Pesos ochocientos sesenta y siete millones doscientos cincuenta y siete mil novecientos setenta y dos).

  • 4) Precio de Emisión de las Obligaciones Negociables Adicionales: Ps.106,13 por cada Ps.100,00 del valor nominal de las Obligaciones Negociables Adicionales.

  • 5) Tasa de Interés Aplicable a las Obligaciones Negociables Adicionales: Las Obligaciones Negociables Adicionales en circulación devengarán intereses sobre el monto de capital no amortizado, a una tasa de interés variable anual, que será la suma de: (i) la Tasa de Referencia aplicable al Período de Devengamiento de Intereses que corresponda, más (ii) un margen del 4,00% nominal anual. La Tasa de Interés será calculada para cada Fecha de Pago de Intereses por el Agente de Cálculo. La Tasa de Interés resultante de dicho cálculo será truncada a dos decimales. El criterio de redondeo será el siguiente: del decimal 1 al decimal 4, se redondea hacia abajo; del decimal 5 al decimal 9, se redondea hacia arriba.

  • 6) Fecha de Emisión y Liquidación: 12 de febrero de 2021.

  • 7) Fecha de Vencimiento: 14 de diciembre de 2021. Si la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Adicionales no fuera un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el Día Hábil inmediatamente posterior.

  • 8) Amortización: Mediante 1 (un) pago por un monto igual al 100% del capital total de las Obligaciones Negociables Adicionales, pagadero en la Fecha de Vencimiento.

  • 9) Fechas de Pago de Intereses: El 15 de marzo de 2021, 15 de junio de 2021, 15 de septiembre de 2021 y en la Fecha de Vencimiento o, de no ser cualquiera de las fechas mencionadas un Día Hábil, el Día Hábil siguiente.

  • 10) Factor de Prorrateo: 27,8602%.

  • 11) Duration estimada : 0,71 años.

  • 12) Número de ISIN : ARAXIO5600F4.

  • 13) Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase XI objeto de Integración en Especie : Ps. 849.418.032 (Pesos ochocientos cuarenta y nueve millones cuatrocientos dieciocho mil treinta y dos).

  • 14) Valor Nominal Remanente de las Obligaciones Negociables Clase XI luego de la Integración en Especie y la emisión de las Obligaciones Negociables Adicionales : Ps.3.150.581.968 (Pesos tres mil ciento cincuenta millones quinientos ochenta y un mil novecientos sesenta y ocho).

La CNV y el MAE no han emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto, en el Suplemento, en el Aviso de Suscripción, en el Aviso Complementario y en el presente aviso, así como toda otra documentación complementaria a los mismos. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto en el Suplemento, en el Aviso de Suscripción, en el Aviso Complementario y en el presente aviso, así como toda otra documentación complementaria a los mismos, es exclusiva responsabilidad del Representante Legal de la Emisora y, en lo que les atañe, de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El Representante Legal de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto, el Suplemento, el Aviso de Suscripción, el Aviso Complementario y este aviso contienen, a las respectivas fechas de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables Adicionales que se describen en el Prospecto, el Suplemento, en el Aviso de Suscripción, en el Aviso Complementario y en este aviso se encuentra comprendida dentro de las Disposiciones de la CNV, en virtud de lo establecido por el artículo 70 (siguientes y concordantes) de la Sección VIII del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV. El presente aviso no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV, ni por el MAE.

La información incluida en el presente es información parcial que deberá ser completada con la información contenida en el Prospecto, en el Suplemento, en el Aviso de Suscripción, en el Aviso Complementario y en el presente aviso, así como toda otra documentación complementaria a los mismos. La Emisora recomienda la lectura y examen del Prospecto y del Suplemento (incluyendo los estados contables que se mencionan en el Prospecto y Suplemento), así como del Aviso de Suscripción, del Aviso Complementario y del presente aviso en su totalidad.

ORGANIZADORES

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Banco de Galicia y Buenos Aires Banco de la Provincia de Buenos Aires Banco Macro S.A. Banco Santander Río S.A. S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación Agente de Liquidación y Compensación Agente de Liquidación y Compensación Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral y Agente de Negociación Integral y Agente de Negociación Integral y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°22. Matrícula CNV N°43. Matrícula CNV N°27. Matrícula CNV N°72. COLOCADORES Banco de Galicia y Buenos Aires Banco de la Provincia de Buenos Aires Banco Santander Río S.A. Macro Securities S.A. S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación Agente de Liquidación y Compensación Agente de Liquidación y Compensación Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral y Agente de Negociación Integral y y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°22. Matrícula CNV N°43. Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°59. Matrícula CNV N°72.

La fecha de este Aviso de Resultados es 10 de febrero de 2021.

_________ José Martínez de Hoz (n) Autorizado