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Pan American Energy — Capital/Financing Update 2021
Apr 8, 2021
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Capital/Financing Update
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AVISO DE RESULTADOS
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Obligaciones Negociables Clase 10 denominadas en UVA (según este término se define más adelante), a ser integradas en Pesos al Valor UVA Inicial (según este término se define más adelante) y pagaderas en Pesos al Valor UVA Aplicable (según este término se define más adelante), a una tasa de interés fija con vencimiento a los 48 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, por un valor nominal equivalente de hasta Ps.2.000.000.000 (Pesos dos mil millones), ampliable hasta Ps.3.000.000.000 (Pesos tres mil millones), calculado al Valor UVA Inicial, a ser emitidas bajo el Régimen Simplificado de Emisor Frecuente (las “Obligaciones Negociables”).
Este es un aviso de resultados complementario al prospecto de emisor frecuente de fecha 30 de marzo de 2021 (el “ Prospecto ”), al suplemento de prospecto de fecha 6 de abril de 2021 (el “ Suplemento ”), al aviso de suscripción de fecha 6 de abril de 2021 (el “ Aviso de Suscripción ”) y al aviso complementario de fecha 7 de abril de 2021 (el “ Aviso Complementario ”), todos ellos publicados en sus respectivas fechas en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “ BCBA ”), en virtud del ejercicio de la facultad delegada por Bolsas y Mercados Argentinos S.A., conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 (el “ Boletín Diario de BCBA ”), en el sitio web de la Comisión Nacional de Valores (la “ CNV ”), (https://www.argentina.gob.ar/cnv) bajo el ítem: “ Empresas ” (el “ Sitio Web de la CNV ”), en el sitio web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “ MAE ”), (www.mae.com.ar), bajo la sección “Mercado Primario” (el “ Sitio Web del MAE ”) y en el sitio web institucional de la Emisora (www.pan-energy.com) (el “ Sitio Web de la Emisora ”), correspondiente a las Obligaciones Negociables.
Los términos en mayúsculas utilizados que no estén definidos en el presente tienen el significado que se les asigna en el Prospecto y/o en el Suplemento y/o en el Aviso de Suscripción y/o en el Aviso Complementario, según corresponda .
De acuerdo con lo previsto en el Suplemento, habiendo finalizado el Período de Subasta Pública, se informa los resultados de la colocación de las Obligaciones Negociables:
1. Cantidad de Órdenes de Compra recibidas : 56.
2. Monto total de las Órdenes de Compra recibidas : 46.254.790 (cuarenta y seis millones doscientos cincuenta y cuatro mil setecientos noventa) UVA equivalente a Ps.3.326.644.496,80 (Pesos tres mil trecientos veintiséis millones seiscientos cuarenta y cuatro mil cuatrocientos noventa y seis con 80/100) calculados al Valor UVA Inicial.
3. Valor Nominal de las Obligaciones Negociables a emitirse : 28.223.415 (veintiocho millones doscientos veintitrés mil cuatrocientos quince) UVA equivalente a Ps.2.029.828.006,80 (Pesos dos mil veintinueve millones ochocientos veintiocho mil seis con 8’/100) calculados al Valor UVA Inicial.
4. Valor UVA Inicial : 71,92.
5. Tasa de Interés Aplicable a las Obligaciones Negociables : 3,49% nominal anual.
6. Precio de Emisión de las Obligaciones Negociables : 100% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables (a la par).
7. Fecha de Emisión y Liquidación : 9 de abril de 2021.
8. Fecha de Vencimiento : 9 de abril de 2025 o, de no ser dicha fecha un Día Hábil, el primer Día Hábil posterior.
9. Fecha de Pago de Amortización y Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables : Mediante 1 (un) pago por un monto igual al 100% del capital total de las Obligaciones Negociables, pagadero en la Fecha de Vencimiento.
10. Fechas de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables : Los intereses de las Obligaciones Negociables se pagarán trimestralmente por período trimestre en las siguientes fechas: 9 de julio de 2021, 9 de octubre de 2021, 9 de enero de 2022, 9 de abril de 2022, 9 de julio de 2022, 9 de octubre de 2022, 9 de enero de 2023, 9 de abril de 2023, 9 de julio de 2023, 9 de octubre de 2023, 9 de enero de 2024, 9 de abril de 2024, 9 de julio de 2024, 9 de octubre de 2024, 9 de enero de 2025, y en la Fecha de Vencimiento o, de no ser cualquiera de las fechas mencionadas un Día Hábil, el Día Hábil siguiente.
11. Duration estimada : 3,75 años.
12. Factor de prorrateo : 9,5419%.
13. Número de ISIN : ARAXIO5600I8.
La CNV y el MAE no han emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto, en el Suplemento, en el Aviso de Suscripción, en el Aviso Complementario y en el presente aviso, así como toda otra documentación complementaria a los mismos. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto, en el Suplemento, en el Aviso de Suscripción, en el Aviso Complementario y en el presente aviso, así como toda otra documentación complementaria a los mismos, es exclusiva responsabilidad del Representante Legal de la Emisora y, en lo que les atañe, de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El Representante Legal de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto, el Suplemento, el Aviso de Suscripción, el Aviso
Complementario y este aviso contienen, a las respectivas fechas de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
La oferta pública de las Obligaciones Negociables que se describen en el Prospecto, el Suplemento, en el Aviso de Suscripción, en el Aviso Complementario y en este aviso se encuentra comprendida dentro de las Disposiciones de la CNV, en el marco de lo establecido por el artículo 70 (siguientes y concordantes) de la Sección VIII del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV. El presente aviso no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV, ni por el MAE. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 74 de la Sección VIII del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV, dentro de los cinco (5) Días Hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables la Emisora presentará la documentación definitiva relativa a las mismas.
La información incluida en el presente es información parcial que deberá ser completada con la información contenida en el Prospecto, en el Suplemento, en el Aviso de Suscripción, en el Aviso Complementario y en el presente aviso, así como toda otra documentación complementaria a los mismos. La Emisora recomienda la lectura y examen del Prospecto y del Suplemento (incluyendo los estados contables que se mencionan en el Prospecto), así como del Aviso de Suscripción, del Aviso Complementario y del presente aviso en su totalidad.
ORGANIZADORES
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Banco BBVA Argentina S.A.
Banco Macro S.A.
Banco de Galicia y Buenos Banco BBVA Argentina S.A. Banco Macro S.A. Aires S.A.U. Agente de Liquidación y Agente de Liquidación y Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Compensación y Agente de Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula Negociación Integral Matrícula Negociación Integral Matrícula CNV N°22. CNV N°42. CNV N°27.
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Banco Santander Río S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°72.
COLOCADORES
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Banco de Galicia y Buenos Banco BBVA Argentina S.A. Banco Santander Río S.A. Aires S.A.U. Agente de Liquidación y Agente de Liquidación y Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Compensación y Agente de Compensación y Negociación Integral Matrícula Negociación Integral Matrícula Agente de Negociación Integral CNV N°22. CNV N°42. Matrícula CNV N°72.
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Macro Securities S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°59.
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José Martínez de Hoz (n) Autorizado
La fecha de este Aviso de Resultados es 7 de abril de 2021.