SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

z działalności Pamapol S.A. i Grupy Kapitałowej Pamapol za okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r.

Rusiec, data publikacji: 30.04.2019 r.

Spis treści

	1 WYBRANE DANE FINANSOWE 4
1.1	Wybrane skonsolidowane dane finansowe4
	1.2 Wybrane jednostkowe dane finansowe4
2	INFORMACJA O GRUPIE KAPITAŁOWEJ PAMAPOL 5
2.1.	Charakterystyka Grupy Pamapol 5
2.2.	Przedmiot działalności podmiotu dominującego 6
2.3.	Najważniejsze dokonania Grupy w 2018 r7
3	OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PAMAPOL 9
3.1.	Źródła przychodów ze sprzedaży i rynki zbytu 9
3.2.	Dostawcy9
3.3.	Inwestycje i polityka inwestycyjna 10
3.4.	Umowy znaczące dla działalności Grupy 11
3.5.	Opis transakcji z podmiotami powiązanymi 12
4	SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI 13
4.1.	Sytuacja majątkowa i źródła finansowania aktywów 13
4.2.	Sytuacja gospodarcza 15
4.3.	Sytuacja finansowa 16
4.4.	Polityka w zakresie instrumentów finansowych 17
4.5.	Sytuacja dochodowa 18
4.6.	Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wyniki 18
4.7.	Istotne zdarzenia po dniu bilansowym 18
4.8.	Emisje, wykupy i spłaty papierów wartościowych. Działania w zakresie zniesienia dematerializacji akcji oraz wycofania z obrotu na rynku regulowanym 18
4.9.	Informacja o kredytach, pożyczkach, gwarancjach i poręczeniach 20
	5 PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ PAMAPOL I SPÓŁKI23
5.1.	Strategia i perspektywy rozwoju 23
5.2.	Czynniki i zdarzenia, które będą miały wpływ na wyniki 23
5.3.	Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń 24
5.4.	Informacje o prognozach 32
5.5.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 33
6	WŁADZE SPÓŁKI33
6.1.	Skład organów zarządzających i nadzorujących 33
6.2.	Opis działania i uprawnienia organów zarządzających i nadzorujących oraz informacja o komitetach 38
6.3.	Stan posiadania akcji Pamapol S.A. oraz akcji i udziałów w podmiotach powiązanych przez osoby zarządzające i nadzorujące 42
6.4.	Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w 2018 roku 43

6.5.	Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających 46
	6.6. Emerytury i świadczenia dla byłych osób zarządzających i nadzorujących 48
7	OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 48
7.1.	Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego 48
7.2.	Zasady ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono 49
7.3.	Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych 50
7.4.	Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji 52
7.5.	Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne 53
7.6.	Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu 53
7.7.	Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych 53
7.8.	Zasady zmiany statutu Spółki 53
7.9.	Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania 53
7.10.	Informacje o organach zarządzających i nadzorujących 56
	7.11. Polityka różnorodności 56
8	INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE56
8.1.	Zatrudnienie 56
8.2.	Prace badawczo-rozwojowe i wdrożeniowe 56
8.3.	Postępowania sądowe 57
8.4.	Akcje własne 57
8.5.	Umowy, w wyniku których mogą wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji 57
8.6.	System kontroli programów akcji pracowniczych 57
8.7.	Informacja o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 57
8.8	Podpisy osób uprawnionych 61

Niniejsze sprawozdanie obejmuje sprawozdanie Zarządu na temat działalności Pamapol S.A. oraz sprawozdanie Zarządu na temat działalności Grupy Kapitałowej Pamapol. Wymienione sprawozdania zostały sporządzone w formie jednego dokumentu zgodnie z § 62 ust. 6 z Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757) i obejmują informacje wymagane przez § 70 i 71 tego Rozporządzenia.

Ponadto Spółka sporządziła odrębne Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Pamapol S.A. i Grupy Kapitałowej Pamapol za okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r. o którym mowa w art. 49b Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (tekst jednolity Dz.U. z 2018 r. poz. 395 z późn. zm.)

1 WYBRANE DANE FINANSOWE

1.1 Wybrane skonsolidowane dane finansowe

( w tys. PLN)	2018	2017	2016
Przychody ze sprzedaży	513 263	489 529	453 557
Zysk/strata z działalności operacyjnej (EBIT)	5 752	3 798	6 924
Zysk/strata przed opodatkowaniem	793	116	1 501
Zysk/strata netto	693	-2 567	312
EBITDA	19 023	16 911	19 345

Aktywa trwałe	144 519	139 722	146 685
Aktywa obrotowe	193 045	170 974	185 910
Kapitał własny	104 427	103 734	106 301
Zobowiązania długoterminowe	66 554	71 435	28 172
Zobowiązania krótkoterminowe	166 583	135 527	198 122
Aktywa / Pasywa razem	337 564	310 696	332 595

Grupa Pamapol

1.2 Wybrane jednostkowe dane finansowe

Pamapol
(dane jednostkowe w tys. PLN)	2018	2017
Przychody ze sprzedaży	228 521	259 901
EBITDA	8 469	10 755
EBIT	2 955	4 978
Zysk/strata netto	587	2 223
Aktywa trwałe	125 042	112 895

Aktywa obrotowe	70 467	93 650
Kapitał własny	124 177	123 590
Zobowiązania długoterminowe	14 070	16 665
Zobowiązania krótkoterminowe	52 629	61 228
Aktywa/ Pasywa razem	195 509	206 545

WZPOW

(dane jednostkowe w tys. PLN)	2018	2017
Przychody ze sprzedaży	147 246	113 573
EBITDA	6 694	1 988
EBIT	1 092	-3 432
Zysk/strata netto	-357	-6 156
Aktywa trwałe	46 849	45 806
Aktywa obrotowe	81 184	61 793
Kapitał własny	13 893	10 032
Zobowiązania długoterminowe	35 967	33 926
Zobowiązania krótkoterminowe	72 459	57 580
Aktywa / Pasywa razem	128 032	107 599

MitMar
(dane jednostkowe w tys. PLN)	2018	2017
Przychody ze sprzedaży	176 975	168 054
EBITDA	3 374	3 565
EBIT	1 714	1 906
Zysk/strata netto	458	1 074
Aktywa trwałe	27 014	25 666
Aktywa obrotowe	41 195	34 683
Kapitał własny	15 313	14 854
Zobowiązania długoterminowe	3 744	4 769
Zobowiązania krótkoterminowe	41 867	32 917
Aktywa / Pasywa razem	68 209	60 350

2 INFORMACJA O GRUPIE KAPITAŁOWEJ PAMAPOL

2.1. Charakterystyka Grupy Pamapol

Grupa Kapitałowa Pamapol prowadzi działalność w branży przetwórstwa spożywczego. Spółką dominującą w Grupie Kapitałowej jest Pamapol S.A. wiodący na rynku polskim producent dań mięsnowarzywnych, a w szczególności dań gotowych, którego początki działalności w branży sięgają 1993 roku. Oferta produktowa Spółki obejmuje ponadto konserwy mięsne, pasztety, zupy oraz pasty. Wyroby Spółki sprzedawane są zarówno pod markami własnymi sieci, jak również pod brandami ,,Pamapol", ,,Spichlerz Rusiecki" "Sorella" oraz "Healthy Mind".

W strukturze Grupy Pamapol znajdują się Warmińskie Zakłady Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego Sp. z o.o. z siedzibą w Kwidzynie (WZPOW), które są producentem warzyw konserwowych i mrożonych. Produkty pod marką "Kwidzyn" oferowane są na rynku polskim i zagranicznym od 1934 r. Podstawowe pozycje obejmują groch, kukurydzę, fasolę, brokuł i kalafior.

Podmiotem wchodzącym w skład Grupy jest także MITMAR sp. z o.o. z siedzibą w Głownie. Podstawową działalnością spółki jest sprzedaż mięsa i wyrobów z mięsa na rynku krajowym i rynkach zagranicznych. Ponadto spółka świadczy usługi przechowalnicze, logistyczne oraz rozwija działalność produkcyjną w zakresie pozyskania elementów surowca drobiowego i wieprzowego.

Struktura Grupy Kapitałowej Pamapol S.A. na dzień publikacji niniejszego sprawozdania (30.04.2019 r).

Sprawozdania finansowe wszystkich wymienionych wyżej spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, będące podstawą sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, objęte były konsolidacją pełną.

2.2. Przedmiot działalności podmiotu dominującego

Pamapol S.A. jest podmiotem dominującym w Grupie. Spółka funkcjonuje w sektorze spożywczym, główna działalność koncentruje się na produkcji wyrobów z mięsa, włączając wyroby z mięsa drobiowego (PKD 10.13Z).

Ponadto, zgodnie z § 5 Statutu Emitenta przedmiotem działalności gospodarczej Spółki jest:

uprawa zbóż, roślin strączkowych i roślin oleistych na nasiona, z wyłączeniem ryżu (PKD 01.11.Z);
uprawa warzyw, włączając melony oraz uprawa roślin korzeniowych i roślin bulwiastych (PKD 01.13.Z);
przetwarzanie i konserwowanie mięsa, z wyłączeniem mięsa z drobiu (PKD 10.11.Z);
przetwarzanie i konserwowanie mięsa z drobiu (PKD 10.12.Z);
przetwarzanie i konserwowanie ziemniaków (PKD 10.31.Z);
pozostałe przetwarzanie i konserwowanie owoców i warzyw (PKD 10.39.Z);
produkcja przypraw (PKD 10.84.Z);
wytwarzanie gotowych posiłków i dań (PKD 10.85.Z);
produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 10.89.Z);
realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD 41.10.Z);
roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 42.99.Z);
sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek (PKD 45.11.Z);
sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 45.19.Z);
sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 45.32.Z);
działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 46.17.Z);
działalność agentów specjalizujących się w sprzedaż pozostałych określonych towarów (PKD 46.18.Z);
działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 46.19.Z);
sprzedaż hurtowa owoców i warzyw (PKD 46.31.Z);
sprzedaż hurtowa mięsa i wyrobów z mięsa (PKD 46.32.Z);
sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 46.39,Z);
sprzedaż hurtowa wyrobów porcelanowych, ceramicznych i szklanych oraz środków czyszczących (PKD 46.44.Z);
sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego (PKD 46.49.Z);
sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 47.11.Z);
pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.19.Z);
sprzedaż detaliczna owoców i warzyw prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.21.Z);
sprzedaż detaliczna mięsa i wyrobów z mięsa prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.22.Z);
sprzedaż detaliczna pozostałej żywności prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.29.Z);
sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw (PKD 47.30.Z);
sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.52.Z);
transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z);
leasing finansowy (PKD 64.91.Z);
pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z);
pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z);
kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z);
wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z);
pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z);
działalność agencji reklamowych (PKD 73,11,Z);
pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji (PKD 73.12.A);
pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (PKD 73.12.B);
pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (PKD 73.12.C);
pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (PKD 73,12,D);
badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z);
wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z);
działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z);
działalność obiektów sportowych (PKD 93.11.Z);
działalność obiektów służących poprawie kondycji fizycznej (PKD 93.13.Z);
pozostała działalność związana ze sportem (PKD 93.19.Z);
pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna (PKD 93.29.Z).

2.3. Najważniejsze dokonania Grupy w 2018 r.

Spółki Grupy Pamapol w okresie sprawozdawczym kontynuowały podjęte w 2017 r. działania ukierunkowane na poprawę rentowności prowadzonej działalności, w szczególności obejmujące automatyzację procesów produkcyjnych, ograniczenie kosztów składu zewnętrznego, zwiększenie wydajności, optymalizację kosztów stałych i portfolio produktów oraz poprawę parametrów operacyjnych.

W 2018 r. nastąpiły zmiany osobowe w poszczególnych Spółkach Grupy dotyczące osób zarządzających, opisane w pkt 6.1 niniejszego sprawozdania.

Obecne Zarządy kontynuują - wraz z doradcami zewnętrznymi - prace nad wypracowaniem długoterminowej strategii działalności poszczególnych spółek.

W roku 2018 r. w Spółce Dominującej działalność była ukierunkowana na optymalizację procesów produkcyjnych wpływających na poprawę rentowności prowadzonej działalności oraz stworzenie stałych celów w odniesieniu do usprawniania jakości produktów Spółki, ukierunkowanych na uzyskanie przewag konkurencyjnych w kolejnych okresach sprawozdawczych.

W ramach prowadzonych procesów rozwoju produktu, wdrożenia i innowacji zarządzania produktem (RND i NPD) określono wewnętrzną organizację oraz dokonano uporządkowania wyboru realizowanych projektów, a także podjęto działania w obszarze usprawnienia procesów i komunikacji miedzy działami, mające wpływ na ich realizację.

Ponadto prowadzone były procesy rewitalizacji produktów sprzedawanych pod marką Pamapol, obejmujące modyfikację receptur produktów oraz wprowadzenie nowego wyglądu dla wybranych indeksów.

Spółka kontynuowała współpracę z głównymi odbiorcami sieciowymi na rynkach krajowych oraz eksportowych, przy czym zakres tej współpracy (m.in. mniejsza ilość akcji promocyjnych) miał wpływ na osiągnięcie niższych przychodów ze sprzedaży w stosunku do roku poprzedzającego. Ponadto Spółka realizowała, zawarte w ramach prowadzonego przez Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa (KOWR) postępowania, umowy na dostawy określonych artykułów spożywczych (szynki drobiowej i fasoli białej).

W związku z podjętą przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 17 sierpnia 2018 r. uchwałą w sprawie zniesienia dematerializacji akcji oraz wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym (podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Emitent złożył w dniu 6 września 2018 r. do Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) wniosek o udzielenie przez KNF zezwolenia na przywrócenie akcjom Spółki formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji). Informacje na temat prowadzonego postępowania zawarte zostały w pkt 4.8 niniejszego sprawozdania.

WZPOW Kwidzyn kontynuował procesy mające na celu zwiększenie rentowności prowadzonej działalności przy jednoczesnym zachowaniu płynności finansowej oraz ekonomicznej efektywności dalszego funkcjonowania Spółki. Główne cele prowadzonej działalności ukierunkowane były na poprawę procesów efektywności modelu handlowego, polepszenie oceny jakości surowca oraz zapewnienie płynności dostaw surowca na potrzeby produkcji.

Ze względu na czynniki atmosferyczne (susza) skutkującymi istotnym zmniejszeniem wydajności (plonu) z warzyw o ok. 30% w stosunku do lat ubiegłych oraz mniejszą dostępnością surowca, Spółka ta dla zabezpieczenia wystarczającej bazy surowca prowadziła intensywne działania dotyczące zakupu zwiększonego wolumenu surowców z wolnego skupu.

Spółka Mitmar kontynuowała rozwój projektów produkcyjnych związanych z rozbiorem elementów wieprzowych i drobiowych oraz działania mające na celu rozwój rynku zaopatrzenia w oparciu o stałych i regularnych dostawców. Ponadto prowadzone były procesy optymalizacyjne, wpływające na obniżenie jednostkowych kosztów wytworzenia przy zachowaniu wysokiej jakości surowca mięsnego. W kolejnych okresach sprawozdawczych firma skoncentrowana będzie na rozwoju rynków eksportowych i wejściu w nowe kategorie produktowe, mimo niestabilnej sytuacji rynkowej w zakresie dostępu do surowca krajowego i eksportowego z uwagi na występujące zjawiska chorobotwórcze (ogniska ASF itp.) oraz zdarzenia wpływające na wizerunek polskiej branży mięsnej.

3 OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PAMAPOL

3.1. Źródła przychodów ze sprzedaży i rynki zbytu

Sprzedaż produktów Grupy odbywa się w ramach tradycyjnego i nowoczesnego kanału dystrybucji. Produkty Grupy są sprzedawane na obszarze całej Polski. Ponadto Grupa Pamapol realizuje sprzedaż eksportową, głównie na rynki Europy Zachodniej, Ameryki Północnej, Azji i Afryki. W 2018 r. sprzedaż eksportowa stanowiła 44,5% przychodów ze sprzedaży Grupy.

Informacje dotyczące linii produktowych, które reprezentują główne usługi oraz wyroby wytwarzane przez Grupę zamieszczone zostały w pkt 1 dodatkowej informacji do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Pamapol za okres 01.01.2018 – 31.12.2018 r.

Wśród największych odbiorców Grupy należy wymienić Jeronimo Martins Polska, którego udział w łącznych przychodach ze sprzedaży wyniósł 10%. Obroty zrealizowane z pozostałymi odbiorcami nie przekroczyły w 2018 r. osobno 10 % przychodów Grupy.

Warunki współpracy z ww. podmiotami są określane indywidualnie i regulowane w bilateralnych umowach.

Pomiędzy wskazanymi powyżej kontrahentami a spółkami z Grupy nie istnieją powiązania inne niż handlowe.

3.2. Dostawcy

Dostawy surowców odbywają się w oparciu o długoterminowe umowy o współpracy lub na podstawie bieżących zamówień u stałych dostawców Grupy.

W okresie sprawozdawczym spółki Grupy Pamapol współpracowały z kontrahentami w zakresie zaopatrzenia następujących materiałów i towarów:

1. surowce mięsne,
1. surowce warzywne,
1. opakowania,
1. przyprawy i dodatki,
1. materiały pomocnicze (paliwo, energia, środki czystości itp.),
1. towary handlowe.

Podstawowe grupy dostawców dotyczą dostaw surowca oraz opakowań.

Głównym źródłem zaopatrzenia jest rynek krajowy. Zakupy na rynkach zagranicznych dotyczyły przede wszystkim surowca mięsnego oraz grupy opakowań (szkło/ kubek plastikowy convenience).

Obroty zrealizowane z poszczególnymi dostawcami nie przekroczyły w 2018 r. 10% przychodów Grupy.

Emitent współpracuje z szeroką grupą dostawców, dywersyfikując i minimalizując w ten sposób ryzyko wstrzymania dostaw surowców czy opakowań, co mogłoby wpłynąć negatywnie na proces produkcyjny. Większość relacji z kontrahentami ma charakter trwały, co przejawia się regularnym odnawianiem umów handlowych.

WZPOW pozyskuje surowiec do produkcji przede wszystkim w oparciu o umowy kontraktacyjne zawierane na okresy roczne, z możliwością ich przedłużenia. W ramach zawartych umów Spółka dostarcza producentom rolnym materiał siewny oraz zapewnia doradztwo w ramach pomocy agrotechnicznej, z możliwością odpłatnego mechanicznego zbioru zakontraktowanego areału.

Spółka współpracuje obecnie z grupą ok. 230 plantatorów. Podpisanie umowy z nowym plantatorem poprzedzone jest dokładnym badaniem pod kątem możliwości spełniania przez niego wymogów jakościowych.

MITMAR w okresie sprawozdawczym współpracował z grupą ok. 220 stałych dostawców. Proces wyboru potencjalnego dostawcy jest dokonywany pod kątem spełnienia wymagań jakościowych (dotyczących m.in. ograniczania ryzyka związanego z jednostkami chorobowymi) oraz właściwej relacji jakości do ceny surowca.

3.3. Inwestycje i polityka inwestycyjna

3.3.1 Inwestycje kapitałowe

W 2018 r. Grupa nie dokonywała inwestycji kapitałowych.

3.3.2 Inwestycje rzeczowe

Spółka Pamapol poniosła w 2018 r. następujące wydatki inwestycyjne na środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne:

w tys. PLN	2018
Nakłady inwestycyjne	6 473
Grunty, budynki i budowle	267
Maszyny i urządzenia	6 206
Wartości niematerialne i prawne	0

Główne wydatki w okresie sprawozdawczym dotyczyły nabycia maszyn i urządzeń wpływających na organizację procesów produkcyjnych celem poprawy jakości produktu, zwiększenia mocy na poszczególnych etapach produkcji oraz zmniejszenia wskaźników zużycia czynników energetycznych na jednostkę produkcji.

WZPOW poniosła w 2018 r. następujące wydatki inwestycyjne na środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne:

w tys. PLN	2018
Nakłady inwestycyjne	3 742
Grunty, budynki i budowle	530
Maszyny i urządzenia	3 164
Środki transportowe	48

Spółka WZPOW realizowała inwestycje dotyczące modernizacji linii technologicznych i urządzeń procesu zamrażania oraz maszyn i urządzeń procesów termicznej obróbki warzyw, sortowania i kalibrowania, zmierzających do poprawy jakości produktu poprzez pełną kontrolę surowca na poszczególnych fazach produkcyjnych.

Mitmar poniósł w 2018 r. następujące wydatki inwestycyjne na środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne:

w tys. PLN	2018
Nakłady inwestycyjne	3 162
Grunty, budynki i budowle	613
Maszyny i urządzenia	1 465
Środki transportowe	1 023
Wartości niematerialne i prawne	61

Poniesione nakłady związane były głownie z modernizacją szoku mroźniczego i jego wyposażeniem oraz zakupem środków transportu. Realizacja inwestycji dotyczącej komory mroźniczej pozwoliła spółce zwiększyć efektywność mrożenia i jednocześnie obniżyć częściowo koszty zużycia energii.

3.3.3. Źródła finansowania wydatków inwestycyjnych

Grupa Pamapol w 2018 r. realizowała podstawowe inwestycje ze środków własnych, pożyczki (w tym z Wojewódzkiego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej) oraz leasingu.

3.4. Umowy znaczące dla działalności Grupy

W niniejszym rozdziale przedstawiono umowy znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej zawarte przez Emitenta i spółki zależne w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. oraz umowy znaczące dla działalności Emitenta i spółek zależnych zawarte po tym okresie do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania.

3.4.1 Umowy handlowe Grupy Kapitałowej Pamapol

3.4.1.1 Umowy zawarte w okresie objętym sprawozdaniem

Zawarcie umów z Krajowym Ośrodkiem Wsparcia Rolnictwa w ramach Programu Operacyjnego Pomoc Żywnościowa 2014-2020

Po rozstrzygnięciu przetargu nieograniczonego na dostawy artykułów spożywczych do magazynów organizacji partnerskich w ramach Programu Operacyjnego Pomoc Żywnościowa 2014-2020, Podprogram 2018 (Podprogram) organizowanego przez Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa z siedzibą w Warszawie (KOWR), o czym Emitent informował w raportach bieżących nr 13/2018 oraz 23/2018, w dniu 17 września 2018 r. Emitent powziął informację o podpisaniu przez KOWR z Emitentem umowy na dostawy szynki drobiowej, a w dniu 21 września 2018 r. o podpisaniu przez KOWR z Emitentem i WZPOW dwóch kolejnych umów na dostawy fasoli białej i groszku z marchewką (Umowy) realizowanych w ramach Podprogramu.

Na mocy zawartych Umów Emitent i spółka zależna Emitenta - WZPOW zobowiązali się do dostarczenia, w okresie od października 2018 r. do 31 maja 2019 r. szynki drobiowej i fasoli białej (Emitent) oraz groszku z marchewką (WZPOW), o wymaganiach jakościowych określonych w Umowach, na rzecz organizacji partnerskich: Federacji Polskich Banków Żywności, Caritas Polska, Polskiego Komitetu Pomocy Społecznej i Polskiego Czerwonego Krzyża.

Wartość dostaw objętych treścią Umów zawartych przez Emitenta oraz Umowy zawartej przez WZPOW wynosi odpowiednio ok. 55,8 mln zł brutto i 14 mln zł brutto, tj. łącznie 69,8 mln zł brutto.

Dostawy odbywają się w każdym miesiącu realizacji dostaw. W okresie do 31grudnia 2018 r. do magazynów organizacji partnerskich zostało dostarczone w ok. 45 % całkowitej ilości dostaw przewidzianych w Umowach. Zapłata dokonywana jest na podstawie składanych wniosków sporządzanych odrębnie za dostawy zrealizowane w poszczególnych miesiącach.

Emitent oraz WZPOW wnieśli zabezpieczenie należytego wykonania Umów na łączną kwotę ok. 7 mln zł. W Umowach przewidziano szereg kar umownych płaconych na rzecz KOWR m.in. w przypadku, gdy KOWR odstąpi od Umowy z przyczyn leżących po stronie Emitenta lub WZPOW (w wysokości 10% wartości brutto niedostarczonego artykułu spożywczego), w przypadku stwierdzenia niezgodności dostarczonego artykułu spożywczego z wymaganiami określonymi w Umowie (30% wartości brutto wadliwej partii artykułu spożywczego), w przypadku niezrealizowania dostawy przewidzianej w harmonogramie dostaw, dostarczenia artykułu spożywczego w ilości niezgodnej z ilością zaplanowaną, dostarczenia artykułu spożywczego po upływie terminu (w wysokości liczonej jako procent wartości brutto artykułu spożywczego niedostarczonego lub dostarczonego z opóźnieniem) i in. KOWR zastrzegła w Umowach prawo dochodzenia, na zasadach ogólnych, odszkodowania przewyższającego wysokość kar umownych do wysokości rzeczywiście poniesionej szkody.

Pozostałe warunki Umów nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

3.4.1.2 Umowy zawarte po dacie bilansowej

Po dacie bilansowej Emitent i spółki zależne Emitenta nie zawierały znaczących umów handlowych.

3.4.2 Inne istotne umowy Grupy Kapitałowej Pamapol zawarte w związku z prowadzoną działalnością

3.4.2.1 Umowy zawarte w okresie objętym sprawozdaniem

Zawarcie z PKO Faktoring S.A. aneksów do umów faktoringowych

W dniu 21 grudnia 2018 r. Emitent powziął informację o podpisaniu przez PKO Faktoring S.A. (Faktor) aneksów do umów faktoringu krajowego bez przejęcia ryzyka oraz umów faktoringu krajowego z przejęciem ryzyka (łącznie Umowy), zawartych pomiędzy Emitentem oraz spółką zależną Emitenta – Warmińskimi Zakładami Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego sp. z o.o. (WZPOW) a Faktorem, stanowiących kontynuację dotychczasowej formy finansowania, o której Emitent informował w treści raportów bieżących nr 11/2013, 41/2013, 5/2014, 44/2014, 12/2015, 1/2016, 17/2016, 19/2016, 21/2017 i 33/2017.

Na mocy zawartych aneksów do Umów zmienił się na czas nieoznaczony okres obowiązywania udzielonego przez Faktora dla Emitenta i WZPOW limitu finansowania.

Ponadto, zmieniono zakres przedmiotowy zawartych umów faktoringu z przejęciem ryzyka, poszerzając ich treść także o transakcje faktoringu eksportowego w walucie EUR lub USD.

Łączny limit finansowania udzielony przez Faktora w ramach zawartych Umów nie uległ zmianie i wynosi 20 mln zł oraz stanowi górną granicę finansowania wypłaconego na podstawie Umów, co jest zgodne z warunkami określonymi w umowie kredytu konsorcjalnego, o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 18/2017. Łączny limit finansowania dla Emitenta wynosi 16 mln zł a dla WZPOW odpowiednio 4 mln zł.

3.4.2.2 Umowy zawarte po dacie bilansowej

Po dacie bilansowej Emitent i spółki zależne Emitenta nie zawierały istotnych umów w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą.

3.5. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi

Pomiędzy spółkami Grupy Pamapol występują liczne wzajemne rozrachunki handlowe, oparte na zasadach rynkowych. Funkcjonujące pomiędzy spółkami procesy regulują warunki współpracy związane z wymogami struktury organizacyjnej Grupy. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie występowały transakcje z podmiotami powiązanymi mogące mieć istotny wpływ na wynik finansowy spółek z Grupy.

Transakcje zawierane pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej Pamapol są eliminowane na etapie konsolidacji zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

W dniu 22 listopada 2018 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na objęcie przez Pamapol S.A. 142.700 nowych udziałów w spółce zależnej – Warmińskie Zakłady Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego sp. z o.o. w Kwidzynie (WZPOW), każdy o wartości nominalnej 50,00 zł. Udziały miały zostać objęte za łączną kwotę 7.135.000,00 zł, tj. 50,00 zł za każdy udział. Kapitał zakładowy WZPOW wynosił wówczas 30.095.600,00 zł i dzielił się na 601.912 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy.

Pamapol S.A. posiadał 580.546 udziałów w kapitale zakładowym WZPOW, co stanowiło 96,45% kapitału zakładowego WZPOW i uprawniało do 580.546 głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. stanowiło 96,45% udziału w ogólnej liczbie głosów.

W dniu 29 listopada 2018 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników WZPOW podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitał zakładowego tej spółki z kwoty 30 095 600,00 zł do kwoty 37 230 600,00,00 zł, to jest o kwotę 7 135 000,00 zł poprzez utworzenie 142 700 nowych udziałów, każdy o wartości 50,00 zł. Nowe udziały w WZPOW objęła Pamapol S.A. i pokryła je w całości wkładem gotówkowym. Udziały zostały objęte po wartości nominalnej, za łączną kwotę 7 135 000,00 zł, to jest po 50,00 zł za każdy udział. Po objęciu przez Pamapol S.A. nowych udziałów kapitał zakładowy WZPOW wynosi 37.230.600,00 zł, a Pamapol S.A. posiada 723.246 udziałów, stanowiących 97,13% kapitału zakładowego, uprawniających do 723.246 głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. stanowiących 97,13% udziału w ogólnej liczbie głosów. W dniu 11 stycznia 2019 r. Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy KRS wydał postanowienie o rejestracji podwyższonego w ten sposób kapitału zakładowego WZPOW.

4 SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI

4.1. Sytuacja majątkowa i źródła finansowania aktywów

Tabela nr 4 Wybrane pozycje ze skonsolidowanego bilansu Grupy Pamapol (w tys. zł)

Aktywa
(dane skonsolidowane w tys. PLN)	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2016
Aktywa trwałe	144 519	139 722	146 685
Wartość firmy	1 673	1 673	1 673
Wartości niematerialne i prawne	4 174	4 361	4 551
Znaki towarowe	2 045	2 312	2 475
Patenty i licencje	0	0	0
Oprogramowanie komputerowe	327	248	294
Koszty prac rozwojowych	0	0	0
Pozostałe wartości niematerialne	1 782	1 782	1 782
Wartości niematerialne w trakcie wytwarzania	20	20	0
Rzeczowe aktywa trwałe	131 632	126 808	127 141
Środki trwałe	126 820	123 272	125 222
a. Grunty	14 291	14 291	14 291
b. Budynki i budowle	67 260	67 679	69 920
c. Maszyny i urządzenia	39 729	35 780	35 550

d. Środki transportu	4 642	4 310	3 949
e. Pozostałe środki trwałe	1 074	1 212	1 512
Środki trwałe w budowie	4 812	3 536	1 920
Należności i pożyczki	316	552	788
Nieruchomości inwestycyjne	3 295	3 750	8 516
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	8	8	8
Długoterminowe rozliczenia okresowe	0	0	0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3 245	2 570	4 008

	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2016
Aktywa obrotowe	193 045	170 974	185 912
Zapasy	86 244	82 600	93 967
Materiały na potrzeby produkcji	13 871	15 998	12 986
Półprodukty i produkcja w toku	11 688	10 849	6 335
Produkty gotowe	58 102	53 409	68 359
Towary	2 583	2 344	6 288
Należności handlowe oraz pozostałe należności	81 243	83 576	84 870
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	261	22	304
Pożyczki	0	62	102
Pochodne instrumenty finansowe	0	180	0
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	0	0	279
Rozliczenia międzyokresowe	1 540	586	712
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	22 774	3 261	2 665
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	982	687	3 013
AKTYWA RAZEM	337 564	310 696	332 595

Pasywa

(dane skonsolidowane w tys. PLN)	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2016
Kapitały własne	104 427	103 734	106 301
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	103 938	13 238	105 589
Kapitał podstawowy	34 750	34 750	34 750
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	55 891	55 891	55 891
Pozostałe kapitały	0	0	0
Zysk (strata) z lat ubiegłych	12 597	14 948	14 556
Zysk (strata) netto	700	-2 351	392
Udziały niedające kontroli	489	496	712
Zobowiązania długoterminowe	66 554	71 434	28 172
Długoterminowe kredyty i pożyczki i inne instrumenty dłużne	38 869	46 157	3 779
Leasing finansowy	9 582	6 222	5 204
Pochodne instrumenty finansowe	0	0	0
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	7 367	7 360	6 969
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	1 251	1 628	1 397
Pozostałe rezerwy długoterminowe	129	130	145
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	9 356	9 938	10 678

Zobowiązania krótkoterminowe	166 583	135 527	198 122
Kredyty i pożyczki	45 770	32 427	76 862
Leasing finansowy	4 002	3 834	3 265
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	105 521	89 019	107 108
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	36	69	0
Pochodne instrumenty finansowe	5	0	50
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	8 798	7 247	6 859
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	1 232	1 681	2 280
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	674	786	1 295
Zobowiązania związane z aktywami trwałymi zakwalifikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży	545	463	403
PASYWA RAZEM	337 564	310 696	332 595

Na dzień 31.12.2018 r. aktywa trwałe stanowiły 42,8 % wartości łącznej aktywów (udział na koniec 2017 r – 45,0 %). Największą kategorię wśród aktywów trwałych stanowiły rzeczowe aktywa trwałe, w szczególności budynki i budowle oraz maszyny i urządzenia.

Na dzień 31.12.2018 r. aktywa obrotowe stanowiły 57,2 % wartości łącznej aktywów (udział na koniec 2017 r.- 55,0 %). Największą kategorię wśród aktywów obrotowych stanowiły zapasy i należności handlowe oraz pozostałe należności.

Udział kapitału obcego w strukturze finansowania Grupy pozostaje na zbliżonym poziomie w stosunku do poprzedniego okresu sprawozdawczego. Kapitał obcy stanowił w 2018 r. 69,1 % sumy bilansowej Grupy, przy poziomie 66,6 % dla 2017 r.

Na dzień 31.12.2018 r. zobowiązania długoterminowe i rezerwy na zobowiązania długoterminowe stanowiły 28,5 % kapitału obcego Grupy. Wśród nich największą pozycją pod względem wartości były długoterminowe kredyty i pożyczki i inne instrumenty dłużne.

Zobowiązania krótkoterminowe Grupy (71,5 % kapitału obcego Grupy) składały się w głównej mierze ze zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych i ze zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek.

4.2. Sytuacja gospodarcza

Tabela 5 Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów Grupy Pamapol (działalność ogółem, w tys. zł)

Rachunek Zysków i Strat
(dane skonsolidowane w tys. PLN)	2018	2017	2016
Przychody ze sprzedaży	513 263	489 529	453 557
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	484 419	452 160	409 214
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	28 844	37 369	44 343
Koszt własny sprzedaży	413 634	393 950	355 996
Koszt sprzedanych produktów i usług	389 667	361 597	318 880
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	23 967	32 353	37 116
Zysk brutto ze sprzedaży	99 629	95 579	97 561
Koszty sprzedaży	51 818	49 589	53 776
Koszty ogólnego zarządu	39 743	36 866	34 314

Zysk ze sprzedaży	8 068	9 124	9 470
Pozostałe przychody operacyjne	7 698	6 043	7 236
Pozostałe koszty operacyjne	10 014	11 369	9 782
Zysk (strata) ze sprzedaży jednostek zależnych	0	0	0
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	5 752	3 798	6 924
Przychody finansowe	743	2 274	623
Koszty finansowe	5 701	5 956	6 045
Zysk przed opodatkowaniem	794	116	1 501
Podatek dochodowy	101	2 683	1189
Zysk netto	693	-2 567	312

Przychody - struktura geograficzna		2018	%	2017	%	2016	%
Polska		284 772	55,5%	294 807	60,2%	287 905	63,5%
Eksport		228 490	44,5%	194 722	39,8%	165 652	36,5%
UE		120 365	23,5%	117 682	24,0%	101 235	22,3%
Kraje spoza UE		108 125	21,1%	77 040	15,7%	64 416	14,2%
Suma przychodów ogółem		513 262	100,0%	489 529	100,0%	453 557	100,0%
Przychody Eksport	2018	2017	2016
Pamapol	44 341	51 580	42 993
WZPOW	95 290	52 252	40 438
Mitmar	88 859	90 890	82 221

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Grupy Pamapol w 2018 r. wyniosły 513 262 tys. zł i były wyższe o 4,8% w stosunku do 2017 r. (489 529 tys. zł).

Czynniki mające wpływ na osiągnięty w 2018 r. przez Grupę wynik finansowy zostały opisane w pkt 2.3 niniejszego sprawozdania.

4.3. Sytuacja finansowa

Poniżej zaprezentowano podstawowe wskaźniki finansowe wyliczone na podstawie zbadanego sprawozdania skonsolidowanego Grupy.

LP	wskaźnik	Definicja wskaźnika	2018	2017	2016
1	wskaźnik ogólnego zadłużenia	zobowiązania ogółem / pasywa ogółem	0,71	0,65	0,88
2	wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi	kapitały własne + zobowiązania długoterminowe / aktywa trwałe	1,18	1,25	0,92
3	wskaźnik płynności bieżącej	aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe	1,16	1,26	0,94
4	wskaźnik płynności szybkiej	aktywa obrotowe – zapasy - krótkoterminowe rozliczenia	0,63	0,65	0,46

		międzyokresowe / zobowiązania krótkoterminowe
5	wskaźnik rotacji zapasów w dniach	zapasy x liczba dni w okresie 365 / koszt własny sprzedaży *	76	77	96
6	wskaźnik rotacji należności w dniach	stan należności handlowych x liczba dni w okresie 365 / przychody ze sprzedaży netto *	58	62	68
7	wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach	zobowiązania z tytułu dostaw i usług x liczba dni w okresie 365 / koszt własny sprzedaży *	93	82	110
8	wskaźnik rentowności sprzedaży	zysk (strata) netto / przychody ze sprzedaży	0,1%	-0,5%	0,1%
9	wskaźnik rentowności operacyjnej	zysk na działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaży netto	1,1%	0,8%	1,5%
10	wskaźnik rentowności aktywów	zysk (strata) netto / aktywa ogółem	0,2%	-0,8%	0,1%

* liczba dni w okresie wynosi 365 dni.

4.4. Polityka w zakresie instrumentów finansowych

Ryzyko zmiany cen, stóp procentowych czy ryzyko walutowe związane jest z normalnym tokiem prowadzonej działalności Grupy. Spółki Grupy Pamapol nie stosowały i nie stosują instrumentów zabezpieczających w zakresie ryzyka zmiany cen towarów oraz ryzyka zmian stóp procentowych.

Kredyty finansujące działalność spółek Grupy oprocentowane są w oparciu o zmienną stopę procentową i uzależnione są od aktualnego poziomu kosztu pieniądza.

Nieodłącznym elementem procesu zarządzania ryzykiem cenowym jest bieżąca analiza trendów rynkowych oraz dywersyfikacja dostawców. Ochronę przed niekorzystnymi zmianami rynkowych cen towarów stanowi podpisywanie z niektórymi dostawcami umów na okresy roczne z określoną ceną. Podstawowymi surowcami, których dostawy są zabezpieczone na podstawie zawartych umów (uzgodnień) są opakowania szklane i opakowania metalowe. W przypadku surowca mięsnego spółki Pamapol i Mitmar wykorzystują posiadane magazyny mroźnicze i dokonują zwiększonych zakupów w okresach przejściowych obniżek cen, uwzględniając konieczność zachowania płynności finansowej danej spółki.

Spółki Grupy zabezpieczają się przed wahaniem kursu walutowego bilansując pozycje aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych. W świetle stosowanej polityki zabezpieczeń przed ryzykiem kursowym, nie mogą być zawierane transakcje o charakterze spekulacyjnym bez zgody Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki Dominującej. Dopuszczalne jest zawieranie transakcji typu forward pod określony kontrakt eksportowy bądź importowy, przy czym decyzje o zastosowaniu tego typu instrumentów podejmowane są na podstawie bieżącej analizy sytuacji Spółki, Grupy i ich otoczenia.

Istotnym jest fakt, iż większość transakcji hedgingowych ma działanie dwustronne: z jednej strony zabezpieczają one podmiot przed niekorzystną zmianą ceny danego instrumentu, z drugiej jednak niwelują potencjalne zyski w przypadku pozytywnej zmiany ceny.

4.5. Sytuacja dochodowa

Sytuację dochodową charakteryzuje m.in. poziom osiągniętego zysku, płynność, rentowność sprzedaży oraz rentowność majątku i kapitałów własnych.

Wynik brutto ze sprzedaży Grupy uległ zwiększeniu o 4 mln - z 95,6 mln PLN w 2017 r. do 99,6 mln PLN w 2018 r. (4,2% r./r.), przy dynamice wzrostu przychodów na poziomie 4,8 % r./r. niższym niż kosztu własnego sprzedaży (5,0 % r./r.)

W 2018 r. Grupa wypracowała dodatni wynik z działalności operacyjnej, który wyniósł 5,8 mln zł i był on wyższy o 2,0 mln w stosunku do poprzedniego okresu sprawozdawczego. Wskaźnik EBITDA za 2018 r. wyniósł 19,0 mln zł (w 2017 r. odpowiednio 16,9 mln zł).

Zasadniczy wpływ na wzrost wskaźników rentowności w stosunku do poprzedniego okresu sprawozdawczego miała poprawa sytuacji w spółce zależnej WZPOW i osiągnięte przez tą spółkę wyniki finansowe.

Po zmianie struktury finansowania wynikającej z zawartej przez spółki Grupy w 2017 r. umowie kredytu konsorcjalnego, poziom wskaźników płynności w stosunku do poprzedniego okresu sprawozdawczego kształtował się na zbliżonym poziomie.

W 2018 r. wskaźnik bieżącej płynności wyrażony w relacji posiadanych przez Grupę aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych wyniósł 1,16 (na koniec 2017 r. wynosił 1,26), natomiast wskaźnik płynności szybkiej osiągnął poziom 0,63 (w 2017 r. odpowiednio 0,65).

4.6. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wyniki

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne czynniki i nietypowe zdarzenia, które miałyby znaczny wpływ na wyniki Spółki Dominującej i Grupy.

4.7. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym

W okresie od 1 stycznia 2019 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wystąpiły zdarzenia istotne dla działalności Emitenta i Grupy.

4.8. Emisje, wykupy i spłaty papierów wartościowych. Działania w zakresie zniesienia dematerializacji akcji oraz wycofania z obrotu na rynku regulowanym

Spółka Pamapol S.A. w okresie sprawozdawczym nie przeprowadzała emisji akcji bądź wykupu i spłaty dłużnych papierów oraz kapitałowych papierów wartościowych.

W dniu 23 maja 2018 r. główny akcjonariusz Emitenta, tj. Amerykanka Struktura spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (Wzywający, Amerykanka) ogłosił wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki na podstawie art. 91 ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Wezwanie).

Przedmiotem Wezwania było 9.963.300 akcji Emitenta, które reprezentowały 28,67% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta i 28,67% liczby akcji Emitenta.

Wzywający wraz z podmiotami zależnymi i dominującymi, zamierzał osiągnąć po przeprowadzeniu Wezwania 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta oraz złożyć wniosek o zwołanie Walnego Zgromadzenia Emitenta i umieszczenia w jego porządku obrad uchwały w sprawie zniesienia dematerializacji akcji oraz wycofania akcji Emitenta z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., o której mowa w art. 91 ust. 4 Ustawy o ofercie. Zgodnie z treścią Wezwania , w przypadku podjęcia w/w uchwały, Wzywający w wykonaniu ww. uchwały miał doprowadzić do złożenia do Komisji Nadzoru Finansowego wniosku o wyrażenie zgody na przywrócenie akcjom Emitenta formy dokumentu. O powyższym zdarzeniu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 5/2018.

W dniu 20 lipca 2018 r. Emitent otrzymał zawiadomienie od Panów Pawła Szataniaka i Mariusza Szataniaka oraz od Amerykanka Struktura sp. z o.o. sp.k. (która jest kontrolowana w 100% przez Pawła Szataniak i Mariusza Szataniak) o zmianie w stanie posiadania akcji w Pamapol S.A. w wyniku rozliczenia w dniu 20 lipca 2018 r. transakcji nabycia przez Amerykanka Struktura sp. z o.o. sp.k. 3.260.657 akcji Pamapol S.A. w ramach wezwania ogłoszonego przez Amerykanka Struktura sp. z o.o. sp.k. w dniu 23 maja 2018 r.

Po rozliczeniu transakcji nabycia akcji w wezwaniu Amerykanka Struktura sp. z o.o. sp.k. posiadała bezpośrednio, a Paweł Szataniak i Mariusz Szataniak łącznie posiadali pośrednio 28.047.407 akcji Pamapol S.A., co stanowiło 80,71% kapitału zakładowego Pamapol S.A. i uprawniało do 28.047.407 głosów na Walnym Zgromadzeniu tj. stanowiło 80,71% udziału w ogólnej liczbie głosów. Paweł Szataniak i Mariusz Szataniak nie posiadają bezpośrednio akcji Pamapol S.A. O powyższym zdarzeniu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 17/2018.

Ponadto, Zarząd Emitenta na żądanie akcjonariusza Amerykanka Struktura sp. z o.o. sp.k. zwołał na dzień 17 sierpnia 2018 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w którego porządku obrad przewidziano podjęcie uchwały w sprawie zniesienia dematerializacji akcji oraz wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A (informacja zawarta w raporcie bieżącym nr 18/2017).

W dniu 17 sierpnia 2018 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 5 w sprawie zniesienia dematerializacji akcji oraz wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym (podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (Uchwała), przy czym do tej Uchwały zostały zgłoszone 23 sprzeciwy (informacje zawarte w raporcie bieżącym nr 24/2018 oraz 25/K/2018).

W dniu 6 września 2018 r. w związku z podjęciem ww. Uchwały w sprawie zniesienia dematerializacji akcji oraz wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym (podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Emitent złożył do Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) wniosek o udzielenie przez KNF zezwolenia na przywrócenie akcjom Spółki formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji). O tym zdarzeniu Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 28/2018.

W raportach bieżących nr 32/2018 oraz nr 35/2018 Emitent poinformował z kolei o wniesieniu pozwu przeciwko Spółce przez grupę 21 akcjonariuszy mniejszościowych do Sądu Okręgowego w Łodzi, X Wydział Gospodarczy (Sąd) w zakresie stwierdzenia nieważności Uchwały ewentualnie o jej uchylenie. Powodowie wnieśli również o zabezpieczenie ich roszczenia poprzez wstrzymanie wykonania Uchwały do czasu prawomocnego zakończenia postępowania.

Sąd postanowieniem z dnia 17 września 2018 r. w przedmiocie wniosku o zabezpieczenie roszczenia, postanowił udzielić zabezpieczenia roszczenia powodów poprzez wstrzymanie wykonania Uchwały numer 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 sierpnia 2018 r. sprawie zniesienia dematerializacji akcji oraz wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym (podstawowym)

prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. do czasu prawomocnego zakończenia postępowania.

W dniu 27 września 2018 r. pełnomocnik Spółki wniósł do Sądu zażalenie na powyższe postanowienie w przedmiocie zabezpieczenia roszczenia powodów. O tym zdarzeniu Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 36/2018. W dniu 21 grudnia 2018 r., Zarząd Spółki powziął informację o oddaleniu ww. zażalenia (informacja zawarta w raporcie bieżącym nr 41/2018).

W dniu 10 października 2018 r. Komisja Nadzoru Finansowego postanowiła o zawieszeniu postępowania administracyjnego w sprawie udzielenia zezwolenia na przywrócenie akcjom Spółki formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji), wszczętego na podstawie wniosku złożonego przez Spółkę w dniu 6 września 2018 r. Komisja wskazała, że przeciwko Spółce toczy się postępowanie w sprawie uchylenia lub stwierdzenia nieważności Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 sierpnia 2018 r. w sprawie zniesienia dematerializacji akcji oraz wycofania z obrotu na rynku regulowanym, którego rozstrzygnięcie w ocenie Komisji stanowi zagadnienie wstępne w myśl Kodeksu Postępowania Administracyjnego. Zgodnie z postanowieniem Komisji od rozstrzygnięcia przez Sąd ww. zagadnienia prawnego, zależy możliwość podjęcia przez Komisję decyzji w przedmiocie zezwolenia na przywrócenie akcjom Spółki formy dokumentu. O tym zdarzeniu Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 37/2018.

W dniu 19 października 2018 r. pełnomocnik Spółki złożył do Sądu odpowiedź na pozew, w którym wniósł o oddalenie powództwa w całości.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu okresowego postępowanie jest w toku i nie został wydany żaden wyrok w tej sprawie.

4.9. Informacja o kredytach, pożyczkach, gwarancjach i poręczeniach

Kredyty

W okresie sprawozdawczym oraz do momentu sporządzenia niniejszego sprawozdania spółki z Grupy Pamapol nie zawierały nowych umów kredytowych i faktoringowych.

W związku z zawartą w dniu 21 września 2017 r. pomiędzy PAMAPOL S.A. i jego spółkami zależnymi WZPOW Sp. z o.o. i Mitmar Sp. z o.o. a bankami Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. oraz Credit Agricole Bank Polski S.A. (Banki) umową kredytu w ramach konsorcjum bankowego utworzonego przez banki, dotyczącego finansowania Grupy Kapitałowej PAMAPOL (raport bieżący nr 18/2017), w której wskazano, iż kredyt w rachunku bieżącym będzie udzielony na okres 12 miesięcy, a kredyty obrotowe odnawialne na okres odpowiednio 12 lub 18 miesięcy z możliwością przedłużenia po pozytywnej ocenie zdolności kredytobiorców, w dniu 21 września 2018 r. Banki dokonały wydłużenia okresów dostępności ww. kredytów.

O powyższym zdarzeniu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 34/2018.

Saldo zadłużenia z tytułu udzielonego kredytu konsorcjalnego wg stanu na dzień 31.12.2018 r. przedstawia się następująco:

Lp.	Nazwa instytucji finansowej	Rodzaj kredytu	Kwota przyznanego kredytu	Stan na dzień bilansowy 31.12.2018 (w PLN)
1	PKO BP S.A. (Pamapol)	Kredyt A (w rachunku bieżącym)	2 500 000 zł	0,00 zł
2	Credit Agricole Bank Polska SA (Pamapol)	Kredyt A (w rachunku bieżącym)	2 500 000 zł	0,00 zł

			20 000 000 zł	12 110 520,00 zł
4	Credit Agricole Bank Polska SA (Pamapol)	Kredyt B (w rachunku kredytowym)	7 500 000 zł	6 055 260,00 zł
3	PKO BP S.A. (Pamapol)	Kredyt B (w rachunku kredytowym)	7 500 000 zł	6 055 260,00 zł

Lp.	Nazwa instytucji finansowej	Rodzaj kredytu	Kwota przyznanego kredytu	Stan na dzień bilansowy 31.12.2018 (w PLN)
1	PKO BP S.A. (WZPOW Kwidzyn)	Kredyt A (w rachunku bieżącym)	2 500 000 zł	1 112 505,77 zł
2	Credit Agricole Bank Polska SA (WZPOW Kwidzyn)	Kredyt A (w rachunku bieżącym)	2 500 000 zł	0,00 zł
3	PKO BP S.A. (WZPOW Kwidzyn)	Kredyt B (w rachunku kredytowym)	15 000 000 zł	14 000 000,00 zł
4	Credit Agricole Bank Polska SA (WZPOW Kwidzyn)	Kredyt B (w rachunku kredytowym)	15 000 000 zł	14 000 000,00 zł
5	PKO BP S.A. (WZPOW Kwidzyn)	Kredyt C (skupowy)	12 500 000 zł	12 500 000,00 zł
6	Credit Agricole Bank Polska SA (WZPOW Kwidzyn)	Kredyt C (skupowy)	12 500 000 zł	12 500 000,00 zł
			60 000 000 zł	54 112 505,77 zł

Lp.	Nazwa instytucji finansowej	Rodzaj kredytu	Kwota przyznanego kredytu	Stan na dzień bilansowy 31.12.2018 (w PLN)
1	PKO BP S.A. (Mitmar)	Kredyt A (w rachunku bieżącym)	1 500 000 zł	0,00 zł
2	Credit Agricole Bank Polska SA (Mitmar)	Kredyt A (w rachunku bieżącym)	1 500 000 zł	0,00 zł
3	PKO BP S.A. (Mitmar)	Kredyt B (w rachunku kredytowym)	2 500 000 zł	1 924 000,00 zł
4	Credit Agricole Bank Polska SA (Mitmar)	Kredyt B (w rachunku kredytowym)	2 500 000 zł	1 924 000,00 zł
5	PKO BP S.A. (Mitmar)	Kredyt D (odnawialny) waluta PLN		4 052 374,28 zł
6	Credit Agricole Bank Polska SA (Mitmar)	Kredyt D (odnawialny) waluta PLN		4 052 374,26 zł
7	PKO BP S.A. (Mitmar)	Kredyt D (odnawialny) waluta EUR	12 000 000 zł	1 589 766,37 zł
8	Credit Agricole Bank Polska SA (Mitmar)	Kredyt D (odnawialny) waluta EUR		1 589 766,37 zł
9	PKO BP S.A. (Mitmar)	Kredyt D (odnawialny) waluta USD		0,00 zł

10	Credit Agricole Bank Polska SA (Mitmar)	Kredyt D (odnawialny) waluta USD		0,00 zł
			20 000 000 zł	15 132 281,28 zł

Pozostałe informacje dotyczące ww. umowy kredytowej zawarte zostały w pkt 9.5 dodatkowej informacji do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Pamapol za okres 01.01.2018 – 31.12.2018 r.

Ponadto w dniu 21 grudnia 2018 r. Zarząd Emitenta powziął informację o podpisaniu przez PKO Faktoring S.A. (Faktor) aneksów do umów faktoringu krajowego bez przejęcia ryzyka oraz umów faktoringu krajowego z przejęciem ryzyka (łącznie Umowy), zawartych pomiędzy Emitentem oraz spółką zależną Emitenta – Warmińskimi Zakładami Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego sp. z o.o. (WZPOW) a Faktorem, stanowiących kontynuację dotychczasowej formy finansowania, o której Emitent informował w treści raportów bieżących nr 11/2013, 41/2013, 5/2014, 44/2014, 12/2015, 1/2016, 17/2016, 19/2016, 21/2017 i 33/2017.

Na mocy zawartych aneksów do Umów zmienił się na czas nieoznaczony okres obowiązywania udzielonego przez Faktora dla Emitenta i WZPOW limitu finansowania.

Ponadto, zmieniono zakres przedmiotowy zawartych umów faktoringu z przejęciem ryzyka, poszerzając ich treść także o transakcje faktoringu eksportowego w walucie EUR lub USD.

Pozostałe informacje dotyczące ww. Umów zawarte zostały w pkt 3.4.2.1 niniejszego sprawozdania.

Pożyczki

W okresie sprawozdawczym oraz do momentu sporządzenia niniejszego raportu okresowego spółki z Grupy Pamapol nie otrzymały / nie udzieliły pożyczek na kwoty, których wartość byłaby znacząca.

Poręczenia

W okresie sprawozdawczym i na moment sporządzenia niniejszej informacji spółki z Grupy Pamapol nie udzieliły poręczeń łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, takich, że łączna wartość istniejących poręczeń jest znacząca.

Wyszczególnienie udzielonych/otrzymanych poręczeń przez spółki z Grupy zawarte zostało w pkt 24 dodatkowej informacji do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Pamapol za okres 01.01.2018 – 31.12.2018 r.

Gwarancje

W okresie objętym sprawozdaniem i na moment sporządzenia niniejszej informacji spółki z Grupy Pamapol nie udzieliły gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, takich, że łączna wartość istniejących gwarancji jest znacząca.

Wyszczególnienie udzielonych/otrzymanych gwarancji przez spółki z Grupy zawarte zostało w pkt 24 dodatkowej informacji do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Pamapol za okres 01.01.2018 – 31.12.2018 r.

5 PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ PAMAPOL I SPÓŁKI

5.1. Strategia i perspektywy rozwoju

Spółki Grupy w 2018 r. rozpoczęły proces rewizji głównych procesów, celem identyfikacji zdarzeń, standardów i polityk podlegających centralizacji oraz decentralizacji. Prace prowadzone są przy udziale doradców zewnętrznych. Celem nadrzędnym jest wypracowanie w 2019 r. kierunków strategicznych / perspektyw rozwoju dla Grupy oraz celów operacyjnych i taktycznych dla poszczególnych spółek Grupy.

W perspektywie krótkookresowej poszczególne Spółki realizują poniższe cele, mając na uwadze przede wszystkim poprawę osiąganych wyników finansowych poprzez:

1. Stabilny wzrost sprzedaży,
1. Wzrost udziałów rynkowych w poszczególnych kategoriach produktowych,
1. Kontynuację ekspansji na rynki zagraniczne,
1. Poprawę dystrybucji w kanałach i u klientów, w których Grupa nie jest jeszcze obecna,
1. Rozszerzenie oferty o produkty, które uzupełnią portfolio Grupy i zdobędą nowych konsumentów,
1. Zwiększenie parku maszynowego i dostępnych zasobów celem obniżenia kosztów, poprawy jakości oraz stabilizacji standardów produkcyjnych,
1. Budowanie przewagi konkurencyjnej w oparciu o potencjał i rozwój pracowników Spółki, poprzez szkolenia i podniesienie kwalifikacji,
1. Wzrost konkurencyjności ofert, wynikający z wprowadzania innowacji produktowej w kategoriach zgodnych z trendami rynkowymi, poprzez Centrum Badawczo-Rozwojowe i dział R&D,
1. Ograniczenie czynników negatywnego oddziaływania na środowisko.

Z uwagi na niepewność co do przyszłych warunków gospodarczych, zarówno oczekiwania i przewidywania Spółki i Grupy są obarczone czynnikami ryzyka dotyczącymi niepewności osiągnięcia zakładanych celów, określonymi w pkt 5.2 i 5.3 niniejszego sprawozdania.

5.2. Czynniki i zdarzenia, które będą miały wpływ na wyniki

Działalność spółek Grupy warunkują zarówno czynniki zewnętrzne, niezależne od spółek i Grupy, jak i czynniki wewnętrzne, związane bezpośrednio z ich działalnością.

Wśród czynników, które zdaniem Zarządu Spółki Dominującej mają największy wpływ na perspektywy rozwoju spółek Grupy należy wymienić:

czynniki zewnętrzne, w tym:
a) sytuacja ekonomiczna w kraju, wynikająca w szczególności z tempa wzrostu gospodarczego oraz kształtowania się głównych wskaźników makroekonomicznych - przekłada się na zasobność i siłę nabywczą polskiego społeczeństwa oraz stopień bezrobocia, co wpływa na poziom dochodów rozporządzalnych oraz zapotrzebowanie na artykuły konsumpcyjne spółek Grupy,
b) kształtowanie się cen surowca występująca zmienność na rynku surowców mięsnych, warzywnoowocowych oraz opakowań wpływa na opłacalność produkcji oraz wysokość generowanych marż, przy ograniczonej możliwości przełożenia wzrostów cen na klienta,
c) sytuacja występująca na krajowym rynku energetycznym ceny energii elektrycznej stanowią istotny dla uczestników gospodarki parametr, wpływając na jej konkurencyjność. Wzrost cen energii elektrycznej wynikający m.in. z rosnących kosztów uprawnień do emisji CO2 oraz rosnące ceny węgla na globalnych rynkach wpływają negatywnie na koszty funkcjonowania przedsiębiorstw, ich pozycję konkurencyjną względem innych podmiotów, a także na ceny produktów i koszty utrzymania gospodarstwa domowego,
d) presja cenowa ze strony odbiorców oraz zmiana struktury rynku handlu detalicznego (zmniejszenie się liczby sklepów handlu tradycyjnego, wzrost segmentu dyskontów, trend konsolidacji i usieciowienia na rynku – małe i średnie sklepy coraz częściej stają się częścią sieci lub grup zakupowych i działają na zasadzie franszyzy) – przyczynia się do wzrostu konkurencji cenowej i produktowej w branży przetwórstwa i ma wpływ na poziom sprzedaży produktów i usług świadczonych przez Grupę,
e) liczba gospodarstw jednoosobowych, opierających się o inny model zakupowy niż gospodarstwa kilkuosobowe, aktywność zawodowa kobiet, programy rządowe wsparcia rodzin, trend convenience, wzrost świadomości konsumentów i zwiększenie ich oczekiwań, patriotyzm konsumencki, udział zakupów on-line,
f) zmiana przepisów prawa krajowego i międzynarodowego może wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe spółek Grupy, poprzez zwiększenie kosztów prowadzonej działalności, ograniczenia w zakresie dostępności do danych rynków zbytu, czy też zwiększenia konkurencyjności cenowej.
1. czynniki wewnętrzne, w tym:
a) projekty inwestycyjne zorientowane na wprowadzanie zmian dążących do wzrostu nowoczesności i konkurencyjności przedsiębiorstwa - wdrażanie nowych technologii w ramach infrastruktury produkcyjnej i dystrybucyjnej, efektywniejsze wykorzystanie wiedzy i umiejętności pracowników, rozwój sieci informacyjnych wpływa na budowanie przewagi konkurencyjnej spółek Grupy,
b) optymalizacja procesów produkcyjnych oraz kontrola kosztów operacyjnych sterowanie procesami produkcyjnymi, wprowadzanie zmian w obszarze organizacji firmy z uwagi na fakt, iż wzrost m.in. kosztów energii, materiałów, wynagrodzeń pracowniczych wpływa na poziom rentowności spółek Grupy,
c) realizacja projektów rozwojowych w ramach wszystkich kategorii produktowych obsługiwanych przez spółki Grupy – innowacyjność, zarządzanie procesami implementacji innowacji, podnoszenie poziomu konkurencyjności produktów celem dostosowania oferty do oczekiwań rynkowych,
d) działania marketingowo-reklamowe aktywne reakcje na potrzeby i wymagania rynku, budowanie i wsparcie sprzedaży produktów poprzez zwiększenie świadomości marki i rozpoznawalności brandu, dobór narzędzi zapewniających komercjalizowanie nowych produktów i rozwiązań, kształtowanie kanałów dystrybucji oraz relacji z klientami.

5.3. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń

5.3.1 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim działa Grupa

Ryzyko związane z konkurencją

Spółki z Grupy działają na rynku przetwórstwa mięsno-warzywnego, charakteryzującym się silną konkurencją. Istnieje ryzyko, iż w wyniku nasilonych działań konkurencji lub pojawienia się nowych podmiotów na rynku, Grupa bądź poszczególne spółki z Grupy nie zrealizują zakładanych celów, lub na ich realizację będą musiały przeznaczyć dodatkowe środki w postaci zwiększenia nakładów na marketing lub obniżenie cen, co w efekcie negatywnie wpłynie na osiąganą rentowność.

Ryzyko związane ze zmiennością przepisów prawa i ich interpretacji

Spółki Grupy funkcjonują w otoczeniu zmieniających się przepisów prawnych, które mogą wiązać się dla danego podmiotu z ryzykiem, iż kondycja finansowa ulegnie pogorszeniu, poprzez zwiększenie kosztów prowadzonej działalności, bądź ograniczenie w zakresie dostępności do danych rynków zbytu. Zmiany te dotyczą w szczególności przepisów prawa handlowego, przepisów podatkowych, przepisów regulujących działalność gospodarczą, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, czy też prawa z zakresu papierów wartościowych. Takie ryzyko stwarzają także interpretacje dokonywane przez sądy i inne organy dotyczące zastosowania przepisów, które są jak pokazuje praktyka bardzo często niejednoznaczne i rozbieżne.

Ryzyko związane z polityką podatkową

Istotnym elementem otoczenia przedsiębiorstwa jest otoczenie fiskalne. Polski system podatkowy ulega licznym zmianom i przeobrażeniom, na co wpływ ma m.in. zmieniająca się rzeczywistość gospodarcza.

Interpretacje przepisów podatkowych w zakresie ochrony prawnej ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania nie są jednolite, co powoduje, że w przypadku polskiej spółki zachodzi większe ryzyko prowadzenia działalności niż w przypadku podmiotów działających w bardziej stabilnych systemach podatkowych.

Niejednolita wykładnia przepisów prawa podatkowego w otoczeniu gospodarczym czyni z polityki podatkowej przedsiębiorstwa działanie ryzykowne i wieloaspektowe.

Jednym z elementów ryzyka wynikającego z unormowań podatkowych są przepisy odnoszące się do upływu okresu przedawnienia zobowiązania podatkowego, co wiąże się z możliwością weryfikacji prawidłowości naliczenia zobowiązań podatkowych za dany okres oraz w przypadku stwierdzenia naruszeń natychmiastową wykonalnością decyzji organów podatkowych.

W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego, interpretacji przepisów podatkowych, sytuacja ta może mieć istotny negatywny wpływ na działalność spółek Grupy, ich kondycję finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju.

Ryzyko wahań w poziomie podaży i zmian cen surowców

Podstawowymi czynnikami decydującymi o kosztach produkcji są wydatki związane z zakupem niezbędnego surowca. Spółki Grupy wykorzystują jako surowce do produkcji swoich wyrobów głównie warzywa oraz elementy mięsne. Ceny tych surowców podlegają okresowym, często znacznym wahaniom. W przypadku warzyw decydujący wpływ na podaż, a tym samym na cenę, ma trudno przewidywalny czynnik, jakim jest pogoda. W przypadku produkcji żywca wieprzowego występują również znaczne wahania podaży i cen w Polsce, które wynikają głównie z dużego rozproszenia chowu trzody chlewnej bądź zdarzeń nadzwyczajnych związanych z jednostkami chorobotwórczymi wśród zwierząt, a w efekcie zamknięcie się części rynków eksportowych. W dłuższym okresie zasadnicze znaczenie dla każdego z rodzajów mięs, stanowiącego surowiec w Grupie ma także sytuacja na rynku paszowym i ceny zbóż na rynkach światowych. Nie bez znaczenia jest przy tym fakt powiązania giełd towarowych z rynkami finansowymi, gdzie duże podmioty inwestujące na tych rynkach, wykorzystując zjawiska nadzwyczajne (np. klęski żywiołowe) mogą poprzez swoje działania wpływać na kształtowanie się ceny danego surowca.

Podmioty z Grupy starają zabezpieczyć się przed wahaniami cen surowców kontraktując dostawy głównych grup warzyw z plantatorami po z góry ustalonych cenach, jak i skupując surowiec w okresie, gdy jego cena jest niska, a następnie go magazynując w miarę możliwości okresowo neutralizować ruchy cenowe na rynku mięsa, bądź wykorzystać je do zrealizowania dodatkowego zysku.

Okresowe niedobory lub nadwyżki surowca i znaczne wahania cen surowców mogą niekorzystnie wpłynąć na rentowność osiąganą przez poszczególne spółki oraz Grupę Pamapol. Ponadto nie można wykluczyć sytuacji, iż podaż niektórych surowców wykorzystywanych do produkcji będzie tak mała, iż nie pozwoli na realizację zakładanego wolumenu sprzedaży. Sytuacja ta w szczególności dotyczy spółki

WZPOW, która kontraktuje zasadniczą część dostaw (np. grochu i kukurydzy) i w przypadku mniejszych od zakładanych zbiorów nie będzie w stanie pozyskać świeżego surowca w ilości zapewniającej realizację planu sprzedaży. Jedynym rozwiązaniem w takiej sytuacji jest zakup warzyw mrożonych, który jest jednak droższy i tym samym niekorzystnie wpływa na osiąganą rentowność.

Istnieje zatem ryzyko, iż wzrost cen jak i dostępność surowców wykorzystywanych do produkcji przez spółki Grupy może negatywnie wpływać na wyniki finansowe osiągane przez Grupę Pamapol.

Ryzyko wahań w poziomie kursu walutowego

Z uwagi na fakt, iż duża część produkcji spółek Grupy wytwarzana jest z przeznaczeniem na eksport (w okresie sprawozdawczym 44% przychodów ze sprzedaży stanowiły przychody z eksportu, w 2017 r. 40% przychodów ze sprzedaży stanowiły przychody z eksportu), jak również potrzebę zakupu przez podmioty Grupy głównie surowca mięsnego zagranicą, występuje konieczność dokonywania szeregu rozliczeń w walutach obcych (głównie w EUR i USD). Ponadto część transakcji sprzedaży oraz dostaw realizowanych z kontrahentami z Polski również rozliczana jest w walutach obcych.

Ewentualne zatem negatywne wahania kursów walut obcych względem złotego mogą mieć wpływ na poziom osiąganych przez Grupę oraz Spółki przychodów, jak również poziom bieżących kosztów prowadzonej działalności.

Spółki Grupy będąc zarówno eksporterem, jak i importerem posiadają otwartą pozycję walutową. Podmioty zabezpieczają się przed wahaniem kursu walutowego bilansując pozycje aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych. W świetle polityki zabezpieczeń przed ryzykiem kursowym, spółki z Grupy nie mogą zawierać żadnych transakcji o charakterze spekulacyjnym bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej i Zarządu Emitenta, natomiast dopuszczalne jestzawieranie transakcji typu forward pod dany kontrakt eksportowy bądź importowy.

W celu ograniczenia ryzyka walutowego spółki z Grupy dążą do prezentowania klientom cenników w złotych, przenosząc ryzyko kursowe na nabywcę produktu.

Główne kraje, z którymi kontrakty Grupy rozliczane są w walutach obcych to: Polska, Kanada, USA, Zjednoczone Emiraty Arabskie i Dania. Do głównych krajów, z których Grupa dokonuje zakupu w walutach obcych (w tym m.in. surowca mięsnego) należą: Polska, Holandia, Francja, Belgia oraz Niemcy.

Ryzyko pogodowe

Spółką Grupy szczególnie narażoną na niekorzystne warunki pogodowe jest WZPOW Kwidzyn. Zmienność otaczających czynników atmosferycznych może wpływać na rozmiary i kontynuację prowadzonej działalności. Nieoczekiwane zmiany czynników pogodowych mogą mieć mniejszy lub większy wpływ na funkcjonowanie jednostki, czy to przez zmniejszenie wielkości przychodów i/lub zwiększenie wielkości kosztów wynikające z wyższych cen surowca oraz wpływu na poziom cen sprzedaży jego popytu i podaży, jak i ewentualne pogorszenie jakości produktów przedsiębiorstwa, co mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy Emitenta.

Spółka nie stosuje obecnie zabezpieczenia ryzyka wpływu czynników pogodowych na działalność spółki w postaci transakcji na rynku derywatów pogodowych, przy czym nie wyklucza w przyszłości skorzystania z takich instrumentów.

Zagrożeniem dla przeprowadzanego w WZPOW procesu naprawczego oraz kontynuacji działalności gospodarczej w dającej przewidzieć się przyszłości, jest nieprzewidywalność warunków pogodowych mających bezpośredni wpływ na jakość i poziom zbiorów płodów rolnych w danym roku.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie widzi zagrożeń ze strony braku surowców rolnych, gdyż posiada podpisane stosowne umowy kontraktacyjne gwarantujące dostępność surowców oraz rozpoczęte zostały zgodnie z planem siewy warzyw do gruntu, których przebieg i jakość Spółka ocenia pozytywnie (stopień zaawansowania zasiewów nie wskazuje na chwilę obecną na pojawienie się takiego zagrożenia).

5.3.2 Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy

Ryzyko dotyczące działań optymalizacyjnych

Grupa Pamapol od kilku lat prowadzi proces optymalizacji operacyjnej, w ramach którego wyznaczone zostały kierunki działania, mające przyczynić się do poprawy efektywności jej funkcjonowania oraz wzmocnienia pozycji spółek na rynku.

Zmiany organizacyjne i kadrowe miały służyć skutecznej realizacji zadań budżetowych i celów strategicznych, a także pozwolić na stworzenie struktury reagującej sprawnie na zmieniający się poziom sprzedaży i zakupów. Zmiany objęły obszary sprzedaży, marketingu, rozwoju rynku i produktów, produkcji, finansów, planowania i logistyki.

Opracowanie planów sprzedaży związanych z segmentacją klientów, analiza asortymentu pod kątem realizowanej marży, jako podstawy planowania rozwoju portfela produktów, centralizacja zakupów surowcowych i większości usługowych, reorganizacja zarządzania na poziomie Grupy, rozbudowa działu kontrolingu, optymalizacja zarzadzania kapitałem obrotowym - stanowią warunek konieczny skutecznej realizacji zamierzeń rozwojowych Grupy, zarówno w sferze operacyjnej jak i funkcjach wsparcia.

Zarząd dostrzega ryzyko, iż mimo dokładania należytej staranności, przyjęte działania mogą nie przynieść spodziewanych wyników, a poniesione nakłady na zwiększenie świadomości i rozpoznawalności marki "Pamapol" mogą nie przełożyć się długofalowo na wzrost sprzedaży.

Ryzyko utraty klientów

Spółki Grupy współpracują z podmiotami gospodarczymi, w szczególności hurtowniami produktów spożywczych oraz sieciami handlowymi na terenie kraju i za granicą. W ramach prowadzonych działań optymalizujących procesy zarządzania sprzedażą i marketingiem, wprowadzenia modelu zarządzania marżą kontrybucji, może wystąpić ryzyko niezaakceptowania warunków handlowych oraz utraty dużego klienta, co wpłynęłoby na zmniejszenie przychodów ze sprzedaży oraz osiągnięte wyniki przez poszczególne spółki Grupy. Podobna sytuacja miałaby miejsce, jeśli spółka z Grupy nie wywiązałaby się z warunków zawartych umów handlowych, co wiązałoby się z możliwością obciążenia karami przewidzianymi w umowach i także mogłoby mieć niekorzystny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

Ryzyko związane z utratą wartości aktywów

Potencjalne osiąganie w kolejnych okresach sprawozdawczych niezadowalających wyników przez podmiot dominujący lub spółki zależne, może skutkować koniecznością dokonania odpisów aktualizujących oraz zmian w wartościach aktywów, które mogłyby mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta i Grupy.

Ryzyko związane z kadrą menedżerską

Działalność spółek Grupy oraz jej perspektywy rozwoju są w dużej mierze zależne od wiedzy, doświadczenia oraz kwalifikacji kadry zarządzającej oraz kluczowych pracowników, a w szczególności od wiedzy i doświadczenia głównych akcjonariuszy oraz Zarządu. Ich praca na rzecz spółek Grupy jest jednym z czynników, które będą decydowały o ich sukcesach. Dlatego też odejście ze spółek Grupy członków kadry zarządzającej, wiązałoby się z utratą doświadczenia w zakresie zarządzania strategicznego, jakością czy też organizacji procesowej, co mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy, osiągane przez nią wyniki finansowe i perspektywy rozwoju.

Ryzyko związane z wprowadzaniem nowych produktów na rynek

Jednym z celów strategicznych Grupy jest wprowadzanie do oferty nowych produktów w segmentach rynku, w których Spółka posiada już ugruntowaną pozycję rynkową. W strukturach spółek Grupy funkcjonują zespoły, których celem jest współpraca i koordynacja spraw w zakresie badań i rozwoju produktów, od fazy pomysłu do fazy komercjalizacji. Wprowadzenie na rynek nowego produktu zawsze poprzedzane jest odpowiednimi analizami rynkowymi oraz seriami próbnymi, które mają zminimalizować ryzyko niezaakceptowania produktu przez rynek. Istnieje jednak ryzyko, iż pomimo zastosowanych procedur i dochowania należytej staranności, Spółka poniesie koszty związane z wprowadzaniem nowych produktów, a te nie odniosą sukcesu rynkowego ze względu na źle rozpoznany potencjał rynku, preferencje konsumentów lub działania konkurencji. W efekcie może to mieć niekorzystny wpływ na wyniki finansowe Spółki i Grupy.

Ryzyko związane z podatnością społeczeństwa na rozpowszechniane w środkach masowego przekazu informacje o chorobach związanych z produktami i przetworami mięsnymi

Na preferencje społeczeństwa w zakresie żywienia silny wpływ mają informacje rozpowszechniane w środkach masowego przekazu, a w szczególności informacje dotyczące chorób związanych z produktami i przetworami mięsnymi, takich jak: ptasia grypa, choroba wściekłych krów (BSE), pryszczyca, "afera końska" czy też wykryte przypadki choroby afrykańskiego pomoru świń (ASF). Wystąpienie jednostki chorobotwórczej na terenie kraju rodzi ponadto dodatkowe koszty w zakładach produkcyjnych związane z procesami kontroli przez instytucje państwowe. Nie można wykluczyć, iż pojawienie się kolejnych przypadków tych lub innych chorób wśród zwierząt bądź informacji o podobnym charakterze może wywołać zmniejszenie popytu na produkty, a co za tym idzie na osiągane przez Spółki Grupy wyniki finansowe.

Ryzyko związane z odpowiedzialnością za produkt oraz toczącymi się postępowaniami w tym zakresie Wysoka jakość produktów jest jednym z najistotniejszych atutów spółek z Grupy, gdyż przekonanie konsumentów o dobrej jakości wyrobów danej firmy jest jednym z najważniejszych aspektów działalności firmy, szczególnie w sektorze spożywczym. Z produkcją żywności wiąże się szereg określonych wymogów i przepisów dotyczących procesów produkcyjnych czy oznaczenia produktów żywnościowych. Spółki Grupy spełniają wymagania w tym zakresie, co potwierdzają posiadane certyfikaty. Istnieje jednak ryzyko, że do sprzedaży zostanie wprowadzony wyrób niepełnowartościowy lub stanowiący zagrożenie dla zdrowia konsumentów. W takim przypadku mogą powstać w stosunku do Pamapol lub spółek z Grupy roszczenia odszkodowawcze, a dodatkowo może zostać nadszarpnięte zaufanie konsumentów, co w efekcie może niekorzystnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy. Spółki Grupy minimalizują to ryzyko poprzez zawarte umowy ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej od wadliwych produktów.

Wymagania dla produktów mięsnych, warzywnych itp. przed i po wprowadzeniu ich na rynek reguluje szereg przepisów prawnych odnoszących się do bezpieczeństwa mikrobiologicznego żywności, poziomu niektórych zanieczyszczeń w środkach spożywczych oraz określających kryteria higieny procesu ich wytwarzania. Regulowane prawnie są również limity pozostałości antybiotyków w środkach pochodzenia zwierzęcego, czy też zawartości DNA mięsa innego niż deklarowane na opakowaniach lub w dokumentach.

W 2013 roku w Europie wykryto proceder dotyczący zafałszowania żywności związany z obecnością końskiego DNA w produktach wołowych (tzw. "afera końska"). Taki produkt trafiał bezpośrednio lub pośrednio poprzez firmy pośredniczące do producentów różnego rodzaju produktów mięsnych, którzy po wykryciu zjawiska i rezygnacji ze współpracy z nimi przez sieci handlowe, występowali w ramach odpowiedzialności odszkodowawczej przeciwko firmom handlowym przerzucając na nie odpowiedzialność za to, że skład produktu nie był zgodny z opisem na opakowaniu.

Spółka zależna Mitmar jako firma handlowa, obecna na rynku mięsnym polskim i zagranicznym, oferująca szeroki asortyment mrożonego i chłodzonego mięsa wieprzowego, wołowego i drobiowego jest stroną procesów o roszczenia odszkodowawcze wynikające z obrotu mięsem z domieszką koniny, także w ramach instytucji przypozwania.

W związku z profilem działalności gospodarczej spółki, Mitmar od lat korzysta z ochrony ubezpieczeniowej wynikającej z posiadanej odpowiedniej polisy ubezpieczeniowej w zakresie odpowiedzialności cywilnej spółki wobec osób trzecich. Zasięg terytorialny ubezpieczenia obejmuje szkody wyrządzone na terenie całego świata z zastrzeżeniem limitów wynikających ze szczegółowych klauzul danej polisy, w tym m.in. franszyz redukcyjnych.

W poprzednich okresach sprawozdawczych zakończone zostały postępowania sądowe z uwagi na zaprzestanie popierania powództwa przez powoda oraz z uwagi na zawarcie ugód pozasądowych, przy udziale ubezpieczyciela Spółki. W sprawach zakończonych ugodą pozasądową część odszkodowania przypadająca na Spółkę, uwzględniając ochronę wynikającą z polisy ubezpieczeniowej, nie była istotna w skali działalności przedsiębiorstwa Spółki.

Według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania pozostające w toku postępowanie sądowe w związku ze zmieszaniem mięsa wołowego z innym surowcem mięsnym, zgodnie z informacją posiadaną przez Spółkę kwota potencjalnej szkody nie przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. Na obecnym etapie postępowania nie jest możliwe precyzyjne określenie zakresu i wysokości szkody, ponieważ zgłoszone roszczenia w przeważającej części obejmują nieudokumentowane roszczenia o utracone korzyści.

Ryzyko związane z ochroną środowiska i bezpieczeństwem pracy

Spółki Grupy poddane są regulacjom prawnym z zakresu ochrony środowiska oraz bezpieczeństwa i higieny pracy. W przypadku ich naruszenia może wystąpić sytuacja związana z koniecznością zapłaty kar, opłat bądź innych roszczeń odszkodowawczych, nie wykluczając konieczności czasowego zawieszenia lub ograniczenia produkcji przez właściwe organy administracji publicznej, co z kolei mogłoby przełożyć się na sytuację Grupy.

Na terenie zakładów w Kwidzynie znajdują się chłodnie i mroźnie, w których w instalacjach chłodzących występuje amoniak. Jest to substancja niebezpieczna dla ludzi oraz środowiska naturalnego. Instalacje zawierające amoniak objęte są systemem monitoringu elektronicznego oraz są pod stałym nadzorem służb odpowiedzialnych za ich eksploatację, niemniej jednak istnieje ryzyko awarii takiej instalacji połączonej z wyciekiem amoniaku.

Spółka Mitmar posiada chłodnie i mroźnie, gdzie w instalacjach chłodzących znajduje się czynnik Freon R-404, który nie jest szkodliwy dla środowiska.

Na terenie zakładu w Ruścu działa przyzakładowa oczyszczalnia ścieków. Biorąc pod uwagę obowiązujące przepisy w zakresie ochrony środowiska, jest ona niezbędnym ogniwem do działalności zakładu. Ewentualne problemy z prawidłowym funkcjonowaniem oczyszczalni ścieków mogą niekorzystnie wpłynąć na poziom produkcji zakładu, a w skrajnym przypadku mogą doprowadzić nawet do czasowego wstrzymania produkcji.

Ryzyka związane z bezpieczeństwem pracy, mimo dokładania szczególnej staranności, mogą wystąpić w każdym zakładzie Grupy i rodzić ryzyko wszczęcia postępowania sądowo-administracyjnego.

Ewentualna awaria przemysłowa spowodowana czynnikami związanymi m.in. z ochroną środowiska bądź bezpieczeństwem pracy mogłaby zakłócić proces produkcyjny i utrudnić lub uniemożliwić Spółce wywiązanie się z zawartych umów. Opóźnienia w realizacji umów lub ich nierealizowanie mogłoby mieć niekorzystny wpływ na osiągane przez spółki z Grupy wyniki finansowe.

Ryzyko związane z wykorzystywaniem dotacji z Unii Europejskiej

Spółki Grupy realizując inwestycje w środki trwałe wykorzystują dotacje pochodzące z funduszy pomocowych Unii Europejskiej.

Projekty finansowane z funduszy europejskich, tak jak każde inne projekty, w trakcie realizacji napotykają na różne przeciwności, co wywołuje ryzyko niepowodzenia ich realizacji - począwszy od konieczności skutecznego i udokumentowanego rozliczenia środków finansowych otrzymanych na dany projekt, jak i udowodnienie, że inwestycja sfinansowana w ramach pomocy osiągnęła ujęte w projekcie wskaźniki i charakteryzuje się trwałością.

Spółki Grupy zawierały umowy z Agencją Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa (ARiMR), na podstawie których otrzymywały pomoc finansową, która przez okres 5 lat od dnia dokonania ostatniej płatności przez ARiMR (na datę niniejszego Sprawozdania ostatnia płatność wystąpiła w lutym 2015 r.) nakłada na beneficjenta umowy określone zobowiązania. Zapisy poszczególnych umów umożliwiają ARiMR jej rozwiązanie i konieczność zwrotu dotacji w kilku określonych przypadkach m.in.: (i) w przypadku przeniesienia prawa własności lub posiadania nabytych dóbr, (ii) ich wykorzystywania niezgodnie z przeznaczeniem, (iii) zaprzestania prowadzenia działalności, której służyła realizacja dotowanego projektu, ze zmianą miejsca wykonywania tej działalności. W przypadku poręczenia przez spółki z Grupy za zobowiązania innego podmiotu ryzyko zwrotu dotacji może wpłynąć także na sytuację tej spółki. Zarząd Emitenta nie widzi w chwili obecnej żadnych przesłanek do rozwiązania umów dotacji, niemniej nie może zagwarantować, iż wystąpią w przyszłości w tak odległej perspektywie czasowej.

Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Z perspektywy przepisów prawa podatkowego pomiędzy danymi podmiotami mogą istnieć powiązania zarówno osobowe, jak i kapitałowe. Istnienie takich powiązań nakłada na podmioty szczególne obowiązki oraz naraża je na wyższy niż w przypadku podmiotów niezależnych poziom ryzyka podatkowego. Pomiędzy spółkami Grupy występują liczne wzajemne rozrachunki handlowe. Spółki dokonują wzajemnej sprzedaży produktów, towarów i materiałów. Ceny transferowe stosowane w tych transakcjach, mogą mieć decydujący wpływ na ostateczny obraz zysków lub strat w poszczególnych częściach Grupy, a ostatecznie także na konkurencyjność Spółek Grupy wobec innych przedsiębiorstw. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa podatkowego ceny stosowane w rozliczeniach pomiędzy podmiotami powiązanymi odpowiadają poziomom rynkowym. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy kontroli skarbowej niektórych transakcji handlowych, co w konsekwencji może powodować określenie dodatkowych zobowiązań podatkowych lub kar związanych z naruszeniem przepisów dotyczących cen transferowych.

Ryzyko związane z zadłużeniem kredytowym, udzielonymi poręczeniami oraz stopą procentową

Spółki Grupy korzystają z finansowania zewnętrznego. Zawarte umowy dotyczą finansowania działalności bieżącej, jak i realizacji określonych projektów inwestycyjnych. Jednym z zabezpieczeń stosownych przez instytucje finansowe, czy kontrahentów są poręczenia wzajemnych zobowiązań przez spółki Grupy. Informacje dotyczące zawartych umów o charakterze kredytowym, jak i udzielonych poręczeń i gwarancji znajdują się w pkt 4.9 niniejszego sprawozdania oraz w pkt 24 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Pamapol za okres 01.01.2018 r. – 31.12.2018 r.

Nie można wykluczyć ryzyka, iż w przypadku nieterminowej obsługi zadłużenia, banki bądź kontrahenci mogą żądać wykonania zobowiązań przez kredytobiorcę, poręczyciela/gwaranta, co w rezultacie może mieć negatywny wpływ na osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy oraz utrudnienia, czy niemożność regulowania zobowiązań.

Zawarta w dniu 21 września 2017 r. przez spółki Grupy umowa kredytu konsorcjalnego dotyczącą spłaty istniejącego zadłużenia oraz finansowania bieżącej działalności (zdarzenie szczegółowo opisane w raporcie nr 18/2017 oraz pkt 3.4.2.1 sprawozdania Zarządu z działalności Pamapol S.A. i Grupy Kapitałowej Pamapol za okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r.) zobowiązuje kredytobiorców do wykonania określonych wyników finansowych oraz osiągnięcia wskaźników dotyczących zadłużenia, majątku i źródeł finansowania, określanych w oparciu o skonsolidowane sprawozdanie Grupy Pamapol.

Zamiarem spółek Grupy jest prawidłowa realizacja uzgodnionych warunków kredytowania, przy czym nie można jednak wykluczyć ryzyka, iż w przypadku wystąpienia i trwania przypadku naruszenia warunków umowy, kredytodawcy będą mogli skorzystać z uprawnień w postaci m.in. podwyższenia oprocentowania lub zmiany poziomu wykorzystania limitu kredytu, co w konsekwencji miałoby istotny negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy.

Spółki Grupy Pamapol w ramach prowadzonej działalności korzystają z finansowania dłużnego w postaci kredytów bankowych, pożyczek, faktoringu oraz leasingów. Powyższe instrumenty finansowe oparte są na zmiennej stopie procentowej, w związku z czym Spółki Grupy są narażone na ryzyko stopy procentowej.

W przypadku wzrostu stóp procentowych bądź podwyższenia oprocentowania udzielonych kredytów na wskutek niewykonania klauzul umownych w zakresie oczekiwanych wskaźników finansowych, zwiększą się również koszty finansowania dłużnego ponoszone przez Spółki Grupy, co będzie miało negatywny wpływ na osiągane przez nie wyniki finansowe.

Ryzyko związane z cenami i dostępnością opakowań

Spółki Grupy w ramach prowadzonej działalności, wyłączając transakcje występujące pomiędzy jednostką dominującą i jednostkami zależnymi, pozyskują niezbędne surowce i materiały od niezależnych dostawców. W przypadku zaistnienia zmiany cen surowców bądź materiałów wykorzystywanych przez spółki Grupy, może wystąpić konieczność poniesienia dodatkowych kosztów. Do pakowania produkowanych wyrobów wykorzystywane są głównie szklane słoiki oraz metalowe puszki. Spółki Grupy odczuwają z jednej strony presję dostawców opakowań na podnoszenie cen, z drugiej zaś ich ograniczone moce wytwórcze mogą powodować opóźnienia w dostawach czy wyznaczanie limitów dostaw. Istnieje ryzyko, że niektóre spółki z Grupy (Pamapol, WZPOW) będą zmuszone kupować opakowania po wyższych cenach, a także zagrożona może być ciągłość dostaw opakowań, co w skrajnych przypadkach może doprowadzić do konieczności wstrzymania produkcji bądź przedłużenia realizacji zleceń oraz mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez spółki oraz Grupę (m.in. dodatkowe koszty związane z zapłatami kar umownych). W celu zabezpieczenia się przed tego typu ryzykiem, stosowana była dywersyfikacja form opakowań dla poszczególnych grup asortymentowych, wskazująca na wykorzystanie np. puszek, czy kartoników "tetra pack" do produkcji części wyrobów Spółek Grupy. Ponadto Emitent opracował nową linię dań gotowych gdzie zastosował innowacyjne opakowanie - plastikowy kubek convenience. Dodatkowo, w celu zniwelowania ryzyka braku ciągłości dostaw części opakowań oraz niewystarczających limitów, realizowano w poprzednich okresach sprawozdawczych działania mające na celu centralizację dostaw opakowań i innych komponentów produkcyjnych w Grupie. Większość uzgodnień warunków dostaw opakowań w Grupie odbywała się poprzez spółkę Pamapol, uwzględniając specyfikę (w tym asortyment) danej spółki oraz możliwości dostaw. W bieżącym okresie sprawozdawczym Spółki Grupy bazując głównie na tych samych dostawcach koordynowały bezpośrednio proces zawarcia poszczególnych umów bilateralnych.

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

Sprzedaż Pamapol S.A. jak i spółek zależnych charakteryzuje się sezonowością osiąganych przychodów w ciągu poszczególnych kwartałów danego roku obrotowego. U Emitenta najwyższa sprzedaż występuje w okresie letnim, natomiast najniższa sprzedaż w ubiegłych latach odnotowywana była w okresie I kwartału. W okresie sprawozdawczym najniższa sprzedaż była w II kwartale, co związane było z realizacją w I kwartale kontraktu z KOWR. Różnica w spadku przychodów ze sprzedaży pomiędzy najlepszym i najsłabszym kwartałem w okresie sprawozdawczym wynosiła ponad 30% (w 2017 r. do 26%).

Z kolei w WZPOW okres zwiększonej sprzedaży występował w miesiącach zimowym, szczególnie przed świętami Bożego Narodzenia oraz przed Wielkanocą. Niższy wolumen sprzedaży był odnotowywany z kolei w miesiącach letnich. Różnica w spadku przychodów ze sprzedaży pomiędzy najlepszym i najsłabszym kwartałem w poprzednich latach nie przekraczała 33% (największe różnice - na poziomie 33% - wystąpiły w 2017 r.). Prowadzone działania operacyjne oraz rozwój procesu zwiększenia skali sprzedaży w spółce wpłynęły na zmianę wielkości sprzedaży w poszczególnych kwartałach danego okresu sprawozdawczego (zwiększony wolumen sprzedaży także w miesiącach letnich).

W przypadku MITMAR wahania w poziomie generowanych przychodów ze sprzedaży w ciągu roku między miesiącem o najwyższej i miesiącem o najniższej sprzedaży w poprzednich latach nie były znaczące, za wyjątkiem roku 2017 gdzie różnica przychodów ze sprzedaży pomiędzy najlepszym i najsłabszym kwartałem wynosiła 32%, Wzrost przychodów ze sprzedaży w poprzednich okresach sprawozdawczych zauważalny był w okresach przedświątecznych oraz w okresach letnich.

Realizacja zamówień w miesiącach o największej sprzedaży wymaga zapewnienia wyższego poziomu kapitału obrotowego w danym okresie, celem realizacji produkcji wyrobów na zapas. Ponadto po okresie zwiększonej sprzedaży przez pewien czas utrzymują się podwyższone poziomy należności handlowych. Powyższe czynniki powodują, że właściwa ocena sytuacji finansowej Spółki i Grupy powinna być dokonywana przy uwzględnieniu sezonowości w prowadzonej działalności.

Ryzyko związane z prowadzonymi postepowaniami administracyjno-sądowymi

W ramach prowadzonej przez spółki Grupy działalności występuje ryzyko administracyjno-sądowe, związane z ewentualnymi roszczeniami klientów w zakresie świadczonych usług. Zaistniałe roszczenia mogą w negatywny sposób wpłynąć na reputację Spółki i jej postrzeganie przez konsumentów oraz partnerów biznesowych, co w efekcie mogłoby mieć wpływ na osiągane przychody i płynność finansową zarówno Spółki jak i Grupy Pamapol.

Ryzyko związane z nieautoryzowanym dostępem do zasobów Spółki

Istotny wpływ na rozwój przedsiębiorstwa mają prowadzone procesy innowacji oraz cyfryzacji w firmie. W wyniku zaistnienia zdarzeń obejmujących dostęp nieuprawnionych osób do zasobów firmowych bądź zastosowane niewłaściwe zabezpieczenia systemowe , mogą wystąpić ryzyka związane z ciągłością procesów biznesowych bądź dostępem do informacji poufnych.

Ryzyko związane z presją płacową

Różnica w poziomach wynagrodzeń pomiędzy Polską, a Europą Zachodnią jest jednym z czynników, który sprawia, iż Spółki Grupy posiadają przewagę kosztową i mogą skutecznie konkurować na rynku Unii Europejskiej. Istnieje ryzyko, że w związku ze zmianami zachodzącymi na rynku pracy wynikającymi m.in. z programów rządowych, rozwiązań dotyczących płacy minimalnej, formy zatrudnienia, a także poziomu bezrobocia i dostępności pracowników w danych regionach kraju, zmniejszać się będzie różnica w poziomie wynagrodzeń pomiędzy Polską, a krajami Europy Zachodniej, co w konsekwencji może mieć niekorzystny wpływ na poziom kosztów pracy i wyniki finansowe Spółek Grupy. Ponadto w WZPOW działają związki zawodowe. Nie można wykluczyć, że związki te będą chciały wykorzystać swoją pozycję do wywierania na zarząd i właścicieli presji płacowej.

Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

Podmiotem pośrednio dominującym względem Spółki są Panowie Paweł Szataniak i Mariusz Szataniak, którzy poprzez spółkę Amerykanka Struktura sp. z o.o. sp. k. (Znaczący Akcjonariusze) posiadają większościowy pakiet akcji w liczbie uprawniającej do wykonywania większości głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i w związku z tym mają decydujący wpływ na działalność Pamapol S.A.

Tak ukształtowana struktura akcjonariatu Spółki oznacza możliwość przegłosowywania przez Znaczących Akcjonariuszy uchwał w zakresie większości spraw rozstrzyganych na Walnym Zgromadzeniu. Daje również możliwość blokowania uchwał Walnego Zgromadzenia, które w ocenie Znaczących Akcjonariuszy będą niekorzystne lub mogłyby doprowadzić do rozwodnienia ich udziału w kapitale zakładowym Emitenta. W związku z tym mogą wystąpić sytuacje, w których interesy Znaczących Akcjonariuszy okażą się rozbieżne z interesami pozostałych akcjonariuszy lub z interesami Emitenta, co mogłoby mieć istotny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta. Rozbieżność interesów akcjonariuszy Emitenta ujawniła się na Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 17 sierpnia 2018 r. przy podejmowaniu uchwały sprawie zniesienia dematerializacji akcji oraz wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym. Informacja o podjęciu ww. uchwały oraz o wniesieniu pozwu przeciwko Spółce przez grupę akcjonariuszy mniejszościowych w zakresie stwierdzenia nieważności tej uchwały, ewentualnie o jej uchylenie, została przedstawiona w pkt. 4.8 niniejszego sprawozdania.

5.4. Informacje o prognozach

Emitent, jak i Grupa Pamapol nie publikowała prognoz wyników na 2018 r. ani na kolejne lata obrotowe.

5.5. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Spółki Grupy Pamapol przeprowadzają systematyczne działania inwestycyjno-modernizacyjne, mające głównie na celu zwiększenie efektywności i innowacyjności procesów produkcyjnych oraz ograniczenia kosztów funkcjonowania.

W 2019 r. Emitent, oprócz działań dotyczących w szczególności zwiększenia efektywności procesów produkcyjnych, planuje realizację inwestycji związanych z rozwojem istniejącego działu B+R i przekształceniu go w latach 2019-2021 w centrum badawczo-rozwojowe. Zakres rzeczowy projektu oprócz budowy obiektu dla laboratoriów obejmuje także zakup aparatury badawczej. W okresie sprawozdawczym wydatki inwestycyjne będą obejmowały głównie nabycie specjalistycznych maszyn i urządzeń.

WZPOW w 2019 r. planuje realizować inwestycje mające na celu zwiększenie możliwości produkcyjnych poprzez zakup nowych linii technologicznych oraz tunelu fluidyzacyjnego. Ponadto planowane są projekty związane z poprawą efektywności energetycznej.

W przypadku spółki Mitmar prowadzone będą zadania związane z odnawianiem parku maszynowego oraz automatyzacją procesów produkcyjnych i logistycznych w zakładzie. Ponadto Spółka planuje realizować projekty związane z informatyzacją zakładu.

Przy spełnieniu głównych założeń planu finansowego, rzeczowe nakłady inwestycyjne mają zostać sfinansowanie przez spółki Grupy przy wykorzystaniu środków własnych (dochody z działalności operacyjnej) oraz środków zewnętrznych (kredyt, leasing, pożyczka funduszu).

6 WŁADZE SPÓŁKI

6.1. Skład organów zarządzających i nadzorujących

Pamapol S.A.

Zarząd Spółki

W okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 sierpnia 2018 r. w skład Zarządu wchodzili:

-	Robert Jankowski	– Prezes Zarządu
-	Krzysztof Półgrabia	– Wiceprezes Zarządu
-	Igor Fortuna	– Wiceprezes Zarządu (do dnia 22 maja 2018 r. działający jako
		Członek Zarządu)

W dniu 23 lipca 2018 r. Pan Robert Jankowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu z dniem 31 sierpnia 2018 r. O złożonej rezygnacji i jej przyczynach Emitent informował w treści raportu bieżącego nr 20/2018.

W dniu 12 września 2018 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwały o powołaniu do składu Zarządu: Panią Aleksandrę Smorawa, Panią Małgorzatę Bednarek i Pana Tomasza Brandta, powierzając im sprawowanie funkcji Członków Zarządu (raport bieżący nr 30/2018).

W związku z powyższym na dzień 31 grudnia 2018 r. skład Zarządu Emitenta przedstawia się następująco:

- Krzysztof Półgrabia	– Wiceprezes Zarządu (odpowiedzialny za organizację pracy Zarządu)
- Igor Fortuna	– Wiceprezes Zarządu

Aleksandra Smorawa Członek Zarządu
Małgorzata Bednarek Członek Zarządu
Tomasz Brandt Członek Zarządu

Do dnia sporządzenia sprawozdania skład Zarządu nie uległ zmianie.

Rada Nadzorcza

W okresie od 1 stycznia 2018 r. do 26 czerwca 2018 r. w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

Paweł Szataniak Przewodniczący Rady Nadzorczej
Mariusz Szataniak Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Rafał Tuzimek Sekretarz Rady Nadzorczej
Waldemar Frąckowiak Członek Rady Nadzorczej
Krzysztof Urbanowicz Członek Rady Nadzorczej
Piotr Kamiński Członek Rady Nadzorczej

W dniu 26 czerwca 2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę, w której ustaliło, że Rada Nadzorcza V Wspólnej Kadencji będzie się składać z 5 członków i powołało do Rady Nadzorczej tej kadencji Panów Pawła Szataniaka, Mariusza Szataniaka, Piotra Kamińskiego, Waldemara Frąckowiaka (Członek Niezależny), Krzysztofa Urbanowicza (Członek Niezależny).

W dniu 12 września 2018 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwały o wyborze ze swego składu:

na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Pawła Szataniaka,
na Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Mariusza Szataniaka,
na Sekretarza Rady Nadzorczej Pana Piotra Kamińskiego.

W związku z powyższym na dzień 31 grudnia 2018 r skład Rady Nadzorczej Emitenta przedstawia się następująco:

Paweł Szataniak Przewodniczący Rady Nadzorczej
Mariusz Szataniak Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Piotr Kamiński Sekretarz Rady Nadzorczej
Waldemar Frąckowiak Członek Niezależny Rady Nadzorczej
Krzysztof Urbanowicz Członek Niezależny Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza w dniu 12 września 2018 r. podjęła uchwałę o delegowaniu Pana Pawła Szataniaka, Przewodniczącego Rady Nadzorczej, do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych w stosunku do działalności Zarządu Spółki, w szczególności działalności bieżącej. Czynności nadzorcze Pan Paweł Szataniak ma pełnić do czasu podjęcia uchwały o zakończeniu delegowania do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych.

Do dnia sporządzenia sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

Komitet Audytu

W okresie od 1 stycznia 2018 r. do 12 września 2018 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili:

Waldemar Frąckowiak Przewodniczący Komitetu Audytu, Członek Niezależny Komitetu Audytu,
Krzysztof Urbanowicz Członek Niezależny Komitetu Audytu
Piotr Kamiński Członek Komitetu Audytu

W dniu 12 września 2018 r. Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu nowej kadencji. Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej w skład Komitetu Audytu zostali powołani dotychczasowi jego członkowie, tj.

Waldemar Frąckowiak Przewodniczący Komitetu Audytu, Członek Niezależny Komitetu Audytu
Krzysztof Urbanowicz Członek Niezależny Komitetu Audytu
Piotr Kamiński Członek Komitetu Audytu

Do dnia sporządzenia sprawozdania skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie.

Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust.1 i art. 129 ust. 1,3,5 i 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, tj. przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych są Panowie Waldemar Frąckowiak i Krzysztof Urbanowicz, a wiedzą i umiejętnościami z zakresu branży, w której działa Spółka legitymuje się Pan Piotr Kamiński.

Pan Waldemar Frąckowiak posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych.

Posiada tytuł profesora zwyczajnego. Jest inicjatorem powołania, a także Kierownikiem Katedry Inwestycji i Rynków Kapitałowych na Uniwersytecie Ekonomicznym w Poznaniu. Główny obszar jego zainteresowań badawczych dotyczy: strategii korporacyjnej i finansów, fuzji i przejęć, rynków i instytucji finansowych. Jest autorem ponad 300 publikacji naukowych i prasowych, w tym kilkunastu książek i tekstów badawczych.

Profesor Frąckowiak jest pionierem polskiego rynku fuzji i przejęć, posiada bogate doświadczenie w zakresie prowadzenia badań i kształcenia akademickiego, doradztwa w dziedzinie finansów korporacji, a także pełnienia funkcji członka zarządu bez uprawnień wykonawczych oraz prezesa zarówno spółek notowanych na giełdzie, jak i innych dużych firm i spółek inwestycyjnych. Był założycielem i Partnerem Zarządzającym Spółki W. Frąckowiak & Partnerzy, jednej z pierwszych kancelarii doradczych i audytorskich w Polsce, która posiada obecnie 25-letnie doświadczenie, a która w późniejszych latach funkcjonowała jako HLB Frąckowiak & Partnerzy, a obecnie działa pod nazwą Grant Thornton.

Pan Krzysztof Urbanowicz posiada wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości i badania sprawozdań finansowych.

Ukończył studia na Politechnice Warszawskiej na kierunku Inżynierii Lądowej oraz na Uniwersytecie Warszawskim na kierunku Zarządzania i Marketingu. Ukończył również studia Szkoły Biznesu Politechniki Warszawskiej(wspólny program z London Business School, HEC, Norges Handelhoyskole, specjalizacja zarządzanie biznesem (MBA) oraz University of Illinois at Urbana Champaign (uzyskany stopień – MBA). Ponadto był absolwentem studiów AMP na University of Navara IESE Business School. Krzysztof Urbanowicz ukończył wiele krajowych i zagranicznych kursów, w tym zaawansowane programy managerskie na uniwersytetach Insead i St. Gallen.

W trakcie swojej kariery zawodowej Pan Krzysztof Urbanowicz pełnił liczne funkcje w zarządach spółek prawa handlowego, zarówno krajowych jak i zagranicznych oraz radach nadzorczych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych.

Pan Piotr Kamiński posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży w zakresie jakiej działa Pamapol S.A.

Pan Piotr Kamiński jest członkiem Rady Nadzorczej Pamapol S.A. od 2006 roku (z przerwą od maja 2011 do czerwca 2014). Jest absolwentem Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego, gdzie uzyskał tytuł Magistra Zarządzania. Ukończył: Międzynarodowy program studiów podyplomowych Tempus - CUBIS (Curriculum In Business Information Systems) na Uniwersytecie Katolickim w Mediolanie, Uniwersytecie Katolickim w Leuven oraz Uniwersytecie w Amsterdamie. Jest absolwentem "International Institute of Securities Market Development"– organizowanego przez Amerykańską Komisję Papierów Wartościowych i Giełd (US SEC) oraz IESE Business School - Advanced Management Program, University of Navarra.

Pan Piotr Kamiński posiada uprawnienia do pełnienia funkcji w radach nadzorczych spółek Skarbu Państwa. Sprawował liczne funkcje w zarządach spółek prawa handlowego. Pracował też w centralnych urzędach administracji rządowej: w latach 1994 – 2000 był Dyrektorem Departamentu Spółek Publicznych i Finansów Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, od 1992 do 1994 roku był Naczelnikiem Wydziału Emisji Papierów Wartościowych w KPWiG, w latach 1998 – 2001 był członkiem Państwowej Komisji Egzaminacyjnej na Doradców Inwestycyjnych.

Zasiada też w radach nadzorczych wielu spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych. Jest też Członkiem Komisji Nadzoru Audytowego, powołanego przez Ministra Finansów z ramienia organizacji pracodawców. Ponadto sprawował funkcje m. in.: Prezesa Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

Pan Piotr Kamiński pełni także funkcję Wiceprezydenta, Członka prezydium i Skarbnika Pracodawców Rzeczpospolitej Polskiej.

Większość Członków Komitetu Audytu, w tym jej Przewodniczący jest niezależna od Spółki.

WZPOW sp. z o.o.

Zarząd Spółki

W okresie od 1 stycznia 2018 r. do 12 września 2018 r. w skład Zarządu wchodzili:

Krzysztof Półgrabia Prezes Zarządu
Michał Jęczmyk Wiceprezes Zarządu
Mieczysław Sekuła Członek Zarządu

W dniu 12 września 2018 r. Rada Nadzorcza WZPOW dokonała zmian w Zarządzie tej spółki powierzając Panu Mieczysławowi Sekule pełniącemu dotychczas funkcję Członka Zarządu funkcję Wiceprezesa Zarządu, oraz powołując w skład Zarządu Pana Adama Wojtasa powierzając mu funkcję Członka Zarządu.

W związku z powyższym na dzień 31 grudnia 2018 r. skład Zarządu WZPOW przedstawia się następująco:

Krzysztof Półgrabia Prezes Zarządu
Michał Jęczmyk Wiceprezes Zarządu
Mieczysław Sekuła Wiceprezes Zarządu
Adam Wojtas Członek Zarządu

Do dnia sporządzenia sprawozdania skład Zarządu nie uległ zmianie.

Rada Nadzorcza

W okresie od 1 stycznia 2018 r. do 12 września 2018 r. w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

Paweł Szataniak Przewodniczący Rady Nadzorczej
Mariusz Szataniak Członek Rady Nadzorczej
Robert Jankowski Członek Rady Nadzorczej

W dniu 12 września 2018 r. odwołano ze składu Rady Nadzorczej Pana Roberta Jankowskiego, w tym samym dniu w skład Rady powołano Pana Igora Fortunę.

W związku z powyższym na dzień 31 grudnia 2018 r. skład Rady Nadzorczej WZPOW przedstawia się następująco:

Paweł Szataniak Przewodniczący Rady Nadzorczej
Mariusz Szataniak Członek Rady Nadzorczej
Igor Fortuna Członek Rady Nadzorczej

Do dnia sporządzenia sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

Mitmar sp. z o.o.

Zarząd Spółki

W okresie od 1 stycznia 2018 r. do 1 marca 2018 r. w skład Zarządu wchodzili:

Krzysztof Półgrabia Prezes Zarządu
Igor Fortuna Członek Zarządu

W dniu 1 marca 2018 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników powołało na stanowisko Członka Zarządu ds. Finansowych Panią Małgorzatę Antczak-Moszczyńską.

W dniu 31 sierpnia 2018 r. Pan Krzysztof Półgrabia złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu ze skutkiem na dzień 31 sierpnia 2018 r.

W dniu 12 września 2018 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników odwołało Pana Igora Fortunę z funkcji Członka Zarządu, powołując jednocześnie w skład Zarządu Pana Łukasza Majczaka powierzając mu sprawowanie funkcji Członka Zarządu.

W związku z powyższym na dzień 31 grudnia 2018 r. skład Zarządu Mitmar Sp. z o.o. przedstawia się następująco:

Małgorzata Antczak-Moszczyńska Członek Zarządu
Łukasz Majczak Członek Zarządu

W dniu 12 marca 2019 r. Pani Małgorzata Antczak-Moszczyńska złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu ze skutkiem na dzień 31 marca 2019 r., w tym samym dniu Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę w sprawie powołania ze skutkiem na dzień 1 kwietnia 2019 r. w skład Zarządu Pana Roberta Słoninę powierzając mu sprawowanie z tym dniem funkcji Członka Zarządu.

Rada Nadzorcza

W okresie od 1 stycznia 2018 r. do 12 września 2018 r. w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

Paweł Szataniak Przewodniczący Rady Nadzorczej
Mariusz Szataniak Członek Rady Nadzorczej
Robert Jankowski Członek Rady Nadzorczej

W dniu 12 września 2018 r. odwołano ze składu Rady Nadzorczej Pana Roberta Jankowskiego, powołując jednocześnie w skład Rady Pana Krzysztofa Półgrabię i Igora Fortunę.

W związku z powyższym na dzień 31 grudnia 2018 r. skład Rady Nadzorczej Mitmar Sp. z o.o. przedstawia się następująco:

Paweł Szataniak Przewodniczący Rady Nadzorczej
Mariusz Szataniak Członek Rady Nadzorczej
Krzysztof Półgrabia Członek Rady Nadzorczej
Igor Fortuna Członek Rady Nadzorczej

Do dnia sporządzenia sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie

6.2. Opis działania i uprawnienia organów zarządzających i nadzorujących oraz informacja o komitetach

Zasady działania Zarządu

Szczegółowy tryb pracy Zarządu oraz podział kompetencji pomiędzy poszczególnymi członkami Zarządu określa Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

Do składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki upoważnieni są:

dwaj członkowie Zarządu łącznie, lub członek Zarządu łącznie z prokurentem lub pełnomocnikiem w granicach umocowania, w zakresie rozporządzania prawem lub zaciągania zobowiązań o wartości wyższej niż 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych),
członek Zarządu samodzielnie w zakresie rozporządzania prawem lub zaciągania zobowiązania o wartości nie wyższej niż 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych).

Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.

Do dokonywania czynności prawnych lub faktycznych może być ustanowiony pełnomocnik lub pełnomocnicy Spółki działający samodzielnie lub łącznie w granicach udzielonego im pełnomocnictwa. Udzielenie i odwołanie pełnomocnictwa następuje w trybie przewidzianym do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki.

Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka Zarządu.

Zarząd zobowiązany jest sporządzić sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki nie później niż w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego.

Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków Zarządu a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W przypadku równości głosów "za" i "przeciw" podczas głosowania nad uchwałą, głos Prezesa Zarządu decyduje o wyniku głosowania.

Członkowie Zarządu mogą być zatrudniani przez Spółkę na podstawie umowy o pracę lub innej umowy albo otrzymywać wynagrodzenie za pełnienie funkcji w organie Spółki.

W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Umowy, w tym umowy o pracę z członkami Zarządu podpisuje w imieniu Rady Nadzorczej jej Przewodniczący ustalając wysokość ich wynagrodzenia oraz premii, po uprzednim zatwierdzeniu treści takich umów, wysokości wynagrodzenia oraz premii uchwałą Rady Nadzorczej. W razie nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej umowy podpisuje Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu.

Zawieszenie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki może nastąpić z ważnych powodów w drodze uchwały Rady Nadzorczej.

Uchwał Zarządu wymaga podejmowanie decyzji w następujących sprawach:

1) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych lub Statutem;

2) przekazanie poszczególnym członkom Zarządu spraw lub kategorii spraw nie przekraczających zakresu zwykłych czynności Spółki do samodzielnego prowadzenia;

3) ustalanie strategii Spółki oraz zasad jej polityki w podstawowych zakresach działalności;

4) przygotowanie rocznego budżetu Spółki i wieloletnich planów rozwoju Spółki;

5) zaciąganie przez Spółkę zobowiązań (w tym udzielanie gwarancji i poręczeń) lub dokonywanie wydatków i rozporządzeń prawami w ramach pojedynczej transakcji albo dwu lub więcej powiązanych transakcji o wartości stanowiącej równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego - nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie;

W przypadku zobowiązań wynikających z umów wieloletnich przez wartość zobowiązania rozumie się łączną wartość świadczeń Spółki wynikających z tych umów, określoną dla całego okresu ich obowiązywania. W przypadku zobowiązań wynikających z umów zawartych na czas nieoznaczony wartością zobowiązań z tych umów jest łączna wartość świadczeń Spółki wynikających z zawartych umów w okresie 3 lat. W przypadku braku możliwości określenia wartości świadczeń wynikających z zawartej umowy należy określić jej szacunkową wartość. W razie gdy zobowiązanie Spółki bądź wartość rzeczy lub prawa wyrażone są w walucie obcej, wartość zobowiązania, wydatku bądź rozporządzenia należy obliczać według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z ostatniego dnia miesiąca poprzedzającego zawarcie umowy, z której wynikać ma zobowiązanie, wydatek bądź rozporządzenie;

6) nabywanie lub objęcie udziałów lub akcji w innych spółkach;

7) zbycie składników majątku trwałego Spółki lub spółki zależnej od Spółki, których wartość przekracza 10 % (dziesięć procent) wartości księgowej netto środków trwałych, odpowiednio: Spółki lub spółki zależnej Spółki, ustalonej na podstawie ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego odpowiednio: Spółki lub spółki zależnej Spółki, z wyłączeniem tych, które stanowią zapasy zbywalne w ramach normalnej działalności Spółki lub spółki zależnej;

8) ustanowienie na nieruchomościach ograniczonego prawa rzeczowego;

9) występowanie do innych organów Spółki z wnioskami lub opiniami w sytuacjach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i Statucie;

10) przyjęcie sprawozdania z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy, przyjęcie wniosków co do podziału zysków lub pokrycia strat;

11) przyjmowanie Regulaminu Zarządu;

12) przyjmowanie Regulaminu Organizacyjnego Spółki;

13) udzielanie prokury – z uwzględnieniem konieczności zgody wszystkich członków Zarządu na jej ustanowienie;

14) zwoływanie Walnego Zgromadzenia oraz określenie jego porządku obrad;

15) podejmowanie postanowień o zwolnieniach grupowych.

Zarząd Spółki nie posiada uprawnień do podęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zasady działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działa w oparciu o Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki, oraz uchwalony przez Walne Zgromadzenie Regulamin, który szczegółowo określa tryb pracy Rady.

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym,
ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty,
składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa powyżej,
powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
wyrażanie zgody dla członka Zarządu na prowadzenie interesów konkurencyjnych wobec Spółki, udział w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz takiej spółki,
zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu,
delegowanie członka lub członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu, czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,
zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki,
zatwierdzanie rocznych budżetów Spółki oraz rocznych i wieloletnich planów rozwoju Spółki,
wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań lub dokonywanie wydatków i rozporządzeń prawami w ramach pojedynczej transakcji albo dwu lub więcej powiązanych transakcji o wartości stanowiącej równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego – nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie.

wyrażenie zgody na nabycie lub objęcie udziałów lub akcji w innych spółkach,
wyrażenie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki lub spółki zależnej od Spółki, których wartość przekracza 10 % (dziesięć procent) wartości księgowej netto środków trwałych, odpowiednio: Spółki lub spółki zależnej Spółki, ustalonej na podstawie ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego odpowiednio: Spółki lub spółki zależnej Spółki, z wyłączeniem tych, które stanowią zapasy zbywalne w ramach normalnej działalności przedsiębiorstwa,
zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu. Uchwała w sprawie zawarcia powyższych umów nie może być podjęta, jeśli jeden Członek Niezależny wyraził pisemnie

uzasadniony sprzeciw, chyba że pozostali Członkowie Niezależni wyrazili zgodę na zawarcie takiej umowy,

wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką lub jej podmiotem zależnym, a akcjonariuszami Spółki oraz podmiotami powiązanymi z akcjonariuszami i członkami Zarządu w każdym przypadku oraz z pracownikami Spółki podległymi bezpośrednio członkom Zarządu w przypadku zawarcia pojedynczej umowy lub serii powiązanych umów o wartości przekraczającej kwotę złotych stanowiącą równowartość 15.000 USD (piętnaście tysięcy dolarów amerykańskich), ustalonej według średniego kursu wymiany USD ogłoszonego przez NBP z dnia poprzedzającego wystąpienie o taką zgodę.

Uchwała w sprawie wyrażenia zgody na zawieranie powyższych umów nie może być podjęta, jeśli Członek Niezależny wyraził pisemnie uzasadniony sprzeciw, chyba że pozostali Członkowie Niezależni wyrazili zgodę na zawarcie takich umów.

ustalenie zasad wynagradzania Zarządu. Uchwała w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Zarządu może być podjęta, jeśli choć jeden Członek Niezależny (w 5-cio i 6-cio osobowej Radzie Nadzorczej) lub dwóch Członków Niezależnych (w 7 osobowej Radzie Nadzorczej) wyraziło zgodę na treść ustalonych zasad wynagradzania,
wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki. Uchwała w sprawie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego może być podjęta, jeśli choć jeden Członek Niezależny wyraził zgodę na wybór biegłego. Sprzeciw Członka Niezależnego wobec propozycji wyboru biegłego rewidenta powinien być pisemnie uzasadniony.

Zasady działania i liczba odbytych posiedzeń Komitetu Audytu

Komitet Audytu jest komitetem Rady Nadzorczej, pełniącym funkcje konsultacyjno-doradcze dla Rady Nadzorczej Spółki. Komitet Audytu działa na podstawie Ustawy z dnia 11 maja 2017 r., o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089), oraz na podstawie uchwalonego przez Radę Nadzorczą Regulaminu.

Do zadań Komitetu Audytu należy, w szczególności:

1) monitorowanie:
a) procesu sprawozdawczości finansowej,
b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
3) informowanie Rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jednostki zainteresowania publicznego o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego;
5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego;
8) przedstawianie radzie nadzorczej, rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6;
9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Pamapol S.A. oraz w zarządzanych funduszach.

Rada Nadzorcza może powierzyć Komitetowi Audytu wspieranie Rady Nadzorczej w zakresie wykonywania innych niż wymienione powyżej czynności.

W 2018 roku Komitet Audytu odbył 5 posiedzeń.

6.3. Stan posiadania akcji Pamapol S.A. oraz akcji i udziałów w podmiotach powiązanych przez osoby zarządzające i nadzorujące

Na dzień 1 stycznia 2018 r. stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące przedstawiał się następująco:

1. Piotr Kamiński Członek Rady Nadzorczej posiadał 10.100 akcji zwykłych na okaziciela Pamapol S.A.,
1. Rafał Tuzimek Członek Rady Nadzorczej posiadał 10.000 akcji zwykłych na okaziciela Pamapol S.A.,
1. Robert Jankowski Prezes Zarządu posiadał 20.100 akcji zwykłych na okaziciela Pamapol S.A.,
1. Krzysztof Półgrabia Wiceprezes Zarządu Pamapol S.A. posiadał 53.071 akcji zwykłych na okaziciela Pamapol S.A.,
1. Igor Fortuna Członek Zarządu Pamapol S.A. posiadał 20.200 akcji zwykłych na okaziciela Pamapol S.A.

Członkowie Rady Nadzorczej – Pan Waldemar Frąckowiak i Pan Krzysztof Urbanowicz (Członkowie Niezależni) nie posiadali akcji Pamapol S.A.

Stany posiadania akcji Pamapol S.A. przez Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej – Pana Pawła Szataniaka i Mariusza Szataniaka zostały przedstawione w punkcie 7.4. Sprawozdania Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji.

W dniu 20 lipca 2018 r. wpłynęły do Spółki od wszystkich członków Zarządu powiadomienia o zbyciu akcji w odpowiedzi na wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszone w dniu 23 maja 2018 r. przez Amerykanka Struktura sp. z o.o. sp.k.

W tym samym dniu wpłynęło do Spółki od Amerykanka Struktura sp. z o.o. sp.k. (osoba blisko związana z osobami pełniącymi obowiązki zarządcze – członkami Rady Nadzorczej Pamapol S.A. – Pawłem Szataniakiem i Mariuszem Szataniakiem) powiadomienie o nabyciu przez Amerykanka Struktura sp. z o.o. sp.k. w ramach wezwania 3.260.657 akcji.

W dniu 26 października 2018 r. w wyniku nabycia przez Amerykanka Struktura sp. z o.o. sp.k. 200.000 akcji w ramach transakcji pakietowej posesyjnej, zmienił się stan posiadania akcji Pamapol S.A. przez Amerykanka Struktura sp. z o.o. sp.k.

Na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania stan posiadania akcji Pamapol S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące przedstawia się następująco:

Członkowie Zarządu nie posiadają akcji Pamapol S.A.

Piotr Kamiński – Członek Rady Nadzorczej posiada 10.100 akcji zwykłych na okaziciela Pamapol S.A.

Członkowie Rady Nadzorczej – Pan Waldemar Frąckowiak i Pan Krzysztof Urbanowicz (Członkowie Niezależni) nie posiadają akcji Pamapol S.A.

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają uprawnień do akcji Pamapol S.A. ani udziałów w jednostkach powiązanych Pamapol S.A.

6.4.Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w 2018 roku

Spółka nie posiada sformalizowanej polityki wynagrodzeń.

Ogólny system wynagrodzeń obowiązujący w Spółce oparty jest na zasadach ogólnych wynikających z przepisów kodeksu pracy.

Zgodnie z obowiązującą polityką zatrudnienia świadczenie pracy na rzecz Spółki odbywa się w oparciu o zawarte odrębnie dla każdego pracownika umowy o pracę. Spółka nie stosuje praktyki zawierania umów cywilnoprawnych (np. kontrakty menedżerskie) przewidujących świadczenie usług zarządzania, czy też innych usług o podobnym charakterze na rzecz Spółki.

Wynagrodzenie wszystkich pracowników Spółki składa się z części stałej i części zmiennej (premii). Wysokość wynagrodzenia uzależniona jest w szczególności od rodzaju wykonywanej pracy, kwalifikacji wymaganych do jej wykonywania, przy uwzględnieniu ilości i jakości świadczonej pracy. Część zmienna jest uzależniona od wyników w obszarze, za który dany pracownik ponosi odpowiedzialność (np. w dziale handlowym od wzrostu poziomu sprzedaży, poziomu marży; w dziale produkcji: od wydajności, czy wzrostu poziomu jakości) lub posiada charakter uznaniowy. Wynagrodzenia Członków Zarządu są ustalane przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu otrzymują stałe wynagrodzenie miesięczne na podstawie zawartych umów o pracę, przysługuje im ponadto premia pieniężna o charakterze uznaniowym (zmiennym) wypłacana w okresach miesięcznych. Członkowie Zarządu otrzymują ponadto stałe wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych. Zasady dotyczące wypłaty odpraw opierają się na zasadach ogólnych wynikających z przepisów kodeksu pracy.

Pomiędzy osobami zarządzającymi a spółkami Grupy Pamapol nie zostały zawarte jakiekolwiek umowy, przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

Członkom Zarządu i kluczowym menedżerom nie przysługują pozafinansowe składniki wynagrodzenia.

W roku 2018 nie nastąpiły w Spółce zmiany polityki wynagrodzeń.

W ocenie Spółki stosowany w praktyce system wynagrodzeń gwarantuje bieżącą i długoterminową realizację celów i zamierzeń Spółki oraz stanowi rękojmię skutecznego zarządzania zarówno w obszarze Spółki jak i Grupy Kapitałowej.

6.4.1 Pamapol S.A.

Wynagrodzenie Członków Zarządu

Imię i nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji w okresie sprawozdawczym	Wysokość wynagrodzenia brutto za 2018 r.
Krzysztof Półgrabia	Wiceprezes Zarządu	cały rok 2018	395 746,16 zł
Igor Fortuna	Członek Zarządu, od 22.05.2018 Wiceprezes Zarządu	Cały rok 2018	389 280,26 zł
Robert Jankowski	Prezes Zarządu	Do 31.08.2018 r.	344 070,88 zł
Aleksandra Smorawa	Członek Zarządu	Od 12.09.2018 r.	75 572,61 zł
Małgorzata Bednarek	Członek Zarządu	Od 12.09.2018 r.	71 843,53 zł
Tomasz Brandt	Członek Zarządu	Od 12.09.2018 r.	107 770,00 zł

W okresie objętym sprawozdaniem osobom zarządzającym nie zostało wypłacone wynagrodzenie w formie akcji czy też opcji na akcje.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej

Imię i nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji w okresie sprawozdawczym	Wysokość wynagrodzenia brutto za 2018 r.
Paweł Szataniak	Przewodniczący RN	cały rok 2018	231 511,85 zł (w tym 154 678,00 zł. z tytułu umowy o pracę, 76 833,85 zł. za udział w posiedzeniach RN)
Mariusz Szataniak	Zastępca Przewodniczącego RN	cały rok 2018	220 711,84 zł (w tym 159 543,82 zł. z tytułu umowy o pracę, 61 168,02 zł za udział w posiedzeniach RN)
Rafał Tuzimek	Sekretarza Rady Nadzorczej, Członek Niezależny RN	do 26.06.2018 r.	33 323,64 zł
Piotr Kamiński	Członek Niezależny RN	cały rok 2018	76 351,94 zł
Frąckowiak Waldemar	Członek Niezależny RN	cały rok 2018	77 916,97 zł
Urbanowicz Krzysztof	Członek Niezależny RN	cały rok 2018	83 394,60 zł

W okresie objętym sprawozdaniem osobom nadzorującym nie zostało wypłacone wynagrodzenie w formie akcji czy też opcji na akcje.

6.4.2 WZPOW Kwidzyn sp. z o.o.

Wynagrodzenie Członków Zarządu

Imię i nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji w okresie sprawozdawczym	Wysokość wynagrodzenia brutto za 2018 r.
Krzysztof Półgrabia	Prezes Zarządu	cały rok 2018	137 351,82 zł
Michał Jęczmyk	Wiceprezes Zarządu	cały rok 2018	427 544,79 zł
Mieczysław Sekuła	Członek Zarządu, od dnia 12.09.2018 Wiceprezes Zarządu	cały rok 2018	330 864,29 zł
Adam Wojtas	Członek Zarządu	od 12.09.2018	42 430,06 zł

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej

Imię i nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji w okresie sprawozdawczym	Wysokość wynagrodzenia brutto za 2018 r.
Paweł Szataniak	Przewodniczący RN	cały rok 2018	30 975,20 zł
Mariusz Szataniak	Członek RN	cały rok 2018	30 975,20 zł
Robert Jankowski	Członek RN	do 12.09.2018	21 527,09 zł
Igor Fortuna	Członek RN	od 12.09.2018	9 218,74 zł

6.4.3 Mitmar sp. z o.o.

Wynagrodzenie Członków Zarządu

Imię i nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji w okresie sprawozdawczym	Wysokość wynagrodzenia brutto za 2018 r.	Wysokość premii brutto za 2018 r.	Razem za 2018 r.
Krzysztof	Prezes	do 31.08.2018	47 880,00 zł	10 000,00 zł	57 880,00 zł
Półgrabia	Zarządu
Igor Fortuna	Członek	do 12.09.2018	17 640,00 zł	10 000,00 zł 1.505,70 zł 29 145,70 zł
	Zarządu
Małgorzata	Członek	od 01.03.2018	190 000,00 zł	38 000,00 zł	228 000,00 zł
Antczak –	Zarządu
Moszczyńska
Łukasz	Członek	od 12.09.2018	48 000,00 zł	20 030,00 zł	68 030,00 zł
Majczak	Zarządu

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej

Imię i nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji w okresie sprawozdawczym	Wysokość wynagrodzenia brutto za 2017 r.
Paweł Szataniak	Przewodniczący RN	cały rok 2018	23 158,54 zł
Mariusz Szataniak	Członek RN	cały rok 2018	38 805,81 zł
Robert Jankowski	Członek RN	do 12.09.2018	18 000,00 zł
Krzysztof Półgrabia	Członek RN	od 12.09.2018	16 000,00 zł
Igor Fortuna	Członek RN	od 12.09.2018	8 400,00 zł

6.5. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających

Zarząd

Zarząd Spółki składa się od 1 (jednego) do 6 (sześciu) osób powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. W skład Zarządu wchodzą Prezes Zarządu Spółki i członkowie Zarządu Spółki. Członkom Zarządu może być powierzona funkcja Wiceprezesów Zarządu.

Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza Spółki. W przypadku Zarządu jednoosobowego jedyny członek Zarządu pełni funkcję Prezesa Zarządu. W przypadku Zarządu składającego się z dwóch bądź większej liczby członków, jednemu z członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza funkcję Prezesa Zarządu. W toku kadencji Zarządu Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu z zajmowanej funkcji z pozostawieniem go w składzie Zarządu i z jednoczesnym powołaniem na funkcję Prezesa Zarządu innego członka Zarządu.

Członków Zarządu Spółki powołuje się na okres wspólnej kadencji (Wspólna Kadencja). Kadencja Zarządu trwa pięć lat.

Obecny Zarząd jest Zarządem III Wspólnej Kadencji. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały w sprawie powołania Zarządu Spółki na III Wspólną Kadencję w dniu 24 czerwca 2016 r. (raport bieżący nr 16/2016). Aktualny skład Zarządu Spółki III Wspólnej Kadencji został przedstawiony w pkt. 6.1. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie za ostatni rok obrotowy Wspólnej Kadencji. Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej Wspólnej Kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (pięciu) i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.

Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji (Wspólna Kadencja). Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Obecna Rada Nadzorcza jest Radą V Wspólnej Kadencji powołaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pamapol S.A. w dniu 26 czerwca 2018 r. (raport bieżący nr 10/2018).

Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępcę i Sekretarza na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji. W toku kadencji Rady Nadzorczej może ona odwołać Przewodniczącego, Zastępcę i Sekretarza Rady Nadzorczej z zajmowanej funkcji z pozostawieniem go w składzie Rady Nadzorczej z jednoczesnym powołaniem na te funkcje innego członka Rady Nadzorczej.

Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie za ostatni rok obrotowy Wspólnej Kadencji. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej Wspólnej Kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.

Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno być Członkami Niezależnymi.

Członkowie Niezależni powinni spełniać w szczególności następujące warunki:

a) Członek Niezależny nie może być osobą, która była członkiem Zarządu Spółki lub spółki powiązanej w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, lub prokurentem Spółki lub spółki powiązanej w okresie ostatnich pięciu lat;
b) Członek Niezależny nie może być pracownikiem kadry kierowniczej wyższego szczebla Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, ani osobą, która była takim pracownikiem w ciągu ostatnich trzech lat. Przez pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla rozumie się osoby będące kierownikiem albo dyrektorem jednostek organizacyjnych Spółki lub spółki powiązanej podległe służbowo bezpośrednio Zarządowi Spółki albo określonym członkom Zarządu Spółki lub zarządu spółki powiązanej;
c) Członek Niezależny nie może otrzymywać od Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką innego wynagrodzenia niż z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, w tym w szczególności z tytułu udziału w programie opcji lub innym programie wynagradzania za wyniki;
d) Członek Niezależny nie może być Akcjonariuszem posiadającym akcje Spółki stanowiące co najmniej 10% kapitału zakładowego Spółki, ani osobą powiązaną z takim Akcjonariuszem lub reprezentująca takiego Akcjonariusza;
e) Członek Niezależny nie może być osobą, która obecnie utrzymuje lub w ciągu ostatniego roku utrzymywała znaczące stosunki handlowe ze Spółką lub spółką powiązaną ze Spółką, czy to bezpośrednio, czy w charakterze wspólnika, akcjonariusza, członka zarządu, prokurenta lub pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla podmiotu utrzymującego takie stosunki ze Spółką lub spółką powiązaną ze Spółką.
f) Członek Niezależny nie może być osobą, która jest obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat była wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego audytora Spółki;
g) Członek Niezależny nie może być członkiem zarządu ani prokurentem w innej spółce, w której członek Zarządu lub prokurent Spółki pełni funkcję członka rady nadzorczej;
h) Członek Niezależny nie może pełnić funkcji w Radzie Nadzorczej dłużej niż trzy kadencje;
i) Członek Niezależny nie jest małżonkiem ani członkiem bliskiej rodziny członka Zarządu, prokurenta lub osób, o których mowa w lit. a)-h) powyżej. Za członka bliskiej rodziny uważa się krewnych i powinowatych do drugiego stopnia.

Członkowie Niezależni Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie spośród kandydatów wskazanych przez Akcjonariusza bądź grupę Akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 20% kapitału zakładowego Spółki obecnego na Zgromadzeniu. Jeżeli żaden Akcjonariusz uprawniony do zgłoszenia kandydatury na Członków Niezależnych Rady Nadzorczej nie skorzysta z tego prawa, kandydatów na Członków Niezależnych Rady Nadzorczej zgłosić może Akcjonariusz bądź grupa Akcjonariuszy reprezentująca ponad 20% kapitału zakładowego obecnego na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli nie zostanie zgłoszona żadna kandydatura, wyboru Członka Niezależnego Rady Nadzorczej nie dokonuje się.

Komitet Audytu

Komitet Audytu składa się przynajmniej z trzech członków, w tym Przewodniczącego, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród jej członków.

Kadencja Komitetu Audytu jest wspólna dla jej członków i pokrywa się z kadencją Rady Nadzorczej. Członek Komitetu Audytu może być w każdym czasie, uchwałą Rady Nadzorczej, odwołany ze składu Komitetu.

Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, jest niezależna od danej jednostki zainteresowania publicznego, zgodnie z kryteriami określonymi w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ( Dz.U. z 2017 r. poz. 1089).

Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której działa Spółka. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

Rada Nadzorcza dokonuje wyboru członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczącego, na swym pierwszym posiedzeniu danej kadencji, za wyjątkiem wyboru członków pierwszego Komitetu ds. Audytu.

W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wybranego do Komitetu Audytu bądź złożenia przez niego rezygnacji z pełnienia funkcji w Komitecie Audytu przed upływem kadencji całej Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza uzupełnia skład Komitetu przez dokonanie wyboru nowego członka Komitetu na okres do upływu kadencji Rady Nadzorczej. Przewodniczący Komitetu zapewnia sprawne przejęcie przez nowego członka Komitetu obowiązków wynikających z pracy w Komitecie.

6.6. Emerytury i świadczenia dla byłych osób zarządzających i nadzorujących

Spółki Grupy Pamapol nie posiadają zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących, ani zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

7 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

7.1. Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego

Emitent w 2018 roku podlegał rekomendacjom i zasadom zawartym w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 (DPSN 2016), który jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.:

https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW\_1015\_17\_DOBRE\_PRAKTYKI\_v2.pdf

Oświadczenie na temat stanu stosowania przez Pamapol S.A. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 znajduje się na stronie internetowej Spółki.

http://www.grupapamapol.pl/strona/oswiadczenie\_o\_stosowaniu\_ladu\_korporacyjnego

w pliku do pobrania o nazwie "GPW_dobre_praktyki_PAMAPOL_SA.pdf".

7.2. Zasady ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono

W 2018 roku Emitent nie stosował 3 rekomendacji , tj.: II.R.2.,VI.R.1.,VI.R.2, oraz 5 zasad szczegółowych, tj.: I.Z.1.15., I.Z.1.16., II.Z.2., III.Z.3., V.Z.6. DPSN 2016 (z zastrzeżeniem wskazanym poniżej przy opisie zasady I.Z.1.15).

II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Funkcje członków organu zarządzającego i nadzorczego powierzone zostały konkretnym osobom niezależnie od ich płci, według merytorycznego przygotowania oraz doświadczenia tych osób. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki jest zróżnicowany pod względem kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Organy te nie są zróżnicowane pod względem płci.

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Spółka nie posiada przyjętej polityki wynagrodzeń. Ustalenie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia, zaś ustalenie wynagrodzenia Członków Zarządu należy do kompetencji Rady Nadzorczej. Uchwała w sprawie ustalenia zasad wynagrodzenia Zarządu może być podjęta, jeśli choć jeden Członek Niezależny (w 5 – cio i 6 –cio osobowej Radzie Nadzorczej) lub dwóch Członków Niezależnych (w 7 osobowej Radzie Nadzorczej) wyraziło zgodę na treść ustalonych zasad wynagradzania.

VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótkoi długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Zgodnie z komentarzem do rekomendacji VI.R.1. Spółka nie posiada polityki wynagrodzeń. Organy Spółki przy ustalaniu wynagrodzeń biorą pod uwagę czynniki wymienione w niniejszej rekomendacji.

I.Z.1.15. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa] informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Spółka nie opracowała i nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. W tym zakresie zasada nie jest stosowana. Spółka nie zapewnia zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej. W skład pięcioosobowego Zarządu wchodzą dwie kobiety, a w skład pięcioosobowej Rady Nadzorczej wchodzą wyłącznie mężczyźni. Funkcje członków organu zarządzającego i nadzorczego powierzone zostały konkretnym osobom niezależnie od ich płci, kierunku wykształcenia czy wieku, ale według merytorycznego przygotowania oraz doświadczenia tych osób. Skład organów Spółki w dużej mierze uzależniony jest od akcjonariuszy Spółki, zatem nie można wykluczyć, iż zasada ta będzie respektowana w przyszłości. Z drugiej strony - przyjmując interpretację, iż brak w Spółce polityki różnorodności nie jest

niestosowaniem zasady, a jest nim brak informacji wskazanej w omawianej zasadzie szczegółowej -

należy stwierdzić, iż Spółka stosuje wymienioną zasadę: Spółka wskazuje na swojej stronie internetowej, że nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności oraz zamieszcza wyjaśnienie takiej decyzji.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Spółka nie prowadzi transmisji z przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Wewnętrzne regulacje obowiązujące w Spółce, a także umowy z członkami Zarządu nie nakładają ograniczeń tego typu. Ograniczenia wskazane w Statucie odnoszą się tylko do podmiotów konkurencyjnych. Statut wskazuje, iż Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

W strukturze Spółki nie ma wyodrębnionej komórki odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny, w związku z tym, na chwilę obecną, nie ma osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego, co do której mają zastosowania zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Spółka posiada w regulacjach wewnętrznych - regulaminie Rady Nadzorczej i regulaminie Zarządu – zapisy odnośnie konfliktów interesów pomiędzy Członkiem Rady Nadzorczej a Spółką oraz zasady postępowania w obliczu konfliktu, jednak zapisy te są niepełne w kontekście treści zasady V.Z.6, dlatego Spółka podejmie odpowiednie działania zmierzające do uzupełnienia regulacji wewnętrznych o stosowne zapisy.

7.3. Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd Pamapol S.A. jest odpowiedzialny bezpośrednio za sprawność funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, oraz ich skuteczność i rzetelność w cyklicznych procesach sporządzania sprawozdań finansowych w Grupie Kapitałowej, co przyczynia się do zachowania wiarygodności i rzetelności sprawozdawczości finansowej, a także zgodności z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi.

Zarządzanie ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych jest związane z identyfikacją oraz oceną zaistnienia ryzyka, a także z podejmowaniem określonych działań zmierzających do ich minimalizacji i wyeliminowania. Podejmowane działania mają na celu zapewnienie zgodności z wymogami prawa i stanem faktycznym oraz eliminowanie potencjalnych zdarzeń, które mogłyby wpłynąć na rzetelność i prawidłowość prezentowanych danych finansowych.

Zarząd Spółki oraz kadra kierownicza dokonują comiesięcznej, wnikliwej analizy kluczowych danych finansowych i wskaźników operacyjnych segmentów biznesowych, pod kątem eliminacji zagrożeń występowania ryzyka.

Za przygotowanie poszczególnych elementów sprawozdań finansowych i raportów okresowych odpowiedzialny jest bezpośrednio Wiceprezes Zarządu ds. Ekonomiczno-Finansowych, wspomagany we właściwym zakresie przez Dyrektora Finansowego oraz podległe mu bezpośrednio komórki księgowofinansowe.

Wiceprezes Zarządu ds. Ekonomiczno-Finansowych koordynuje proces sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych i jest odpowiedzialny za kompletne zestawienie wymaganych informacji.

Dane finansowe wymagane do sporządzenia sprawozdań finansowych i raportów okresowych znajdują się w systemie finansowo-księgowym, w którym rejestrowane są wszystkie transakcje zgodnie z przyjętą polityką rachunkową Spółki opartą na Polskich Standardach Rachunkowości (szczegółowy opis przyjętej polityki rachunkowości znajduje się we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego za 2018 r.). Dla potrzeb sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego dane te przekształcane są zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

Główny Księgowy na poziomie Spółki oraz główni księgowi na poziomie spółek zależnych są odpowiedzialni za przygotowanie informacji do sporządzenia sprawozdań finansowych, odpowiednio jednostkowych i skonsolidowanych.

Informacje do pozostałych elementów raportów okresowych przekazuje się do komórek merytorycznych sporządzających te elementy.

Prezesi Zarządów spółek zależnych są odpowiedzialni za rzetelność, poprawność i kompletność sprawozdań finansowych spółek zależnych i terminowość ich przekazywania do Głównego Księgowego Spółki oraz za rzetelność, poprawność, kompletność i terminowość przekazania informacji do pozostałych części skonsolidowanych raportów okresowych.

Poprawność sporządzania sprawozdań finansowych weryfikowana jest również przez członków Komitetu Audytu oraz Rady Nadzorczej.

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio badaniu oraz przeglądowi przez audytora Spółki, wybranego przez Radę Nadzorczą. Audytorzy podczas badania sprawozdania finansowego mogą spotykać się z pracownikami Spółki odpowiedzialnymi za poszczególne obszary działalności, a także z członkami Zarządu oraz z członkami Komitetu Audytu w celu omówienia wybranych kwestii zawartych w sprawozdaniu, a także uzyskania informacji dotyczących strategii i dalszych perspektyw kontynuacji działalności danej Spółki.

Wyniki badań przedstawiane są przez audytora Wiceprezesowi Zarządu ds. Ekonomiczno-finansowych, Dyrektorowi Finansowemu i Głównemu Księgowemu, którzy przekazują je następnie całemu Zarządowi, w celu podjęcia odpowiednich działań. Ponadto sprawozdanie z badania jest prezentowane także członkom Komitetu Audytu.

W strukturach Spółki wyznaczono osoby odpowiedzialne za wspomniany poniżej zakres kontroli wewnętrznej Spółki, tj.:

bieżące koszty (związane z działalnością operacyjną Spółki)
pełną kontrolę należności (wpływy, wyjaśnianie niezgodności na fakturach, itp.)
kontrolę rozliczenia koszów promocji i kosztów sprzedaży
kontrolę zobowiązań oprocentowanych spółki, ewentualnych transakcji terminowych, kontrola rozliczenia TKW
kontrola systemów informatycznych

Za poszczególny zakres kontroli odpowiadają kierownicy wyodrębnionych działów merytorycznych w poszczególnych Spółkach z Grupy.

Utworzona jest ponadto komórka controlingu biznesu, która w oparciu o przekazywane bieżące dane dokonuje cyklicznych analiz funkcjonowania poszczególnych spółek w zakresie obszaru operacyjnego, zakupów, sprzedaży i marketingu.

Monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej należy do zadań Komitetu Audytu.

7.4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Na dzień 1 stycznia 2018 r. według najlepszej wiedzy Emitenta wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Pamapol S.A. przedstawiał się następująco:

1. Amerykanka Struktura Sp. z o.o. Sp.k. posiadała bezpośrednio, a Paweł Szataniak i Mariusz Szataniak łącznie posiadali pośrednio (poprzez Amerykanka Struktura Sp. z o.o. Sp.k., która jest kontrolowana w 100% przez Pawła Szataniak i Mariusza Szataniak) 24.786.750 akcji Pamapol S.A., co stanowiło 71,33% kapitału zakładowego Pamapol S.A. i uprawniało do 24.786.750 głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. stanowiło 71,33% udziału w ogólnej liczbie głosów. Paweł Szataniak i Mariusz Szataniak nie posiadali bezpośrednio akcji Pamapol S.A.,
1. Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny zarządzany przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. posiadał 2.100.000 akcji Pamapol S.A., co stanowiło 6,04% kapitału zakładowego Pamapol S.A. i uprawniało do 2.100.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. stanowiło 6,04% ogólnej liczby głosów.

W wyniku rozliczenia w dniu 20 lipca 2018 r. transakcji nabycia przez Amerykanka Struktura sp. z o.o. sp.k. 3.260.657 akcji Pamapol S.A. w ramach wezwania ogłoszonego w dniu 23 maja 2018 r., Amerykanka Struktura sp. z o.o. sp.k. posiadała bezpośrednio, a Paweł Szataniak i Mariusz Szataniak łącznie posiadali pośrednio 28.047.407 akcji Pamapol S.A., co stanowiło 80,71% kapitału zakładowego Pamapol S.A. i uprawniało do 28.047.407 głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. stanowiło 80,71% udziału w ogólnej liczbie głosów. Paweł Szataniak i Mariusz Szataniak nie posiadali bezpośrednio akcji Pamapol S.A.

W dniu 24 lipca 2018 r. Emitent otrzymał od Nationale - Nederlanden OFE (Fundusz) zawiadomienie o zmniejszeniu stanu posiadania poniżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Pamapol S.A. w wyniku rozliczenia sprzedaży akcji w odpowiedzi na wezwanie. Zgodnie z treścią zawiadomienia, po rozliczeniu transakcji w dniu 20 lipca 2018 roku na rachunku papierów wartościowych Funduszu nie było akcji Pamapol S.A.

Na dzień 31 grudnia 2018 r., oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania według najlepszej wiedzy Emitenta wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Pamapol S.A. przedstawia się następująco:

Amerykanka Struktura sp. z o.o. sp.k. posiada bezpośrednio, a Paweł Szataniak i Mariusz Szataniak łącznie posiadają pośrednio (poprzez Amerykanka Struktura sp. z o.o. sp.k., która jest kontrolowana w 100% przez Pawła Szataniak i Mariusza Szataniak) 28.247.407 akcji Pamapol S.A., co stanowi 81,29% kapitału zakładowego Pamapol S.A. i uprawnia do 28.247.407 głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. stanowi 81,29% ogólnej liczby głosów. Paweł Szataniak i Mariusz Szataniak nie posiadają bezpośrednio akcji Pamapol S.A.

Łączna liczba akcji Spółki wynosi 34.750.050 (z czego 17.166.700 to akcje nieuprzywilejowane serii A, 6.000.000 to akcje nieprzywilejowane serii B, 8.262.250 to akcje nieuprzywilejowane serii C, a 3.321.100 to akcje nieuprzywilejowane serii D), ogólna liczba głosów z nich wynikająca to 34.750.050, a wysokość kapitału zakładowego jest równa 34.750.050 zł.

7.5. Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne. Wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę są akcjami zwykłymi.

7.6. Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu

Nie występują jakiekolwiek ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu.

7.7. Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych

Nie występują ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.

7.8. Zasady zmiany statutu Spółki

Zgodnie z art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 1 lit. d) Statutu zmiana Statutu Spółki następuje na mocy uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie. W myśl art. 415 kodeksu spółek handlowych, uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmiany Statutu Spółki zapada większością trzech czwartych głosów.

7.9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Bełchatowie, Wieluniu lub w Warszawie.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w kodeksie spółek handlowych lub w Statucie, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na pisemny wniosek Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego.

Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu 14 (czternastu) dni od daty złożenia stosownego wniosku.

Prawo zwołania Walnego Zgromadzenia służy Radzie Nadzorczej, w sytuacji kiedy nie odbędzie się ono w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego, a także kiedy nie zostało zwołane w ciągu 14 dni od daty złożenia wniosku. Prawo to także służy Akcjonariuszom, którzy bezskutecznie żądali zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i zostali upoważnieni do jego zwołania przez sąd rejestrowy.

Walne Zgromadzenie zwołuje się w trybie wynikającym z postanowień Kodeksu spółek handlowych.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu, co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.

Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, chyba, że przepisy prawa lub statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał.

Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie odwołania członka Zarządu Spółki bądź zawieszenia go w czynnościach podejmowana na mocy art. 368 § 4 zdanie 2 K.s.h. wymaga większości 2/3 głosów.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów (więcej głosów "za" niż "przeciw", głosów "wstrzymujących się" nie uwzględnia się), chyba, że przepisy prawa, postanowienia Statutu lub Regulaminu Walnego Zgromadzenia przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał.

W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych do ważności uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest bezwzględna większość głosów.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie bądź zawieszenie członków organów Spółki lub likwidatorów, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobowych. Poza przypadkami opisanymi w art. 420 §2 K.s.h tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z Akcjonariuszy uprawnionych do głosowania.

Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.

Istotna zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki następuje bez wykupu akcji Akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę przedmiotu przedsiębiorstwa. Uchwała o istotnej zmianie przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki wymaga większości 2/3 głosów, przy obecności osób przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego. W głosowaniu tym każda akcja ma jeden głos bez przywilejów i ograniczeń.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie będzie obecny na Walnym Zgromadzeniu lub nie wskaże osoby do jego otwarcia, Walne Zgromadzenie będzie otwarte przez Prezesa Zarządu bądź osobę przez niego wskazaną, a w braku i tych osób przez Akcjonariusza lub osobę reprezentującą Akcjonariusza posiadającego najwyższy procent akcji w kapitale zakładowym Spółki obecnego na Walnym Zgromadzeniu. Spośród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w sprawach:

rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym,
podziału zysku albo pokrycia straty,
udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
zmiany statutu Spółki,
podwyższenia albo obniżenia kapitału zakładowego,
połączenia Spółki lub przekształcenia Spółki,
rozwiązania i likwidacji Spółki,
emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
nabycia akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienia do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 §1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych,
umarzania akcji i warunków tego umorzenia,
zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa, lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich przeznaczenia,
postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
zawarcia pomiędzy Spółką a jej spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez spółkę zależną,
powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki,
powołania i odwołania likwidatorów,
ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki,
uchwalenia regulaminu Rady Nadzorczej,
uchwalenia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,
wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy,
wprowadzenia akcji Spółki do zorganizowanego systemu obrotu papierami wartościowymi.

Oprócz spraw wymienionych powyżej uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa i statucie.

Wnioski w sprawach, w których statut wymaga zgody Rady Nadzorczej powinny być zgłoszone wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej.

Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

7.10. Informacje o organach zarządzających i nadzorujących

Informacje dotyczące składu osobowego i zmian, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Emitenta, a także informacje dotyczące komitetów i opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji oraz informacje dotyczące komitetu audytu – wymagane przez § 70 ust. 6 pkt 4 lit. h), k) i l) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych [...] - zostały przedstawione w rozdziale 6 niniejszego sprawozdania, natomiast informacje dotyczące działania komitetu audytu w kontekście wyboru firmy audytorskiej (wymagane przez § 70 ust. 6 pkt 4 lit. l) zostały przedstawione w punkcie 8.7.

7.11. Polityka różnorodności

Spółka nie opracowała i nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Spółka nie zapewnia zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej. W skład pięcioosobowego Zarządu Emitenta wchodzą dwie kobiety, a w skład pięcioosobowej Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą wyłącznie mężczyźni. Funkcje członków organu zarządzającego i nadzorującego powierzone zostały konkretnym osobom niezależnie od ich płci, kierunku wykształcenia czy wieku, ale według merytorycznego przygotowania oraz doświadczenia tych osób. Skład organów Spółki w dużej mierze uzależniony jest od akcjonariuszy Spółki.

8 INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

8.1. Zatrudnienie

Struktura stanu zatrudnienia w Grupie Pamapol przedstawiała się następująco:

Spółka	Ilość zatrudnionych na 31.12.2018 r.	Ilość zatrudnionych na 31.12.2017 r.
Pamapol S.A.	508	522
WZPOW Kwidzyn	295	278
MITMAR	107	110

Łączne zatrudnienie na dzień 31 grudnia 2018 r. w Grupie Kapitałowej Pamapol wynosiło 910 pracowników i nie uległo zmianie w stosunku do 31 grudnia 2017 r.

8.2. Prace badawczo-rozwojowe i wdrożeniowe

Grupa Pamapol w sposób systematyczny pracuje nad urozmaiceniem portfolio produktów, uwzględniając oczekiwania i wymagania swoich konsumentów.

W 2018 r. Emitent w ramach działu R&D i Działu Marketingu prowadził działania mające na celu optymalizację portfolio oraz poprawę marżowości. W tym okresie przeprowadziliśmy rewitalizację oferty marki Pamapol we wszystkich obsługiwanych kategoriach. Marka zyskała nowe ulepszone

receptury oraz zmianę layoutu w kierunku większej siły i lepszej czytelności marki, poprawy layoutów w kierunku bardziej ciepłej tradycyjnej kolorystyki z podkreśleniem domowości i smaku produktów. Ponadto w ramach prowadzonych procesów innowacyjnych powołana została nowa komórka w dziale R&D pracująca nad nowymi projektami produktowymi. Spółka będzie skupiać się na rozwoju marek własnych dla klientów, a także poszukiwania rozwiązań w ramach własnego portfolio brandowego.

Efektem prowadzonych działań i prac rozwojowych jest wprowadzanie w 2018 r. nowych produktów na rynek:

linia pasztetów drobiowych pod marką Pamapol, uzasadnienie: wprowadzenie linii pasztetów w najbardziej popularnych smakach, wyłącznie na bazie surowca drobiowego w najbardziej popularnej gramaturze 155g w kategorii. Jest to uzupełnienie oferty marki Pamapol w kategorii o najbardziej rotujące znane smaki
dania gotowe pod marką Army Zone, uzasadnienie: przygotowanie i wprowadzenie nowej limitowanej linii dań gotowych wojskowych w dużej gramaturze 800g, która uzupełnia ofertę o nowe smaki dań gotowych sycących, treściwych i konkretnych dających siłę i energię do pracy

Emitent zakłada dalszy rozwój i optymalizację portfela produktów, mając na uwadze zmieniające się oczekiwania i preferencje konsumentów.

8.3. Postępowania sądowe

W prezentowanym okresie sprawozdawczym przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej nie toczyły się istotne postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jednostek od niego zależnych.

Informacja dotycząca postępowania związanego z procesem zniesienia dematerializacji akcji Pamapol S.A. zawarta została w pkt 4.8 niniejszego raportu, natomiast informacja dotycząca postępowania związanego z odpowiedzialnością za produkt w pkt 5.3.2 niniejszego sprawozdania.

8.4. Akcje własne

Spółka nie nabywała w okresie sprawozdawczym akcji własnych. Spółka ani jej podmioty zależne nie posiadają akcji Pamapol S.A.

8.5.Umowy, w wyniku których mogą wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji

Emitent nie jest w posiadaniu informacji o umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

8.6. System kontroli programów akcji pracowniczych

Emitent nie realizuje programów akcji pracowniczych i nie ma wdrożonych systemów ich kontroli.

8.7. Informacja o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

8.7.1 Pamapol S.A.

W dniu 6 grudnia 2018 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę o wyborze biegłego rewidenta do przeprowadzenia:

badania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PAMAPOL za okres od: -

1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku,

1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.
przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PAMAPOL za okres od:
1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku,
1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku.

Wybrany podmiot to: BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, ul. Postępu 12, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000293339, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod nr 3355 (Audytor).

Spółka nie korzystała dotychczas z usług wymienionego audytora w zakresie badania i przeglądu sprawozdań finansowych, w tym czy na rzecz Spółki nie są i nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem.

Wybór biegłego rewidenta został dokonany przez Radę Nadzorczą na podstawie § 17 ust. 2 lit. p) Statutu PAMAPOL S.A., zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu oraz obowiązującymi przepisami w tym przedmiocie, przy czym rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria (zob. opis poniżej).W dniu 20 grudnia 2018 r. pomiędzy Emitentem a Audytorem doszło do zawarcia umowy na usługi audytorskie. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych zostało określone w wysokości łącznej 175 000 zł + VAT za przeprowadzenie badania za rok 2018 oraz przeglądu wg stanu na 30.06.2019 r.

Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest na podstawie Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych w Spółce PAMAPOL S.A. opracowanej i uchwalonej w dniu 19 października 2017 r. przez Komitet Audytu.

Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi firmy audytorskiej, określonymi w :

cena zaproponowana przez firmę audytorską;
możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę (badanie sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy etc.);
dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Grupy Kapitałowej profilu działalności;
dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego;
kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone w Grupie Kapitałowej badanie;
dostępność wykwalifikowanych specjalistów z zakresu zagadnień specyficznych w sprawozdaniach finansowych, takich jak wycena rezerw aktuarialnych, wycena instrumentów pochodnych, analiza zagadnień podatkowych, projekty partnerstwa publiczno-prywatnego;
możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;
reputację firmy audytorskiej na rynkach finansowych;
potwierdzenie niezależności firmy audytorskiej już na etapie procedury wyboru, potwierdzenie to powinno dotyczyć zarówno Spółki, jak i Grupy Kapitałowej.

Za zorganizowanie procedury wyboru firmy audytorskiej (procedura wyboru) odpowiada Wiceprezes Zarządu d.s. Ekonomiczno-Finansowych.

Procedura wyboru inicjowana jest przez Komitet Audytu, który zleca jej zorganizowanie Wiceprezesowi Zarządu d.s. Ekonomiczno-Finansowego określając ramowy harmonogram przeprowadzenia procedury wyboru i ustalając szczegółowe kryteria wyboru, w tym informacje które powinny zostać przekazane firmom audytorskim w zapytaniu ofertowym.

Wiceprezes Zarządu d.s. Ekonomiczno-Finansowych, przygotowuje dokumentację, która umożliwi firmom audytorskim poznanie działalności Spółki i uzyskanie informacji, które sprawozdania finansowe podlegają badaniu.

Wiceprezes Zarządu d.s. Ekonomiczno-Finansowych zbiera oferty od wybranych firm audytorskich, pod warunkiem spełnienia przez te firmy wymagań dotyczących obowiązkowej rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta wymienionych, tj.:

pierwsza umowa z firmą audytorską zawierana jest na okres nie krótszy niż 2 lata, z możliwością jej przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy.
maksymalny okres współpracy z jedną firmą audytorską wynosi 5 lat.
czas trwania współpracy liczy się od pierwszego roku obrotowego objętego umową badania, w którym to roku firma audytorska została powołana po raz pierwszy do przeprowadzenia następujących nieprzerwanie po sobie badań ustawowych Spółki.
po upływie maksymalnego okresu współpracy firma audytorska, ani, w stosownych przypadkach, żaden z członków jej sieci, nie może podjąć badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki w okresie kolejnych 4 lat.
kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego Spółki w okresie dłuższym niż 5 lat. Może on ponownie przeprowadzać badanie ustawowe po upływie 3 lat.

Podczas zbieraniu ofert Spółka zapewnia poufność informacji zawartych w złożonych ofertach. Brak odpowiedzi w wyznaczonym przez Spółkę terminie na zapytanie ofertowe traktowany jest jako odmowa udziału w procedurze wyboru.

Po upływie terminu składania ofert Wiceprezes Zarządu d.s. Ekonomiczno-Finansowych dokonuje zestawienia i wstępnej oceny ofert złożonych przez firmy audytorskie biorące udział w procedurze wyboru oraz sporządza sprawozdanie z procedury wyboru, które zawiera wnioski z jej przeprowadzenia. Na podstawie złożonych ofert i sprawozdania z procedury wyboru Komitet Audytu dokonuje oceny przedstawionych ofert oraz prowadzi bezpośrednie rozmowy i negocjacje z zainteresowanymi oferentami.

Komitet Audytu może zlecić przeprowadzenie szczegółowych negocjacji Wiceprezesowi Zarządu d.s. Ekonomiczno-Finansowych. O wynikach tych negocjacji informuje on niezwłocznie Komitet Audytu.

W wyniku przeprowadzonych prac, Komitet Audytu wydaje rekomendację, kierując się wyżej opisanymi wytycznymi dotyczącymi firmy audytorskiej. W przypadku rekomendowania przedłużenia umowy z dotychczasową firmą audytorską rekomendacja dotyczy przedłużenia umowy z podaniem okresu na który ma być ona przedłużona. W przypadku wyboru nowej firmy audytorskiej rekomendacja obejmuje dwie firmy audytorskie. Rekomendacja jest przedstawiana Radzie Nadzorczej. Rekomendacja zawiera należycie uzasadnioną preferencję Komitetu Audytu wobec jednej z przedstawionych firm audytorskich. W rekomendacji tej Komitet stwierdza, że decyzja jest wolna od wpływów strony trzeciej, i że w umowach zawartych przez Spółkę nie istnieją żadne klauzule umowne, ograniczające możliwość wyboru firmy audytorskiej.

Jeżeli Rada Nadzorcza zdecyduje się wybrać inną firmę audytorską niż rekomendowana przez Komitet Audytu, wówczas jest zobowiązana uzasadnić przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości organu zatwierdzającego sprawozdanie finansowe.

Ponadto, Komitet Audytu opracował obowiązującą Politykę PAMAPOL S.A. w zakresie świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.

Zgodnie z treścią tego dokumentu firma audytorska, jednostki z nią powiązane oraz należące do tej samej sieci mogą świadczyć na rzecz Spółki oraz na rzecz jednostek od niej zależnych dozwolone usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych. Komitet Audytu jest zobowiązany jednak wyrazić zgodę na zawarcie umowy na takie usługi, po uprzedniej analizie zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69–73 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. Zgoda ta musi zostać zaprotokołowana podczas obrad Komitetu lub udzielona w formie obiegowej i potwierdzona w protokole z kolejnego posiedzenia Komitetu. Jeżeli waga zagrożeń niezależności firmy audytorskiej jest taka, że niezależność zostaje naruszona, Komitet Audytu nie wyraża zgody na podpisanie umowy na usługę dodatkową.

8.7.2 WZPOW Kwidzyn sp. z o.o.

W dniu 19.07.2018 r. pomiędzy Warmińskimi Zakładami Przetwórstwa Owocowo – Warzywnego sp. z o.o. z siedzibą w Kwidzynie a Grant Thornton Frąckowiak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa doszło do podpisania umowy na przeprowadzenie badania jednostkowego sprawozdania finansowego za lata 2018-2019.

Kwota wynagrodzenia na rzecz podmiotu uprawnionego, wynikająca z ww. umowy dla okresu sprawozdawczego wynosi: 35 000 zł + VAT.

8.7.3 Mitmar sp. z o.o.

W dniu 20.11.2018 r. pomiędzy Mitmar Sp. z o.o. z siedzibą w Głownie a Grant Thornton Frąckowiak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa doszło do podpisania umowy na przeprowadzenie badania jednostkowego sprawozdania finansowego za lata 2018-2019.

Kwota wynagrodzenia na rzecz podmiotu uprawnionego, wynikająca z ww. umowy dla okresu sprawozdawczego wynosi: 21 000 zł + VAT.

8.8 Podpisy osób uprawnionych

Signed by /

Podpisano przez: Tomasz Bernard

Brandt

Date / Data: 2019- 04-30 15:59

AI Terminal

Pamapol S.A.

5748_rns_2019-04-30_c1819d52-63b4-4ea2-8a17-500523c4a02b.pdf

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Spis treści

1 WYBRANE DANE FINANSOWE

1.1 Wybrane skonsolidowane dane finansowe

Grupa Pamapol

1.2 Wybrane jednostkowe dane finansowe

WZPOW

2 INFORMACJA O GRUPIE KAPITAŁOWEJ PAMAPOL

2.1. Charakterystyka Grupy Pamapol

2.2. Przedmiot działalności podmiotu dominującego

2.3. Najważniejsze dokonania Grupy w 2018 r.

3 OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PAMAPOL

3.1. Źródła przychodów ze sprzedaży i rynki zbytu

3.2. Dostawcy

3.3. Inwestycje i polityka inwestycyjna

3.3.1 Inwestycje kapitałowe

3.3.2 Inwestycje rzeczowe

3.3.3. Źródła finansowania wydatków inwestycyjnych

3.4. Umowy znaczące dla działalności Grupy

3.4.1 Umowy handlowe Grupy Kapitałowej Pamapol

3.4.1.1 Umowy zawarte w okresie objętym sprawozdaniem

Zawarcie umów z Krajowym Ośrodkiem Wsparcia Rolnictwa w ramach Programu Operacyjnego Pomoc Żywnościowa 2014-2020

3.4.1.2 Umowy zawarte po dacie bilansowej

3.4.2 Inne istotne umowy Grupy Kapitałowej Pamapol zawarte w związku z prowadzoną działalnością

3.4.2.1 Umowy zawarte w okresie objętym sprawozdaniem

Zawarcie z PKO Faktoring S.A. aneksów do umów faktoringowych

3.4.2.2 Umowy zawarte po dacie bilansowej

3.5. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi

4 SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI

4.1. Sytuacja majątkowa i źródła finansowania aktywów

Tabela nr 4 Wybrane pozycje ze skonsolidowanego bilansu Grupy Pamapol (w tys. zł)

Pasywa

4.2. Sytuacja gospodarcza

Tabela 5 Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów Grupy Pamapol (działalność ogółem, w tys. zł)

4.3. Sytuacja finansowa

4.4. Polityka w zakresie instrumentów finansowych

4.5. Sytuacja dochodowa

4.6. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wyniki

4.7. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym

4.8. Emisje, wykupy i spłaty papierów wartościowych. Działania w zakresie zniesienia dematerializacji akcji oraz wycofania z obrotu na rynku regulowanym

4.9. Informacja o kredytach, pożyczkach, gwarancjach i poręczeniach

Kredyty

Pożyczki

Poręczenia

Gwarancje

5 PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ PAMAPOL I SPÓŁKI

5.1. Strategia i perspektywy rozwoju

5.2. Czynniki i zdarzenia, które będą miały wpływ na wyniki

5.3. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń

Ryzyko związane z konkurencją

Ryzyko związane ze zmiennością przepisów prawa i ich interpretacji

Ryzyko związane z polityką podatkową

Ryzyko wahań w poziomie podaży i zmian cen surowców

Ryzyko wahań w poziomie kursu walutowego

Ryzyko pogodowe

5.3.2 Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy

Ryzyko dotyczące działań optymalizacyjnych

Ryzyko utraty klientów

Ryzyko związane z utratą wartości aktywów

Ryzyko związane z kadrą menedżerską

Ryzyko związane z wprowadzaniem nowych produktów na rynek

Ryzyko związane z podatnością społeczeństwa na rozpowszechniane w środkach masowego przekazu informacje o chorobach związanych z produktami i przetworami mięsnymi

Ryzyko związane z ochroną środowiska i bezpieczeństwem pracy

Ryzyko związane z wykorzystywaniem dotacji z Unii Europejskiej

Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Ryzyko związane z zadłużeniem kredytowym, udzielonymi poręczeniami oraz stopą procentową

Ryzyko związane z cenami i dostępnością opakowań

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

Ryzyko związane z prowadzonymi postepowaniami administracyjno-sądowymi

Ryzyko związane z nieautoryzowanym dostępem do zasobów Spółki

Ryzyko związane z presją płacową

Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

5.4. Informacje o prognozach

5.5. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

6 WŁADZE SPÓŁKI

6.1. Skład organów zarządzających i nadzorujących

Pamapol S.A.