Board/Management Information • May 28, 2024
Board/Management Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
w 2023 roku
W okresie sprawozdawczym obejmującym okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. w skład Rady Nadzorczej VI Wspólnej Kadencji powołanej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pamapol S.A. (Spółka) w dniu 25 czerwca 2021 r. wchodzili:
Kadencja Rady Nadzorczej upłynie z dniem 31 grudnia 2024 r. Mandaty członków Rady Nadzorczej VI Wspólnej Kadencji wygasną z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie za rok obrotowy 2024.
W obrębie Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu.
W okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili:
Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie.
Większość Członków Komitetu Audytu, w tym jej Przewodniczący jest niezależna od Spółki. Kryterium niezależności, określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (ustawa o biegłych rewidentach), w Radzie Nadzorczej spełniają Panowie: Waldemar Frąckowiak i Krzysztof Urbanowicz (Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej).
Panowie Waldemar Frąckowiak i Krzysztof Urbanowicz nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej przekazali pozostałym Członkom Rady oraz Zarządowi Spółki stosowne oświadczenia dotyczące spełniania przez nich kryteriów niezależności w rozumieniu ustawy o biegłych rewidentach, oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 (DPSN 2021).
Rada Nadzorcza w zakresie posiadanej przez siebie wiedzy nie zidentyfikowała związków ani okoliczności, które mogłyby wpływać na spełnienie przez ww. osoby kryteriów wykluczających cechy niezależności. Rada Nadzorcza wyraża pozytywną opinię w zakresie spełniania przez Członków Niezależnych Rady Nadzorczej kryteriów niezależności.
Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust.1 i art. 129 ust. 1,3,5 i 6 ustawy o biegłych rewidentach, tj. przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.
Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych są Panowie Waldemar Frąckowiak i Krzysztof Urbanowicz, a wiedzą i umiejętnościami z zakresu branży, w której działa Spółka legitymuje się Pan Piotr Kamiński.
Komitet Audytu działa w oparciu o uchwalony w dniu 19 września 2017 r. przez Radę Nadzorczą Regulamin, który szczegółowo określa zadania, organizację pracy oraz tryb jego funkcjonowania.
Spółka nie opracowała i nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do Rady Nadzorczej zgodnie z treścią zasady 2.1. DPSN 2021 i nie zapewnia zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w tym organie. Funkcje Członków Rady Nadzorczej zostały powierzone konkretnym osobom niezależnie od ich płci, kierunku wykształcenia, czy wieku, ale według merytorycznego przygotowania oraz doświadczenia tych osób. W ramach Rady Nadzorczej występuje różnorodność pod względem kierunku wykształcenia, specjalistycznej wiedzy, wieku oraz doświadczenia zawodowego.
Rada Nadzorcza w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem sprawowała stały nadzór nad bieżącą działalnością Spółki we wszystkich jej dziedzinach.
Rada Nadzorcza wypełniała swoje funkcje ustawowe, w szczególności poprzez pełnienie nadzoru nad działaniami Zarządu Spółki oraz poprzez okresową ocenę sytuacji Spółki i jej wyników finansowych.
Zakres przedmiotowy kontroli, konsultacji i opinii Rady Nadzorczej obejmował w szczególności poniższe obszary działalności Spółki:
W 2023 roku Rada Nadzorcza realizując postanowienia § 17 ust.2 pkt a) i b) Statutu Spółki dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej Pamapol oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Pamapol za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, a także pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2022 w całości na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki.
Rada Nadzorcza oceniła sytuację Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2022 z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewnienia zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego. Poddała także ocenie realizację przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ k.s.h. oraz sposobu sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień żądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 k.s.h.
Ponadto, Rada Nadzorcza dokonała oceny stosowania przez Spółkę w roku 2022 zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Oceniła także zasadność wydatków poniesionych na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych, itp.
Rada Nadzorcza zatwierdziła budżet Spółki na rok 2023 oraz sprawowała nadzór nad jego wykonaniem.
Wyraziła zgodę na nabycie udziałów w kapitale zakładowym spółki celowej Cristallum 61 sp. z o.o., na bazie której powstała spółka realizująca joint venture pomiędzy Pamapol S.A. a Propinquus sp. z o.o. (której głównym wspólnikiem jest Pan Robert Makłowicz), tj. spółka działająca pod firmą Makłowicz i Synowie sp. z o.o., oraz na zawarcie przez Pamapol S.A. z Propinquus sp. z o.o. umowy wspólników statuującej wzajemne prawa i obowiązki stron wynikające z realizacji joint venture.
Wśród szczególnie istotnych zarówno dla Spółki jak i Grupy Kapitałowej decyzji Rady Nadzorczej należy wymienić wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umów kredytów obrotowych nieodnawialnych w bankach: Credit Agricole Bank Polska S.A. (Credit Agricole) i Banku Pekao S.A. w kwotach odpowiednio 3,5 mln zł i 20,5 mln zł, oraz kredytu inwestycyjnego w Credit Agricole w kwocie 7 mln zł.
Ponadto, wyraziła zgodę na ustanowienie przez Spółkę na części nieruchomości położonej w Ruścu nieodpłatnej, bezterminowej służebności przesyłu na rzecz PGE Dystrybucja S.A.
Rada Nadzorcza wyrażała opinie w zakresie niezbędnym dla prawidłowego funkcjonowania Spółki, ponadto weryfikowała na bieżąco pracę Zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów zarządczych oraz monitorowała wyniki osiągane przez Spółkę i Grupę Kapitałową.
Członkowie Komitetu Audytu w ramach realizacji swoich zadań zapoznali się pisemnymi informacjami podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o istotnych kwestiach dotyczących czynności rewizji finansowej, w tym w szczególności o kwestiach dotyczących systemu kontroli wewnętrznej jednostki w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej, zagrożeniach niezależności podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz czynnościach zastosowanych w celu ograniczenia tych zagrożeń.
Komitet Audytu monitorował na bieżąco utrzymywanie przez Spółkę skutecznego systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru działalności z prawem (compliance), a także relacje Spółki z podmiotami powiązanymi i przyjęte do stosowania przez Spółkę zasady dobrych praktyk.
W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła 4 posiedzenia. Komitet Audytu odbył w okresie sprawozdawczym 3 posiedzenia.
Poza jednym, usprawiedliwionym przypadkiem, posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się przy pełnej frekwencji jej członków. W każdym przypadku zachowane było kworum wymagane przepisami prawa. Na wniosek Zarządu, w sprawach pilnych, Rada Nadzorcza podejmowała uchwały w trybie szczególnym, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (tryb obiegowy).
Rada Nadzorcza poddała ocenie sprawozdanie finansowe Pamapol S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku, składające się z:
oraz zapoznała się z wynikami badania przedstawionymi przez audytora BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. Zgodnie z opinią wydaną przez biegłego rewidenta, sprawozdanie finansowe:
Rada Nadzorcza stwierdza, że jednostkowe sprawozdanie finansowe Pamapol S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach i jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.
W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia jednostkowe sprawozdanie finansowe Pamapol S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku.
Rada Nadzorcza poddała ocenie skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Pamapol za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku składające się z:
oraz zapoznała się z wynikami badania przedstawionymi przez audytora BDO spółka z ograniczona odpowiedzialnością sp. k. Zgodnie z opinią wydaną przez biegłego rewidenta, skonsolidowane sprawozdanie finansowe:
Rada Nadzorcza stwierdza, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Pamapol za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach i jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.
W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Pamapol za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku.
Rada Nadzorcza zapoznała się oraz przeanalizowała sprawozdanie Zarządu z działalności Pamapol S.A. i Grupy Kapitałowej Pamapol za 2023 rok.
Rada Nadzorcza poddała ocenie sprawozdanie Zarządu z działalności Pamapol S.A. i Grupy Kapitałowej Pamapol za 2023 rok oraz zapoznała się z opinią biegłego rewidenta o sprawozdaniu z działalności oraz opinią o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego, stanowiącym element sprawozdania z działalności. W opinii biegłego rewidenta sprawozdanie z działalności zarówno w odniesieniu do Spółki jak i do Grupy:
Biegły rewident oświadczył, iż w świetle wiedzy o Grupie i jej otoczeniu, uzyskanej podczas badania, nie stwierdził w sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń. Zdaniem biegłego rewidenta w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zostały zawarte informacje określone w stosownych przepisach Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych, a informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
W ocenie Rady Nadzorczej sprawozdanie Zarządu z działalności Pamapol S.A. i Grupy Kapitałowej Pamapol za 2023 rok rzetelnie przedstawia sytuację ekonomiczno-finansową i majątkową Spółki, jak i Grupy Kapitałowej za 2023 rok i jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.
W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sprawozdanie Zarządu z działalności Pamapol S.A. i Grupy Kapitałowej Pamapol za 2023 rok.
Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie wniosek Zarządu dotyczący podziału zysku netto PAMAPOL S.A. za rok obrotowy 2023 w kwocie 160.560,80 zł (słownie: sto sześćdziesiąt tysięcy pięćset sześćdziesiąt złotych, osiemdziesiąt groszy) w całości na zwiększenie z kapitału zapasowego Spółki i rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu PAMAPOL S.A. podjęcie uchwały o podziale zysku z netto za rok obrotowy 2023 zgodnie z wnioskiem Zarządu.
Rada Nadzorcza Pamapol S.A. działając zgodnie z właściwymi przepisami obowiązującego prawa, oraz przyjętymi przez Spółkę zasadami ładu korporacyjnego określonymi w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW", sprawowała nadzór nad działalnością Spółki oraz dokonała oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Pamapol S.A. (Grupa Kapitałowa, Grupa), z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewnienia zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego.
Ocena ta została sporządzona w oparciu o sprawozdanie z działalności Zarządu Spółki i Grupy Kapitałowej za 2023 rok, sprawozdanie finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2023, sprawozdania z badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej przez biegłego rewidenta, jego sprawozdanie dodatkowe dla Komitetu Audytu oraz wiedzę członków Rady Nadzorczej posiadaną na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.
Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, jak również dokonała oceny ekonomicznej i finansowej Spółki oraz Grupy Pamapol.
Pamapol S.A.
W 2023 r. przychody ze sprzedaży wyniosły 282,8 mln zł i były niższe o 14% w stosunku do okresu poprzedzającego. Wynik z działalności operacyjnej wyniósł -2,0 mln zł, EBITDA odpowiednio 3,3 mln zł, zysk netto 0,2 mln zł (dla porównania w 2022 r. Spółka osiągnęła następujące wyniki finansowe: EBIT wynosił 11,0 mln zł, EBITDA 16,7 mln zł, zysk netto 5,1 mln zł).
Suma bilansowa Spółki na koniec 2023 r. wyniosła 251,3 mln zł (2022: 226,3 mln zł).
Grupa Pamapol
W 2023 r. przychody ze sprzedaży Grupy wyniosły 992,1 mln zł (spadek o 11,0 % r/r). Wynik z działalności operacyjnej wyniósł 27,5 mln zł, EBITDA 50,4 mln zł (w 2022 r. EBIT 62,8 mln zł, EBITDA 83,3 mln zł).
Grupa Pamapol osiągnęła w okresie sprawozdawczym zysk netto w wysokości 9,7 mln zł (w okresie poprzedzającym zysk netto wynosił 33,6 mln zł).
Rada Nadzorcza sprawowała stały, bieżący nadzór nad wynikami finansowymi, poziomem ryzyka Spółki i Grupy Pamapol oraz prowadzonymi procesami inwestycyjnymi, mającymi na celu m.in. wzrost skali działalności, zwiększenie sprzedaży, obniżenie kosztów operacyjnych i rozszerzenie zakresu działalności o nowe kategorie produktowe, przy założeniu budowy portfolio marek, charakteryzujących się poziomem profesjonalizmu, jakości i niezawodności.
Należy wskazać, że na osiągnięte przez Spółkę i Grupę w okresie sprawozdawczym wyniki finansowe wpłynęły bezpośrednio czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze, wśród których należy wymienić w szczególności:
spadek popytu konsumenckiego na produkty Grupy z długim terminem przydatności do spożycia, będący efektem nasycenia rynku tego typu produktami w momencie rozpoczęcia działań wojennych w Ukrainie,
wysoki poziomu inflacji, który ograniczył popyt konsumencki oraz przyczynił się do spadku poziomu sprzedaży,
podwyżki cen surowców produkcyjnych, opakowań, wzrost kosztów finansowania oraz płacy minimalnej, a także rosnące ceny energii,
zmianę podejścia w zakresie polityki zarządzania zapasami, tj. ukierunkowaniem na minimalizację stoków magazynowych kosztem niewykorzystanych mocy produkcyjnych, mającą na celu poprawę płynności i sprawności operacyjnej zakładu Emitenta,
działania związane z rozwojem nowych indeksów produktowych, intensyfikacją sprzedaży, realizowane przez spółki Grupy inwestycje w rozwój potencjału skali działalności oraz poprawy jej efektywności,
wzrost kosztów produkcji i ceny sprzedaży do największych odbiorców, którymi są sieci handlowe, korygowane z opóźnieniem i poprzedzone długimi negocjacjami wynikającymi z ich silnej pozycji rynkowej,
nasilenie się procesów inflacyjnych i zaostrzenie polityki pieniężnej, które przekładały się na poziom kursów walutowych i stóp procentowych.
Ponadto, w ocenie Rady Nadzorczej pośród czynników wewnętrznych mających wpływ na wyniki finansowe Spółki za rok 2023 należy wymienić spełnianie zobowiązań wynikających z umowy wspólników zawartej w ramach spółki Makłowicz i Synowie sp. z o.o. Wiązało się to przede wszystkim z zapewnieniem bieżącego finansowania tej spółki, a także z koniecznością poniesienia nakładów inwestycyjnych na modernizację istniejących i zakup nowych urządzeń produkcyjnych oraz budowę nowych obiektów infrastruktury przemysłowej na terenie istniejącego zakładu produkcyjnego Spółki w Ruścu.
Wpływ na zaprezentowany wynik finansowy za rok 2023 miały także działania o charakterze inwestycyjnym prowadzone przez spółki zależne - Warmińskie Zakłady Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego sp. z o.o. i Mitmar sp. z o.o., których efekt inwestycyjny nie znalazł jeszcze odzwierciedlenia w dotychczasowych wynikach finansowych.
W bieżącym okresie sprawozdawczym Zarządy spółek Grupy Kapitałowej kontynuowały działania operacyjne i inwestycyjne rozpoczęte w poprzednich okresach sprawozdawczych, mające na celu obniżenie kosztów operacyjnych, wzrost generowanej marży, zwiększenie wydajności poprzez poprawę efektywności przy zachowaniu wysokiej dbałości o jakość wyrobów gotowych.
Na podkreślenie zasługuje także wzrost świadomości i poziomu zaangażowania spółek Grupy w obszarze problematyki zrównoważonego rozwoju, w szczególności poprzez rozpoczęcie realizacji zadań inwestycyjnych zmierzających w przyszłości do zmniejszenia negatywnego odziaływania zakładów produkcyjnych na środowisko naturalne.
Rada Nadzorcza podkreśla konieczność kontynuacji działań skierowanych na utrzymanie i zabezpieczenie płynności finansowej oraz rentowności prowadzonej działalności, poprzez ograniczenie ujemnego oddziaływania czynników zewnętrznych na działalność operacyjną, w szczególności poprzez dopracowywanie warunków handlowych z partnerami, ciągłości procesów produkcyjnych, czy zapewnienie wymaganego poziomu środków obrotowych, co w sytuacji nadzwyczajnej zmiany cen czynników energetycznych, wzrostu kosztów pracy, czy innych niestabilnych czynników ekonomicznych, stanowiło niewątpliwie dodatkowe wyzwanie w Spółce i Grupie.
Podsumowując osiągnięcia Spółki i Grupy w 2023 roku, Rada Nadzorcza pozytywnie odnosi się do zrealizowanych i planowanych elementów działalności i rozwoju przedstawionych przez Zarząd w Sprawozdaniu z działalności za rok 2023, wskazując iż realizacja przyjętych założeń powinna zapewnić kontynuację rozwoju zarówno działalności operacyjnej, jak i wzmocnienia pozycji Grupy na rynkach krajowym i zagranicznym, w przyszłych okresach sprawozdawczych.
Dynamicznie zmieniająca się sytuacja makroekonomiczna sprawiła, że rok 2023 był dla Spółki i Grupy rokiem obfitującym w szereg wyzwań, które wymagały podejmowania w tym okresie trudnych, ale i skutecznych decyzji zarządczych. W wyniku analizy sytuacji Spółki i Grupy za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. Rada Nadzorcza stwierdza, że założone kierunki rozwoju Grupy Kapitałowej Pamapol są właściwe i aktualne, a ich efekty pozwolą na wzmocnienie wartości Spółki i Grupy oraz zwiększenie poziomu satysfakcji Akcjonariuszy.
Rada Nadzorcza zapoznała się z informacjami Zarządu na temat funkcjonujących w Spółce zasad przeprowadzania kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance, funkcji audytu wewnętrznego.
Zadaniem funkcjonujących w Spółce i Grupie Pamapol mechanizmów kontrolnych jest zapewnienie poprawności i skuteczności działania danej spółki we wszystkich obszarach działalności. Procedury kontrolne obejmują zasadnicze obszary działalności operacyjnej danej spółki, m.in. procedury zakupowe, proces produkcji, jak i proces sprzedaży.
W cyklicznych procesach sporządzania sprawozdań finansowych w Grupie Kapitałowej Zarząd Pamapol S.A. jest odpowiedzialny bezpośrednio za sprawność funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, oraz ich skuteczność i rzetelność.
Zarząd Spółki, oraz kadra kierownicza dokonują comiesięcznej, wnikliwej analizy kluczowych danych finansowych i wskaźników operacyjnych segmentów biznesowych, pod kątem eliminacji zagrożeń występowania ryzyka.
Za przygotowanie poszczególnych elementów sprawozdań finansowych i raportów okresowych odpowiedzialny jest Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych i Finansowych, wspomagany we właściwym zakresie przez Głównego Księgowego oraz podległe mu bezpośrednio komórki księgowo-finansowe. Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych i Finansowych koordynuje proces sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz jest odpowiedzialny za kompletne zestawienie wymaganych informacji.
Dane finansowe wymagane do sporządzenia sprawozdań finansowych i raportów okresowych znajdują się w systemie finansowo-księgowym, w którym rejestrowane są wszystkie transakcje zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości Spółki opartą na Polskich Standardach Rachunkowości (szczegółowy opis przyjętej polityki rachunkowości znajduje się w Rozdziale dotyczącym wprowadzenia do sprawozdania finansowego za 2023 r.). Dla potrzeb sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego dane te przekształcane są zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR). Główny Księgowy na poziomie Spółki oraz główni księgowi na poziomie spółek zależnych są odpowiedzialni za przygotowanie informacji do sporządzenia sprawozdań finansowych, odpowiednio jednostkowych i skonsolidowanych. Informacje do pozostałych elementów raportów okresowych przekazuje się do komórek merytorycznych sporządzających te elementy.
Prezesi Zarządów spółek zależnych są odpowiedzialni za rzetelność, poprawność i kompletność sprawozdań finansowych spółek zależnych i terminowość ich przekazywania do Głównego Księgowego Spółki oraz za rzetelność, poprawność, kompletność i terminowość przekazania informacji do pozostałych części skonsolidowanych raportów okresowych.
Poprawność sporządzania sprawozdań finansowych weryfikowana jest również przez członków Komitetu Audytu oraz Rady Nadzorczej.
Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio badaniu oraz przeglądowi przez audytora Spółki, wybranego przez Radę Nadzorczą. Audytorzy podczas badania sprawozdania finansowego spotykają się z pracownikami Spółki odpowiedzialnymi za poszczególne obszary działalności, a także z Członkami Zarządu oraz z Członkami Komitetu Audytu w celu omówienia wybranych kwestii zawartych w sprawozdaniu, a także uzyskania informacji dotyczących strategii i dalszych perspektyw kontynuacji działalności danej Spółki.
Rada Nadzorcza dokonuje rocznych ocen sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym, a także dokonuje oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w danym roku obrotowym. Wyniki tej oceny są udostępniane akcjonariuszom. Bezstronność w tym zakresie dodatkowo gwarantuje fakt, że w składzie Rady Nadzorczej zasiadają członkowie niezależni.
Monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej jest dokonywane przez Komitet Audytu.
W ramach struktury organizacyjnej Spółki w grudniu 2021 r. powołano wyodrębnioną jednostkę organizacyjną pod nazwą Biuro Audytu Wewnętrznego i Kontroli Grupy Kapitałowej PAMAPOL oraz powołano kierownika tej jednostki. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie Prezesowi Zarządu Spółki, a funkcjonalnie Komitetowi Audytu.
Ogólne cele i zasady funkcjonowania tej jednostki, oraz jej zadania zostały zawarte w dokumencie pn. Karta Audytu Wewnętrznego i Kontroli Grupy Kapitałowej PAMAPOL.
Spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze innych jednostek odpowiedzialnych za zadania pozostałych systemów z uwagi na rozmiar Spółki. Niemniej jednak wyznaczono osoby odpowiedzialne za poniżej określony zakres kontroli wewnętrznej spółki, tj.:
Brak wyodrębnienia w pozostałym zakresie poddawany jest ocenie Komitetu Audytu.
W Grupie Kapitałowej Pamapol funkcję compliance wykonuje głównie Dział Prawny Spółki, który opiniuje oświadczenia woli składane w imieniu Spółki, a także Grupy Kapitałowej. Dział Prawny analizuje i monitoruje zgodność działalności Spółki z regulacjami prawnymi i procedurami wewnętrznymi. Ponadto Spółka współpracuje także w tym zakresie z zewnętrzną kancelarią prawną.
Należy dodać, że zadania z zakresu zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego spółek Grupy Kapitałowej mają charakter scentralizowany i realizowane są na poziomie Spółki i obejmują swoim zasięgiem Grupę jako całość.
Biorąc powyższe pod uwagę, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia adekwatność i skuteczność funkcjonujących w Spółce i Grupie Kapitałowej w roku 2023 systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd w okresie sprawozdawczym obowiązku informowania Rady Nadzorczej o aktualnej sytuacji Spółki i spółek zależnych w sposób i zgodnie z zakresem przedmiotowym określonym w treści art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych.
Rada Nadzorcza dokonała także oceny sposobu sporządzania i przekazywania przez Zarząd Radzie Nadzorczej informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień żądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych. W wyniku tej oceny Rada Nadzorcza stwierdza, że Zarząd wypełniał powyższe obowiązki sumiennie, zgodnie z należytą starannością i w sposób zgodny z przepisami powszechnie obowiązującego prawa oraz regulacjami wewnętrznymi Spółki. Przyjęty przez Zarząd sposób sporządzania oraz przekazywania informacji, dokumentów, sprawozdań oraz wyjaśnień, o który mowa powyżej umożliwiał Radzie Nadzorczej wykonywanie jej czynności nadzorczych w sposób efektywny i zgodny ich prawidłowym tokiem wymaganym przepisami prawa i postanowieniami wewnętrznych regulacji Spółki.
Rada Nadzorcza nie podejmowała w 2023 r. uchwał w sprawie zbadania na koszt spółki określonych spraw dotyczących działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej), oraz nie dokonała wyboru doradcy rady nadzorczej w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii. W związku z powyższym, nie powstało po stronie Spółki zobowiązanie do zapłaty wynagrodzenia, o którym mowa w art. 382 § 3¹ pkt 5 Kodeksu spółek handlowych.
Zgodnie z treścią zasady 2.11.4. zawartej w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, Rada Nadzorcza dokonała oceny stosowania przez Pamapol S.A. (Spółka) w roku 2023 zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
Emitent podlega zasadom zawartym w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, który jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW S.A.):
www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/dobre_praktyki/DPSN21_BROSZURA.pdf
Informacje na temat stanu stosowania przez Pamapol S.A. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 znajdują się na stronie internetowej Spółki: www.grupapamapol.pl/strona/oswiadczenie_o_stosowaniu_ladu_korporacyjnego
"GPW_dobre_praktyki_PAMAPOL_SA_02_08_2021.pdf " i "GPW_dobre_praktyki_PAMAPOL_SA_25_04_2024.pdf ".
Działając na podstawie § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […] Spółka opublikowała oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2023 r. stanowiące integralną część Sprawozdania Zarządu z działalności Pamapol S.A. i Grupy Kapitałowej Pamapol obejmującego okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Oświadczenie zawierało w szczególności wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny, a także w zakresie, w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.
Zgodnie z treścią cyt. oświadczenia w 2023 roku Emitent nie stosował 14 zasad, tj.: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.4., 2.11.6., 3.4., 3.5., 3.7., 4.1., 4.3.
Mając powyższe na uwadze, w oparciu o sprawowany w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku stały nadzór nad działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej oraz posiadaną i uzupełnianą w sposób ciągły wiedzę w zakresie istotnych zdarzeń dotyczących realizacji zasad DPSN 2021 zgodnie za złożonym oświadczeniem, Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny stosowania przez Spółkę w roku 2023 zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
Rada Nadzorcza przeprowadziła ocenę zasadności wydatków Spółki związanych ze wspieraniem kultury, sportu, instytucji charytatywnych, itp. Spółka nie posiada opracowanej i sformalizowanej polityki w tym zakresie, jednakże prowadziła w okresie sprawozdawczym działania generujące nakłady finansowe i rzeczowe związane ze wsparciem tego rodzaju obszarów, instytucji i organizacji. Łączna suma wydatków poniesionych przez Spółkę w roku obrotowym 2023 na sponsoring sportowy, darowizny rzeczowe i pieniężne wyniosła 430 tys. zł, w tym 198 tys. zł to wydatki związane ze wspieraniem sportu i inicjatyw społecznych związanych z promowaniem zdrowego trybu życia (sponsoring drużyn piłki siatkowej Sorella Częstochowianka w Częstochowie i Barkom Każany Lwów i Klubu Sportowego Hetman Rusiec w Ruścu, współpraca z fundacją Lar.Go), 232 tys. zł to darowizny rzeczowe (produkty Spółki) i darowizny pieniężne przekazane w szczególności na rzecz organizacji charytatywnych, a także w celu integracji i wzmocnienia aktywności społeczności lokalnej. Ponadto spółki Grupy Pamapol realizowały wiele inicjatyw związanych ze wspieraniem sportu oraz z zakresu CSR i zangażowania społecznego, które mają na celu w szczególności promowanie zdrowego stylu życia oraz wspieranie inicjatyw sportowych wśród dzieci, młodzieży i dorosłych. Łącznie w okresie sprawozdawczym Grupa przeznaczyła na wszystkie działania zaangażowania społecznego kwotę 538 tys. zł. Wydatki poniesione przez Spółkę w tym zakresie w okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza uznaje za uzasadnione oraz adekwatne do skali działalności Spółki.
Rada Nadzorcza rzetelnie, skutecznie i kompetentnie wypełniała zadania organu sprawującego kontrolę bieżących czynności zarządczych Spółki w imieniu Akcjonariuszy.
Członkowie Rady Nadzorczej działali w interesie Spółki i Grupy Kapitałowej kierując się w swoim postępowaniu niezależnością własnych opinii i osądów, poświęcając jednocześnie niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.
Na podkreślenie zasługuje także dobra i konstruktywna, bieżąca współpraca Rady Nadzorczej z Zarządem Spółki zarówno podczas regularnych posiedzeń, jak i w trakcie roku obrotowego. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki, poprzez prowadzenie koniecznych konsultacji niezbędnych do jej prawidłowego funkcjonowania.
W swojej pracy Rada Nadzorcza kierowała się przede wszystkim słusznym interesem Spółki i dobrem jej Akcjonariuszy.
W ocenie Rady Nadzorczej jej skład gwarantował kompetentne i skuteczne działanie tego organu, zachowanie niezależności i obiektywizm poglądów w ocenie bieżącej pracy Zarządu i działalności Spółki.
Współpraca członków Rady Nadzorczej charakteryzowała się brakiem konfliktów, a w razie pojawienia się odmiennych poglądów członkowie Rady zawsze dążyli do wypracowania wspólnego stanowiska.
Reasumując, należy stwierdzić, że Rada Nadzorcza w sposób właściwy pełniła nadzór nad Spółką we wszystkich znaczących aspektach jej działania zgodnie z przepisami prawa i obowiązkami statutowymi.
Rusiec, dnia 27 maja 2024 r.
PRZEWODNICZĄCY RADY NADZORCZEJ – Mariusz Szataniak - ……………………………………………. ZASTĘPCA PRZEWODNICZĄCEGO RADY NADZORCZEJ – Waldemar Frąckowiak - ……………………………………………. SEKRETARZ RADY NADZORCZEJ - Piotr Kamiński - …………………………………………… CZŁONEK RADY NADZORCZEJ - Krzysztof Urbanowicz - ……………………………………………. CZŁONEK RADY NADZORCZEJ – Tomasz Szataniak - …………………………………………….
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.