Pamapol S.A.

Board/Management Information • Jun 26, 2019

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PAMAPOL S.A.

z oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej PAMAPOL w 2018 roku, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz przedstawienie informacji w sprawie polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze

Rada Nadzorcza Pamapol S.A. z siedzibą w Ruścu (Spółka), działając zgodnie z właściwymi przepisami prawa, przyjętymi przez Spółkę zasadami ładu korporacyjnego, zgodnymi z "Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW", sprawowała nadzór nad działalności Spółki oraz dokonała oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Pamapol S.A. (Grupa Kapitałowa, Grupa), z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, a także dokonała oceny polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

Ocena ta została sporządzona w oparciu o sprawozdanie z działalności Zarządu Spółki i Grupy Kapitałowej za 2018 rok, sprawozdanie finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2018 rok, sprawozdania z badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej przez biegłego rewidenta, jego sprawozdanie dodatkowe dla Komitetu Audytu oraz wiedzę członków Rady Nadzorczej posiadaną na dzień sporządzenia sprawozdania.

OCENA SYTUACJI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ PAMAPOL SA W 2018 ROKU

Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, jak również dokonała oceny ekonomicznej i finansowej Spółki oraz Grupy Pamapol.

Pamapol SA

W 2018 r. przychody ze sprzedaży wyniosły 228,5 mln zł (spadek o 12,1 % w stosunku do 2017 r.). Wynik z działalności operacyjnej wyniósł 2,9 mln zł, EBITDA odpowiednio 8,7 mln zł i był on niższy w stosunku do okresu poprzedzającego (EBIT 5,0 mln zł, EBITDA 11,0 mln zł).

Spółka osiągnęła zysk netto w kwocie 0,6 mln zł (w 2017 r. 2,2 mln zł).

Suma bilansowa Spółki na koniec 2018 r. wyniosła 195,5 mln zł. Środki pieniężne pozostające do dyspozycji Spółki wyniosły na koniec 2018 r. 6,5 mln zł.

Grupa Pamapol

W 2018 r. przychody ze sprzedaży wyniosły 513,3 mln zł (wzrost o 4,8% r/r). Wynik z działalności operacyjnej wyniósł 5,8 mln zł, EBITDA 19,0 mln zł i był on wyższy w stosunku do okresu poprzedzającego (w 2017 r. EBIT 3,8 mln zł, EBITDA 16,8 mln zł).

Grupa Pamapol osiągnęła w okresie sprawozdawczym dodatni wynik finansowy w wysokości 0,7 mln zł (w 2017 r. wynik był ujemny - strata netto wynosiła 2,6 mln zł).

Mając na uwadze sytuację rynkową, w roku obrotowym 2018 uwaga rady nadzorczej skoncentrowana była w dalszym ciągu na kontroli wyników finansowych, procesów inwestycyjnych oraz realizacji inicjatyw dotyczących poprawy efektywności operacyjnej.

W ocenie Rady Nadzorczej osiągnięte wyniki finansowe nie są w pełni satysfakcjonujące.

Istotnym elementem oceny jest zwiększenie sprzedaży w spółkach zależnych zarówno w ujęciu wartościowym, jak i ilościowym oraz poprawienie rentowności prowadzonej działalności przez WZPOW Kwidzyn. Rada wskazuje na konieczność utrzymania właściwych relacji pomiędzy sprzedażą a kosztami w poszczególnych spółkach Grupy, w szczególności w Pamapol SA, uwzględniając presję kosztową związaną z surowcami oraz rynkiem zatrudnienia.

Ponadto Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przeprowadzone w 2018 r. inwestycje służące poprawie oferty asortymentowej spółek oraz usprawnieniu procesów produkcyjnych i magazynowych.

Rada potwierdza, iż założenie kontynuacji działalności Spółek z Grupy, w tym w szczególności spółki zależnej WZPOW, jest zasadne ponieważ występujące zagrożenia zostały rozpoznane i w okresie sprawozdawczym kontynuowano działania mające na celu ich ograniczenie oraz wyeliminowanie.

Rada Nadzorcza stwierdza, że zarządzanie finansami odbywało się w sposób racjonalny i efektywny. Spółki Grupy Pamapol wywiązywały się ze swoich zobowiązań handlowych i inwestycyjnych. W ocenie Rady Nadzorczej niezbędna jest realizacja dalszych działań zmierzających do efektywnego wykorzystania posiadanych zasobów rzeczowych i finansowych celem poprawy rentowności prowadzonej działalności oraz podnoszenia konkurencyjności jakościowej i kosztowej przedsiębiorstwa.

OCENA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO ORAZ INFORMACJE W SPRAWIE POLITYKI DOTYCZĄCEJ DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ, CHARYTATYWNEJ LUB INNEJ O ZBLIŻONYM CHARAKTERZE

Rada Nadzorcza zapoznała się z informacjami Zarządu na temat funkcjonujących w Spółce zasad przeprowadzania kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance, funkcji audytu wewnętrznego oraz polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze

Zadaniem funkcjonujących w Spółce i Grupie Pamapol mechanizmów kontrolnych jest zapewnienie poprawności działania danej spółki we wszystkich obszarach działalności. Procedury kontrolne obejmują zasadnicze obszary działalności operacyjnej danej spółki, m.in. procedury zakupowe, proces produkcji jak i proces sprzedaży.

Zarząd Pamapol S.A. jest odpowiedzialny bezpośrednio za sprawność funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, oraz ich skuteczność i rzetelność w cyklicznych procesach sporządzania sprawozdań finansowych w Grupie Kapitałowej.

Zarząd Spółki, oraz kadra kierownicza dokonują comiesięcznej, wnikliwej analizy kluczowych danych finansowych i wskaźników operacyjnych segmentów biznesowych, pod kątem eliminacji zagrożeń występowania ryzyk.

Za przygotowanie poszczególnych elementów sprawozdań finansowych i raportów okresowych odpowiedzialny jest Wiceprezes Zarządu ds. Ekonomiczno-Finansowych, wspomagany we właściwym zakresie przez pozostałych Członków Zarządu oraz komórki księgowo-finansowe. Wiceprezes Zarządu ds. Ekonomiczno-Finansowych koordynuje proces sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz jest odpowiedzialny za kompletne zestawienie wymaganych informacji.

Dane finansowe wymagane do sporządzenia sprawozdań finansowych i raportów okresowych znajdują się w systemie finansowo-księgowym, w którym rejestrowane są wszystkie transakcje zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości Spółki opartą na Polskich Standardach Rachunkowości (szczegółowy opis przyjętej polityki rachunkowości znajduje się w Rozdziale dotyczącym wprowadzenia do sprawozdania finansowego za 2018 r.). Dla potrzeb sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego dane te przekształcane są zgodnie z MSR. Główny Księgowy na poziomie Spółki oraz główni księgowi na poziomie spółek zależnych są

odpowiedzialni za przygotowanie informacji do sporządzenia sprawozdań finansowych, odpowiednio jednostkowych i skonsolidowanych. Informacje do pozostałych elementów raportów okresowych przekazuje się do komórek merytorycznych sporządzających te elementy.

Prezesi Zarządów spółek zależnych są odpowiedzialni za rzetelność, poprawność i kompletność sprawozdań finansowych spółek zależnych i terminowość ich przekazywania do Głównego Księgowego Spółki oraz za rzetelność, poprawność, kompletność i terminowość przekazania informacji do pozostałych części skonsolidowanych raportów okresowych. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio badaniu oraz przeglądowi przez firmę audytorską Spółki.

Ponadto w strukturach poszczególnej spółki wyznaczono osoby odpowiedzialne za poniżej określony zakres kontroli wewnętrznej spółki, tj.:

• bieżące koszty (związane z działalnością operacyjną spółki),
• pełną kontrolę należności (wpływy, wyjaśnianie niezgodności na fakturach, itp.),
• kontrolę rozliczenia koszów promocji i kosztów sprzedaży,
• kontrolę zobowiązań oprocentowanych spółki, ewentualnych transakcji terminowych, kontrola rozliczenia TKW,
• kontrolę systemów informatycznych.

Rada Nadzorcza dokonuje rocznych ocen sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym, a także dokonuje oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w danym roku obrotowym. Wyniki tej oceny są udostępniane akcjonariuszom. Bezstronność w tym zakresie dodatkowo gwarantuje fakt, że w składzie Rady Nadzorczej zasiadają członkowie niezależni.

W Grupie Kapitałowej Pamapol funkcję compliance wykonuje głównie Dział Prawny Spółki, który opiniuje oświadczenia woli składane w imieniu Spółki, a także Grupy Kapitałowej. Dział Prawny analizuje i monitoruje zgodność działalności Spółki z regulacjami prawnymi i procedurami wewnętrznymi. Ponadto Spółka współpracuje także z zewnętrzną kancelarią prawną.

Spółka Pamapol oraz spółki zależne wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Pamapol nie prowadzą szerokiej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze. Wobec powyższego nie posiadają opracowanej polityki w tym zakresie. Kwoty, które przekazywane są na cele dobroczynne nie są znaczące.

Biorąc powyższe pod uwagę Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujący w Spółce, jak również w całej Grupie Kapitałowej system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance, a także funkcjonowanie audytu wewnętrznego w zakresie istotnym dla Spółki i Grupy Kapitałowej.

Rusiec, dnia 26 czerwca 2019 roku.

PRZEWODNICZĄCY RADY NADZORCZEJ

Paweł Szataniak