Pamapol S.A.

Board/Management Information • Jun 26, 2019

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PAMAPOL S.A.

z działalności w 2018 roku

W okresie od 1 stycznia 2018 r. do 26 czerwca 2018 r. w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

• Paweł Szataniak Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Mariusz Szataniak Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

• Rafał Tuzimek Sekretarz Rady Nadzorczej

• Waldemar Frąckowiak Członek Rady Nadzorczej
• Krzysztof Urbanowicz Członek Rady Nadzorczej
  -
• Piotr Kamiński Członek Rady Nadzorczej

W dniu 26 czerwca 2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PAMAPOL S.A. (Spółka) podjęło uchwałę, w której ustaliło, że Rada Nadzorcza V Wspólnej Kadencji będzie się składać z 5 członków i powołało do Rady Nadzorczej tej kadencji Panów Pawła Szataniaka, Mariusza Szataniaka, Piotra Kamińskiego, Waldemara Frąckowiaka (Członek Niezależny), Krzysztofa Urbanowicza (Członek Niezależny).

Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej przekazali pozostałym Członkom Rady oraz Zarządowi Spółki stosowne oświadczenia dotyczące spełniania przez nich kryteriów niezależności w rozumieniu cyt. ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

Rada Nadzorcza w zakresie posiadanej przez siebie wiedzy nie zidentyfikowała związków ani okoliczności, które mogłyby wpływać na spełnienie przez ww. osoby kryteriów wykluczających cechy niezależności. Rada Nadzorcza wyraża pozytywną opinię w zakresie spełniania przez Członków Niezależnych Rady Nadzorczej kryteriów niezależności.

W dniu 12 września 2018 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwały o wyborze ze swego składu:

• na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Pawła Szataniaka
• na Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Mariusza Szataniaka
• na Sekretarza Rady Nadzorczej Pana Piotra Kamińskiego

W związku z powyższym na dzień 31 grudnia 2018 r skład Rady Nadzorczej Emitenta przedstawiał się następująco:

• Paweł Szataniak Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Mariusz Szataniak Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• Piotr Kamiński Sekretarz Rady Nadzorczej
• Waldemar Frąckowiak Członek Niezależny Rady Nadzorczej
• Krzysztof Urbanowicz Członek Niezależny Rady Nadzorczej

Mandaty członków Rady Nadzorczej V Wspólnej Kadencji wygasną w roku 2021, tj. z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie za rok obrotowy 2020.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

W obrębie Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu. Komitet Audytu funkcjonuje w Spółce od dnia 19 września 2017 r. Został powołany w związku z wejściem w życie Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r.

W okresie od 1 stycznia 2018 r. do 12 września 2018 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili:

• Waldemar Frąckowiak – Przewodniczący Komitetu Audytu, Członek Niezależny Komitetu Audytu,

• Krzysztof Urbanowicz Członek Niezależny Komitetu Audytu

• Piotr Kamiński – Członek Komitetu Audytu

W dniu 12 września 2018 r. Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu nowej kadencji. Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej w skład Komitetu Audytu zostali powołani dotychczasowi jego członkowie, tj.

• Waldemar Frąckowiak Przewodniczący Komitetu Audytu, Członek Niezależny Komitetu Audytu
• Krzysztof Urbanowicz Członek Niezależny Komitetu Audytu
• Piotr Kamiński Członek Komitetu Audytu

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie.

Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust.1 i art. 129 ust. 1,3,5 i 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, tj. przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych są Panowie Waldemar Frąckowiak i Krzysztof Urbanowicz, a wiedzą i umiejętnościami z zakresu branży, w której działa Spółka legitymuje się Pan Piotr Kamiński.

Większość Członków Komitetu Audytu, w tym jej Przewodniczący jest niezależna od Spółki.

Komitet Audytu działa w oparciu o uchwalony w dniu 19 września 2017 r. przez Radę Nadzorczą Regulamin, który szczegółowo określa zadania, organizację pracy oraz tryb jego funkcjonowania.

Członkowie Komitetu Audytu w ramach realizacji swoich zadań zapoznali się pisemnymi informacjami podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o istotnych kwestiach dotyczących czynności rewizji finansowej, w tym w szczególności o kwestiach dotyczących systemu kontroli wewnętrznej jednostki w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej, zagrożeniach niezależności podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz czynnościach zastosowanych w celu ograniczenia tych zagrożeń.

Rada Nadzorcza w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem sprawowała stały nadzór nad bieżącą działalnością Spółki we wszystkich jej dziedzinach.

Rada Nadzorcza wypełniała swoje funkcje ustawowe, w szczególności poprzez pełnienie nadzoru nad działaniami Zarządu Spółki oraz poprzez okresową ocenę sytuacji Spółki i jej wyników finansowych.

Zakres przedmiotowy kontroli, konsultacji i opinii Rady Nadzorczej obejmował w szczególności poniższe obszary działalności Spółki:

• ➢ analizę bieżącej działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Pamapol (Grupa Kapitałowa) oraz ich wyników finansowych z uwzględnieniem podstawowych wskaźników ekonomicznych na podstawie przedkładanych przez Zarząd Spółki dokumentów i informacji o wynikach produkcyjno-ekonomicznych,
• ➢ ocenę sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej i okresowych sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej,
• ➢ zapoznanie się z okresowymi informacjami Zarządu Spółki, co do bieżącej i planowanej działalności,
• ➢ podejmowanie i zatwierdzanie w formie uchwały decyzji wymaganych przepisami kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki.

W 2018 roku Rada Nadzorcza realizując postanowienia § 17 ust.2 pkt a) i b) Statutu Spółki dokonała oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Pamapol, sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej Pamapol za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, a także pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2017 w całości na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki. Z tych czynności Rada Nadzorcza sporządziła pisemne sprawozdanie.

Rada Nadzorcza sporządziła sprawozdanie z oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Pamapol w 2017 roku, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz przedstawiła informacje w sprawie polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

Ponadto, Rada Nadzorcza dokonała oceny sposobu wypełniania przez Spółkę w 2017 roku obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, a także sporządziła sprawozdanie z własnej działalności w 2017 roku.

Rada Nadzorcza dokonała także wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za lata 2018 i 2019 oraz do przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych za okres od 1 stycznia 2019 do 30 czerwca 2019 r. oraz za okres od 1 stycznia 2020 r. do 30 czerwca 2020 r.

Wyboru biegłego rewidenta dokonano w oparciu o rekomendację Komitetu Audytu.

Wśród szczególnie istotnych decyzji Rady Nadzorczej należy wymienić wyrażenie zgody na objęcie przez Spółkę 142.700 nowych udziałów w spółce zależnej – Warmińskie Zakłady Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego sp. z o.o. z siedzibą w Kwidzynie (WZPOW) za łączną cenę 7.135.000,00 zł, tj. 50,00 zł za jeden udział. W wyniku podwyższenia kapitału WZPOW Spółka posiada obecnie 97,13% udziałów w kapitale zakładowym WZPOW i ogólnej liczbie głosów.

Członkowie Rady Nadzorczej wyrazili także zgodę na zawarcie przez Spółkę umowy z Centrum Obsługi Przedsiębiorcy w Łodzi w celu dofinansowania projektu dotyczącego rozwoju potencjału innowacyjnego Spółki poprzez inwestycję w infrastrukturę B+R, oraz wyrazili odrębną zgodę na zakup przez Spółkę specjalistycznych urządzeń służących optymalizacji procesu produkcji dań gotowych.

Rada Nadzorcza podejmowała także uchwały dotyczące zmian personalnych w Zarządzie Spółki, poprzez odwołanie w dniu 22 maja 2018 r. Pana Igora Fortuny z funkcji Członka Zarządu i powierzenie mu funkcji Wiceprezesa Zarządu, oraz powołanie w dniu 12 września 2018 r. do składu Zarządu: Panią Aleksandrę Smorawa, Panią Małgorzatę Bednarek i Pana Tomasza Brandta, oraz powierzenie im sprawowanie funkcji Członków Zarządu.

Rada Nadzorcza w dniu 12 września 2018 r. podjęła uchwałę o delegowaniu Pana Pawła Szataniaka, Przewodniczącego Rady Nadzorczej, do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych w stosunku do działalności Zarządu Spółki, w szczególności działalności bieżącej. Czynności nadzorcze Pan Paweł Szataniak będzie pełnił od dnia podjęcia ww. uchwały do czasu podjęcia uchwały o zakończeniu delegowania do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych.

Rada Nadzorcza wyrażała opinie w zakresie niezbędnym dla prawidłowego funkcjonowania Spółki.

Rada Nadzorcza rzetelnie, skutecznie i kompetentnie wypełniała zadania organu sprawującego kontrolę bieżących czynności zarządczych Spółki w imieniu Akcjonariuszy.

Członkowie Rady Nadzorczej działali w interesie Spółki i Grupy Kapitałowej kierując się w swoim postępowaniu niezależnością własnych opinii i osądów, poświęcając jednocześnie niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.

Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki z należytą starannością, odbywając posiedzenia z częstotliwością pozwalającą na zajmowanie się wszystkimi sprawami należącymi do jej ustawowych kompetencji. W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła 6 posiedzeń, a Komitet Audytu – 5 posiedzeń.

Poza sporadycznymi, usprawiedliwionymi przypadkami, posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się przy pełnej frekwencji jej członków. W każdym przypadku zachowane było kworum wymagane przepisami prawa. Na wniosek Zarządu, w sprawach pilnych, Rada Nadzorcza podejmowała uchwały w trybie szczególnym, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (tryb obiegowy).

Na podkreślenie zasługuje także dobra i konstruktywna, bieżąca współpraca Rady Nadzorczej z Zarządem Spółki zarówno podczas regularnych posiedzeń, jak i w trakcie roku obrotowego. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki, poprzez prowadzenie koniecznych konsultacji niezbędnych do jej prawidłowego funkcjonowania.

W roku 2018 Rada Nadzorcza Pamapol S.A. działała zgodnie z obwiązującymi przepisami prawa, w oparciu o Statut Spółki oraz zgodnie ze swoim Regulaminem. W swojej pracy kierowała się przede wszystkim słusznym interesem Spółki i dobrem jej Akcjonariuszy.

W ocenie Rady Nadzorczej jej skład gwarantował kompetentne i skuteczne działanie tego organu, zachowanie niezależności i obiektywizm poglądów w ocenie bieżącej pracy Zarządu i działalności Spółki.

Współpraca członków Rady Nadzorczej charakteryzuje się brakiem konfliktów, a w razie pojawienia się odmiennych poglądów członkowie Rady zawsze dążyli do wypracowania wspólnego stanowiska.

Reasumując, należy stwierdzić, że Rada Nadzorcza w sposób właściwy pełniła nadzór nad Spółką we wszystkich znaczących aspektach jej działania zgodnie z przepisami prawa i obowiązkami statutowymi.

Rusiec, dnia 26 czerwca 2019 r.

PRZEWODNICZĄCY RADY NADZORCZEJ

Paweł Szataniak