Pamapol S.A.

Board/Management Information • Jun 25, 2018

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PAMAPOL S.A.

z oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej PAMAPOL w 2017 roku, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz przedstawienie informacji w sprawie polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze

Rada Nadzorcza Pamapol S.A. z siedzibą w Ruścu (Spółka), działając zgodnie z przyjętymi przez Spółkę zasadami ładu korporacyjnego, zgodnymi z "Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2016", dokonała oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Pamapol S.A. (Grupa Kapitałowa, Grupa), z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, a także dokonała oceny polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

Ocena ta została sporządzona w oparciu o sprawozdanie z działalności Zarządu Spółki i Grupy Kapitałowej za 2017 rok, sprawozdanie finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2017 rok, opinię z badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej przez biegłego rewidenta, jego sprawozdanie dodatkowe dla Komitetu Audytu oraz wiedzę członków Rady Nadzorczej posiadaną na dzień sporządzenia sprawozdania.

OCENA SYTUACJI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ PAMAPOL SA W 2017 ROKU

Rada Nadzorcza zapoznała się z opinią niezależnego biegłego rewidenta z badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu jak również dokonała oceny ekonomicznej i finansowej Spółki oraz Grupy Pamapol.

Pamapol SA

W 2017 r. przychody ze sprzedaży wyniosły 259,9 mln zł (wzrost o 4,3 % w stosunku do roku 2016). Wynik z działalności operacyjnej wyniósł 4,9 mln zł, EBITDA odpowiednio 10,9 mln zł i był on porównywalny do osiągniętego przez Spółkę w poprzednim okresie sprawozdawczym (EBIT 5,1 mln zł, EBITDA 10,5 mln zł).

Spółka osiągnęła zysk netto w kwocie 2,2 mln zł (w 2016 r. 2,1 mln zł).

Suma bilansowa Spółki na koniec 2017 r. wyniosła 206,5 mln zł. Środki pieniężne pozostające do dyspozycji Spółki wyniosły na koniec 2017 r. 0,6 mln zł.

Grupa Pamapol

W 2017 r. przychody ze sprzedaży wyniosły 489,5 mln zł (wzrost o 7,9 % r/r). Wynik z działalności operacyjnej wyniósł 3,8 mln zł, EBITDA 16,9 mln zł i był on niższy w stosunku do okresu poprzedzającego (w 2016 r. EBIT 9,8 mln zł, EBITDA 22,2 mln zł).

Grupa Pamapol wygenerowała w okresie sprawozdawczym ujemny wynik finansowy. Strata netto wyniosła 2,6 mln zł, natomiast w 2016 r. wynik był dodatni (zysk netto wynosił 3,2 mln zł).

W ocenie Rady Nadzorczej osiągnięte wyniki nie są satysfakcjonujące.

Znaczący wpływ na wyniki finansowe Pamapol SA oraz Grupy Pamapol miały zjawiska występujące w pierwszym półroczu 2017 r., w szczególności związane ze wzrostem cen na

rynku surowcowym oraz wzrostem kosztów pracy, które nie zostały przełożone na cenę sprzedaży wyrobu gotowego.

Mając na uwadze zaistniałą sytuację rynkową przekładającą się negatywnie na poziom realizowanych wskaźników finansowych, uwaga Rady Nadzorczej skupiona była na kontroli wyników finansowych, prowadzonych procesów inwestycyjnych oraz realizacji inicjatyw dotyczących poprawy efektywności operacyjnej. Rada szczególny nacisk kładła na optymalizację zarządzania finansami oraz monitoring efektów zmian w obszarze produkcji i gospodarki magazynowej.

Rada potwierdza, iż założenie kontynuacji działalności Spółek z Grupy, w tym w szczególności spółki zależnej WZPOW, jest zasadne ponieważ występujące zagrożenia zostały rozpoznane i podjęto działania mające na celu ich ograniczenie oraz wyeliminowanie.

Wyniki finansowe spółki zależnej WZPOW zobowiązywały Zarząd tej spółki do podjęcia czynności zgodnych z treścią art. 233 § 1 KSH, tj. do zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki (NZW) w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia tej spółki. W dniu 22 września 2017 r. NZW WZPOW podjęło stosowną uchwałę w sprawie dalszego istnienia Spółki WZPOW, po wcześniejszej rekomendacji takiego stanowiska przez Radę Nadzorczą Pamapol S.A.

Rada Nadzorcza pozytywnie oceania przeprowadzony proces optymalizacji struktury finansowania, skutkujący zawarciem w dniu 21.09.2017 r. przez spółki Grupy umowy kredytu konsorcjalnego, którego przedmiotem jest refinansowanie dotychczasowego zadłużenia oraz finansowanie bieżącej działalności.

Oprócz poprawy struktury finansowania zawarta umowa wpłynęła na stabilizację działalności prowadzonej przez poszczególne spółki Grupy, w szczególności WZPOW poprzez poprawę płynności finansowej, zmniejszenie kosztów finansowych, odblokowanie limitów transakcyjnych oraz umożliwienie prowadzenia procesów inwestycyjnych zmierzających do optymalizacji procesów produkcyjnych.

Rada Nadzorcza stwierdza, że zarządzanie finansami odbywało się w sposób racjonalny i efektywny. Spółki Grupy Pamapol mimo terminu uruchomienia nowej formy finansowania, wywiązywały się ze swoich zobowiązań handlowych i inwestycyjnych. W ocenie Rady Nadzorczej niezbędna jest realizacja dalszych działań zmierzających do efektywnego wykorzystania posiadanych zasobów rzeczowych i finansowych celem poprawy rentowności prowadzonej działalności oraz podnoszenia konkurencyjności jakościowej i kosztowej przedsiębiorstwa

OCENA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO ORAZ INFORMACJE W SPRAWIE POLITYKI DOTYCZĄCEJ DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ, CHARYTATYWNEJ LUB INNEJ O ZBLIŻONYM CHARAKTERZE

Rada Nadzorcza zapoznała się z informacjami Zarządu na temat funkcjonujących w Spółce zasad przeprowadzania kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance, funkcji audytu wewnętrznego oraz polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze

Zadaniem funkcjonujących w Spółce i Grupie Pamapol mechanizmów kontrolnych jest zapewnienie poprawności działania danej spółki we wszystkich obszarach działalności. Procedury kontrolne obejmują zasadnicze obszary działalności operacyjnej danej spółki, m.in. procedury zakupowe, proces produkcji jak i proces sprzedaży.

Zarząd Pamapol S.A. jest odpowiedzialny bezpośrednio za sprawność funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, oraz ich skuteczność i rzetelność w cyklicznych procesach sporządzania sprawozdań finansowych w Grupie Kapitałowej.

Zarząd Spółki, oraz kadra kierownicza dokonują comiesięcznej, wnikliwej analizy kluczowych danych finansowych i wskaźników operacyjnych segmentów biznesowych, pod kątem eliminacji zagrożeń występowania ryzyk.

Za przygotowanie poszczególnych elementów sprawozdań finansowych i raportów okresowych odpowiedzialny jest bezpośrednio Wiceprezes Zarządu ds. Ekonomiczno-Finansowych, wspomagany we właściwym zakresie przez podległe mu bezpośrednio komórki księgowofinansowe. Wiceprezes Zarządu ds. Ekonomiczno-Finansowych koordynuje proces sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych i jest odpowiedzialny za kompletne zestawienie wymaganych informacji.

Dane finansowe wymagane do sporządzenia sprawozdań finansowych i raportów okresowych znajdują się w systemie finansowo-księgowym, w którym rejestrowane są wszystkie transakcje zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości Spółki opartą na Polskich Standardach Rachunkowości (szczegółowy opis przyjętej polityki rachunkowości znajduje się w Rozdziale dotyczącym wprowadzenia do sprawozdania finansowego za 2017 r.). Dla potrzeb sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego dane te przekształcane są zgodnie z MSR. Główny Księgowy na poziomie Spółki oraz główni księgowi na poziomie spółek zależnych są odpowiedzialni za przygotowanie informacji do sporządzenia sprawozdań finansowych, odpowiednio jednostkowych i skonsolidowanych. Informacje do pozostałych elementów raportów okresowych przekazuje się do komórek merytorycznych sporządzających te elementy.

Prezesi Zarządów spółek zależnych są odpowiedzialni za rzetelność, poprawność i kompletność sprawozdań finansowych spółek zależnych i terminowość ich przekazywania do Głównego Księgowego Spółki oraz za rzetelność, poprawność, kompletność i terminowość przekazania informacji do pozostałych części skonsolidowanych raportów okresowych. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio badaniu oraz przeglądowi przez firmę audytorską Spółki.

Ponadto w strukturach Spółki wyznaczono osoby odpowiedzialne za wspomniany poniżej zakres kontroli wewnętrznej Spółki, tj.:

• bieżące koszty (związane z działalnością operacyjną Spółki),
• pełną kontrolę należności (wpływy, wyjaśnianie niezgodności na fakturach, itp.),
• kontrolę rozliczenia koszów promocji i kosztów sprzedaży,
• kontrolę zobowiązań oprocentowanych spółki, ewentualnych transakcji terminowych, kontrola rozliczenia TKW,
• kontrolę systemów informatycznych.

Rada Nadzorcza dokonuje rocznych ocen sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym, a także dokonuje oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w danym roku obrotowym. Wyniki tej oceny są udostępniane akcjonariuszom. Bezstronność w tym zakresie dodatkowo gwarantuje fakt, że w składzie Rady Nadzorczej zasiadają członkowie niezależni.

W Grupie Kapitałowej Pamapol funkcję compliance wykonuje głównie Dział Prawny Spółki, który opiniuje oświadczenia woli składane w imieniu Spółki, a także Grupy Kapitałowej. Dział Prawny analizuje i monitoruje zgodność działalności Spółki z regulacjami prawnymi i procedurami wewnętrznymi. Ponadto Spółka współpracuje także z zewnętrzną kancelarią prawną.

Spółka Pamapol oraz spółki zależne wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Pamapol nie prowadzą szerokiej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze. Wobec powyższego nie posiadają opracowanej polityki w tym zakresie. Kwoty, które przekazywane są na cele dobroczynne nie są znaczące.

Biorąc powyższe pod uwagę Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujący w Spółce, jak również w całej Grupie Kapitałowej system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance, a także funkcjonowanie audytu wewnętrznego w zakresie istotnym dla Spółki i Grupy Kapitałowej.

Rusiec, dnia 25 czerwca 2018 roku.

CZŁONKOWIE RADY NADZORCZEJ:

PRZEWODNICZĄCY RADY NADZORCZEJ Paweł Szataniak	- ……………………………………
Z-CA PRZEWODNICZĄCEGO RADY NADZORCZEJ Mariusz Szataniak	- ……………………………………
SEKRETARZ RADY NADZORCZEJ Rafał Tuzimek,	- ……………………………………
CZŁONEK RADY NADZORCZEJ Piotr Kamiński	- ……………………………………
CZŁONEK RADY NADZORCZEJ Krzysztof Urbanowicz Członek Niezależny	- ……………………………………
CZŁONEK RADY NADZORCZEJ Waldemar Frąckowiak Członek Niezależny	- ……………………………………