Pamapol S.A.

Board/Management Information • Jun 25, 2018

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PAMAPOL S.A.

z działalności w 2017 roku

W okresie od 1 stycznia 2017 roku do 26 czerwca 2017 roku Rada Nadzorcza Pamapol S.A. z siedzibą w Ruścu (Spółka) działała w składzie pięcioosobowym. W skład Rady Nadzorczej wchodzili:

• 1. Paweł Szataniak Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Mariusz Szataniak Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• 1. Rafał Tuzimek Sekretarz Rady Nadzorczej,
• 1. Piotr Kamiński Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Przemysław Chabowski Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 26 czerwca 2017 roku wpłynęło do Spółki oświadczenie Pana Przemysława Chabowskiego o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej z przyczyn osobistych. Pan Przemysław Chabowski pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki od 26 czerwca 2014

roku. W dniu 26 czerwca 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę

w sprawie powołania do składu Rady Nadzorczej IV Wspólnej Kadencji Pana Waldemara Frąckowiaka i Pana Krzysztofa Urbanowicza, jako Członków Niezależnych.

Rada Nadzorcza wyraża pozytywną opinię w zakresie spełniania przez Członków Niezależnych Rady Nadzorczej kryteriów niezależności.

W okresie od 26 czerwca 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

• 1. Paweł Szataniak Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Mariusz Szataniak Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• 1. Rafał Tuzimek Sekretarz Rady Nadzorczej,
• 1. Piotr Kamiński Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Waldemar Frąckowiak Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Krzysztof Urbanowicz Członek Rady Nadzorczej.

Wspólna IV Kadencja członków Rady Nadzorczej rozpoczęła się w dniu 29 czerwca 2015 roku.

Mandaty członków Rady Nadzorczej IV Wspólnej Kadencji wygasną z dniem 26 czerwca 2018 roku, tj. z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie za rok obrotowy 2017.

Rada Nadzorcza w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem sprawowała stały nadzór nad bieżącą działalnością Spółki we wszystkich jej dziedzinach.

Rada Nadzorcza wypełniała swoje funkcje ustawowe, w szczególności poprzez pełnienie nadzoru nad działaniami Zarządu Spółki oraz poprzez okresową ocenę sytuacji Spółki i jej wyników finansowych.

Zakres przedmiotowy kontroli, konsultacji i opinii Rady Nadzorczej obejmował w szczególności poniższe obszary działalności Spółki:

➢ analizę bieżącej działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Pamapol (Grupa Kapitałowa) oraz ich wyników finansowych z uwzględnieniem podstawowych wskaźników ekonomicznych na podstawie przedkładanych przez Zarząd Spółki dokumentów i informacji o wynikach produkcyjno-ekonomicznych,

• ➢ ocenę sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej i okresowych sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej,
• ➢ zapoznanie się z okresowymi informacjami Zarządu Spółki, co do bieżącej i planowanej działalności,
• ➢ podejmowanie i zatwierdzanie w formie uchwały decyzji wymaganych przepisami kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki.

W 2017 roku Rada Nadzorcza realizując postanowienia § 17 ust.2 pkt a) i b) Statutu Spółki dokonała oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Pamapol, sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Pamapol za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, a także pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2016 w całości na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki. Z tych czynności Rada Nadzorcza sporządziła pisemne sprawozdanie.

Rada Nadzorcza sporządziła sprawozdanie z oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej w 2016 roku, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz przedstawiła informacje w sprawie polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

Ponadto, Rada Nadzorcza dokonała oceny sposobu wypełniania przez Spółkę w 2016 roku obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, a także sporządziła sprawozdanie z własnej działalności w 2016 roku.

Rada Nadzorcza dokonała także wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzania badań sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej PAMAPOL do badania i przeglądu odpowiednio rocznych i półrocznych sprawozdań finansowych za lata 2018 i 2019.

Rada Nadzorcza podejmowała uchwały w sprawach dotyczących rozporządzania mieniem Spółki, w szczególności wyraziła zgodę na sprzedaż prawa użytkowania wieczystego nieruchomości Spółki położonych w Kwidzynie.

Wśród szczególnie istotnych dla bieżącej działalności Spółki decyzji Rady Nadzorczej należy wymienić wyrażenie zgody na zawarcie oraz wykonanie umowy kredytu pomiędzy Spółką, Warmińskimi Zakładami Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego Sp. z o.o. i Mitmar Sp. z o.o. a PKO BP S.A. oraz Credit Agricole Bank Polski S.A. w ramach konsorcjum bankowego utworzonego przez Banki, dotyczącego finansowania Grupy Kapitałowej.

Członkowie Rady Nadzorczej wyrazili także zgodę na zawarcie umowy z Ministerstwem Rozwoju i Finansów na realizację projektu budowy Centrum Badawczo Rozwojowego Dań Gotowych Wysokiej Jakości.

Rada Nadzorcza wyrażała opinie w zakresie niezbędnym dla prawidłowego funkcjonowania Spółki.

Do dnia 19 września 2017 r. w obrębie Rady Nadzorczej nie został powołany Komitet Audytu, ani inne komitety do zadań szczególnych. Rada Nadzorcza wykonywała zadania Komitetu Audytu kolegialnie, zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki o powierzeniu wykonywania zadań Komitetu Audytu całej Radzie Nadzorczej.

W związku z wejściem w życie Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. w dniu 19 września 2017 r. Rada Nadzorcza powołała spośród swoich członków Komitet Audytu w następującym składzie:

-	Waldemar Frąckowiak	– Przewodniczący Komitetu Audytu,
		Członek Niezależny Komitetu Audytu,
-	Krzysztof Urbanowicz	– Członek Niezależny Komitetu Audytu,
-	Piotr Kamiński	– Członek Komitetu Audytu.

Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust.1 i art. 129 ust. 1,3,5 i 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, tj. w szczególności przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Większość Członków Komitetu Audytu, w tym jej Przewodniczący, jest niezależna od Spółki.

Komitet Audytu działa w oparciu o uchwalony w dniu 19 września 2017 r. przez Radę Nadzorczą Regulamin, który szczegółowo określa zadania, organizację pracy oraz tryb jego funkcjonowania.

Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej przekazali pozostałym Członkom Rady oraz Zarządowi Spółki stosowne oświadczenia dotyczące spełniania przez nich kryteriów niezależności w rozumieniu cyt. ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

Rada Nadzorcza w zakresie posiadanej przez siebie wiedzy nie zidentyfikowała związków ani okoliczności, które mogłyby wpływać na spełnienie przez ww. osoby kryteriów wykluczających cechy niezależności.

Członkowie Komitetu Audytu w ramach realizacji swoich zadań zapoznali się pisemnymi informacjami podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o istotnych kwestiach dotyczących czynności rewizji finansowej, w tym w szczególności o kwestiach dotyczących systemu kontroli wewnętrznej jednostki w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej, zagrożeniach niezależności podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz czynnościach zastosowanych w celu ograniczenia tych zagrożeń.

Rada Nadzorcza rzetelnie, skutecznie i kompetentnie wypełniała zadania organu sprawującego kontrolę bieżących czynności zarządczych Spółki w imieniu Akcjonariuszy.

Członkowie Rady Nadzorczej działali w interesie Spółki i Grupy Kapitałowej kierując się w swoim postępowaniu niezależnością własnych opinii i osądów, poświęcając jednocześnie niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.

Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki z należytą starannością, odbywając posiedzenia z częstotliwością pozwalającą na zajmowanie się wszystkimi sprawami należącymi do jej ustawowych kompetencji. W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła 6 posiedzeń, a Komitet Audytu – 2 posiedzenia.

Poza sporadycznymi, usprawiedliwionymi przypadkami, posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się przy pełnej frekwencji jej członków. W każdym przypadku zachowane było kworum wymagane przepisami prawa. Na wniosek Zarządu, w sprawach pilnych, Rada Nadzorcza podejmowała uchwały w trybie szczególnym, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (tryb obiegowy).

Na podkreślenie zasługuje także dobra i konstruktywna, bieżąca współpraca Rady Nadzorczej z Zarządem Spółki zarówno podczas regularnych posiedzeń, jak i w trakcie roku obrotowego. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki, poprzez prowadzenie koniecznych konsultacji niezbędnych do jej prawidłowego funkcjonowania.

W roku 2017 Rada Nadzorcza Pamapol S.A. działała zgodnie z obwiązującymi przepisami prawa, w oparciu o Statut Spółki oraz zgodnie ze swoim Regulaminem. W swojej pracy kierowała się przede wszystkim słusznym interesem Spółki i dobrem jej Akcjonariuszy.

W ocenie Rady Nadzorczej jej skład gwarantował kompetentne i skuteczne działanie tego organu, zachowanie niezależności i obiektywizm poglądów w ocenie bieżącej pracy Zarządu i działalności Spółki.

Współpraca członków Rady Nadzorczej charakteryzuje się brakiem konfliktów, a w razie pojawienia się odmiennych poglądów członkowie Rady zawsze dążyli do wypracowania wspólnego stanowiska.

Reasumując, należy stwierdzić, że Rada Nadzorcza w sposób właściwy pełniła nadzór nad Spółką we wszystkich znaczących aspektach jej działania zgodnie z przepisami prawa i obowiązkami statutowymi.

Rusiec, dnia 25 czerwca 2018 r.

CZŁONKOWIE RADY NADZORCZEJ:

PRZEWODNICZĄCY RADY NADZORCZEJ Paweł Szataniak	- ……………………………………
Z-CA PRZEWODNICZĄCEGO RADY NADZORCZEJ Mariusz Szataniak	- ……………………………………
SEKRETARZ RADY NADZORCZEJ Rafał Tuzimek	- ……………………………………
CZŁONEK RADY NADZORCZEJ Piotr Kamiński	- ……………………………………
CZŁONEK RADY NADZORCZEJ Krzysztof Urbanowicz Członek Niezależny	- ……………………………………
CZŁONEK RADY NADZORCZEJ Waldemar Frąckowiak Członek Niezależny	- ……………………………………