Pamapol S.A.

Board/Management Information • Jun 22, 2017

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PAMAPOL S.A.

z działalności w 2016 roku

W okresie sprawozdawczym obejmującym okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku Rada Nadzorcza Pamapol S.A. z siedzibą w Ruścu (Spółka) działała w składzie pięcioosobowym, w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

• 1. Paweł Szataniak Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Mariusz Szataniak Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• 1. Rafał Tuzimek Sekretarz Rady Nadzorczej, Członek Niezależny,
• 1. Piotr Kamiński Członek Rady Nadzorczej, Członek Niezależny,
• 1. Przemysław Chabowski Członek Rady Nadzorczej.

Wspólna Kadencja członków Rady Nadzorczej rozpoczęła się w dniu 29 czerwca 2015 roku. W tym dniu Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pamapol S.A. podjęło uchwały w sprawie powołania na Członków Rady Nadzorczej IV Wspólnej Kadencji - Pana Pawła Szataniaka, Pana Mariusza Szataniaka i Pana Przemysława Chabowskiego oraz na Członków Niezależnych Rady Nadzorczej IV Wspólnej Kadencji – Pana Rafała Tuzimka i Pana Piotra Kamińskiego. Rada Nadzorcza wyraża pozytywną opinię w zakresie spełniania przez Członków Niezależnych Rady Nadzorczej kryteriów niezależności.

W dniu 3 sierpnia 2015 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwały o wyborze:

• na Przewodniczącego Rady Nadzorczej - Pana Pawła Szataniaka,

• na Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Mariusza Szataniaka,

• na Sekretarza Rady Nadzorczej- Pana Rafała Tuzimka.

Rada Nadzorcza w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem sprawowała stały nadzór nad bieżącą działalnością Spółki we wszystkich jej dziedzinach.

Rada Nadzorcza wypełniała swoje funkcje ustawowe, w szczególności poprzez pełnienie nadzoru nad działaniami Zarządu Spółki oraz poprzez okresową ocenę sytuacji Spółki i jej wyników finansowych.

Zakres przedmiotowy kontroli, konsultacji i opinii Rady Nadzorczej obejmował w szczególności poniższe obszary działalności Spółki:

• analizę bieżącej działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Pamapol S.A. (Grupa Kapitałowa) oraz ich wyników finansowych z uwzględnieniem podstawowych wskaźników ekonomicznych na podstawie przedkładanych przez Zarząd Spółki dokumentów i informacji o wynikach produkcyjno-ekonomicznych,
• ocenę sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej i okresowych sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej,
• zapoznanie się z okresowymi informacjami Zarządu Spółki, co do bieżącej i planowanej działalności,
• podejmowanie i zatwierdzanie w formie uchwały decyzji wymaganych przepisami kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki.

W 2016 roku Rada Nadzorcza realizując postanowienia § 17 ust.2 pkt a) i b) Statutu Spółki dokonała oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Pamapol S.A. i sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Pamapol S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku, a także oceniła wniosek Zarządu w sprawie podziału

zysku, rekomendując jego przekazanie na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki. Z tych czynności Rada Nadzorcza sporządziła pisemne sprawozdanie.

Rada Nadzorcza sporządziła sprawozdanie z oceny Spółki i Grupy Kapitałowej w 2015 roku, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz przedstawiła informacje w sprawie polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

Ponadto, Rada Nadzorcza dokonała oceny sposobu wypełniania przez Spółkę w 2015 roku obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, a także sporządziła sprawozdanie z własnej działalności w 2015 roku.

Rada Nadzorcza dokonała także wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzania badań sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej PAMAPOL S.A.

W dniu 24 czerwca 2016 Rada Nadzorcza podjęła uchwały w sprawie powołania członków Zarządu Spółki na III Wspólną Kadencję.

Rada Nadzorcza podejmowała także uchwały w sprawach dotyczących rozporządzania mieniem Spółki, oraz wyrażała opinie w zakresie niezbędnym dla jej prawidłowego funkcjonowania.

Z uwagi na minimalny, wymagany prawem skład osobowy Rady Nadzorczej, w 2016 roku Rada Nadzorcza nie powołała komitetów merytorycznych, w tym w szczególności komitetu audytu. W związku z postanowieniami art. 86 ust. 3 Ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz nadzorze publicznym Walne Zgromadzenie powierzyło Radzie Nadzorczej wykonywanie zadań komitetu audytu.

Wykonując zadania komitetu audytu Rada Nadzorcza zapoznała się pisemnymi informacjami podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o istotnych kwestiach dotyczących czynności rewizji finansowej, w tym w szczególności o kwestiach dotyczących systemu kontroli wewnętrznej jednostki w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej, zagrożeniach niezależności podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz czynnościach zastosowanych w celu ograniczenia tych zagrożeń.

Opisane powyżej zadania komitetu audytu wykonywane były głównie w oparciu o wysokie kompetencje zawodowe w zakresie finansów członków niezależnych Rady Nadzorczej, tj. Pana Piotra Kamińskiego, Pana Rafała Tuzimka.

Rada Nadzorcza rzetelnie, skutecznie i kompetentnie wypełniała zadania organu sprawującego kontrolę bieżących czynności zarządczych Spółki w imieniu Akcjonariuszy.

Członkowie Rady Nadzorczej działali w interesie Spółki i Grupy Kapitałowej kierując się w swoim postępowaniu niezależnością własnych opinii i osądów, poświęcając jednocześnie niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.

Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki z należytą starannością, odbywając posiedzenia z częstotliwością pozwalającą na zajmowanie się wszystkimi sprawami należącymi do jej ustawowych kompetencji. W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła 5 posiedzeń.

Poza sporadycznymi, usprawiedliwionymi przypadkami, posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się przy pełnej frekwencji jej członków. W każdym przypadku zachowane było kworum wymagane przepisami prawa. Na wniosek Zarządu, w sprawach pilnych, Rada Nadzorcza podejmowała uchwały w trybie szczególnym, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (tryb obiegowy).

Na podkreślenie zasługuje także dobra i konstruktywna, bieżąca współpraca Rady Nadzorczej z Zarządem Spółki zarówno podczas regularnych posiedzeń, jak i w trakcie roku obrotowego. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki, poprzez prowadzenie koniecznych konsultacji niezbędnych do jej prawidłowego funkcjonowania.

W roku 2016 Rada Nadzorcza Pamapol S.A. działała zgodnie z obwiązującymi przepisami prawa, w oparciu o Statut Spółki oraz zgodnie ze swoim Regulaminem. W swojej pracy kierowała się przede wszystkim słusznym interesem Spółki i dobrem jej Akcjonariuszy.

W ocenie Rady Nadzorczej jej skład gwarantował kompetentne i skuteczne działanie tego organu, zachowanie niezależności i obiektywizm poglądów w ocenie bieżącej pracy Zarządu i działalności Spółki.

Współpraca członków Rady Nadzorczej charakteryzuje się brakiem konfliktów, a w razie pojawienia się odmiennych poglądów członkowie Rady zawsze dążyli do wypracowania wspólnego stanowiska.

Reasumując, należy stwierdzić, że Rada Nadzorcza w sposób właściwy pełniła nadzór nad Spółką we wszystkich znaczących aspektach jej działania zgodnie z przepisami prawa i obowiązkami statutowymi.

Rusiec, dnia 22 czerwca 2017 r.

CZŁONKOWIE RADY NADZORCZEJ:

PRZEWODNICZĄCY RADY NADZORCZEJ Paweł Szataniak	- ………………………………
Z-CA PRZEWODNICZĄCEGO RADY NADZORCZEJ Mariusz Szataniak	- ………………………………
SEKRETARZ RADY NADZORCZEJ Rafał Tuzimek, Członek Niezależny	- ………………………………
CZŁONEK RADY NADZORCZEJ Przemysław Chabowski	- ………………………………
CZŁONEK RADY NADZORCZEJ Piotr Kamiński, Członek Niezależny	- ………………………………