Pamapol S.A.

Board/Management Information • Jun 3, 2016

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PAMAPOL S.A.

z działalności w 2015 roku

W okresie sprawozdawczym obejmującym okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku Rada Nadzorcza Pamapol S.A. z siedzibą w Ruścu (Spółka) działała w składzie pięcioosobowym, w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

• 1. Paweł Szataniak Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Mariusz Szataniak Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• 1. Rafał Tuzimek Sekretarz Rady Nadzorczej, Członek Niezależny,
• 1. Piotr Kamiński Członek Rady Nadzorczej, Członek Niezależny,
• 1. Przemysław Chabowski Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 29 czerwca 2015 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pamapol S.A. podjęło uchwały w sprawie powołania dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej III Kadencji na Członków Rady Nadzorczej IV Wspólnej Kadencji - Pana Pawła Szataniaka, Pana Mariusza Szataniaka i Pana Przemysława Chabowskiego oraz na Członków Niezależnych Rady Nadzorczej IV Wspólnej Kadencji – Pana Rafała Tuzimka i Pana Piotra Kamińskiego.

W dniu 3 sierpnia 2015 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwały o wyborze:

• na Przewodniczącego Rady Nadzorczej- Pana Pawła Szataniaka,
• na Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Mariusza Szataniaka,
• na Sekretarza Rady Nadzorczej- Pana Rafała Tuzimka.

Rada Nadzorcza w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem sprawowała stały nadzór nad bieżącą działalnością Spółki we wszystkich jej dziedzinach.

Rada Nadzorcza wypełniała swoje funkcje ustawowe, w szczególności poprzez pełnienie nadzoru nad działaniami Zarządu Spółki oraz poprzez okresową ocenę sytuacji Spółki oraz jej wyników finansowych.

Zakres przedmiotowy kontroli, konsultacji i opinii Rady Nadzorczej obejmował w szczególności poniższe obszary działalności Spółki:

• analizę bieżącej działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Pamapol S.A. (Grupa Kapitałowa) oraz ich wyników finansowych z uwzględnieniem podstawowych wskaźników ekonomicznych na podstawie przedkładanych przez Zarząd Spółki dokumentów i informacji o wynikach produkcyjno-ekonomicznych,
• ocenę sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej i okresowych sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej,
• zapoznanie się z okresowymi informacjami Zarządu Spółki, co do bieżącej i planowanej działalności,
• podejmowanie i zatwierdzanie w formie uchwały decyzji wymaganych przepisami kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki.

W 2015 roku Rada Nadzorcza realizując postanowienia § 17 ust.2 pkt a) i b) Statutu Spółki dokonała oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Pamapol S.A. i sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Pamapol S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku, a także oceniła wniosek Zarządu co do pokrycia straty, rekomendując jej pokrycie w całości z kapitału zapasowego Spółki. Z tych czynności Rada Nadzorcza sporządziła pisemne sprawozdanie.

Rada Nadzorcza sporządziła ocenę Spółki i Grupy Kapitałowej w 2014 roku, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki i Grupy Kapitałowej, a także sporządziła sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok 2014.

Rada Nadzorcza dokonała także wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki Pamapol S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Pamapol S.A. za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku oraz przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki Pamapol S.A. oraz skonsolidowanego okresowego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Pamapol S.A. za okres od 1 stycznia 2015 roku do 30 czerwca 2015 roku.

W roku 2015 Rada Nadzorcza kontynuowała zapoczątkowane w poprzednim okresie sprawozdawczym czynności nadzorcze obejmujące działania Zarządu w obszarze restrukturyzacji zadłużenia finansowego Grupy Kapitałowej PAMAPOL S.A.

Rada Nadzorcza włączała się aktywnie, z głosem doradczym, w czynności związane z emisją akcji serii C i D, oraz nadzorowała czynności związane ze sporządzeniem prospektu emisyjnego Spółki zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 15 maja 2015 r.

W roku 2015 Rada Nadzorcza dokonała zmian w składzie Zarządu Spółki poprzez odwołanie w dniu 12 stycznia 2015 r. ze składu Zarządu Pana Diego Ruiz – Prezesa Zarządu, oraz powierzenie z tym dniem tej funkcji dotychczasowemu Wiceprezesowi – Panu Robertowi Jankowskiemu. Ponadto Rada Nadzorcza powołała z dniem 12 stycznia 2015 r. w skład Zarządu Pana Igora Fortunę, powierzając mu sprawowanie funkcji Członka Zarządu.

Z uwagi na minimalny, wymagany prawem skład osobowy Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza nie powołała komitetów merytorycznych, w tym w szczególności komitetu audytu. W związku z postanowieniami art. 86 ust.3 Ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz nadzorze publicznym Walne Zgromadzenie powierzyło Radzie Nadzorczej wykonywanie zadań komitetu audytu.

Wykonując zadania komitetu audytu Rada Nadzorcza zapoznała się pisemnymi informacjami podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o istotnych kwestiach dotyczących czynności rewizji finansowej, w tym w szczególności o kwestiach dotyczących systemu kontroli wewnętrznej jednostki w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej, zagrożeniach niezależności podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz czynnościach zastosowanych w celu ograniczenia tych zagrożeń.

Opisane powyżej zadania komitetu audytu wykonywane były głównie w oparciu o wysokie kompetencje zawodowe w zakresie finansów członków niezależnych Rady Nadzorczej, tj. Pana Piotra Kamińskiego, Pana Rafała Tuzimka.

Rada Nadzorcza rzetelnie i skutecznie wypełniała zadania organu sprawującego kontrolę bieżących czynności zarządczych Spółki w imieniu Akcjonariuszy.

Wykonywała swoje obowiązki z należytą starannością, odbywając posiedzenia z częstotliwością pozwalającą na zajmowanie się wszystkimi sprawami należącymi do jej ustawowych kompetencji. W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła osiem posiedzeń.

Poza sporadycznymi, usprawiedliwionymi przypadkami, posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się przy pełnej frekwencji jej członków. W każdym przypadku zachowane było kworum wymagane przepisami prawa. Na wniosek Zarządu, w sprawach pilnych, Rada Nadzorcza podejmowała uchwały w trybie szczególnym, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (tryb obiegowy).

Na podkreślenie zasługuje także dobra i konstruktywna, bieżąca współpraca Rady Nadzorczej z Zarządem Spółki zarówno podczas regularnych posiedzeń, jak i w trakcie roku obrotowego. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki, poprzez prowadzenie koniecznych konsultacji niezbędnych do jej prawidłowego funkcjonowania.

W roku 2015 Rada Nadzorcza Pamapol S.A. działała zgodnie z obwiązującymi przepisami prawa, w oparciu o Statut Spółki oraz zgodnie ze swoim Regulaminem. W swojej pracy kierowała się przede wszystkim słusznym interesem Spółki i dobrem jej Akcjonariuszy.

W ocenie Rady Nadzorczej jej skład gwarantował kompetentne i skuteczne działanie tego organu, zachowanie niezależności i obiektywizm poglądów w ocenie bieżącej pracy Zarządu i działalności Spółki.

Współpraca członków Rady Nadzorczej charakteryzuje się brakiem konfliktów, a w razie pojawienia się odmiennych poglądów członkowie Rady zawsze dążyli do wypracowania wspólnego stanowiska.

Reasumując, należy stwierdzić, że Rada Nadzorcza w sposób właściwy pełniła nadzór nad Spółką we wszystkich znaczących aspektach jej działania zgodnie z przepisami prawa i obowiązkami statutowymi.

Rusiec, dnia 3 czerwca 2016 r.

CZŁONKOWIE RADY NADZORCZEJ:

PRZEWODNICZĄCY RADY NADZORCZEJ Paweł Szataniak	- ………………………………
Z-CA PRZEWODNICZĄCEGO RADY NADZORCZEJ Mariusz Szataniak	- ………………………………
SEKRETARZ RADY NADZORCZEJ Rafał Tuzimek, Członek Niezależny	- ………………………………
CZŁONEK RADY NADZORCZEJ Przemysław Chabowski	- ………………………………
CZŁONEK RADY NADZORCZEJ Piotr Kamiński, Członek Niezależny	- ………………………………