Pamapol S.A.

Audit Report / Information • Apr 30, 2020

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania dla Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej Pamapol S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie rocznego sprawozdania finansowego Pamapol S.A. ("Spółka"), z siedzibą w Ruścu, ul. Wieluńska 2, na które składa się wprowadzenie do rocznego sprawozdania finansowego, bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 roku, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale (funduszu własnym), rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

Naszym zdaniem, załączone sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami Ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" – Dz. U. z 2019 r., poz. 351 z późn. zm.) oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki;
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy o rachunkowości.

Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy dnia 30 kwietnia 2020 r.

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Badania w wersji przyjętej jako Krajowe Standardy Badania ("KSB") przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów oraz stosownie do ustawy z dn. 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym ("Ustawa o biegłych rewidentach" – Dz. U. z 2019 r., poz. 1421 z późn. zm.) oraz Rozporządzenia UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego ("Rozporządzenie UE" – Dz. U. UE L158). Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została dalej opisana w sekcji naszego sprawozdania Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego.

Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Kodeksem etyki zawodowych księgowych Międzynarodowej Federacji Księgowych ("Kodeks IFAC") przyjętym uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IFAC. W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu UE.

BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy, KRS: 0000729684, REGON: 141222257, NIP: 108-000-42-12. Biura BDO w Polsce: Katowice 40-007, ul. Uniwersytecka 13, tel.: +48 32 661 06 00, katowice@bdo.pl; Kraków 31-548, al. Pokoju 1, tel.: +48 12 378 69 00, krakow@bdo.pl; Poznań 60-650, ul. Piątkowska 165, tel.: +48 61 622 57 00, poznan@bdo.pl; Wrocław 53-332, ul. Powstańców Śląskich 7a, tel.: +48 71 734 28 00, wroclaw@bdo.pl

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

Istotna niepewność dotycząca kontynuacji działalności

Sytuację majątkową i finansową Spółki należy rozpatrywać w powiązaniu z sytuacją w Grupie Kapitałowej.

Spółka posiada udziały w spółce zależnej Warmińskie Zakłady Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego Sp. z o.o. ("WZPOW"), których wartość bilansowa na koniec 2019 roku wynosiła 46.007 tys. zł oraz posiada zaangażowanie z tytułu udzielonej tej spółce pożyczki długoterminowej w wysokości 5.330 tys. zł.

Analizując zdolność Spółki do kontynuowania działalności należy brać pod uwagę ryzyka związane z możliwością kontynuowania działalności przez spółkę WZPOW. We wprowadzeniu do sprawozdania finansowego, Zarząd Spółki opisał ryzyka i zagrożenia związane z kontynuacją działalności oraz przedstawił działania podjęte przez zarząd WZPOW mające na celu wyeliminowanie zagrożeń dla możliwości kontynuowania działalności przez wspomnianą wyżej spółkę zależną. W ocenie Zarządu działania te zostaną uwieńczone powodzeniem, jednak pewności takiej nie ma.

Powyższe okoliczności, świadczą o istnieniu znaczącej niepewności, która może powodować wątpliwości, co do zdolności spółki zależnej do kontynuacji działalności. Nasza opinia nie jest zmodyfikowana w odniesieniu do tej sprawy.

Objaśnienie ze zwróceniem uwagi

Zwracamy uwagę na informacje przedstawione we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego, w których opisano, że Grupa na dzień 31 grudnia 2019 roku nie dotrzymała niektórych wskaźników zawartych w umowie kredytowej oraz podjęte przez Zarząd Jednostki Dominującej działania w celu naprawy skutków naruszenia.

Inne sprawy

W nocie 30.3 skonsolidowanego sprawozdania finansowego zamieszczona została informacja dotycząca podjętej w dniu 17 sierpnia 2018 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie zniesienia dematerializacji akcji oraz wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym (podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w wyniku rozliczenia ogłoszonego wezwania na sprzedaż akcji Spółki i ogłoszonego przez głównego akcjonariusza Emitenta tj., Amerykanka Struktura sp. z o. o. sp.k. żądania zwołania NWZ i umieszczenia w porządku obrad przedmiotowej sprawy.

Grupa 21 akcjonariuszy mniejszościowych skierowała do Sądu Okręgowego w Łodzi, X Wydział Gospodarczy (Sąd) pozew przeciwko Spółce w zakresie stwierdzenia nieważności Uchwały ewentualnie jej uchylenia. Powodowie wnieśli również o zabezpieczenie roszczenia poprzez wstrzymanie wykonania Uchwały do czasu prawomocnego zakończenia postępowania.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania postępowanie jest w toku i nie został wydany żaden wyrok w tej sprawie.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu naszej

opinii oraz podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

1. Udziały w jednostkach zależnych

Kluczowa sprawa badania

Na dzień bilansowy Spółka wykazuje wartość udziałów w jednostkach zależnych w kwocie 70.832 tys. zł, po uwzględnieniu utworzonego odpisu na utratę wartości w wysokości 24.236 tys. zł. Analizując utratę wartości udziałów w jednostkach zależnych Zarząd dokonał oceny kondycji finansowej spółek zależnych oraz porównania aktywów netto tych spółek z ceną nabycia wykazaną w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Pamapol S.A.

W przypadku spółki zależnej WZPOW, której aktywa netto są niższe od ceny jej nabycia, a ponadto spółce tej zostało udzielone długoterminowe finansowanie w wysokości 5.330 tys. zł.

Przeprowadzona analiza i test na utratę wartości nie wykazały potrzeby utworzenia dodatkowych odpisów aktualizujących.

W związku z istotnością tych pozycji w sprawozdaniu finansowym oraz istniejącymi niepewnościami dotyczącymi realizacji istotnych założeń testu w przyszłości, uznaliśmy analizę utraty wartości udziałów w jednostkach zależnych za kluczową sprawę z badania.

Ujawnienia w sprawozdaniu finansowym

Spółka w nocie 19 dodatkowych informacji i objaśnień przedstawiła ujawnienia dotyczące wartości udziałów w jednostkach zależnych.

Procedury biegłego rewidenta w odpowiedzi na zidentyfikowane ryzyko

Nasze procedury badania obejmowały między innymi:

• porównanie wartości aktywów netto jednostek zależnych do wartości inwestycji w tych jednostkach,
• ocenę zastosowanego modelu testu na utratę wartości udziałów,
• ocenę adekwatności ujawnień w zakresie testów na utratę wartości udziałów w jednostkach zależnych,
• analiza założeń przygotowywanych prognoz finansowych.

2. Rozpoznanie przychodów

Kluczowa sprawa badania

Spółka wykazuje w sprawozdaniu finansowym przychody ze sprzedaży w wysokości 213.432 tys. zł.

Uznaliśmy prawidłowość rozpoznania przychodów za kluczową sprawę badania ze względu na to, że pozycja ta ze swej natury narażona jest na zniekształcenie spowodowane błędami bądź oszustwem oraz w związku z jej istotnością.

Ujawnienia w sprawozdaniu finansowym

Zasady ujmowania przychodów zostały opisane we wstępie do sprawozdania finansowego.

Procedury biegłego rewidenta w odpowiedzi na zidentyfikowane ryzyko

W ramach badania udokumentowaliśmy nasze zrozumienie procesu rozpoznania przychodów w Spółce, zidentyfikowaliśmy kontrole w tym procesie i dokonaliśmy oceny ich zaprojektowania i wdrożenia.

W szczególności wykonaliśmy następujące procedury badania:

− przegląd i ocena zgodności stosowanej polityki rachunkowości dotyczącej rozpoznawania przychodów i związanych z nimi szacunków z wymogami odpowiednich standardów sprawozdawczości finansowej,

• − szczegółowe badania wiarygodności z uwzględnieniem analizy transakcji na przełomie okresów sprawozdawczych,
• − procedury analityczne polegające na analizie miesięcznej sprzedaży i kosztów własnych sprzedaży w podziale na poszczególne źródła przychodów wraz z wyjaśnieniem odchyleń.

3. Wycena zapasów

Kluczowa sprawa badania

Na dzień 31 grudnia 2019 roku wartość zapasów wykazanych w bilansie wyniosła 34.847 tys. zł natomiast odpis wartości zapasów na ten dzień wyniósł 1.260 tys. zł.

Zagadnienie zostało określone jako kluczowe dla badania sprawozdania finansowego z uwagi na istotną wartość tej pozycji w bilansie oraz z uwagi na element profesjonalnego osądu Zarządu w zakresie dotyczącym tworzenia odpisów mających na celu doprowadzenie wyceny zapasów do poziomu ich wartości netto możliwej do uzyskania, co wiąże się z istotnymi szacunkami w obszarze określenia rotacji zapasów, terminu ich przydatności oraz planowanych przyszłych cen sprzedaży.

Ujawnienia w sprawozdaniu finansowym

Ujawnienia dotyczące zapasów, w tym wyceny zapasów w wartości netto możliwej do uzyskania, zamieszczone zostały w nocie 8 w dodatkowych informacjach i objaśnieniach do sprawozdania finansowego.

Procedury biegłego rewidenta w odpowiedzi na zidentyfikowane ryzyko

W ramach badania udokumentowaliśmy nasze zrozumienie procesu analizy i rozpoznania odpisów z tytułu utraty wartości zapasów, dokonaliśmy także oceny środowiska kontroli wewnętrznej dotyczącej tego obszaru oraz przeprowadziliśmy szereg testów wiarygodności w tym obszarze.

Nasze procedury obejmowały ocenę prawidłowości przyjętych założeń odnośnie tworzenia odpisów doprowadzających wycenę zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania, dokonanych przez Spółkę wyliczeń oraz ujawnień w tym zakresie w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, w tym między innymi:

• − Analizę stosowanej polityki rachunkowości w zakresie początkowej wyceny zapasów i tworzenia odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości zapasów,
• − Analizę oraz testy do dokumentacji źródłowej na losowo wybranej próbie danych historycznych dotyczących realizowanych marż na poszczególnych asortymentach,
• − Analizę wykorzystania odpisów aktualizujących utworzonych w poprzednich okresach,
• − Analizę, obserwację oraz testy sprawdzające prawidłowość przebiegu inwentaryzacji zapasów oraz dokonaną ocenę ich przydatności gospodarczej,
• − Analizę oraz testy do dokumentacji źródłowej na losowo wybranej próbie cen po jakich sprzedawane są towary po dniu bilansowym oraz kosztów przygotowania sprzedaży lub szacowanych kosztów niezbędnych do doprowadzenia sprzedaży do skutku.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej za sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej i wyniku finansowego Spółki zgodnie z przepisami Ustawy o rachunkowości, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd uznaje za niezbędną aby umożliwić sporządzenie sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Spółki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją

działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości. Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego

Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności czy sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego sprawozdania finansowego.

Koncepcja istotności stosowana jest przez biegłego rewidenta zarówno przy planowaniu i przeprowadzaniu badania jak i przy ocenie wpływu rozpoznanych podczas badania zniekształceń oraz nieskorygowanych zniekształceń, jeśli występują, na sprawozdanie finansowe, a także przy formułowaniu opinii biegłego rewidenta. W związku z powyższym wszystkie opinie i stwierdzenia zawarte w sprawozdaniu z badania są wyrażane z uwzględnieniem jakościowego i wartościowego poziomu istotności ustalonego zgodnie ze standardami badania i zawodowym osądem biegłego rewidenta.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

• identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli wewnętrznej;
• uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki;
• oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Spółki;
• wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Spółki zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, która może poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Spółki do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Spółka zaprzestanie kontynuacji działalności;
• oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.

Przekazujemy Radzie Nadzorczej informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Radzie Nadzorczej oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz, że będziemy informować ich o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Radzie Nadzorczej ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.

Inne informacje

Na podstawie regulacji zawartych w art. 55.2a ustawy o rachunkowości oraz par. 71.8 rozporządzenia Ministra Finansów z 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku, poz. 757) Zarząd Spółki sporządził w formie jednego dokumentu skonsolidowane sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Pamapol, do którego odnieśliśmy się w sprawozdaniu z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Pamapol.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej spółek zależnych są zgodne z prawem i przepisami obowiązującymi w Polsce oraz że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zakazane na mocy art. 5 ust.1 Rozporządzenia UE oraz art.136 Ustawy o biegłych rewidentach. Usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej spółek zależnych w badanym okresie zostały wymienione w nocie 8.7.1 Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Pamapol S.A.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania sprawozdania finansowego Spółki uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 6 grudnia 2018 r. Całkowity nieprzerwany okres zlecenia badania wynosi 2 lata począwszy od roku obrotowego zakończonego 31 grudnia 2018 r.

Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie, którego rezultatem jest niniejsze sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, jest dr Anna Bernaziuk.

BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie

wpisana na listę firm audytorskich pod numerem 3355

w imieniu której działa kluczowy biegły rewident

Biegły Rewident nr w rejestrze 173

Warszawa, dnia 30 kwietnia 2020 r.

Signed by / Podpisano przez:

Date / Data: 2020-04-30 19:40

André Helin

Prezes Zarządu Biegły Rewident nr ewid. 90004