Pamapol S.A.

AGM Information • Mar 16, 2023

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PAMAPOL S.A. zwołane na dzień 12 kwietnia 2023 r.

UCHWAŁA Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PAMAPOL S.A.

z dnia 12 kwietnia 2023 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Pana/Panią ………………………………………................. na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PAMAPOL S.A. z dnia 12 kwietnia 2023 r.

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Komisję Skrutacyjną Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w następującym składzie:

1) ……………………………………………………………….. 2) ……………………………………………………………….. 3) ………………………………………………………………..

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PAMAPOL S.A.

z dnia 12 kwietnia 2023 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PAMAPOL S.A.:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia zmiany zabezpieczeń na majątku i akcjach Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PAMAPOL S.A. z dnia 12 kwietnia 2023 r.

w sprawie zatwierdzenia zmiany zabezpieczeń na majątku i akcjach Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na mocy § 26 ust.1 pkt (k) Statutu PAMAPOL S.A. oraz art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 17 § 2 Kodeksu spółek handlowych, postanawia co następuje:

§ 1

W dniu 21 września 2017 roku została zawarta przez m.in. PAMAPOL S.A. jako pierwotnego kredytobiorcę ("Spółka") i Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski S.A. ("Pierwotny Kredytodawca 1") oraz Credit Agricole Bank Polska S.A. jako (" Pierwotny Kredytodawca 2") umowa kredytów ("Pierwotna Umowa Kredytów"), do której w związku z zawarciem aneksu nr 12 do Pierwotnej Umowy Kredytów przystąpił Bank Gospodarstwa Krajowego ("Kredytodawca 3"), łącznie zwanymi ("Kredytodawcami"), zmieniona aneksami od nr 1 do nr 15 oraz zmieniona następnie i ujednolicona na podstawie aneksu nr 16 z dnia 31 stycznia 2023 roku oraz zmieniona na mocy porozumienia dodatkowego z dnia 13 lutego 2023 roku (odpowiednio "Aneks nr 16" oraz "Porozumienie Dodatkowe", Pierwotna Umowa Kredytów zmieniona Aneksem nr 16 i Porozumieniem Dodatkowym

dalej jako "Umowa Kredytów"), na podstawie której Kredytodawcy udzielili m.in. Spółce kredytów na warunkach opisanych w Umowie Kredytów, a Spółka, między innymi, w wykonaniu Umowy Kredytów w uchwale nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 marca 2022 roku wyraziła zgodę na zmianę ustanowionego na rzecz Pierwotnego Kredytodawcy 1 ograniczonego prawa rzeczowego na majątku Spółki do kwoty 305.000.000 PLN (trzysta pięć milionów złotych).

W związku z zawarciem Aneksu nr 16 i Porozumienia Dodatkowego zmieniających Umowę Kredytów m.in. poprzez zwiększenie wysokości kredytu obrotowego odnawialnego skupowego, ("Kredyt C") do kwoty 60.000.000 PLN (sześćdziesiąt milionów złotych), przy czym w zwiększonej kwocie będą uczestniczyć Pierwotny Kredytodawca 1 i Kredytodawca 3 (udziały po 50% w dodatkowej kwocie Kredytu C), zmianie ulegnie wysokości najwyższej sumy zabezpieczenia z kwoty 305.000.000 PLN (trzysta pięć milionów złotych) do kwoty 355.000.000 PLN (trzysta pięćdziesiąt pięć milionów złotych) w ramach zastawu rejestrowego ustanowionego na środkach obrotowych (zapasach) i zastawu rejestrowego na środkach trwałych Spółki oraz akcjach w kapitale zakładowym Spółki oraz zabezpieczenia hipotecznego (hipoteki umowne łączne) na nieruchomościach stanowiących własność lub będących w użytkowaniu wieczystym Spółki. W związku zawarciem odpowiednich Nowych Umów Hedgingowych (jak zdefiniowano w Umowie Kredytów) i celem realizacji Umowy Kredytów w brzmieniu uwzględniającym m.in. wskazane powyżej zmiany, między innymi, Spółka jako zastawca i Pierwotny Kredytodawca 1, jako zastawnik zawarły w dniu 13 lutego 2023 roku globalną umowę zmieniającą umowy zastawów rejestrowych ("Globalna Umowa Zmieniająca Umowy Zastawów Rejestrowych").

W związku z powyższym, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdzając zawarcie i wykonanie Aneksu nr 16 i Porozumienia Dodatkowego, Nowych Umów Hedgingowych, Globalnej Umowy Zmieniającej Umowy Zastawów Rejestrowych oraz innych dokumentów zmieniających do Dokumentów Zabezpieczenia (jak zdefiniowano w Umowie Kredytów), zawartych w związku z podpisaniem Aneksu nr 16 i Porozumienia Dodatkowego oraz Globalnej Umowy Zmieniającej Umowy Zastawów Rejestrowych, równocześnie zatwierdza zmianę ustanowionego na rzecz Pierwotnego Kredytodawcy 1:

• a) ograniczonego prawa rzeczowego na środkach trwałych, zapasach oraz akcjach w kapitale zakładowym Spółki, zgodnie z postanowieniami Globalnej Umowy Zmieniającej Umowy Zastawów Rejestrowych, tj. zmianę zabezpieczenia w zakresie opisanym w Globalnej Umowie Zmieniającej Umowy Zastawów Rejestrowych, w tym poprzez podwyższenie najwyższej sumy zabezpieczeń każdego zastawu rejestrowego ustanowionego na podstawie odpowiednich umów zastawu rejestrowego do kwoty 355.000.000 PLN (trzysta pięćdziesiąt pięć milionów złotych); oraz
• b) ograniczonego prawa rzeczowego, w postaci hipoteki na nieruchomościach stanowiących własność lub będących w użytkowaniu wieczystym Spółki, poprzez zmianę sumy hipoteki do kwoty 355.000.000 PLN (trzysta pięćdziesiąt pięć milionów złotych).

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że Spółka dokona wszelkich innych czynności prawnych i faktycznych, złoży wszelkie oświadczenia i deklaracje, podpisze wszelkie dokumenty i umowy, w celu wykonania powyższego.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

W dniu 31 stycznia 2023 r. doszło do podpisania aneksu nr 16 (Aneks) zmieniającego umowę kredytu konsorcjalnego z dnia 21 września 2017 r. zawartą pomiędzy PAMAPOL S.A. (Spółka), Warmińskimi Zakładami Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego Sp. z o.o. (WZPOW), Mitmar Sp. z o.o. jako Kredytobiorcami oraz Crop Serwis Kwidzyn Sp. z o.o. jako Poręczycielem a Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. (PKO BP, Agent Zabezpieczeń) oraz Credit Agricole Bank Polska S.A. i Bankiem Gospodarstwa Krajowego (BGK) jako Kredytodawcami (Umowa Kredytów), która została zmieniona następnie na mocy porozumienia dodatkowego z dnia 13 lutego 2023 r. (Porozumienie Dodatkowe), na podstawie której Kredytodawcy udzielili Kredytobiorcom kredytów na warunkach opisanych w Umowie Kredytów.

W związku z zawarciem Aneksu nr 16 i Porozumienia Dodatkowego zmieniających Umowę Kredytów m.in. poprzez zwiększenie wysokości kredytu obrotowego odnawialnego skupowego udzielonego WZPOW w ramach Umowy Kredytów, ("Kredyt C") do kwoty 60.000.000 PLN (sześćdziesiąt milionów złotych), tj. o kwotę 25.000.000 PLN (dwadzieścia pięć milionów złotych), przy czym w zwiększonej kwocie będą uczestniczyć PKO BP i BGK (udziały po 50% w dodatkowej kwocie Kredytu C), zmianie ulegnie wysokości najwyższej sumy zabezpieczenia z kwoty 305.000.000 PLN (trzysta pięć milionów złotych) do kwoty 355.000.000 PLN (trzysta pięćdziesiąt pięć milionów złotych) w ramach zastawu rejestrowego ustanowionego na środkach obrotowych (zapasach) i zastawu rejestrowego na środkach trwałych Spółki oraz akcjach w kapitale zakładowym Spółki oraz zabezpieczenia hipotecznego (hipoteki umowne łączne) na nieruchomościach stanowiących własność lub będących w użytkowaniu wieczystym Spółki.

W związku zawarciem odpowiednich Nowych Umów Hedgingowych (jak zdefiniowano w Umowie Kredytów) i celem realizacji Umowy Kredytów w brzmieniu uwzględniającym m.in. wskazane powyżej zmiany, Spółka jako zastawca i PKO BP, jako zastawnik zawarły w dniu 13 lutego 2023 r. globalną umowę zmieniającą umowy zastawów rejestrowych ("Globalna Umowa Zmieniająca Umowy Zastawów Rejestrowych").

W związku z podpisaniem Aneksu do Umowy Kredytu Spółka jako Kredytobiorca zobowiązała się do dostarczenia Agentowi Zabezpieczeń uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającej zawarcie i wykonanie Aneksu i Porozumienia Dodatkowego, Nowych Umów Hedgingowych, Globalnej Umowy Zmieniającej Umowy Zastawów Rejestrowych oraz innych dokumentów zmieniających do Dokumentów Zabezpieczenia (jak zdefiniowano w Umowie Kredytów), zawartych w związku z podpisaniem Aneksu i Porozumienia Dodatkowego oraz Globalnej Umowy Zmieniającej Umowy Zastawów Rejestrowych, oraz zatwierdzającą zmianę ustanowionego na rzecz Agenta Zabezpieczeń:

• a) ograniczonego prawa rzeczowego na środkach trwałych, zapasach oraz akcjach w kapitale zakładowym Spółki, tj. zmianę zabezpieczenia w zakresie opisanym w Globalnej Umowie Zmieniającej Umowy Zastawów Rejestrowych, w tym poprzez podwyższenie najwyższej sumy zabezpieczeń każdego zastawu rejestrowego ustanowionego na podstawie odpowiednich umów zastawu rejestrowego do kwoty 355.000.000 PLN (trzysta pięćdziesiąt pięć milionów złotych); oraz
• b) ograniczonego prawa rzeczowego, w postaci hipoteki na nieruchomościach stanowiących własność lub będących w użytkowaniu wieczystym Spółki, poprzez zmianę sumy hipoteki do kwoty 355.000.000 PLN (trzysta pięćdziesiąt pięć milionów złotych).

Konieczność podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie wynika wprost z treści art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, który stanowi, iż "Uchwały walnego zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w niniejszym dziale lub w statucie, wymaga zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego".