Pamapol S.A. — AGM Information 2023

Jun 2, 2023

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie PAMAPOL S.A. zwołane na dzień 30 czerwca 2023 r.

UCHWAŁA nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PAMAPOL S.A.

z dnia 30 czerwca 2023 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Pana/Panią ………………………………… na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PAMAPOL S.A.

z dnia 30 czerwca 2023 r.

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PAMAPOL S.A. wybiera Komisję Skrutacyjną Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w następującym składzie:

1) ……………………..,

• 2) ……………………..,
• 3) ……………………..,

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PAMAPOL S.A.

z dnia 30 czerwca 2023 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PAMAPOL S.A.:

1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

5. Przyjęcie porządku obrad.

6. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej PAMAPOL S.A. w 2022 roku.

7. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności PAMAPOL S.A. i Grupy Kapitałowej PAMAPOL za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

8. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego PAMAPOL S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

9. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PAMAPOL za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

10. Przedstawienie wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku, oceny tego wniosku przez Radę Nadzorczą oraz podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez członków Rady Nadzorczej w roku 2022.

12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez członków Zarządu w roku 2022.

13. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PAMAPOL S.A. za rok 2022.

14. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PAMAPOL S.A.

15. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PAMAPOL S.A.

z dnia 30 czerwca 2023 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności PAMAPOL S.A. i Grupy Kapitałowej PAMAPOL za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku

§ 1

Po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej i rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności PAMAPOL S.A. i Grupy Kapitałowej PAMAPOL za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie - na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności PAMAPOL S.A. i Grupy Kapitałowej PAMAPOL za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PAMAPOL S.A.

z dnia 30 czerwca 2023 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego PAMAPOL S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PAMAPOL S.A. z siedzibą w Ruścu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z opinią Rady

Nadzorczej i rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki PAMAPOL S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, składające się z:

• wprowadzenia do sprawozdania finansowego,

• bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2022 roku z sumą bilansową w kwocie 226.272 tys. zł (słownie: dwieście dwadzieścia sześć milionów dwieście siedemdziesiąt dwa tysiące złotych),

• rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazującego zysk netto w kwocie 5.142 tys. zł (słownie: pięć milionów sto czterdzieści dwa tysiące złotych),

• zestawienia zmian w kapitale (funduszu) własnym, wykazującego zwiększenie kapitału własnego w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku o kwotę 5.142 tys. zł (słownie: pięć milionów sto czterdzieści dwa tysiące złotych),

• rachunku przepływów pieniężnych wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku o kwotę 10 tys. zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych),

• dodatkowych informacji i objaśnień.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PAMAPOL S.A.

z dnia 30 czerwca 2023 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PAMAPOL za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PAMAPOL S.A. z siedzibą w Ruścu, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej i rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PAMAPOL za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, składające się z:

• wprowadzenia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,

• skonsolidowanego bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2022 roku z sumą bilansową w kwocie 578.312 tys. zł (słownie: pięćset siedemdziesiąt osiem milionów trzysta dwanaście tysięcy złotych),

• skonsolidowanego rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazującego zysk netto w kwocie 33.642 tys. zł (słownie: trzydzieści trzy miliony sześćset czterdzieści dwa tysiące złotych),

• zestawienia zmian w skonsolidowanym kapitale własnym, wykazującego zwiększenie kapitału własnego w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku o kwotę 32.698 tys. zł (słownie: trzydzieści dwa miliony sześćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych),

• skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku o kwotę 8.391 tys. zł (słownie: osiem milionów trzysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy złotych),

• dodatkowych informacji i objaśnień.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PAMAPOL S.A.

z dnia 30 czerwca 2023 r.

w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając zgodnie z przepisem art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności PAMAPOL S.A. i Grupy Kapitałowej PAMAPOL za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, sprawozdania finansowego PAMAPOL S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, opinii biegłego rewidenta sporządzonej w związku z powyższymi dokumentami, jak też sprawozdania Rady Nadzorczej, w tym dokonaniu oceny wniosku Zarządu o podziale zysku, postanawia że zysk wskazany w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2022 w kwocie 5.142.688,66 zł (słownie: pięć milionów sto czterdzieści dwa tysiące sześćset osiemdziesiąt osiem złotych, sześćdziesiąt sześć groszy), zostanie w całości przekazany na zwiększenie kapitału zapasowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PAMAPOL S.A.

z dnia 30 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie - na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Mariuszowi Szataniakowi, pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej PAMAPOL S.A., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PAMAPOL S.A.

z dnia 30 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie - na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Waldemarowi Frąckowiakowi, pełniącemu funkcję Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej PAMAPOL S.A., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PAMAPOL S.A.

z dnia 30 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie - na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Piotrowi Kamińskiemu, pełniącemu funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej PAMAPOL S.A., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PAMAPOL S.A.

z dnia 30 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie - na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Krzysztofowi Urbanowiczowi, pełniącemu funkcję Członka Niezależnego Rady Nadzorczej PAMAPOL S.A., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PAMAPOL S.A.

z dnia 30 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie - na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Tomaszowi Szataniakowi, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej PAMAPOL S.A., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PAMAPOL S.A.

z dnia 30 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie - na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Pawłowi Szataniakowi, pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PAMAPOL S.A.

z dnia 30 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie - na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Bartoszowi Półgrabia, pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PAMAPOL S.A.

z dnia 30 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie - na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Krzysztofowi Półgrabia, pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PAMAPOL S.A.

z dnia 30 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie - na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Ryszardowi Szatkowskiemu, pełniącemu funkcję Członka Zarządu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PAMAPOL S.A.

z dnia 30 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie - na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Łukaszowi Woźnemu, pełniącemu od 5 września 2022 roku funkcję Członka Zarządu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PAMAPOL S.A.

z dnia 30 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie - na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Pani Małgorzacie Bednarek, pełniącej do 30 września 2022 roku funkcję Członka Zarządu, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PAMAPOL S.A.

z dnia 30 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie - na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Pani Małgorzacie Antczak-Moszczyńskiej, pełniącej do 29 kwietnia 2022 roku funkcję Członka Zarządu, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PAMAPOL S.A.

z dnia 30 czerwca 2023 r.

w sprawie wyrażenia opinii o Sprawozdaniu o wynagrodzeniach Członków Zarządu

i Rady Nadzorczej PAMAPOL S.A. za rok 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PAMAPOL S.A., działając na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, po rozpatrzeniu pozytywnie opiniuje Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PAMAPOL S.A. za rok 2022, przedłożone przez Radę Nadzorczą Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PAMAPOL S.A.

z dnia 30 czerwca 2023 r.

w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PAMAPOL S.A.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, postanawia zmienić Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PAMAPOL S.A. przyjętą przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 30 lipca 2020 r., w ten sposób, że do obecnej treści § 4:

"WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU: SKŁADNIKI WYNAGRODZENIA

1. Członek Zarządu otrzymuje wynagrodzenie zasadnicze z tytułu pełnienia funkcji w Spółce.

• 2. Oprócz wynagrodzenia zasadniczego, Członek Zarządu może otrzymywać:
• 2.1. wynagrodzenie zmienne w postaci premii okresowej,
• 2.2. wynagrodzenie z tytułu powołania do organu Spółki Zależnej,
• 2.3. świadczenia dodatkowe,
• 2.4. wynagrodzenie z tytułu rozwiązania umów łączących Członka Zarządu i Spółkę,
• 2.5. wynagrodzenie z tytułu zakazu konkurencji. "

dodaje się punkty:

"2.6. nagrody za spełnienie określonego zadania bądź za określone osiągnięcie,

2.7. dodatkowe wynagrodzenie roczne, 2.8. udział w zysku lub nadwyżce bilansowej."

§ 2

Pozostała treść Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PAMAPOL S.A. pozostaje bez zmian.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie

Podjęcie uchwały w powyższej treści rozszerzy i uelastyczni katalog składników wynagrodzenia Członków Zarządu, których przyznanie uzależnione będzie od decyzji Rady Nadzorczej. Dodanie nowych składników wynagrodzenia w treści Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PAMAPOL S.A. stanowić będzie dodatkową formę motywacji dla Zarządu, co powinno pozytywnie wpłynąć na realizację planów operacyjnych Spółki i przyczynić się bezpośrednio i w sposób skuteczny do poprawy podstawowych wskaźników finansowych, wzmocnienia stabilności Spółki, a także realizacji jej długoterminowych interesów oraz zadań inwestycyjnych i podniesienia poziomu sprzedaży.