Pamapol S.A.

AGM Information • Mar 2, 2022

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PAMAPOL S.A. zwołane na dzień 29 marca 2022 r.

UCHWAŁA Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PAMAPOL S.A.

z dnia 29 marca 2022 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Pana/Panią ………………………………………................. na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PAMAPOL S.A. z dnia 29 marca 2022 r.

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Komisję Skrutacyjną Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w następującym składzie:

1) ……………………………………………………………….. 2) ……………………………………………………………….. 3) ………………………………………………………………..

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PAMAPOL S.A.

z dnia 29 marca 2022 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PAMAPOL S.A.:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zmianę ustanowionego ograniczonego prawa rzeczowego na zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PAMAPOL S.A.

z dnia 29 marca 2022 r.

w sprawie wyrażenia zgody na zmianę ustanowionego ograniczonego prawa rzeczowego na zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na mocy § 26 ust.1 pkt (k) Statutu PAMAPOL S.A. oraz art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 17 § 2 Kodeksu spółek handlowych, postanawia co następuje:

§ 1

W dniu 21 września 2017 roku została zawarta przez m.in. PAMAPOL S.A. jako pierwotnego kredytobiorcę ("Spółka") i Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski S.A. oraz Credit Agricole Bank Polska S.A. jako pierwotnych kredytodawców ("Banki") umowa kredytów, następnie zmieniona aneksami od nr 1 do nr 11 ("Pierwotna Umowa Kredytów") oraz zmieniona i ujednolicona na podstawie aneksu nr 12 z dnia 28 stycznia 2022 r. ("Aneks nr 12", Pierwotna Umowa Kredytów zmieniona Aneksem nr 12 dalej jako "Umowa Kredytów"), na podstawie której Banki udzieliły m.in. Spółce kredytów na warunkach opisanych w Pierwotnej Umowie Kredytów, a Spółka w wykonaniu Pierwotnej Umowy Kredytów w uchwale nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PAMAPOL S.A. z dnia 20 grudnia 2017 roku wyraziła zgodę na ustanowienie na rzecz Powszechnej Kasy Oszczędności Bank Polski S.A. ograniczonego prawa rzeczowego na zorganizowanej części przedsiębiorstwa PAMAPOL S.A. oraz wykonanie Umowy Zastawu Rejestrowego na Zapasach (jak zdefiniowano w Pierwotnej Umowie Kredytów) i Umowy Zastawu Rejestrowego na Zbiorze Rzeczy (jak zdefiniowano w Pierwotnej Umowie Kredytów) (łącznie z Umową Zastawu Rejestrowego na Zapasach dalej jako "Umowy Zastawów Rejestrowych", a każda z nich indywidualnie jako "Umowa Zastawu Rejestrowego").

W związku z zawarciem Aneksu nr 12 zmieniającego Pierwotną Umowę Kredytów m.in. poprzez przystąpienie do Umowy Kredytów Banku Gospodarstwa Krajowego w charakterze dodatkowego kredytodawcy, zawarcie odpowiednich Nowych Umów Hedgingowych (jak zdefiniowano w Umowie Kredytów) i celem realizacji Umowy Kredytów w brzmieniu uwzględniającym m.in. wskazane powyżej zmiany, m.in. Spółka jako zastawca i Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., jako zastawnik ("Zastawnik") postanowiły zawrzeć globalną umowę zmieniającą Umowy Zastawów Rejestrowych z dnia 11 lutego 2022 roku, zmieniającą postanowienia Umów Zastawu Rejestrowego ("Globalna Umowa Zmieniająca Umowy Zastawów Rejestrowych").

W związku z powyższym, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdzając zawarcie Aneksu nr 12, Nowych Umów Hedgingowych, innych dokumentów zmieniających do Dokumentów Zabezpieczenia (jak zdefiniowano w Umowie Kredytów), zawartych w związku z podpisaniem Aneksu nr 12 oraz Globalnej Umowy Zmieniającej Umowy Zastawów Rejestrowych, równocześnie wyraża zgodę na:

zmianę ustanowionego na rzecz Powszechnej Kasy Oszczędności Bank Polski S.A. ograniczonego prawa rzeczowego na zorganizowanej części przedsiębiorstwa PAMAPOL S.A., zgodnie z postanowieniami Globalnej Umowy Zmieniającej Umowy Zastawów Rejestrowych tj. zmianę zabezpieczenia w zakresie opisanym w Globalnej Umowie Zmieniającej Umowy Zastawów Rejestrowych, w tym poprzez podwyższenie najwyższej sumy zabezpieczeń każdego zastawu rejestrowego ustanowionego na podstawie Umów Zastawu Rejestrowego do kwoty 305.000.000 PLN (trzysta pięć milionów złotych).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

W dniu 28 stycznia 2022 r. doszło do podpisania aneksu nr 12 (Aneks) zmieniającego umowę kredytu konsorcjalnego z dnia 21 września 2017 r. zawartą pomiędzy PAMAPOL S.A., Warmińskimi Zakładami Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego Sp. z o.o. (WZPOW), Mitmar Sp. z o.o. (Mitmar) jako Kredytobiorcami oraz Crop Serwis Kwidzyn Sp. z o.o. jako Poręczycielem a Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. oraz Credit Agricole Bank Polska S.A. jako Kredytodawcami (Umowa Kredytu).

Przed podpisaniem Aneksu Umowa Kredytu obejmowała:

a) kredyt odnawialny w rachunku bieżącym w złotych dla PAMAPOL, WZPOW oraz Mitmar do łącznej kwoty równej 13 mln zł (Kredyt A),

b) kredyt obrotowy nieodnawialny w złotych dla PAMAPOL, WZPOW oraz Mitmar do łącznej kwoty równej 50 mln zł (Kredyt B)

c) kredyt obrotowy odnawialny (skupowy) w złotych dla WZPOW do łącznej kwoty równej 35 mln zł (Kredyt C),

d) kredyt obrotowy odnawialny w złotych, EUR, USD dla Mitmar do łącznej kwoty równej 12 mln zł (Kredyt D),

e) kredyt inwestycyjny w złotych lub EUR dla Pamapol, WZPOW oraz Mitmar do łącznej kwoty równej 21 mln zł (Kredyt E).

Z dniem zawarcia Aneksu do Umowy Kredytu w charakterze nowego kredytodawcy przystąpił Bank Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie (dalej łącznie: Banki).

Wysokość Kredytu A zwiększyła się do kwoty 25 mln zł, tj. o kwotę 12 mln zł, jednocześnie wydłużeniu do dnia 20 września 2025 r. uległ ostateczna data spłaty tego kredytu, natomiast w przypadku Kredytu C okres ostatecznej spłaty kredytu został wydłużony do dnia 20 marca 2026 r. (z zastrzeżeniem, że Kredyt A oraz Kredyt C są udzielone odpowiednio na okres 12 i 18 miesięcy z możliwością przedłużenia po pozytywnej ocenie zdolności Kredytobiorców).

Następuje także zmiana formy i waluty Kredytu D udzielonego Mitmar, na kredyt obrotowy nieodnawialny w złotych, jednocześnie wydłużeniu do dnia 20 września 2027 r. ulega ostateczna data spłaty tego kredytu, w ramach ustalonego między Stronami harmonogramu spłaty.

Ponadto, Kredytodawcy w ramach Umowy Kredytu udzielą Kredytobiorcom dodatkowego kredytu inwestycyjnego do kwoty 30 mln zł z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie 85% wydatków inwestycyjnych netto związanych z inwestycjami w maszyny i urządzenia, w tym z ich zakupem, dostawą, instalacją, montażem i uruchomieniem oraz budową lub rozbudową części zakładu produkcyjno-magazynowego wraz z infrastrukturą socjalno-biurową (Kredyt F). Ostateczną datę spłaty tego kredytu ustalono na dzień 31 grudnia 2028 r.

Kredytodawcy udzielili także WZPOW kredytu inwestycyjnego w wysokości 8 mln zł na refinansowanie zadłużenia finansowego tej spółki wobec Credit Agricole Bank Polska S.A. z tytułu umowy kredytu inwestycyjnego na zakup nieruchomości w Grudziądzu. Ostateczny termin spłaty tego kredytu ustalono do dnia 30 czerwca 2028 r. (Kredyt G).

Zgodnie z treścią Aneksu wydłużeniu ulegają terminy ostatecznej daty spłaty pozostałych kredytów, tj.: - Kredytu B do dnia 30 września 2023 r. dla PAMAPOL, do dnia 30 września 2027 r. dla WZPOW i do dnia 31 sierpnia 2022 r. dla Mitmar,

- Kredytu E do dnia 31 grudnia 2025 r. dla PAMAPOL i Mitmar oraz do dnia 31 grudnia 2026 r. dla WZPOW.

Oprocentowanie Kredytów oparte jest na zmiennej stopie procentowej, w oparciu o odpowiednie stopy WIBOR, EURIBOR, powiększone o marże Banków.

Zgodnie z treścią Umowy Kredytu po zawarciu Aneksu, zabezpieczenie wierzytelności Banków z tytułu udzielonych kredytów stanowią w szczególności:

- przelew wierzytelności pieniężnej z umowy/umów ubezpieczenia nieruchomości, mienia ruchomego oraz środków obrotowych (zapasów) znajdujących się w zakładach Kredytobiorców,

- weksel własny in blanco Kredytobiorców wraz z deklaracją wekslową,

- pełnomocnictwo do dysponowania wszystkimi rachunkami bankowymi Kredytobiorcy we wszystkich bankach prowadzących obsługę Kredytobiorców,

- zastaw rejestrowy i finansowy wraz z blokadą na rachunku maklerskim na aktywach nie będących własnością Kredytobiorców,

- hipoteki umowne łączne do kwoty łącznej 305 mln zł na nieruchomościach gruntowych zabudowanych stanowiących własność PAMAPOL położonych w Ruścu oraz na nieruchomościach WZPOW położonych w Kwidzynie i nieruchomości inwestycyjnej WZPOW w Grudziądzu, a także nieruchomościach położonych w Głownie będących własnością Mitmar,

- zastaw rejestrowy na środkach obrotowych (zapasach) Kredytobiorców,

- zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych, środkach trwałych Kredytobiorców, w tym również na środkach trwałych finansowanych z kredytu inwestycyjnego (Kredytu E),

- umowa wsparcia na zasadach ogólnych zawarta m.in. przez podmioty trzecie, w tym znaczących akcjonariuszy PAMAPOL.

W dniu 11 lutego 2022 r. PAMAPOL S.A. jako Zastawca i PKO BP S.A. jako Zastawnik i Agent Zabezpieczeń zawarli globalną umowę zmieniającą umowy zastawów rejestrowych (Globalna Umowa Zmieniająca Umowy Zastawów Rejestrowych).

W związku z podpisaniem Aneksu do Umowy Kredytu PAMAPOL S.A. jako Kredytobiorca zobowiązał się do przedstawienia Agentowi Zabezpieczeń uchwały Walnego Zgromadzenia PAMAPOL S.A. zatwierdzającej zawarcie Aneksu, nowych umów hedgingowych, innych dokumentów zmieniających do dokumentów zabezpieczenia, zawartych w związku z podpisaniem Aneksu oraz Globalnej Umowy Zmieniającej Umowy Zastawów Rejestrowych i wyrażającej zgodę na zmianę ustanowionego na rzecz Agenta Zabezpieczeń ograniczonego prawa rzeczowego na zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w tym poprzez podwyższenie najwyższej sumy zabezpieczeń każdego zastawu rejestrowego do kwoty 305.000.000 PLN (trzysta pięć milionów złotych).

Konieczność podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie wynika wprost z treści art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, który stanowi, iż "Uchwały walnego zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w niniejszym dziale lub w statucie, wymaga zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego".