Pamapol S.A.

AGM Information • Jul 20, 2018

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PAMAPOL S.A. zwołane na dzień 17 sierpnia 2018 r.

UCHWAŁA nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PAMAPOL S.A. z dnia 17 sierpnia 2018 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Pana/Panią ………………………………… na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała ma charakter formalny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych.

UCHWAŁA Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PAMAPOL S.A. z dnia 17 sierpnia 2018 r.

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Komisję Skrutacyjną Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w następującym składzie:

1) ……………………………………………………………….. 2) ……………………………………………………………….. 3) ………………………………………………………………..

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu: Uchwała ma charakter formalny.

UCHWAŁA Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PAMAPOL S.A. z dnia 17 sierpnia 2018 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PAMAPOL S.A.:

1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4) Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

5) Przyjęcie porządku obrad.

6) Podjęcie uchwały w sprawie zniesienia dematerializacji akcji oraz wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

7) Podjęcie uchwały w sprawie kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

8) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała ma charakter formalny. Konieczność przestrzegania porządku obrad Walnego Zgromadzenia wynika pośrednio z przepisu art. 409 § 2 i art. 404 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych.

Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PAMAPOL Spółka Akcyjna z dnia 17 sierpnia 2018 roku w sprawie zniesienia dematerializacji akcji oraz wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym (podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych

w Warszawie S.A.

W związku z żądaniem zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PAMAPOL S.A. ("Spółka") i zamieszczenia w jego porządku obrad niniejszej uchwały, zgłoszonym na podstawie art. 400 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych w zw. z art. 91 ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2018 r. poz. 512 z późn. zm.) ("Ustawa o ofercie") w dniu 20 lipca 2018 r. przez akcjonariusza Spółki - spółkę AMERYKANKA STRUKTURA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółkę komandytową z siedzibą w Ruścu, adres: ul. Wieluńska 2, 97- 438 Rusiec, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000620358, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PAMAPOL S.A. działając na podstawie art. 91 ust. 4 Ustawy o ofercie postanawia:

• 1. znieść dematerializację (przywrócić formę dokumentu) wszystkich akcji Spółki zarejestrowanych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") pod kodem ISIN PLPMPOL00031 oraz dopuszczonych i wprowadzonych do obrotu na rynku regulowanym (podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), to jest:
• a) 17.166.700 (siedemnaście milionów sto sześćdziesiąt sześć tysięcy siedemset) akcji na okaziciela serii A;
• b) 6.000.000 (sześć milionów) akcji na okaziciela serii B;
• c) 8.262.250 (osiem milionów dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące dwieście pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii C oraz
• d) 3.321.100 (trzy miliony trzysta dwadzieścia jeden tysięcy sto) akcji na okaziciela serii D;

łącznie 34.750.050 (trzydzieści cztery miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy pięćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja Spółki ("Akcje");

1. wycofać Akcje z obrotu na rynku regulowanym (podstawowym) prowadzonym przez GPW.

§ 2

Upoważnia się Zarząd Spółki do wykonania niniejszej uchwały, w szczególności do:

• a) wystąpienia do Komisji Nadzoru Finansowego w trybie art. 91 ust. 1 Ustawy o ofercie z wnioskiem o udzielenie zezwolenia na przywrócenie Akcjom wskazanym w § 1 formy dokumentu (zniesienie dematerializacji);
• b) złożenia wniosku o wycofanie Akcji wskazanych w § 1 z obrotu na rynku regulowanym (podstawowym) prowadzonym przez GPW,
• c) dokonania wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych, jakie Zarząd Spółki uzna za niezbędne do zniesienia dematerializacji Akcji i wycofania Akcji z obrotu na rynku regulowanym (podstawowym) prowadzonym przez GPW.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zniesienie dematerializacji Akcji Spółki wymienionych w § 1 niniejszej uchwały nastąpi w terminie, który zostanie określony w zezwoleniu Komisji Nadzoru Finansowego na przywrócenie wyżej wskazanym Akcjom formy dokumentu, zaś wycofanie Akcji z obrotu na rynku regulowanym (podstawowym) prowadzonym przez GPW nastąpi w terminie wskazanym przez Zarząd GPW.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała w sprawie zniesienia dematerializacji akcji oraz wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podejmowana jest w związku z żądaniem zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia tej uchwały w porządku obrad tegoż Zgromadzenia zgłoszonym przez akcjonariusza Spółki.

Uchwała Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PAMAPOL Spółka Akcyjna z dnia 17 sierpnia 2018 roku w sprawie kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Działając na podstawie art. 400 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PAMAPOL S.A. postanawia, że koszty zwołania i odbycia w dniu dzisiejszym Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na żądanie akcjonariusza Spółki w trybie art. 400 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych pokryje Spółka.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Obowiązek podjęcia uchwały w sprawie rozstrzygnięcia, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia na podstawie art. 400 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych ma ponieść Spółka wynika z art. 400 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych.